b0ca576a-8f26-433d-b7d9-c2caf3f577be · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. e2A-547-464/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01031-2021-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.2.13; 3.1.18.3

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. rugsėjo 19 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danguolės Martinavičienės,

teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo Y. Z. praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo Y. Z. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Feratransa“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo Y. Z. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Feratransa“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys Y. S. ir M. B.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. IeÅ¡kovas Y. Z. 2021 m. rugsėjo 15 d. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį patikslinęs prašė:

1.2. pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Feratransa“ 2021 m. birželio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo negaliojančiu ir taikyti restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovo nuosavybėn 7 000 vnt. atsakovės UAB „Feratransa“ akcijų;

1.3. atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ , jei teismas nustatytų, kad jis praleistas;

1.4. priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 16 d. sprendimu ieškovo Y. Z. ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo valstybei 5,08 Eur pašto išlaidų.

3. IeÅ¡kovas Y. Z. apeliaciniu skundu praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimÄ panaikinti ir bylÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, o nepatenkinus tokio reikalavimo – ieÅ¡kinį patenkinti visiÅ¡kai, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

4. Atsakovė UAB ,,Feratransa“ apeliaciniu skundu praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimÄ iÅ¡ esmės palikti nepakeistÄ , nustatant, kad ieÅ¡kinys atmestas dėl praleisto ieÅ¡kinio senaties termino, paÅ¡alinti iÅ¡ teismo sprendimo motyvus, kad 7 000 vnt. akcijų apmokėjimo faktas nėra paneigtas ir kad 2021 m. birželio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

5. Byla su šalių apeliaciniais skundais bei atsiliepimais į juos yra atsiųsta nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.

6. Lietuvos apeliaciniame teisme 2023 m. rugsėjo 18 d. buvo gautas ieÅ¡kovo Y. Z. praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ir iki teismo sprendimo Å¡ioje byloje įsiteisėjimo dienos uždrausti visiems atsakovės UAB „Feratransa“ akcininkams priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo.

7. PraÅ¡yme nurodyta, kad atsakovė planuoja 2023 m. rugsėjo 22 d. Å¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame, be kita ko, ketinama spręsti ir įstatinio kapitalo papildomais akcininkų įnaÅ¡ais padidinimo, papildomai iÅ¡leidžiant naujas akcijas, klausimÄ . Akcininkams priėmus sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ ir iÅ¡leisti naujas akcijas, ieÅ¡kovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas bÅ«tų neproporcingai apsunkintas. IeÅ¡kovas bÅ«tų priverstas ginčyti naujai priimtus sprendimus, todėl tik pritaikius praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones bus užtikrintas teismo sprendimo įvykdymas.

8. Ä®statymo leidėjo valia laikinosios apsaugos priemonės iÅ¡ esmės gali bÅ«ti taikomos bet kurioje civilinio proceso stadijoje, taip pat ir apeliacinės instancijos teisme (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CPK) 144 straipsnio 2 dalis, 302 straipsnis). CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir jeigu nesiėmus Å¡ių priemonių bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų nenustačius, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas.

9. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo po teismo sprendimo priėmimo buvo pasisakyta, kad pagrįstos abejonės dėl galbÅ«t ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo priėmimo kyla tada, kai dėl ginčo esmės jau yra priimtas ieÅ¡kovui nepalankus teismo procesinis sprendimas, nors jis dar neįsiteisėjęs. IeÅ¡kovui nepalanki bylos procesinė baigtis reiÅ¡kia, kad iÅ¡vada apie vienÄ iÅ¡ bÅ«tinųjų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygÄ â€“ tikėtinÄ reikalavimo pagrįstumÄ â€“ negalima (2016 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-398-943/2016; 2017 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-267-370/2017; 2018 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1062-178/2018;2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-515-302/2019). Todėl nustačius ieÅ¡kovui nepalankaus neįsitesėjusio teismo sprendimo priėmimo faktÄ laikinosios apsaugos priemonės paprastai nebuvo taikomos.

10. Plėtodama praktikÄ dėl ieÅ¡kinio preliminaraus pagrįstumo vertinimo, kai ieÅ¡kinys apeliacine tvarka skundžiamu sprendimu yra atmestas, teisėjų kolegija pažymi, kad kiekvienas atvejis visgi turi bÅ«ti vertinamas individualiai, atsižvelgiant į ieÅ¡kinio atmetimo pagrindus (pavyzdžiui, ar ieÅ¡kinio atmetimas implikuoja iÅ¡vadÄ dėl neleistino ar aiÅ¡kiai neįmanomo civilinių teisių gynimo bÅ«do, ieÅ¡kinio visiÅ¡ko nepagrįstumo faktinėmis aplinkybėmis, piktnaudžiavimo pareiÅ¡kiant aiÅ¡kiai nepagrįstÄ ieÅ¡kinį, pan.), to konkretaus ginčo esmę ir praÅ¡omų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių rūšį bei jų taikymu siekiamus tikslus.

11. Nagrinėjamu atveju neįsiteisėjusio teismo sprendimo argumentai, kuriais iÅ¡ esmės pripažintas atsakovės veiksmų galimas neteisėtumas, kilusio ginčo pobÅ«dis (ieÅ¡kovas siekia bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo buvo sumažintas jos įstatinis kapitalas ir anuliuotos Å¡alių ginčo objektu tapusios akcijos, pripažinimo negaliojančiu, byloje įrodinėdamas savo paties nuosavybės teisę į Å¡ias akcijas) bei praÅ¡omų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių rÅ«Å¡is leidžia teisėjų kolegijai padaryti iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovui nepalanki bylos procesinė baigtis pati savaime nėra pakankama jo praÅ¡ymui dėl faktiÅ¡kai susiklosčiusios padėties stabilizavimo atmesti, konstatuojant prima facie (iÅ¡ pirmo žvilgsnio) nepagrįsto ieÅ¡kinio padavimÄ .

12. Vienas iÅ¡ laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų yra status quo, t. y. faktiÅ¡kai jau susiklosčiusios padėties iÅ¡saugojimas iki ginčo teisme galutinio iÅ¡sprendimo, ypač kai yra reikalaujama atkurti iki teisės pažeidimo buvusiÄ padėtį ir (ar) pripažinti asmeniui kurias nors teises (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnio 1, 2 punktai). IeÅ¡kovo su praÅ¡ymu pateikti įrodymai – praneÅ¡imai apie ketinimÄ Å¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame, be kita ko, ketinama spręsti įstatinio kapitalo didinimo akcininkų papildomais piniginiais įnaÅ¡ais klausimÄ , iÅ¡leidžiant 2 000 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų 25 Eur nominalios vertės akcijų, patvirtina, kad egzistuoja tikimybė, jog esama situacija gali iÅ¡ esmės pakisti. Taigi, netaikius ieÅ¡kovo praÅ¡omų ribojimų ir akcininkams priėmus sprendimÄ iÅ¡leisti naujas akcijas, galėtų pasikeisti akcininkų turimų akcijų kiekis ir (ar) vertė. Atitinkamai, priėmus ieÅ¡kovui palankų teismo sprendimÄ , jo įvykdymas galėtų labai pasunkėti ar įvykdymas taptų negalimas.

13. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nepritaikius ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, kurios susijusios tik su esamos padėties išsaugojimu ir todėl objektyviai negali sukelti atsakovei jokių neproporcingų padarinių, egzistuotų reali teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė.

14. Pripažinus abiejų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygų buvimÄ , atsakovei UAB ,,Feratransa“ iki nagrinėjamoje byloje įsiteisės teismo sprendimas uždraudžiama priimti sprendimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu (CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144, 302 straipsniais,

n u t a r i a :

ieÅ¡kovo Y. Z. praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti.

Uždrausti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Feratransa“ (visuotiniam akcininkų susirinkimui), juridinio asmens kodas 303529862, iki nagrinėjamoje byloje įsiteisės galutinis teismo sprendimas priimti sprendimus, susijusius su uždarosios akcinės bendrovės ,,Feratransa“ įstatinio kapitalo didinimu.

Teisėjai Marius Bajoras

Dalia Kačinskienė

Danguolė Martinavičienė