aed5a8a0-7b41-42ac-9494-e73499517810 · Panevėžio apygardos teismas

Pirmosios instancijos teismoPirmosios instancijos teismo                                       Civilinė byla Nr. e2S-528-278/2017 Teisėja Birutė Mėlinauskienė                             Teisminio proceso Nr. 2-08-3-02928-2017-4                                                                       Procesinio sprendimo kategorija: (S)                                                                              3.1.18.2.13; 3.1.18.7; 3.3.2.3; 3.3.2.5                                                                                           PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS                                                        N U T A R T I S                                LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU                                                   2017 m. birželio 26 d.                                                            Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Birutė Valiulienėteismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo G.

D. atskirÄ jį skundÄ dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-3940-223/2017 pagal ieÅ¡kovo G. D. ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Lauktuvės Jums“, R. J., R. J., trečiajam asmeniui, nepareiÅ¡kiančiam savarankiÅ¡kų reikalavimų, G. D. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Teismas n u s t a t ė: I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas G. D. prašė teismo pripažinti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2017-03-03 sprendimus 3, 4 ir 5 darbotvarkės klausimais bei klausimu dėl susirinkimo pirmininko iÅ¡rinkimo, negaliojančiais.

IeÅ¡kinio įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – sustabdyti ginčijamų sprendimų 3, 4 ir 5 darbotvarkės klausimais galiojimÄ ir vykdymÄ iki bus baigtas teismo procesas, pradėtas Å¡io ieÅ¡kinio pagrindu. Nurodė, jog priimant ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimus atsakovas R. J. neturėjo teisės disponuoti 68 jo vardu registruotomis bendrovės akcijomis, todėl buvo pažeistos laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Panevėžio apygardos teismo 2016-07-21 nutartimi, pažeistos bendrosios dalinės nuosavybės valdymo taisyklės, pažeidžiant CK 4.75 straipsnio bei Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalies nuostatas.Teigė, jog reiÅ¡kia reikalavimÄ pripažinti negaliojančiais sprendimus, kurie jau yra vykdomi, todėl reikalavimams užtikrinti taikytinos laikinosios apsaugos priemonės, siekiant, kad palankaus teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų ar netaptų neįmanomas apskritai bei iÅ¡vengti naujų galimų teisminių ginčų.

Nurodė, jog nesustabdžius ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų galiojimo, patenkinus jo reikalavimÄ ir pripažinus konkrečius sprendimus negaliojančiais, bÅ«tų sukurta situacija, kuomet nauja bendrovės valdyba veiktų, nors jos iÅ¡rinkimas neteisėtas, o priimti sprendimai suteiktų pagrindÄ kilti tolimesniems ginčams.II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 3. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2017 m. balandžio 6 d. nutartimi ieÅ¡kovo G. D. praÅ¡ymÄ atmetė.

4. Nustatė, kad UAB „Lauktuvės Jums“ 2017-03-03 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, be kitų sprendimų, buvo priimti sprendimai dėl UAB „Lauktuvės Jums“ valdybos narių atÅ¡aukimo, UAB „Lauktuvės Jums“ valdybos narių rinkimo ir dėl obligacijų iÅ¡pirkimo termino pratęsimo, o susirinkimo pirmininke buvo iÅ¡rinkta K. M.. 5. Teismas vertino, kad ieÅ¡kovo nurodyti sprendimai, kurių vykdymÄ reikalaujama sustabdyti, jau yra įvykdyti nutarimų priėmimo metu, todėl praÅ¡ymas stabdyti įvykdytų nutarimų vykdymÄ neturi prasmės ir nėra tikslingas.

Pažymėjo, kad negali bÅ«ti tapatinamas ginčijamų nutarimų vykdymo sustabdymas su tais nutarimais iÅ¡rinktų asmenų – bendrovės valdymo organų įgaliojimų sustabdymu ar įgaliojimų netekimu ginčijamų nutarimų sustabdymo laikotarpiui. Konstatavo, jog nėra CPK 144 straipsnio 1 dalyje teisinio pagrindo taikyti ieÅ¡kovo nurodytas laikinÄ sias apsaugos priemones, atsižvelgiant į reiÅ¡kiamo ieÅ¡kinio pobÅ«dį, nes ieÅ¡kinys yra dėl pripažinimo, o jo įvykdymas nėra užtikrinamas laikinųjų apsaugos priemonių pagalba.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai 6. Atskiruoju skundu ieÅ¡kovas G. D. praÅ¡o panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 6 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

7. Nurodo, kad kuo daugiau veiksmų ir sprendimų priims nauja bendrovės valdyba, tuo daugiau ginčų, pasibaigus ginčams, pradėtiems ieÅ¡kinio pagrindu, turės inicijuoti jis ir/ar kiti asmenys, jei nebÅ«tų sustabdytas ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų galiojimas bei vykdymas. Patenkinus jo reikalavimÄ ir pripažinus konkrečius 2017-03-03 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, bÅ«tų sukurta situacija, kuomet nauja bendrovės valdyba veiktų, nors jos iÅ¡rinkimas buvo neteisėtas. Tai reiÅ¡kia, kad galimas teismo sprendimas neabejotinai pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas.

8. Teigia, jog teismo nutartyje nepagrįstai teigiama, kad praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nebėra aktualus. PrieÅ¡ingai, sustabdžius skundžiamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų galiojimÄ , kartu bÅ«tų sustabdytas ne tik jų įgyvendinimas, bet ir galimybė toliau veikti neteisėtai valdybai, o tam laikotarpiui ir toliau veiktų ankstesnė valdyba, nes jos atÅ¡aukimas bÅ«tų pripažintas neteisėtu, taip pat nebegalėtų bÅ«ti atliekami veiksmai, susiję su obligacijų iÅ¡pirkimo termino pratęsimu.

9. Atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ atsakovai R. J. ir R. J. praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti. Nurodo, kad teismo nutartis yra pagrįsta, ieÅ¡kovas neįrodė jokių Å¡ios nutarties negaliojimo, neteisėtumo pagrindų. ReikÅ¡damas praÅ¡ymÄ stabdyti ginčijamų sprendimų galiojimÄ ir vykdymÄ ieÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų ir nenurodė jokių konkrečių argumentų, dėl kurių teismas galėjo padaryti iÅ¡vadÄ , jog nepritaikius praÅ¡omų priemonių bÅ«simo teismo sprendimo vykdymas taptų neįmanomas arba jis pasunkėtų.

10. Atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ trečiasis asmuo G. D. praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ tenkinti. Nurodo, kad palaiko apelianto pozicijÄ . Teismas k o n s t a t u o j a : Atskirasis skundas tenkintinas. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str. 1 d., 338 str.).

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str. 2 ir 3 d., 338 str.).

12. Apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas netenkino ieÅ¡kovo G. D. praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

13. Laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiama garantuoti teismo priimto galimai ieÅ¡kovui palankaus sprendimo realų ir tinkamÄ Ä¯vykdymÄ . Todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali bÅ«ti tik pagrįstos prielaidos, kad jų nesiėmus, galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti visiÅ¡kai negalimas. Spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , teismas turi preliminariai įvertinti pareikÅ¡tus reikalavimus ir pateiktus įrodymus.

Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar iÅ¡nagrinėjus bylÄ iÅ¡ esmės, galėtų bÅ«ti priimtas ieÅ¡kovui palankus teismo sprendimas. Jeigu preliminarus bylos duomenų vertinimas leidžia manyti, jog ieÅ¡kovui palankus sprendimas galėtų bÅ«ti priimtas, turėtų bÅ«ti sprendžiama, ar egzistuoja kitos sÄ lygos, bÅ«tinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui (pvz.: Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015; kt.).

14. Teismų praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones yra ir realios grėsmės bÅ«simam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, praÅ¡antis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones (pvz.: Lietuvos apeliacinio teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 2-2343/2013, Nr. 2-26/2014 Nr. 2-1235/2014). CPK neįtvirtinta kriterijų, kuriais vadovaudamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sÄ raÅ¡as. Ar taikyti ir kokia apimtimi taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, teismas nustato atsižvelgdamas į visas byloje nustatytas faktines aplinkybes bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymui aktualius principus.

15. Nagrinėjamoje byloje apeliantas pareiÅ¡kė reikalavimÄ â€“ pripažinti negaliojančiais UAB „Lauktuvės Jums“ visuotinio akcininkų 2017-03-03 susirinkimo sprendimus 3, 4 ir 5 darbotvarkės klausimais bei dėl susirinkimo pirmininko iÅ¡rinkimo. PraÅ¡ydamas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, ieÅ¡kovas prašė sustabdyti susirinkimo priimtų sprendimų 3, 4 ir 5 darbotvarkės klausimais galiojimÄ ir vykdymÄ iki bus baigtas teismo procesas, pradėtas Å¡io ieÅ¡kinio pagrindu.

16. Ieškovas G. D. nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2016-07-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-709-227/2016, yra areštuotos 68 vardinės paprastosios atsakovo R. J. vardu registruotos UAB „Lauktuvės Jums“ akcijos, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma be teismo leidimo.

Teigė, jog 2017-03-03 įvykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkas R. J. balsavo visomis turimomis akcijomis. Nurodė, kad teismui taikius laikinÄ sias apsaugos priemones, abu akcininkai susirinkimo metu turėjo vienodÄ Â â€“ 11 001 – balsų skaičių, todėl visi akcininkų sprendimai galėjo bÅ«ti priimami tik tuo atveju, jeigu už tokius sprendimus „už“ balsuoja abu akcininkai. Nurodė, kad 2017-03-03 akcininkai balsavo skirtingai 3, 4, 5 dienotvarkės klausimais ir dėl susirinkimo pirmininko kandidatÅ«ros, todėl sprendimai negalėjo bÅ«ti priimti.

Teigia, jog 2017-03-03 susirinkime, priimant sprendimus ginčijamais klausimais, buvo pažeistos imperatyvios įstatymų nuostatos. Prašė teismÄ 2016-03-03 akcininkų susirinkimo sprendimus 3, 4, 5 dienotvarkės klausimais bei klausimu dėl susirinkimo pirmininko iÅ¡rinkimo, pripažintini negaliojančiais bei taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.17. Ä®vertinus minėtus duomenis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog nagrinėjamoje byloje yra nurodytas faktinis ieÅ¡kinio pagrindas, kuris siejamas su ieÅ¡kinio dalyku (CPK 135 straipsnio 1 dalis), o tai reiÅ¡kia, kad G.

D. tikėtinai pagrindė savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ , taip įvykdydamas CPK 144 straipsnio 1 dalyje nurodytÄ sÄ lygÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

18. Laikinosios apsaugos priemonės taikymÄ G. D. argumentavo priimtų akcininkų susirinkimo sprendimų galimomis sukelti teisinėmis pasekmėmis bei tikimybe, jog minėtame susirinkime iÅ¡rinkti nauji valdybos nariai gali priimti įmonės veiklÄ veikiančius sprendimus. Taigi praÅ¡oma taikyti laikinoji apsaugos priemonė - sustabdyti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotinio akcininkų 2017-03-03 susirinkimo sprendimų 3, 4, 5 darbotvarkės klausimais galiojimÄ ir vykdymÄ , nagrinėjamoje byloje, prieÅ¡ingai nei darė iÅ¡vadÄ pirmosios instancijos teismas, gali bÅ«ti taikoma, nes ja yra siekiama užkirsti keliÄ tolimesniam teisių pažeidimui (jeigu toks bÅ«tų nustatytas), taip pat naujų teisinių ginčų tarp bylos Å¡alių kilimui.

Esant akcininkų nesutarimams, minėtos aplinkybės leidžia konstatuoti grėsmę galimo ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui.19. Dėl paminėto, darytina iÅ¡vada, jog pirmosios instancijos teismas be pagrindo konstatavo, jog pareiÅ¡kus ieÅ¡kinį dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais negali bÅ«ti taikomos laikinosios apsaugos priemonės, todėl nutartis naikintina ir klausimas iÅ¡spręstinas iÅ¡ esmės – G. D. praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, tenkintinas (CPK 145 str. 1 d.13 p.).

              Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teismasn u t a r i a: Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 6 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės.G. D. praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tenkinti.Sustabdyti uždarosios akcinės bendrovės „Lauktuvės Jums“ (į.k. 147797155) visuotinio akcininkų 2017 m. kovo 3 d. susirinkimo sprendimų 3, 4, 5 darbotvarkės klausimais (valdybos narių atÅ¡aukimas, valdybos narių rinkimai, obligacijų iÅ¡pirkimo termino pratęsimas) galiojimÄ ir vykdymÄ iki įsiteisės procesinis sprendimas nagrinėjamoje byloje.Nutarties kopijas iÅ¡siųsti Å¡alims bei UAB „Lauktuvės Jums“.

Teisėja                                                                           Birutė Valiulienė