ade7aa10-9aec-4abe-b40d-149afbb3c1b9 · Å iaulių apygardos teismas

Civilinė byla Nr. e2A-993-883/2017 Teisminio proceso Nr. 2-29-3-01300-2017-0 Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.1.; 2.2.2.7; 3.3.1.18.1. (S) Å IAULIŲ APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2017 m. gruodžio 18 d.Å iauliai Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Rasos BartaÅ¡ienės, Egidijaus Mockevičiaus ir Irenos StasiÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arimetras“ apeliacinį skundÄ dėl Mažeikių rajono apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 11 d. civilinėje byloje Nr. e2-1873-853/2017 pagal ieÅ¡kovės S. S. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Arimetras“ dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.Teismas, iÅ¡nagrinėjęs bylÄ , n u s t a t ė :Ginčo esmė IeÅ¡kovė S. S. kreipėsi į teismÄ ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama panaikinti 2017-03-14 uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Arimetras“ pakartotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ patvirtinti naujÄ UAB „Arimetras“ įstatų redakcijÄ .

IeÅ¡kovė nurodė, kad yra UAB „Arimetras“ akcininkė, valdanti 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų, kitus 50 proc. akcijų valdo N. B., kartu esantis ir bendrovės vadovu. 2017-02-07 N. B. laikraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ paskelbė informacijÄ apie 2017-02-28 Å¡aukiamÄ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kurio darbotvarkėje buvo numatyta keisti bendrovės įstatus, tačiau Å¡is susirinkimas neįvyko, o 2017-03-14 N. B. suÅ¡aukė pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir jame, dalyvaujant tik pačiam vadovui, buvo priimta nauja UAB „Arimetras“ įstatų redakcija.

Apie įvykusį pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovė sužinojo tik 2017-03-27, bendrovės vadovui naujus įstatus įregistravus juridinių asmenų registre. Atsakovė UAB „Arimetras“ su pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė S. S. ieÅ¡kinį atmesti. Atsakovė nurodė, kad neeilinį akcininkų susirinkimÄ iniciavo, nes atsakovės įstatai nebuvo peržiÅ«rėti dar nuo 2004-07-14, nors pasikeitė nemažai įstatymų, taip pat poreikis pakeisti įstatus atsirado Lietuvoje įvedus eurÄ .

Pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas dėl to, kad 2017-02-28 visuotiniame akcininkų susirinkime nesusidarė susirinkimo kvorumas, o pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 str. 1 d., kvorumo reikalavimas netaikomas.II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmėPirmosios instancijos teismas 2017 m. rugpjūčio 11 d. sprendimu ieškovės S. S. ieškinį atsakovei UAB „Arimetras“ dėl juridinio asmens valdymo organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu tenkino, priteisė ieškovei iš atsakovės 2978,00 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nurodė, kad atsakovė pasirinko neracionalius ir neveiksmingus praneÅ¡imo apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«dus, be to, dėl naujos įstatų redakcijos patvirtinimo atsakovė užkirto keliÄ ieÅ¡kovei, savo akcininkei, pareikÅ¡ti nuomonę dėl įmonės rekomendacinės įstatų formos papildymo punktais, užtikrinančiais ir ieÅ¡kovės, kaip įmonės akcininkės, nedalyvaujančios bendrovės valdyme, nes kitas bendrovės akcininkas yra ir bendrovės vadovas, teises.III.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentaiAtsakovė UAB „Arimetras“ apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Mažeikių rajono apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 11 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės S. S. ieÅ¡kinį dėl juridinių asmenų organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmesti ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės S. S. atsakovės UAB „Arimetras“ naudai patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais:Didžioji dalis pirmosios instancijos teisme nurodytų motyvų yra tiksli Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015 kopija ir teismas minėtoje nutartyje iÅ¡dėstytus motyvus pateikė kaip savo.Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, nesivadovavo CK 2.82. str. 4 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, o ieÅ¡kovės teisių pažeidimas buvo konstatuotas deklaratyviai.

Teismas priimdamas sprendimÄ rėmėsi 2011-06-21 ABÄ® redakcija, o ginčas tarp Å¡alių kilo tik 2017 m., o tai įrodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimÄ , nukopijavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį ir nesigilino į tarp Å¡alių susiklosčiusiÄ teisinę padėtį, neanalizavo naujosios įstatų redakcijos.Teismo sprendime nenurodoma, kokiu konkrečiai bÅ«du buvo suvaržytos ieÅ¡kovės teisės ir kokie konkrečiai neigiami padariniai atsirado ieÅ¡kovei, teismas netyrė senosios ir naujosios įstatų redakcijų.Teismui panaikinus naujÄ jÄ Ä¯statų redakcijÄ , atsakovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų nominali vertė turės bÅ«ti atstatyta į numatytÄ senojoje įstatų redakcijoje, t. y. iÅ¡reikÅ¡ta litais, taip pažeidžiant įstatų keitimo įstatymo nuostatas.IeÅ¡kovei į atsakovės siunčiamus laiÅ¡kus nereaguojant, ar reaguojant praėjus labai ilgam laiko tarpui, buvo pasirinktas racionalesnis praneÅ¡imo apie susirinkimÄ ir pakartotinį susirinkimÄ bÅ«das – paskelbimas vieÅ¡ai įstatuose nurodytame Å¡altinyje.Apie susirinkimo suÅ¡aukimÄ buvo paskelbta 2017-02-07, susirinkimas įvyko 2017-02-28, todėl atsakovė laikėsi ABÄ® 26 str. 4 d.

įtvirtinto termino praneÅ¡ti apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ .Naujoji įstatų redakcija yra parengta pagal rekomendacinę įstatų formÄ , patvirtintÄ Lietuvos Respublikos Å«kio ministro įsakymu Nr. 4-760 (2016-12-05 redakcija Nr. 4-798).Atsiliepimu į atsakovės UAB „Arimetras“ apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovė S. S. praÅ¡o atsakovės apeliacinį skundÄ atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais:Žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukÅ¡tesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sprendimų, o tariamo citavimo taisyklių pažeidimas ar kiti netikslumai nekeičia sprendimo esmės.Atsakovė tik deklaratyviai teigė, jog įstatų pakeitimai nepažeidžia ieÅ¡kovės interesų, kadangi nauji įstatai parengti remiantis pavyzdine įstatų forma.

Skunde nurodyti argumentai yra nauji, todėl teismas negalėjo į juos atsižvelgti priimdamas sprendimÄ .Atsakovės vertinimu, panaikinta nuostata, kad atsakovės vadovas kartÄ per metus atsiskaito visuotiniam akcininkų susirinkimui apie atsakovės pajamų naudojimÄ , nepažeidžia ieÅ¡kovės teisių, nes pagal ABÄ® 37 str. 12 d. 2 p., bendrovės vadovas atsako už metinio finansinių ataskaitų rinkinio ir metinio praneÅ¡imo parengimÄ . Tačiau iÅ¡ tiesų, minėti įstatymai neįpareigoja bendrovės vadovo atsiskaityti akcininkams apie pajamų naudojimÄ ir bendrovės vadovas gali akcininkams tik abstrakčiai pristatyti praėjusių metų įmonės veiklÄ .Nepagrįstas atsakovės argumentas, kad nauja atsakovės įstatų redakcija nesuvaržė ieÅ¡kovės, kaip reikÅ¡mingos akcininkų susirinkimo dalyvės, teises paveikti bendrovės veiklÄ .

Atsakovės teiginys, kad atsakovės prieÅ¡ daugiau kaip deÅ¡imt metų patvirtinti įstatai negali bÅ«ti pakeisti ir pritaikyti pasikeitusiam ABÄ® reglamentavimui nesuvaržant ieÅ¡kovės teisių, yra nesusijęs su byla ir neturi teisinės reikÅ¡mės.Atsakovės teiginys, kad sena įstatų redakcija pažeidžia įstatymo reikalavimus, neturi teisinės reikÅ¡mės, nes jau priimant naujÄ Ä¯statų redakcijÄ Å¡is reikalavimas buvo pažeistas, be to, atsakovė priimdama naujÄ jÄ Ä¯statų redakcijÄ , ginčydama ieÅ¡kinį pati iÅ¡tęsė laikotarpį, kada jai gali bÅ«ti pritaikyta atitinkama teisinė atsakomybė.Teismo iÅ¡vada, kad laikinai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo pradėti naudoti kiti nei įprasta informavimo bÅ«dai yra pagrįsta, nes byloje buvo nustatyta, kad atsakovė nuolat įvairiais klausimai bendravo su ieÅ¡kove tiek registruotu paÅ¡tu, tiek elektroniniu paÅ¡tu, tiek bendraujant gyvai.Atsakovės teiginys, kad paskelbimas apie susirinkimÄ dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ yra racionalesnis nei kiti informavimo bÅ«dai, yra nepagrįstas, atsakovė su ieÅ¡kove daug kartų keitėsi raÅ¡tais ar kitais dokumentais.Teismask o n s t a t u o j a :IV.

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vadosApeliacinis skundas atmetamasDėl ginčo esmės ir faktinių aplinkybiųByloje kilo ginčas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo. Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovė yra apeliantės UAB „Arimetras“ akcininkė, valdanti 50 proc. paprastųjų vardinių įmonės akcijų. KitÄ pusę įmonės akcijų valdo N. B., kuris yra ir įmonės vadovas. 2017-02-07 N. B. laikraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ paskelbė informacijÄ apie 2017-02-28 Å¡aukiamÄ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kurio darbotvarkėje buvo numatyta keisti įstatus, tačiau nesusirinkus kvorumui, susirinkimas neįvyko. 2017-03-04 bendrovės vadovas laikraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ pranešė apie 2017-03-14 Å¡aukiamÄ pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo tik N. B., nes, vadovaujantis ABÄ® 27 str. 1 d., pakartotinai Å¡aukiamam akcininkų susirinkimui kvorumo reikalavimas netaikomas. Pakartotinio susirinkimo metu buvo patvirtinti naujieji UAB „Arimetras“ įstatai. IeÅ¡kovė apie pakartotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ patvirtinti naujÄ Ä¯statų redakcijÄ sužinojo tik 2017-03-27, kai bendrovės įstatai buvo įregistruoti juridinių asmenų registre.IeÅ¡kovė teigia, kad naujoji įmonės įstatų redakcija įtvirtino esminius pakeitimus, kurie suvaržo ieÅ¡kovės teises, nes naujuosiuose UAB „Arimetras“ įstatuose neliko nuostatos, jog bendrovės vadovas kartÄ per metus atsiskaito visuotiniam akcininkų susirinkimui apie bendrovės pajamų naudojimÄ ; neliko nuostatos, jog bendrovės vadovas perka prekes, atlieka darbus ir teikia paslaugas vadovaudamasis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinta prekių, paslaugų ir darbų pirkimo tvarka, panaikinta akcininkų susirinkimo teisė priimti nutarimÄ dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo, nuomos, perleidimo ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų Å«kio subjektų prievolių įvykdymÄ , nustatyta nauja premijų mokėjimo tvarka, kuri numato, jog premijos gali bÅ«ti mokamos avansu kad ketvirtį neribojant premijų biudžeto.

Taip pat buvo įtvirtinta ir grupė pakeitimų, kuriais yra ribojama akcininkų teisė į informacijÄ apie bendrovės veiklÄ .Dėl naujų įrodymų priėmimoIeÅ¡kovas su atsiliepimu į apeliacinį skundÄ pateikė naujus įrodymus: UAB „Arimetras“ 2016 m. metinį praneÅ¡imÄ ir 2017-06-28 UAB „Arimetras“ raÅ¡tÄ dėl bendrovės dokumentų pateikimo. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovo pateikti nauji įrodymai neturi teisinės reikÅ¡mės tinkamam apeliacinio skundo iÅ¡nagrinėjimui, todėl juos atsisakoma priimti (CPK 180 str., 306 str. 3 d., 314 str., 324 str. 3 d.).     Dėl praneÅ¡imo apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ tinkamumoNagrinėjamoje byloje kilo ginčas, ar apeliantė UAB „Arimetras“ tinkamai informavo ieÅ¡kovę, savo akcininkę S. S., apie rengiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ .ABÄ® 16 str. numatyta, kad dalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pagal akcijų suteikiamas teises yra neturtinės akcininkų teisės. Tam, kad akcininkai galėtų tinkamai įgyvendinti Å¡ias teises, ABÄ® 26 str. yra numatyta informavimo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ tvarka.

ABÄ® 26 str. 4 d. pasakyta, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. To paties straipsnio 6 d. pasakyta, kad apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ akcininkams turi bÅ«ti praneÅ¡ta Å¡io straipsnio 4 dalyje nustatytu bÅ«du ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.

Apeliantės UAB „Arimetras“ įstatų 8.14 punkte nustatyta, kad apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ administracijos vadovas paskelbia laikraÅ¡tyje arba praneÅ¡a kiekvienam akcininkui registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip prieÅ¡ 30 dienų iki susirinkimo dienos. Bendrovės informacija skelbiama dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“. Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovės vadovas N. B. apie 2017-02-28 visuotinį akcininkų susirinkimÄ dienraÅ¡tyje Lietuvos Rytas paskelbė 2017-02-07. Apie 2017-03-14 visuotinį akcininkų susirinkimÄ tame pačiame dienraÅ¡tyje buvo paskelbta 2017-03-04, t. y. likus 10 dienų iki susirinkimo.

Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas klaidingai įvertino tarp Å¡alių susiklosčiusiÄ situacijÄ ir neatsižvelgė į atsakovės atstovės teismo posėdžio metu nurodytÄ aplinkybę, kad praneÅ¡imų įteikimo bÅ«dÄ Å¡aukiant susirinkimÄ ir pakartotinį susirinkimÄ buvo bÅ«tina pakeisti, kadangi įprastinė bendrovėje nusistovėjusi praktika – įteikiant ieÅ¡kovei praneÅ¡imus asmeniÅ¡kai per jos sÅ«nų, dirbusį bendrovėje – negalėjo bÅ«ti taikoma, kadangi ieÅ¡kovės sÅ«nus bendrovėje nebedirbo.

Apeliantė taip pat teigia, jog informacijos apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ paskelbimas dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ buvo racionalus.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartÄ buvo pasisakęs dėl informavimo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirikimÄ tinkamumo. Pagal kasacinio teismo formuojamÄ praktikÄ , teismas, vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka, privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ tvarkos įgyvendinimo racionalumÄ , į susiklosčiusiÄ bendrovėje tokio praneÅ¡imo praktikÄ , akcininko, kuriam nebuvo praneÅ¡ta apie susirinkimÄ , turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimÄ Ä¯takÄ balsavimo rezultatams, jeigu jis bÅ«tų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamÄ visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimÄ , veiksmus bei kitas bylai reikÅ¡mingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).Nagrinėjamu atveju matyti, kad ieÅ¡kovei neatvykus į 2017-02-28 visuotinį akcininkų susirinkimÄ , apeliantės vadovas N. B. dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ paskelbė apie Å¡aukiamÄ pakartotinį susirinkimÄ ir jo metu, nedalyvaujant ieÅ¡kovei, priėmė UAB „Arimetras“ naujÄ Ä¯statų redakcijÄ .

ABÄ® 20 straipsnyje yra įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Å io straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi iÅ¡imtinę teisę keisti bendrovės įstatus, keisti bendrovės buveinę, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, rinkti stebėtojų tarybos narius, priimti sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ ir kitas esmines įmonės veiklai teises. Taigi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl esminių bendrovės klausimų, kurie lemia tiek bendrovės, tiek jos dalyvių padėtį.

Anksčiau minėta tinkamo informavimo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ tvarka reglamentuojama ABÄ® 26 straipsnyje. Å io straipsnio 2 dalyje numatytas praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ turinys, 4 d. pasakyta, kad praneÅ¡imas turi bÅ«ti skelbiamas vieÅ¡ai arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai arba iÅ¡siunčiamas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Teismo vertinimu nagrinėjamu atveju praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ paskelbimas dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ negali bÅ«ti laikomas racionaliu ir tinkamu akcininko informavimu apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Byloje nustatyta, kad UAB „Arimetras“ yra tik du akcininkai, turintys po 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Teismo vertinimu, siekiant informuoti akcininkus apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«tina imtis visų priemonių, kurios leistų informuoti kitÄ akcininkÄ apie susirinkimÄ . Byloje apeliantas nepateikė įrodymų, kad ieÅ¡kovei buvo bandoma praneÅ¡ti apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ kitais, negu informacijos paskelbimas dienraÅ¡tyje, bÅ«dais. Kaip minėta, visuotiniame akcininkų susirinkime yra sprendžiami svarbiausi su bendrovės veikla sprendžiami klausimai, todėl bendrovė turi iÅ¡naudoti visus racionalius bÅ«dus informuoti savo akcininkÄ apie vyksiantį susirinkimÄ , o ne tik formaliai laikytis įstatuose įtvirtintos nuostatos apie galimybę informacijÄ paskelbti dienraÅ¡tyje.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė neiÅ¡naudojo visų galimybių informuoti ieÅ¡kovę apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir taip pažeidė ieÅ¡kovės teisę dalyvauti priimant sprendimÄ dėl naujos įstatų redakcijos patvirtinimo.Dėl ieÅ¡kovės teisių pažeidimo patvirtinus naujus įstatusIeÅ¡kovė teigia, kad patvirtinus naujus bendrovės įstatus buvo suvaržytos ieÅ¡kovės kai bendrovės UAB „Arimetras“ teisės. Grįsdama šį teiginį ieÅ¡kovė nurodo, kad naujojoje įmonės įstatų redakcijoje neliko nuostatos, kad bendrovės vadovas kartÄ per metus atsiskaito visuotiniam akcininkų susirinkimui apie bendrovės pajamų naudojimÄ , neliko nuostatos, jog bendrovės vadovas perka prekes, atlieka darbus ir teikia paslaugas vadovaudamasis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinta prekių, paslaugų ir darbų pirkimo tvarka, panaikinta akcininkų susirinkimo teisė priimti nutarimÄ dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo, nuomos, perleidimo ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų Å«kio subjektų prievolių įvykdymÄ , nustatyta nauja premijų mokėjimo tvarka, kuri numato, jog premijos gali bÅ«ti mokamos avansu kad ketvirtį neribojant premijų biudžeto.

Naujuose įstatuose taip pat panaikinta akcininkų teisė tvirtinti konfidencialios informacijos sÄ raÅ¡Ä ir susipažinimo su ja tvarkÄ , taip pat numatyta, kad akcininkams informacija teikiama atlygintinai.Apeliantės senosios įstatų redakcijos 8.5. punkte numatyta, kad susirinkimo nutarimai priimami paprasta susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma, iÅ¡skyrus atvejus, kai nutarimai turi bÅ«ti priimti ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių akcininkų balsų. 2/3 balsų dauguma reikalinga, be kita ko, keičiant ir papildant bendrovės įstatus (senosios įstatų redakcijos 8.5.1. punktas).

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime dalyvavus ir atsakovei, tarp Å¡alių bÅ«tų vykęs dialogas įstatų priėmimo klausimais, taip apskritai iÅ¡vengiant teisminio ginčo.Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais turi dvejopÄ paskirtį: suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus yra siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei vieÅ¡Ä jį interesÄ ; apsaugoti bendrovės ir už ginčijamų sprendimų priėmimÄ balsavusių asmenų interesus.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABÄ® imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , eigÄ ar sprendimų priėmimÄ , taip pat kai Å¡ie pažeidimai lėmė bendrovės ar vieÅ¡ojo intereso pažeidimÄ ir pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).Apeliacinės instancijos teismo nuomone, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ paskelbimas dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ nebuvo racionaliausias ir tinkamiausias ieÅ¡kovės informavimo bÅ«das, ieÅ¡kovei nedalyvavus visuotiniame susirinkime, naujieji bendrovės įstatai buvo priimti tik vieno akcininko iniciatyva, ir pagrįstai nurodė, kad tokie pažeidimai nėra laikytini tik formaliais, nesukėlusiais teisinių pasekmių.Dėl senosios įstatų redakcijos prieÅ¡taravimo įstatymo normomsApeliantės teigimu, teismui panaikinus naujÄ jÄ Ä¯statų redakcijÄ , apeliantės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų nominali vertė turės bÅ«ti atstatyta į numatytÄ senojoje įstatų redakcijoje, t. y. iÅ¡reikÅ¡ta litais, taip pažeidžiant įstatų keitimo įstatymo nuostatas.

Apeliantė nurodo, kad taip bÅ«tų pažeistos įstatymų nuostatos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, panaikinus apeliantės naujuosius įstatus Å¡alys bendrai galėtų spręsti naujų įstatų priėmimo tvarkÄ , o bendrovės veikla nebus neigiamai paveikta. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės iÅ¡raiÅ¡kos eurais ir Å¡ių bendrovių įstatų keitimo įstatymo (toliau – Ä®statų keitimo įstatymas) 6 str. 1 dalyje numatyta, kad Bendrovės įstatai turi bÅ«ti pakeisti, įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominaliÄ vertę juose iÅ¡reiÅ¡kiant eurais.

Pakeisti bendrovių įstatai juridinių asmenų registro tvarkytojui turi bÅ«ti pateikti per 24 mėnesius nuo Å¡io įstatymo įsigaliojimo dienos. Ä®statų keitimo įstatymo 9 str. 1 d. pasakyta, kad Å is įstatymas, iÅ¡skyrus Å¡io straipsnio 2 dalį, įsigalioja 2015 m. sausio 1 d. Kaip matyti iÅ¡ byloje esančių duomenų, apeliantės naujoji įstatų redakcija priimta buvo tik 2017-03-14, juridinių asmenų registre įregistruota tik 2017-03-27, t. y. pažeidžiant Ä®statų keitimo įstatymo 9 str. 1 d. numatytÄ 24 mėnesių terminÄ , taigi apeliantės argumentas, kad jos įstatai prieÅ¡taraus naujoms ABÄ® nuostatoms, yra nepagrįstas.

Be to, apeliantė byloje nepateikė įrodymų, kad teismui panaikinus naujÄ jÄ Ä¯statų redakcijÄ bÅ«tų neigiamai paveikta įmonės veikla. Atsižvelgiant į iÅ¡dėstytÄ , apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentu, kad teismui panaikinus apeliantės naujÄ jÄ Ä¯statų redakcijÄ bus pažeisti bendrovės interesai.Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumoApeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo priimtas neiÅ¡nagrinėjus bylos iÅ¡ esmės, o tik nukopijavus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį.

Apeliacinės instancijos teismas su tokiu apeliantės argumentu nesutinka. Kaip teisingai nurodo ieÅ¡kovė, K. T. 2007 m. spalio 24 d. nutarime yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad, užtikrinant iÅ¡ Konstitucijos kylantį bendrosios kompetencijos teismų praktikos vienodumÄ (nuoseklumÄ , neprieÅ¡taringumÄ ), taigi ir jurisprudencijos tęstinumÄ , lemiamÄ reikÅ¡mę, be kitų, turi Å¡ie veiksniai: bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų precedentų – sprendimų analogiÅ¡kose bylose;

žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sprendimų – precedentų tų kategorijų bylose. Nagrinėjamu atveju apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tiesiog perkėlė kasacinio teismo nutartį į savo nutartį ir nesiaiškino bylos aplinkybių visapusiškai ir objektyviai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šis apeliantės argumentas yra nepagrįstas.

Kaip matyti iÅ¡ byloje esančių duomenų, pirmosios instancijos teismas pakankamai iÅ¡samiai įvertino byloje esančius įrodymus, Å¡alių įrodinėjamas aplinkybes ir priėmė pagrįstÄ sprendimÄ . Teismo rėmimasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika nėra laikytinas netinkamu vien todėl, kad, kaip teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas kasacinio teismo iÅ¡dėstytus motyvus pateikė kaip savo.Vadovaudamasis aukščiau iÅ¡dėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, visapusiÅ¡kai ir objektyviai iÅ¡tyrė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė procesinės teisės normas, todėl priėmė teisiÅ¡kai pagrįstÄ sprendimÄ , kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra įstatyminio pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teismeApeliantė pateikė praÅ¡ymÄ dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo ir įrodymus, patvirtinančius apeliantės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistu, todėl apeliantės praÅ¡ymas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų netenkinamas.Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Mažeikių rajono apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 11 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai     Rasa BartaÅ¡ienė            Egidijus Mockevičius                       Irena StasiÅ«nienė