ac4d2fee-32f2-44e7-97bd-9bf6092ad289 · Vilniaus miesto apylinkės teismas

Administracinio teisės pažeidimo byla Nr. A2.2.-7544-271/2016Teisminio proceso Nr. 4-68-3-06059-2016-0Procesinio sprendimo kategorija 2.3.3. VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASN U T A R I M A S 2016 m. birželio 20 d.Vilnius Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Pavel Borkovski, sekretoriaujant G.Osinskajai, dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam K. K., jo atstovei advokatei Nijolei Pakalkienei, pareiÅ¡kėjo UAB „Eurochoice“ direktoriui ir atstovui V. B., iÅ¡nagrinėjo administracinio teisės pažeidimo bylÄ , kurioje K.

K., a/k (duomenys neskelbtini), traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 505 straipsnio 1 dalį, n u s t a t ė : K. K., bÅ«damas UAB „Limeta“ generalinis direktorius ir bendrovės valdybos pirmininkas, nesuÅ¡aukė UAB „Limeta“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo akcinio bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) nustatytu laiku – ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos, t.y. iki 2016 m. balandžio 30 d. bei atitinkamai neinformavo akcininkų apie tokio susirinkimo suÅ¡aukimÄ , pažeidžiant ABÄ® 24 str. 1 d., 26 str. 4 d. nuostatas bei UAB „Eurochoice“, kaip akcininko, ABÄ® 16 str. 1 d. 1-3 p. numatytas neturtines teises dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iÅ¡ anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais ir teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Tuo jis padarė administracinį teisės pažeidimÄ , numatytÄ LR ATPK 505 straipsnio 1 dalyje. Administracinėn atsakomybėn traukiamas K. K. pažeidimo nepripažino ir parodė, kad tiek pagal bendrovės įstatus, tiek pagal ABÄ® 23 str. 3 d. 1 p. nuostatas, bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas yra Å¡aukiamas ne jos vadovo, o bendrovės valdybos sprendimu. Atitinkamai ne jos generalinis direktorius, o bendrovės valdyba gali bÅ«ti atsakinga už visuotinio akcininkų susirinkimo nesuÅ¡aukimÄ .

UAB „Limeta“ valdyba 2016-04-04 priėmė sprendimÄ suÅ¡aukti UAB „Limeta“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ 2016-04-29 d., nepažeidžiant ABÄ® numatyto akcininkų susirinkimo termino, tačiau dėl nenumatytų kliūčių registruojant pakeistus bendrovės įstatus, kuriais buvo pakeista informavimo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ tvarka, bendrovės valdybai teko pakeisti susirinkimo datÄ , nukeliant jÄ taip, kad apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ bendrovės akcininkai bÅ«tų informuoti tinkamai bendrovės įstatuose ir ABÄ® numatytu terminu, t.y. ne vėliau kaip 21 dienÄ iki susirinkimo dienos.

Apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo paskelbta VÄ® Registrų centras 2016-05-06 Informaciniame leidinyje Nr. 2016-127, nurodyta susirinkimo darbotvarkė ir kiti privalomi duomenys. Tokiu bÅ«du pareiÅ¡kėjas buvo tinkamai informuotas apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ , bendrovės valdyba jį suÅ¡aukė, o jis nėra atsakingas už jo nesuÅ¡aukimÄ Ä¯statymo nustatytu terminu. Naujieji bendrovės įstatai, kuriuose buvo numatoma bendrovės praneÅ¡imus skelbti nebe laikraÅ¡tyje „Lietuvos Aidas“ kaip senos redakcijos įstatuose, o VÄ® Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieÅ¡i praneÅ¡imai“, buvo priimti 2015-12-22. 2016-01-11 d. A.

B. buvo iÅ¡duotas įgaliojimas elektroniniu bÅ«du pasiraÅ¡yti ir teikti dokumentus juridinių asmenų registrui, tarp jų dėl juridinio asmens duomenų ir /ar dokumentų pakeitimų registravimo. Ji turėjo Juridinių asmenų registre įregistruoti pakeistus bendrovės įstatus. Numatydama visuotinio akcininkų susirinkimo datÄ valdyba manė, kad tai jau padaryta. Jau po to sužinota, kad įstatai vis dar neįregistruoti dėl techninių kliūčių, nes įstatai nebuvo patvirtinti notariÅ¡kai.

Ä®statų registracijai įstatymas numato 6 mėnesius, bendrovė Å¡io termino nepažeidė, tiesiog priėmus sprendimÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo paaiÅ¡kėjo, kad bendrovės įstatai dar neįregistruoti. Bendrovė jau vadovavosi naujaisiais įstatais, senieji kaip ir nebegaliojo, tačiau ir naujieji įregistruoti dar nebuvo. Pagal senuosius bÅ«tų reikėję paskelbti apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ â€žLietuvos Aide“, o pagal naujuosius – VÄ® „Registrų centro“ elektroniniame leidinyje.

PraneÅ¡imo, paaiÅ¡kėjus, kad įstatai neregistruoti, nepateikė nei viename iÅ¡ jų. Bendrovės „Limeta“ valdybos sprendimas Å¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ 2016-04-29 d. buvo priimtas 2016-04-04 d., tačiau paaiÅ¡kėjus situacijai dėl įstatų ir nežinant, kada pas notarÄ pavyks patvirtinti įstatų pakeitimus, 2016-04-06 d. valdyba priėmė naujÄ sprendimÄ suÅ¡aukti minėtÄ susirinkimÄ 2016-05-30 d. ir informuoti apie susirinkimÄ pakeistuose įstatuose nustatyta tvarka. Visuotinio akcininkų susirinkimo data buvo nukelta, kol bus įregistruoti naujieji įstatai ir bus galima skelbti praneÅ¡imÄ Â apie susirinkimÄ juose numatyta tvarka. Visuotinis akcininkų susirinkimas buvo suÅ¡auktas, įvyko, vėlesnė jo data jokios įtakos nei bendrovės veiklai nei pasekmių akcininkams neturėjo.

Bendrovė neturėjo jokio tikslo ar tyčios pažeisti akcininkų teises. Taigi, jis pripažįsta, kad formaliai įstatymo reikalavimai pažeisti, susirinkimas įvyko kiek pavėluotai - 2016-05-30 d. ir tai neturėjo UAB „Eurochoice“ ir kitiems akcininkams pasekmių. UAB „Eurochoice“, nors ir buvo informuotas apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ , jame nedalyvavo, nebalsavo.PareiÅ¡kėjo UAB „Eurochoice“ atstovas V. B. paaiÅ¡kino, kad visuotinis akcininkų susirinkimas yra vienintelis bÅ«das smulkiesiems akcininkams sužinoti apie praėjusių metų įmonės finansinę atskaitomybę.

Nepateikimas jos akcininkams ir jos nepatvirtinimas visuotiniame akcininkų susirinkime įstatymo numatytu laiku yra nemažas pažeidimas. Bendrovė privalo teikti akcininkams informacijÄ . Bendrovės nauji įstatai buvo patvirtinti 2015 m. gruodžio pabaigoje. O praneÅ¡imas įstatuose numatyta tvarka apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ pateiktas tik 2016 m. gegužės 6 d. Tik gegužę akcininkai gavo visÄ Ä¯statymo numatytÄ informacijÄ . Dar balandžio 18 d. elektroniniu paÅ¡tu buvo siųstas klausimas dėl susirinkimo, praneÅ¡imas buvo siunčiamas advokatei.

Jokio atsakymo nebuvo. Tai piktybiÅ¡kas įstatymų nesilaikymas. Įstatymas griežtas, jo normos aiÅ¡kios, o kokie procesai vyksta bendrovės darbuotojų kolektyvo viduje, dėl kurių įstatymo normos pažeidžiamos, jo, kaip akcininko, nedomina. Jis, kaip bendrovės akcininkas, tik nori gauti informacijÄ Ä¯statymo numatytu laiku. Pažeidimas akivaizdus ir direktoriui turi bÅ«ti skirta bauda. Už pažeidimÄ atsakingas K. K., kuris yra ne tik bendrovės generalinis direktorius, bet ir bendrovės valdybos pirmininkas.

LR ATPK 505 straipsnis numato administracinę atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesuÅ¡aukimÄ nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymÄ , kliudymÄ akcininkams, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimÄ ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimÄ , taip pat akcininkų, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimÄ (draudimÄ ar kliudymÄ perleisti akcijas, pajus, pasiraÅ¡yti naujas akcijas, pelno nepaskirstymÄ ar dividendų neiÅ¡mokėjimÄ nustatytais terminais, įnašų, pajų negrÄ Å¾inimÄ ar trukdymÄ gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimÄ Ä¯ teismÄ dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Už Å¡iuos pažeidimus administracinėn atsakomybėn traukiami valdybų pirmininkai (valdytojai), valdybų nariai ar administracijų vadovai.Lietuvos Respublikos ABÄ® 24 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. ABÄ® 26 straipsnio 4 dalis numato, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.UAB „Limeta“ įstatuose (tiek senos, tiek naujos redakcijos, įregistruotos 2016 m. balandžio 29 d.). yra nurodyta, kad bendrovės finansinių metų laikotarpis nuo sausio 1 d. iki gruodžio 31d, vadinasi, visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo bÅ«ti suÅ¡auktas iki Å¡.m. balandžio 30 d., o praneÅ¡imai apie jį paskelbti ar iÅ¡siųsti likus ne mažiau kaip 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.Nors administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo teigia, kad visuotinį UAB „Limeta“ akcininkų susirinkimÄ bendrovės valdybos sprendimu buvo nuspręsta Å¡aukti 2016 m. balandžio 29 d. 11 val., t.y. nepažeidžiant ABÄ® nustatyto termino, tačiau iÅ¡ esmės byloje nėra ginčo, kad ABÄ® nustatytu terminu UAB „Limeta“ visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko.

K. K. neneigia, kad apie 2016 m. balandžio 4 d. bendrovės valdybos nutarimu nutartÄ Å¡aukti 2016 m. balandžio 29 d. 11 val. visuotinį akcininkų susirinkimÄ Â nebuvo nei vieÅ¡ai paskelbta, nei praneÅ¡ta kitomis ABÄ® 26 str. 4 d. numatytomis formomis. Nors ATPK 505 straipsnis numato atsakomybę už visuotinio akcininkų susirinkimo nesuÅ¡aukimÄ nustatytu laiku, tačiau ABÄ® 24 str. 1 d. imperatyviai nustato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Teismo manymu, nėra pagrįstas administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens ir jo atstovės teiginys, kad ABÄ® nuostatos nebuvo pažeistos, nes visuotinį akcininkų susirinkimÄ bendrovės valdybos buvo nuspręsta Å¡aukti įstatymo nustatytu terminu, kadangi Å¡is valdybos sprendimas iÅ¡ esmės nebuvo realizuotas, apie visuotinio akcininkų susirinkimo datÄ iÅ¡ viso nebuvo praneÅ¡ta jokia forma, vietoj to paskirta kita susirinkimo data, tokiu bÅ«du bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nei įvyko, nei buvo suÅ¡auktas įstatymo numatytu terminu.Nepagrįstas administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens teiginys, kad nei jis, nei valdyba (kurios pirmininku jis yra) nepadarė pažeidimo, kadangi visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukti nepavyko dėl nesklandumų registruojant pakeistus bendrovės įstatus, kuriuose buvo numatyta nauja bendrovės praneÅ¡imų skelbimo tvarka, ir kuriuos lėmė ne jo, kaip bendrovės vadovo, o įgalioto įstatus pateikti VÄ® Registrų centrui bendrovės darbuotojo kaltė, dėl ko įstatai nebuvo laiku patvirtinti notariÅ¡kai ir neįregistruoti VÄ® Registrų centre, kas lėmė visuotinio akcininkų susirinkimo datos perkėlimÄ .

Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra pažymėjęs, kad pareiga nustatytu laiku suÅ¡aukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ yra besÄ lyginė (pavyzdžiui, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartys Nr. N442-2664/2008 ir Nr. N62-2470/2010). Administracinių teisės pažeidimų kodeksas vienareikÅ¡miÅ¡kai atsakomybę už visuotinio akcininkų susirinkimo nesuÅ¡aukimÄ laiku numato bendrovėms vadovaujantiems asmenims - valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams.

Pagal ABÄ® 23 str. 3 d. 1 p. visuotinis akcininkų susirinkimas Å¡aukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai bendrovėje nesudaryta valdyba. Atitinkamai ABÄ® 34 str. 12 p. numato, kad valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų suÅ¡aukimÄ ir rengimÄ laiku. Tačiau ABÄ® 23 str. 3 d. 3 p, numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas Å¡aukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai Å¡io Ä®statymo nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesuÅ¡aukia visuotinio akcininkų susirinkimo. K.

K. tiek kaip UAB „Limeta“ generalinis direktorius, tiek kaip valdybos pirmininkas yra tinkamas Å¡io pažeidimo subjektas. Pagrįstas pareiÅ¡kėjo UAB „Eurochoice“ atstovo teiginys, kad jis, kaip akcininkas, neturi domėtis, kokie ir kokių konkrečiai bendrovės darbuotojų veiksmai ar neveikimas lėmė ABÄ® nuostatų pažeidimus, kadangi konkrečiai už šį pažeidimÄ , pagal įstatymus atsako bendrovės valdymo organai. Nauja UAB „Limeta“ įstatų redakcija buvo patvirtinta 2015 m. gruodžio 22 d. akcininkų susirinkimo sprendimu, tuo tarpu VÄ® Registrų centrui registruoti jie buvo pateikti tik 2016-04-27 d.

Kad nauji bendrovės įstatai nėra įregistruoti VÄ® Registrų centre, valdybai jau buvo žinoma 2016-04-06 d., t.y. iki numatyto visuotinio akcininkų susirinkimo datos likus 23 dienoms, kÄ liudija jos posėdžio protokolo turinys (b.l. 97). Veikiant operatyviai buvo galima notariÅ¡kai patvirtinti įstatus ir skubiai teikti jos VÄ® Registrų centrui, nekeičiant susirinkimo datos arba teikti praneÅ¡imus apie susirinkimÄ abiejose įstatų redakcijose numatytais bÅ«dais arba kitomis ABÄ® numatytomis formomis.

Nesklandumai registruojant bendrovės įstatus nepaÅ¡alina atsakomybės už visuotinio akcininkų susirinkimo nesuÅ¡aukimÄ Ä¯statymo numatytu laiku. K. K. pagrįstai traukiamas administracinėn atsakomybėn už ABÄ® 24 str. 1 d., 26 str. 4 d. nuostatų pažeidimus bei akcininko ABÄ® 16 str. 1 d. 1-3 p. numatytų neturtinių teisių pažeidimÄ , jo veika kvalifikuojama pagal LR ATPK 505 straipsnio 1 dalį. Skirdamas administracinę nuobaudÄ bei vertindamas ATPK 301 straipsnio nuostatų taikymo galimybę teismas atsižvelgia į pažeidėjo asmenybę, kuris už Å¡ios rÅ«Å¡ies pažeidimus atsakomybėn, bylos duomenimis, traukiamas nebuvo, jo atsakomybę nei lengvinančių, nei sunkinančių aplinkybių nenustatyta;

į padaryto pažeidimo pobÅ«dį, į tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo suÅ¡auktas praėjus mėnesiui po termino pabaigos, tačiau tai akcininkams sunkių pasekmių nesukėlė. K. K. faktiÅ¡kai pripažįsta įstatymų reikalavimo pažeidimÄ . Turi mažametį vaikÄ . Galiojančių nuobaudų neturi. Atsižvelgdamas į iÅ¡dėstytas aplinkybes bei vadovaudamasis teisingumo ir protingumo kriterijais, teismas sprendžia, kad yra pagrindas K. K. atžvilgiu taikyti ATPK 301 straipsnį ir skirti jam mažesnę baudÄ , nei ATPK 505 straipsnio 1 dalies sankcijoje numatyta minimali.PareiÅ¡kėjas bylos nagrinėjimo metu pateikė praÅ¡ymÄ priteisti iÅ¡ teisės pažeidėjo pareiÅ¡kėjo UAB „Eurochoice“ turėtas jo atstovavimo iÅ¡laidas.

PraÅ¡ymas pagrįstas, todėl tenkinamas. ATPK 249 str. 2 d. numatyta, jog Å¡io kodekso nereglamentuojamais administracinių teisės pažeidimų bylų teisinių santykių atvejais teismas, nagrinėdamas administracinio teisės pažeidimo bylÄ , vadovaujasi LR BPK normomis, taikomomis baudžiamųjų nusižengimų bylų procese. BPK 104 str. 2 d. numatyta, kad proceso dalyvis gali savo nuožiÅ«ra procese pasikviesti ekspertÄ , gynėjÄ ar atstovÄ , iÅ¡laidas apmokėdamas iÅ¡ savo lėšų, bei praÅ¡yti teismo, kad Å¡ios iÅ¡laidos bÅ«tų pripažintos proceso iÅ¡laidomis ir iÅ¡ieÅ¡kotos iÅ¡ nuteistojo.

Atsižvelgiant į tai, kad administracinio teisės pažeidimo bylos procesas buvo inicijuotas pareiÅ¡kėjo UAB „Eurochoice“, kurio, kaip UAB „Limeta“ akcininko, teisės K. K. neteisėtais veiksmais buvo pažeistos, laikytina, kad UAB „Eurochoice“ atitinka nukentėjusio asmens statusÄ . Bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Eurochoice“ turėjo 169,53 Eur advokato atstovavimo iÅ¡laidų (b.l.105). Å ios iÅ¡laidos pripažintinos proceso iÅ¡laidomis, todėl ATPK 249 str. 2 d., LR BPK 104 str. 2 d. pagrindu iÅ¡ K.

K. priteistinos UAB „Eurochoice“ naudai.Lietuvos Respublikos ATPK nuostatos nenumato žyminio mokesčio mokėjimo paduodant pareiÅ¡kimÄ Ä¯ teismÄ dėl asmens patraukimo administracinėn atsakomybėn. Atžvelgiant į tai, kad UAB „Eurochoice“ atstovas adv. Paulius Čerka pateikdamas teismui pareiÅ¡kimÄ Ä¯ Valstybinės mokesčių inspekcijos sÄ skaitÄ nepagrįstai sumokėjo 28,00 eurų žyminį mokestį, žyminis mokestis grÄ Å¾intinas Pauliui Čerkai. Teismas, vadovaudamasis ATPK 287 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :

K. K. už ATPK 505 straipsnio 1 dalyje numatytÄ pažeidimÄ , pritaikius LR ATPK 301 str., skirti 200 (dviejų Å¡imtų) eurų baudÄ .IÅ¡aiÅ¡kinti, kad bauda turi bÅ«ti sumokėta per 40 dienų nuo Å¡io nutarimo įteikimo dienos į „Swedbank“ banko Valstybinės mokesčių inspekcijos sÄ skaitÄ Nr. LT 247300010112394300, banko kodas 73000 arba Nordea Bank Finland Plc banko Lietuvos skyriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos sÄ skaitÄ Nr. LT12 2140 0300 0268 0220, banko kodas 21400, arba į Valstybinės mokesčių inspekcijos surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ bet kuriame kitame banke. Įmokos kodas 1001. Priteisti iÅ¡ K.

K. 169,53 Eur pareiÅ¡kėjui UAB „Eurochoice“, pastarojo turėtų procesinių iÅ¡laidų.GrÄ Å¾inti Pauliui Čerkai, mokėtojo kodas (duomenys neskelbtini) 28,00 (dvideÅ¡imt aÅ¡tuonių) eurų žyminio mokesčio, sumokėto 2016-04-28 Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM. Nutarimas per 20 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismÄ . Teisėjas                                                                                                Pavel Borkovski