ac3e38cb-bd77-4659-bcbf-2c4d096f0d7e · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. e2-561-407/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00422-2023-0

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2 (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. birželio 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis

teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Frėjos investicijos“, uždarosios akcinės bendrovės „Dehidra GP“, V. M., uždarosios akcinės bendrovės „Tvarios investicijos“, uždarosios akcinės bendrovės „Stabilus srautas“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Dehidra“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 12 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovų Schwarzort Capital Limited ir uždarosios akcinės bendrovės „Spyneta“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, trečiasis asmuo civilinėje byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Dehidra“, ir

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. IeÅ¡kovai Schwarzort Capital Limited ir uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Spyneta“ kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydami atsakovės UAB „Frėjos investicijos“ atžvilgiu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tuoti UAB „Frėjos investicijos“ nuosavybes teise priklausančias 889 937 vnt. vardines paprastÄ sias UAB „Dehidra“ akcijas, uždraudžiant areÅ¡tuotas akcijas perleisti kitiems asmenims, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iÅ¡ esmės sumažinti jų vertę; atsakovės UAB „Tvarios investicijos“ atžvilgiu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tuoti UAB „Tvarios investicijos“ nuosavybes teise priklausančias 387 735 vnt. vardines paprastÄ sias UAB „Dehidra“ akcijas, uždraudžiant areÅ¡tuotas akcijas perleisti kitiems asmenims, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iÅ¡ esmės sumažinti jų vertę; atsakovės UAB „Stabilus srautas“ atžvilgiu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tuoti UAB „Stabilus srautas“ nuosavybes teise priklausančias 110 572 vnt. vardines paprastÄ sias UAB „Dehidra“ akcijas, uždraudžiant areÅ¡tuotas akcijas perleisti kitiems asmenims, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iÅ¡ esmės sumažinti jų vertę; įpareigoti UAB „Dehidra“ akcijų tvarkytojÄ padaryti įraÅ¡us atitinkamų vertybinių popierių sÄ skaitose dėl areÅ¡tuojamų 889 937 vnt. UAB „Frėjos investicijos“, 387 735 vnt. UAB „Tvarios investicijos“ ir 110 572 vnt. UAB „Stabilus srautas“ nuosavybes teise turimų UAB „Dehidra“ akcijų.

2. Nurodė, kad Vilniaus Komercinio arbitražo teisme (toliau – ir VKAT) yra nagrinėjama byla pagal ieÅ¡kovų Schwarzort Capital Limited ir UAB „Spyneta“ praneÅ¡imÄ apie arbitraÅ¾Ä ir patikslintÄ praneÅ¡imÄ apie arbitraÅ¾Ä dėl valdymo organo sprendimo panaikinimo ir komanditinės Å«kinės bendrijos (toliau – KŪB) „Dehidra Invest“ narių paÅ¡alinimo ir kt., pareikÅ¡tÄ atsakovams UAB „Dehidra GP“ (tikrasis narys), V. M., UAB „Frėjos investicijos“, UAB „Tvarios investicijos“, UAB „Stabilus srautas“ (tikrasis narys) ir trečiajam asmeniui UAB „Dehidra“.

3. IeÅ¡kovai pažymėjo, kad ieÅ¡kinys yra prima facie (preliminariai) pagrįstas. Atsakovams priėmus ieÅ¡kovų teises pažeidžiantį valdymo organo sprendimÄ ir įvykdžius neteisėtÄ pasitraukimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“, ieÅ¡kovams kilo žala, kurios dydis yra 214 622,53 Eur. Numatytas ieÅ¡kovų patirtos žalos dydis dėl atsakovų veiksmų gali bÅ«ti didesnis, jei bÅ«tų nustatyta, kad perleistų UAB „Dehidra“ akcijų rinkos vertė yra didesnė nei nominali vertė (1 Eur). Teismų praktikoje nurodyta, kad vien tik aplinkybė, jog ginčo turtas, kuris palankaus ieÅ¡kovui sprendimo atveju galėtų bÅ«ti grÄ Å¾intas (priteistas) natÅ«ra, yra pas atsakovus, turinčius teisę disponuoti ginčo objektu, patvirtina teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės egzistavimÄ . Egzistuoja faktinės aplinkybės, patvirtinančios realiÄ grėsmę VKAT byloje priimto sprendimo įvykdymui bei atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ : aplinkybės dėl V. M. sprendimo pagrindu perleistų UAB „Dehidra“ akcijų kitiems atsakovams patvirtina, kad UAB „Dehidra“ akcijos gali bÅ«ti perleistos kitiems nesusijusiems asmenims. Tai iÅ¡ esmės apsunkintų VKAT bylos sprendimo įvykdymo procesÄ , nes bÅ«tų sunku ir (ar) neįmanoma iÅ¡taisyti panaikinto sprendimo pasekmių – grÄ Å¾inti UAB „Dehidra“ akcijas KŪB „Dehidra Invest“ nuosavybėn.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 12 d. nutartimi ieÅ¡kovų Schwarzort Capital Limited ir UAB „Spyneta“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino: iki ginčo, nagrinėjamo Vilniaus Komercinio arbitražo teisme byloje Nr. V-0108/2023e iÅ¡sprendimo galutiniu sprendimu: 1) atsakovės UAB „Frėjos investicijos“ atžvilgiu taikė laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tavo UAB „Frėjos investicijos“ nuosavybės teise priklausančias 889 937 vnt. vardines paprastÄ sias UAB „Dehidra“ akcijas, uždraudžiant areÅ¡tuotas akcijas perleisti kitiems asmenims, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iÅ¡ esmės sumažinti jų vertę; 2) atsakovės UAB „Tvarios investicijos“ atžvilgiu taikė laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tavo UAB „Tvarios investicijos“ nuosavybės teise priklausančias 387 735 vnt. vardines paprastÄ sias UAB „Dehidra“ akcijas, uždraudžiant areÅ¡tuotas akcijas perleisti kitiems asmenims, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iÅ¡ esmės sumažinti jų vertę; 3) atsakovės UAB „Stabilus srautas“ atžvilgiu taikė laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tavo UAB „Stabilus srautas“ nuosavybės teise priklausančias 110 572 vnt. vardines paprastÄ sias UAB „Dehidra“ akcijas, uždraudžiant areÅ¡tuotas akcijas perleisti kitiems asmenims, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iÅ¡ esmės sumažinti jų vertę. Teismas nutarė įpareigoti UAB „Dehidra“ akcijų tvarkytojÄ padaryti įraÅ¡us atitinkamų vertybinių popierių sÄ skaitose dėl areÅ¡tuojamų 889 937 vnt. UAB „Frėjos investicijos“, 387 735 vnt. UAB „Tvarios investicijos“ ir 110 572 vnt. UAB „Stabilus srautas“ nuosavybės teise turimų UAB „Dehidra“ akcijų.

5. Teismas nustatė, kad tarp Å¡alių VKAT inicijuota byla dėl KŪB „Dehidra Invest“ valdymo organo sprendimų panaikinimų, siekiant paÅ¡alinti visas sprendimo pasekmes, įskaitant atsakovų pasitraukimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“, įvykdytÄ UAB „Dehidra“ akcijų įsigijimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ ir visus su tuo susijusius sprendimus. Teismas nusprendė, kad egzistuoja viena iÅ¡ privalomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygų – ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio reikalavimų tikėtinas pagrįstumas.

6. Teismas pažymėjo, kad atsakovų turimos UAB „Dehidra“ akcijos yra ginčijamo sprendimo dalykas, o, tenkinus reikalavimus, KŪB „Dehidra Invest“ nuosavybėn bÅ«tų sugrÄ Å¾intos UAB „Frėjos investicijos“, UAB „Tvarios investicijos“ ir UAB „Stabilus srautas“ įgytos UAB „Dehidra“ akcijos. Taigi, teismo vertinimu, jeigu nebus Å¡iuo metu taikomos laikinosios apsaugos priemonės, egzistuoja galimai ieÅ¡kovams palankaus galutinio procesinio sprendimo neįvykdymo grėsmė, nes perleistas UAB „Dehidra“ akcijas nuosavybes teise kontroliuoja atsakovai. UAB „Dehidra“ akcijos gali bÅ«ti perleistos kitiems nesusijusiems asmenims, o tai iÅ¡ esmės apsunkintų sprendimo įvykdymo procesÄ , nes bÅ«tų sunku ir (ar) neįmanoma iÅ¡taisyti panaikinto sprendimo pasekmių – grÄ Å¾inti UAB „Dehidra“ akcijas KŪB nuosavybėn.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7. Atsakovai UAB „Dehidra GP“, V. M., UAB „Tvarios investicijos“, UAB „Stabilus srautas“, UAB „Frėjos investicijos“ ir trečiasis asmuo UAB „Dehidra“ atskirajame skunde praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 12 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. AtskirÄ jį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:

7.1. UAB „Dehidra“ yra 2015 m. rugpjūčio 4 d. V. M. ir kitų bendraminčių pastangomis įsteigta startup (startuolis) tipo įmonė, vystanti vertikaliai integruotÄ verslÄ , kurio vykdymo metu yra auginama, gaminama (liofilizuojama) ir pakuojama galutinė produkcija mažmeninei rinkai. UAB „Dehidra“ vystomam verslui yra bÅ«tinas finansavimo pritraukimas. Pradžioje UAB „Dehidra“ buvo finansuojama investuotojų lėšomis. Tačiau Å¡iuo metu UAB „Dehidra“ yra bÅ«tinas banko ir kapitalo rinkų suteikiamas finansavimas. Tuo tarpu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ypač apriboja galimybes gauti banko ir finansų kapitalo rinkų finansavimÄ .

7.2. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka proporcingumo ir ekonomiÅ¡kumo reikalavimo. Atsakovams priklausančios trečiojo asmens akcijos yra įkeistos AB „Swedbank“ naudai, siekiant užtikrinti trečiojo asmens įsipareigojimus pagal kredito sutartį su AB „Swedbank“. Remiantis kredito sutarties sÄ lygomis, dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių gali bÅ«ti nutraukta kredito sutartis ir pareikalauta grÄ Å¾inti suteiktÄ kredito sumÄ ir palÅ«kanas per 10 dienų nuo banko raÅ¡ytinio reikalavimo iÅ¡siuntimo. Trečiojo asmens finansinė situacija yra įtempta, o jo akcijų areÅ¡tas situacijÄ gali tik pabloginti.

7.3. IeÅ¡kovų reikalavimai yra prima facie nepagrįsti, kadangi: (i) ieÅ¡kovė į arbitražo bylÄ tikslingai neįtraukė visų bÅ«tinų įtraukti ginčo Å¡alių; (ii) ginčas, inicijuotas praneÅ¡imo dėl arbitražo pagrindu, nenagrinėtinas VKAT (ir apskritai jokiame kitame arbitražo teisme) nei ratione personae, nei ratione materiae aspektais; (iii) praneÅ¡imo dėl arbitražo pagrindas ir dalykas yra suformuluoti ydingai; (iv) ieÅ¡kovai praneÅ¡ime dėl arbitražo niekaip nepagrindė savo suinteresuotumo reikÅ¡ti atitinkamus reikalavimus.

7.4. Trečiasis asmuo UAB „Dehidra“ nėra KŪB „Dehidra Invest“ dalyvių sutarties, kurios 14.6 papunktyje yra įtvirtinta ginčo arbitražinė iÅ¡lyga, Å¡alis. UAB „Dehidra“ nėra dalyvių sutarties ir (ar) joje esančios arbitražinės iÅ¡lygos pasiraÅ¡iusi ar prie jos prisijungusi kokiu nors kitu bÅ«du, taigi VKAT neturi kompetencijos nagrinėti bylų trečiojo asmens atžvilgiu. IeÅ¡kovai arbitražo byloje, be kita ko, reiÅ¡kia ir reikalavimÄ pripažinti negaliojančiomis KŪB „Dehidra Invest“ ir atsakovų sudarytas UAB „Dehidra“ akcijų perleidimo sutartis, taigi Å¡is ginčas nėra kilęs iÅ¡ dalyvių sutarties ar susijęs su dalyvių sutartimi.

7.5. Neegzistuoja grėsmė arbitražo sprendimo įvykdymui. IeÅ¡kovai neįrodė atsakovų nesÄ Å¾iningumo: byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, pagrindžiančių atsakovų ir (ar) trečiojo asmens siekius imtis nesÄ Å¾iningų veiksmų perleisti UAB „Dehidra“ akcijas, mažinti jų vertę ar mažinti trečiojo asmens UAB „Dehidra“ ar kitų atsakovų turto masę.

8. IeÅ¡kovai Schwarzort Capital Limited ir UAB „Spyneta“ atsiliepime praÅ¡o atmesti atsakovų ir trečiojo asmens atskirÄ jį skundÄ ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 12 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo Å¡iuos atsikirtimus:

8.1. Tarp visų ginčo Å¡alių yra sudarytas arbitražinis susitarimas. Visi atsakovai yra sudarę arbitražinį susitarimÄ , įtvirtintÄ dalyvių sutartyje, nes tik sudarydami susitarimÄ dėl prisijungimo prie dalyvių sutarties, atsakovai galėjo tapti KŪB „Dehidra Invest“ komanditoriais, kuriais yra nuo 2019 m. lapkričio 18 d., todėl ginčas yra nagrinėtinas VKAT. Kita vertus, atsakovų argumentai dėl VKAT kompetencijos spręsti ginÄÄ nebuvimo laikinųjų apsaugos priemonių kontekste atmestini ir nevertintini. IeÅ¡kovai arbitraže net nereiÅ¡kia jokių ieÅ¡kinio reikalavimų KŪB „Dehidra Invest“. BÅ«tent komercinio arbitražo teismas sprendžia dėl savo kompetencijos nagrinėti ginÄÄ buvimo ar nebuvimo. Å iuo metu praneÅ¡imas apie arbitraÅ¾Ä yra priimtas, gautas atsakovų atsiliepimas ir paskirtas arbitras byloje. Taigi arbitražo procesas vyksta ir yra pagrindas spręsti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

8.2. Atsakovai nurodo, kad KŪB „Dehidra Invest“ turėjo būti įtraukta atsakovu, tačiau kartu patys teigia, kad KŪB „Dehidra Invest“ nėra ginčo sutarties, dėl kurios inicijuotas arbitražo procesas, šalimi. Taigi akivaizdu, kad pagal pačių atsakovų argumentus, KŪB „Dehidra Invest“ neturėjo būti įtraukta šalimi ginče.

8.3. Atsakovai remiasi praktika, kuri niekaip neteigia, kad tikrajam nariui ar komanditoriams priėmus sprendimÄ , jį ginčijant, pats KŪB „Dehidra Invest“ turėtų bÅ«ti įtrauktas į procesÄ . Dar daugiau, remiantis atsakovų argumentais, praktiÅ¡kai jokiose akcininkų sutartyse, kur bendrovės nėra Å¡alimi, įtvirtintos arbitražinės iÅ¡lygos negalėtų veikti, nes visuomet tarp akcininkų (ar Å¡iuo atveju komanditorių ir tikrųjų narių KŪB) kilę ginčai bus susiję ir spręs klausimus dėl bendrovės (KŪB) akcijų, jų perleidimo sandorių, vertės klausimų ir kt.

8.4. Byloje reiÅ¡kiamas reikalavimas yra iÅ¡ esmės susijęs su sprendimo panaikinimu. SprendimÄ panaikinus, tikėtina, kad be UAB „Dehidra“ akcijų grÄ Å¾inimo veiksmų, bÅ«tų privaloma atlikti ir kitus veiksmus, kurių ieÅ¡kovas negali Å¡iuo metu įvertinti, ypač, kad tik po praneÅ¡imo apie arbitraÅ¾Ä atsakovai iÅ¡ viso pateikė duomenis ieÅ¡kovams, kaip jie formalizavo sprendimo įvykdymÄ .

8.5. PraÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir pateiktuose byloje procesiniuose dokumentuose aiÅ¡kiai nurodytas ieÅ¡kovų suinteresuotumas reiÅ¡kiamais reikalavimais. Atsakovams ir UAB „Dehidra“ atlikus neteisėtus veiksmus, KŪB „Dehidra Invest“ buvo sumažintas nuosavybes teise turimas turtas (UAB „Dehidra“ akcijos), o tai lėmė KŪB „Dehidra Invest“ nepagrįstÄ turto sumažėjimÄ . Ä®vykdžius pasitraukimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“, ieÅ¡kovų, kaip komanditorių, turima turto dalis sumažėjo, tiesiogiai sumažėjus KŪB „Dehidra Invest“ viso turimo turto vertei.

8.6. Net ir nesant byloje duomenų apie atsakovų ar UAB „Dehidra“ siekį imtis nesÄ Å¾iningų veiksmų apsunkinant reikalavimų įvykdymÄ , Å¡ioje situacijoje egzistuoja antra laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lyga – grėsmė bÅ«simo sprendimo įvykdymui. Bylos ginčo objektas, t. y. UAB „Dehidra“ akcijos, buvo neteisėtai perleistos ir vis dar priklauso atsakovams nuosavybes teise. Tokios faktinės aplinkybės pagrindžia laikinųjų apsaugos priemonių taikymui reikalingos sÄ lygos, grėsmės bÅ«simo sprendimo įvykdymui, buvimÄ .

8.7. Laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos proporcingai: teismas areštavo būtent tik tiek akcijų, kiek atsakovai perėmė iš KŪB „Dehidra Invest“, pažeisdami Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymo ir dalyvių sutartį. Taigi areštuota yra tik tiek akcijų, dėl kiek jų yra kilęs ginčas.

8.8. Ä®tempta UAB „Dehidra“ finansinė situacija, jei tokia ir egzistuoja, negali bÅ«ti argumentu paminti ieÅ¡kovų interesus, atsakovams padarius pažeidimus. AreÅ¡tuotos yra bÅ«tent kelių UAB „Dehidra“ akcininkų akcijos, laikinosios apsaugos priemonės nėra niekaip nukreiptos į UAB „Dehidra“ turtÄ ar valdymÄ .

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir papildomų įrodymų priėmimo

9. Atsakovės ir trečiasis asmuo su atskiruoju skundu pateikė naujus dokumentus – atsakovų ir trečiojo asmens atsiliepimÄ Ä¯ praneÅ¡imÄ apie arbitraÅ¾Ä , įkeitimo ir hipotekos sutartis, kredito sutarties bendrÄ sias ir specialiÄ sias sÄ lygas, UAB „Dehidra“ balansÄ ir kt. Minėtais dokumentais siekia įrodyti, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir neekonomiÅ¡kos, pernelyg varžo trečiojo asmens UAB „Dehidra“ teises. Nors atskirajame skunde nėra suformuluotas praÅ¡ymas dėl Å¡ių dokumentų pridėjimo prie civilinės bylos, spręstinas klausimas dėl papildomų įrodymų priėmimo.

10. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnis). Be to, teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

11. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo iÅ¡spręstas raÅ¡ytinio proceso tvarka nepraneÅ¡us atsakovėms, todėl atsakovės neturėjo procesinės galimybės atsikirsti į ieÅ¡kovės pateiktÄ praÅ¡ymÄ , pridėti nauji įrodymai neužvilkins civilinės bylos nagrinėjimo, su Å¡iais dokumentais galėjo susipažinti ir dėl jų pasisakyti ieÅ¡kovė, atsakovių naujai teikiamus įrodymus priima.

12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

13. Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesÄ apeliacinės instancijos teisme, iÅ¡skyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas iÅ¡imtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.

14. Apeliacijos dalykas yra Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 12 d. nutartis, kuria taikytos ieškovų prašomos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl ginčo esmės

15. Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAÄ®) 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Å¡alis turi teisę praÅ¡yti Vilniaus apygardos teismo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones iki arbitražinio nagrinėjimo pradžios arba iki arbitražo teismo sudarymo. Teismas Å¡alies praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ir po arbitražo teismo sudarymo. Taigi, remiantis galiojančiu teisiniu reguliavimu, Å¡alis gali kreiptis į teismÄ praÅ¡ydama laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki arbitražinio nagrinėjimo pradžios arba bet kuriame arbitražo bylos etape.

16. Nei KAĮ, nei CPK nenustato laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiškumo, todėl klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių sprendžiamas vadovaujantis KAĮ, bendrosiomis CPK normomis ir teismų praktikoje suformuotomis taisyklėmis.

17. CPK 144 straipsnio 1 dalyje ir KAÄ® 20 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir, nesiėmus Å¡ių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Å alis, praÅ¡anti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, turi įrodyti, kad laikinosios apsaugos priemonės yra ekonomiÅ¡kos ir proporcingos jų siekiamam tikslui (KAÄ® 20 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

18. Kadangi bÅ«simu teismo sprendimu bus atsakoma į ieÅ¡kinyje pareikÅ¡tus reikalavimus, nustatant, ar yra pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, turėtų bÅ«ti vertinama, ar, priėmus ieÅ¡kovui palankų sprendimÄ , t. y. patenkinus pareikÅ¡tus reikalavimus, tokio teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Dėl Å¡ios priežasties teismų praktikoje pripažįstama, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinÄ sias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikÅ¡tais reikalavimais ir gali užtikrinti bÅ«simo teismo sprendimo, jei Å¡ie reikalavimai bÅ«tų patenkinti, įvykdymÄ (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-959-302/2021).

19. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovai kreipėsi į teismÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo be kita ko nurodydami, kad VKAT pateikė pareiÅ¡kimÄ apie arbitraÅ¾Ä . VKAT Arbitražo procedÅ«ros reglamento, patvirtinto nuolatinės arbitražo institucijos „Vilniaus komercinio arbitražo teismas“ valdybos 2020 m. rugsėjo 10 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2021 m. sausio 1 d.) (toliau – VKAT Reglamentas), 9 straipsnio 4 dalis nustato, kad praneÅ¡ime apie arbitraÅ¾Ä turi bÅ«ti nurodoma tik preliminari ginčo suma, trumpas reikalavimų apibÅ«dinimas bei esminiai juos pagrindžiantys argumentai. PareiÅ¡kime dėl arbitražo nereikalaujama tiksliai suformuluoti ieÅ¡kinio reikalavimų, atskirai nurodant kiekvieno turtinio reikalavimo sumÄ bei kitų reikalavimų įvertinimÄ pinigine iÅ¡raiÅ¡ka (VKAT Reglamento 9 straipsnio 3 dalies 8 punktas, 4 dalis). Perdavus bylÄ Arbitražo teismui, Å¡is turi teisę (ne pareigÄ ) nustatyti terminÄ papildyti praneÅ¡imÄ apie arbitraÅ¾Ä iki ieÅ¡kiniui keliamų reikalavimų (VKAT Reglamento 22 straipsnio 3 dalis).

20. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas retrospektyviai, analizuojant tuos duomenis, kuriuos buvo pateikusios Å¡alys skundžiamos nutarties priėmimo metu (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-820-790/2019 66 punktÄ ). Nagrinėjamoje civilinėje byloje, sprendžiant klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių, ieÅ¡kovai nebuvo galutinai suformulavę ieÅ¡kinio reikalavimų. Todėl, sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, turi bÅ«ti vadovaujamasi tais reikalavimais ir argumentais, kurie buvo pateikti VKAT pareiÅ¡kime dėl arbitražo (toliau tekste – ir ieÅ¡kinys) ir teismui praÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

21. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nustatyta, kad ieškovė arbitražo byloje pareiškė tokius reikalavimus:

21.1. Prašė panaikinti KŪB „Dehidra Invest“ valdymo organo sprendimÄ , įformintÄ KŪB „Dehidra Invest“ 2022 m. lapkričio 9 d. dalyvių balsavimo raÅ¡tu protokolu ir KŪB „Dehidra Invest“ tikrojo nario UAB „Dehidra GP“ vadovo 2022 m. lapkričio 9 d. sprendimu, panaikinti 2022 m. lapkričio 10 d. KŪB „Dehidra Invest“ dalyvių sutarties pakeitimÄ Nr. 1, panaikinti 2022 m. lapkričio 17 d. – 2022 m. lapkričio 18 d. sudarytas sutartis dėl KŪB „Dehidra Invest“ komanditorių pasitraukimo iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ ir KŪB „Dehidra Invest“ turėtų akcijų perleidimo tiesiogiai buvusiems komanditoriams ir priimti kitus reikalingus sprendimus, kad bÅ«tų paÅ¡alintos visos sprendimo pasekmės, įskaitant atsakovų pasitraukimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“, įvykdytÄ UAB „Dehidra“ akcijų įsigijimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ ir visus su tuo susijusius sprendimus ir (ar) atsakovų ar tikrojo nario atliktus veiksmus;

21.2. Prašė paÅ¡alinti iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ komanditorius V. M., UAB „Frėjos investicijos“, UAB „Tvarios investicijos“ ir UAB „Stabilus srautas“ dalyvių sutarties 7 dalyje nustatyta tvarka, nustatant, kad atsakovams, juos paÅ¡alinus, iÅ¡mokama ne daugiau kaip 50 proc. jų įnaÅ¡o vertės (dalyvių sutarties 7.4 papunktis). IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovai nurodys, kokiÄ konkrečiÄ Ä¯naÅ¡o vertę, ne didesnę kaip 50 proc. kiekvieno iÅ¡ atsakovų įnaÅ¡o, praÅ¡o arbitražo nustatyti, atsižvelgiant į dalyvių sutarties nuostatas.

22. IeÅ¡kovė savo ieÅ¡kinio reikalavimus grindė iÅ¡ esmės tuo, kad pasitraukimas iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ komanditorių narių buvo įgyvendintas pažeidžiant Dalyvių sutarties pasitraukimo iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ tvarkÄ , o su pasitraukusiais komanditoriais atsiskaitant UAB „Dehidra“ akcijų dalimis buvo neatliktas akcijų privalomas vertinimas.

23. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad praneÅ¡imu apie arbitraÅ¾Ä arbitražo teismo be kita ko yra praÅ¡oma priimti kitus reikalingus sprendimus, kad bÅ«tų paÅ¡alintos visos ginčijamo sprendimo pasekmės, įskaitant atsakovų pasitraukimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“, įvykdytÄ UAB „Dehidra“ akcijų įsigijimÄ iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ ir visus su tuo susijusius sprendimus ir (ar) atsakovų ar tikrojo nario atliktus veiksmus. Tačiau ieÅ¡kovai nedetalizuoja ir nepaaiÅ¡kina, kokius sprendimus jie turi omenyje.

24. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, prieÅ¡ingai nei teigiama praÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir, prieÅ¡ingai nei konstatuota pirmosios instancijos teismo, pareikÅ¡tų reikalavimų tenkinimas nebÅ«tinai reiÅ¡kia, kad UAB „Dehidra“ akcijos bus grÄ Å¾intos KŪB „Dehidra Invest“. Visų pirma, ieÅ¡kovai nereiÅ¡kia praÅ¡ymo taikyti restitucijos, o kelia ginÄÄ dėl akcijų vertės, taigi, neiÅ¡sprendus ginčo iÅ¡ esmės, pareiÅ¡kimo pateikimo metu neįmanoma nustatyti, kokia dalis UAB „Dehidra“ akcijų turėtų bÅ«ti grÄ Å¾inta KŪB „Dehidra Invest“, kad bÅ«tų paÅ¡alintos ginčijamo sprendimo pasekmės. Antra, antruoju reikalavimu ieÅ¡kovė prašė paÅ¡alinti iÅ¡ KŪB „Dehidra Invest“ komanditorius V. M., UAB „Frėjos investicijos“, UAB „Tvarios investicijos“ ir UAB „Stabilus srautas“, o, juos paÅ¡alinus, nustatyti, kad bus iÅ¡mokama ne daugiau kaip 50 proc. jų įnaÅ¡o vertės. Byloje nėra duomenų, kad KŪB „Dehidra Invest“ turėtų kitÄ turtÄ , o ne tik UAB „Dehidra“ akcijas. Taigi dalis UAB „Dehidra“ akcijų bus grÄ Å¾inama (paliekama) atsakovams kaip komanditorių įnaÅ¡as. IeÅ¡kovai nei ieÅ¡kinyje, nei praÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neteigia, kad visos UAB „Dehidra“ akcijos turės bÅ«ti grÄ Å¾intos KŪB „Dehidra Invest“. Todėl apeliacinės instancijos teismas taip pat sutinka ir su atskirojo skundo argumentais, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir neekonomiÅ¡kos. IeÅ¡kovams nenurodžius duomenų, kokia galėtų bÅ«ti UAB „Dehidra“ akcijų vertė ir kokiomis proporcijomis turėtų bÅ«ti grÄ Å¾inti įnaÅ¡ai nariams komanditoriams, nebuvo teisinio pagrindo areÅ¡tuoti visas pagal ginčijamÄ sprendimÄ perleistas ir atsakovams priklausančias UAB „Dehidra“ akcijas. Taigi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nagrinėjamu atveju nebeatlieka teismo sprendimo vykdymo užtikrinimo funkcijos, neatitinka jų taikymo iÅ¡imtinumo principo.

25. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas tai, kas iÅ¡dėstyta anksčiau, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, netinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, todėl priėmė neteisėtÄ bei nepagrįstÄ procesinį sprendimÄ , kurį, remiantis atskirojo skundo argumentais, yra pagrindas panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 12 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovų Schwarzort Capital Limited ir UAB „Spyneta“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

Teisėjas Vigintas Višinskis