2022-11-16 Nr. AB-27719-3-61-3-03297-2020-8 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-735-556/2022

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-03297-2020-8

Procesinio sprendimo kategorija 41

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. lapkričio 16 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimučio Alechnavičiaus, Ramūno Gadliausko ir Arūno Sutkevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Mano turtas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Mano turtas“ skundą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų ir verslo garantijos“ dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. 1. Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Mano turtas“ (toliau – ir pareiškėjas, Bendrovė) kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas: 1) panaikinti UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ (toliau – ir atsakovas, Invega) 2020 m. rugsėjo 8 d. sprendimą (toliau – ir 1 Sprendimas) ir įpareigoti atsakovą iš naujo išnagrinėti 2020 m. birželio 3 d. ir 2020 m. liepos 29 d. patikslintą paraišką Nr. (duomenys neskelbtini) dėl palūkanų kompensavimo; 2) panaikinti atsakovo generalinio direktoriaus 2020 m. rugsėjo 8 d. įsakymą Nr. (24.5)-007284 (toliau – ir 2 Sprendimas) dėl pareiškėjo 2020 m. rugpjūčio 10 d. paraiškos atmetimo ir įpareigoti atsakovą iš naujo išnagrinėti pareiškėjo 2020 m. rugpjūčio 10 d. paraišką Nr. (duomenys neskelbtini) dėl palūkanų kompensavimo. Pareiškėjas teismo posėdžio metu patikslino skundo reikalavimą, nurodydamas, kad teismui skundžia atsakovo 2020 m. liepos 29 d. įsakymą Nr. (24.5)-006295 (toliau – ir Įsakymas).

2. Pareiškėjas skunde nurodė, kad 2020 m. birželio 3 d. jis pateikė ir 2020 m. liepos 29 d. patikslino paraišką Nr. (duomenys neskelbtini) dėl palūkanų kompensavimo (toliau – ir 1 Paraiška). 2020 m. liepos 29 d. gavo atsakovo generalinio direktoriaus Įsakymą, kuriuo nuspręsta atmesti 1 Paraišką. Pareiškėjas 2020 m. rugsėjo 8 d. gavo atsakovo 1 Sprendimą, kuriuo konstatuota, kad Įsakymas dėl palūkanų kompensavimo pagal pateiktą 1 Paraišką keičiamas nebus. Pareiškėjas 2020 m. rugpjūčio 10 d. pateikė naują paraišką Nr. (duomenys neskelbtini) dėl palūkanų kompensavimo (toliau – ir 2 Paraiška). 2020 m. rugsėjo 8 d. gavo atsakovo generalinio direktoriaus įsakymą Nr. (24.5)-007284, kuriuo buvo nuspręsta atmesti 2 Paraišką. 1 Sprendimu nuspręsta: 1) netenkinti pareiškėjo prašymo kompensuoti palūkanas dėl turto, įsigyto per akcijas, nuo 2020 m. birželio 1 d. iki 2020 m. liepos 31 d.; 2) netenkinti pareiškėjo prašymo kompensuoti palūkanas dėl situacijos, kai dalis paskolos atitiko Priemonės „Palūkanų kompensavimas smulkiojo ir vidutinio verslo subjektams“ projekto finansavimo sąlygų aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministro 2020 m. gegužės 13 d. įsakymu Nr. 4-306, (toliau – ir Aprašas) sąlygas, o dalis paskolos neatitiko Aprašo sąlygų nuo 2020 m. birželio 1 d. iki 2020 m. liepos 31 d. 2 Sprendimu (atsakovo generalinio direktoriaus įsakymu Nr. (24.5)-007284) nuspręsta: 1) netenkinti pareiškėjo prašymo kompensuoti palūkanas dėl turto, įsigyto per akcijas, nuo 2020 m. rugpjūčio 1 d. iki 2020 m. spalio 31 d.; 2) netenkinti pareiškėjo prašymo kompensuoti palūkanas už dėl situacijos, kai dalis paskolos atitiko Aprašo sąlygas, o dalis paskolos neatitiko Aprašo sąlygų nuo 2020 m. rugpjūčio 1 d. iki spalio 31 d. Atsakovas vertino, kad pareiškėjas: 1) neatitinka Aprašo 18.3 punkto, nes už paskolos lėšas įsigijo kitos įmonės akcijų; 2) pagal finansavimo sutartį visa paskola, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas, t. y. jeigu paskolos dalis neatitinka Aprašo reikalavimų, visai paskolai palūkanos nėra kompensuojamos. Kitaip tariant, buvo atsisakyta pritaikyti dalinį palūkanų kompensavimą.

3. Pareiškėjas dėl palūkanų kompensavimo už paskolą, kurios lėšos panaudotos įsigyti turtui per akcijų įgijimą ir vėlesnį turto perdavimą nurodė, kad Aprašo 18.3 punktas netinkamai aiškinamas. Aprašo 18 punktas numato atvejus, kada palūkanos nėra kompensuojamas. Kadangi tai yra išimtį nustatanti taisyklė, tai tokios teisės normos negali būti aiškinamos plečiamai. Aprašo 18.3 punkte įtvirtinta, kad pagal paskolos sutartį paskolos lėšos yra skirtos įmonių akcijoms, obligacijoms įsigyti ir kitam finansiniam turtui finansuoti.

Atsakovas netinkamai pritaikė minėtą punktą, nes jis nustato ribojimą kompensuoti palūkanas už finansinio turto įsigijimą, kurio viena iš rūšių yra akcijos. Pareiškėjas gautas paskolos lėšas panaudojo ne akcijoms, o realiam turtui įsigyti. Bendrovė įsigijo kitos įmonės akcijas su tikslu šią įmonę prijungti prie pareiškėjo turimos įmonės ir tokiu tikslu įgyti materialų kitos įmonės turtą. Bendrovė teigė, kad Aprašo 18.3 punkto aiškinimas neatitinka 2014 m. birželio 17 d Komisijos reglamento (ES) Nr. 651/2014 (toliau – ir Reglamentas).

Europos Komisija 2020 m. kovo 20 d. priėmė Komisijos komunikatą (2020/C 91 1/01) dėl „Laikinosios valstybės pagalbos priemonių, skirtų ekonomikai remti reaguojant į dabartinį COVID-19 protrūkį, sistemos“ (toliau – ir Komunikatas), kuriame nurodyta, jog valstybės narės gali parengti priemones pagal Reglamentą, nedalyvaujant Komisijai. Nesant kito palūkanų kompensavimo galimumo ir negalimumo išaiškinimo, įsigyjant kitos įmonės turtą per akcijų įsigijimą ir įvertinus tai, kad Komunikate nurodyta, jog valstybės narės, įskaitant ir Lietuvą, gali priemonę taikyti pagal Reglamentą, konstatuotina, kad Aprašo 18.3 punktas turi būti aiškinamas Reglamentą atitinkančiu būdu, o ne priešingai – paramos galimybę smulkiam ir vidutiniam verslui neigiančiu būdu.

Pareiškėjas pabrėžė, kad tinkamomis finansuoti išlaidomis yra pripažįstamos tokios išlaidos, kuriomis yra įsigyjamas materialus ir (ar) nematerialus turtas, susijęs su esamos įmonės plėtimu, net jeigu tai daroma netiesiogiai per kitos įmonės akcijų įsigijimą. Reglamente aiškiai išskirtas atvejis, kad, jeigu yra įsigyjamos vien tik įmonės akcijos, be tikslo įgyti materialų ir nematerialų turtą, tai nėra laikoma tinkamomis finansuoti išlaidomis. Šiuo atveju atsakovas netinkamai ir itin siauriai pritaikė Aprašo 18.3 punktą, kai paskolos suteikimo galutinis tikslas buvo realaus turto Bendrovės naudai įgijimas.

Šis veiksmas buvo atliekamas per akcijų įgijimą ir įmonės prijungimą, anuliuojant akcijas. Iš skolintų lėšų pareiškėjas turi ne įgytus vertybinius popierius, o realų turtą, todėl palūkanų kompensavimas turi būti taikomas.

4. Pareiškėjas paaiškino, jog atsakovo atsisakymas kompensuoti dalį paskolos palūkanų, motyvuojant, kad Apraše nėra numatyta palūkanų kompensacijos sumos ar kompensavimo procento korekcijų, atsižvelgiant į tinkamos ir netinkamos paskolos dalies santykį, prieštarauja paskolos sutarties esmei. Sprendimuose nurodyta, kad, remiantis Aprašo sąlygomis, visa paskola, suteikta pagal finansavimo sutartį, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas. Jeigu paskola ar jos dalis netenkina Aprašo reikalavimų, visos palūkanos, sumokėtos pagal atitinkamą paskolą, nėra kompensuojamos. Bendrovė pažymėjo, kad Sprendimuose nėra ginčijamas faktas, jog pareiškėja neturi teisės gauti palūkanų kompensavimo. Sprendimuose yra nurodyta, jog kadangi tik dalis paskolos, suteiktos pagal finansavimo sutartį, neatitinka Apraše nurodytų kriterijų ir sąlygų, pareiškėjo paraiškos dėl palūkanų kompensavimo yra netenkinamos net daliai paskolos, kuri atitinka Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas. Kitaip tariant, net jeigu ir maža apyvartinės paskolos dalis yra netinkamai panaudota ir neatitinka Aprašo sąlygų ir kriterijų, pareiškėjas netenka teisės į palūkanų kompensavimą visai paskolos daliai. Toks aiškinimas prieštarauja teisinei logikai, aiškinant paskolos sutarties esmę. Bendrovė nurodė, kad apyvartinė paskola savo prigimtimi yra dalinė paskola ir konkrečios paskolos dalies paskirtis gali būti nustatoma pagal faktinį jos panaudojimo tikslą, t. y. kokioms konkrečioms išlaidoms finansuoti ji buvo išleista. Piniginė prievolė yra dali prievolė. Todėl aiškinimas, kad dalinis palūkanų kompensavimas yra negalimas neatitinka protingumo principo.

5. Pareiškėjas pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad Aprašo 18 punktas expressis verbis (tiesiogiai) neįtvirtina atvejo, kad palūkanos nėra kompensuojamos, kai suteiktomis paskolos lėšomis yra atliekamas trečiųjų asmenų paskolų refinansavimas, todėl pareiškėjo teiktos paraiškos dėl palūkanų kompensavimo turėjo būti tenkintos. Pareiškėjas patikslintuose reikalavimuose nurodė, jog Invegos 2020 m. rugsėjo 8 d. sprendimu buvo nuspręsta dėl Bendrovės teisių ir pareigų apimties į palūkanų kompensavimą, kas jau savaime suponuoja, kad tai nėra tiesiog viešojo administravimo subjekto atsakymas, o galutinis sprendimas, kuriuo buvo užkirstas kelias į palūkanų kompensavimo teisės įgyvendinimą, todėl jis gali būti nagrinėjamas administracinio proceso tvarka. Pareiškėjas atkreipė dėmesį, kad Invega, priimdama sprendimus dėl palūkanų kompensavimo, privalėjo aiškinti Aprašo kriterijus ir ribojimus, susijusius su palūkanų kompensavimu.

6. Teismo posėdyje pareiškėjas papildomai nurodė, kad palūkanos kompensuojamos tuo atveju, jeigu bankai atidėjo kreditų mokėjimą pagal kreditavimo sutartis. Bendrovė akcijas pirko pagal kreditą kaip vertybinius popierius.

7. Atsakovas Invega atsiliepime į skundą prašė skundo dalį dėl Invegos atsakymo pripažinti nenagrinėtina teisme, kitą dalį – (dėl 2 Sprendimo) atmesti kaip nepagrįstą.

8. Atsakovas atsiliepime į skundą dėl 1 Paraiškos nurodė, kad pareiškėjas siekė gauti palūkanų kompensavimą pagal Aprašo 6.2 punktą. Atsakovas, įvertinęs 1 Paraišką, nustatė: 1) 2005 m. balandžio 22 d. pasirašytos kreditavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Paskola) 2016 m. balandžio 26 d. pakeitimu Nr. 35 iki jo pasirašymo sudaryti Paskolos aprašai buvo apjungti į vieną kreditą, kurį sudaro šešios dalys; 2) Paskolos pakeitimais buvo suteikiami papildomi finansavimai. Paskolos sutartyje numatytas paskolos lėšų tikslinis panaudojimas neatitinka Apraše nurodytų tinkamų investicijų pagal Aprašo 6.2 punktą, nes paskolos lėšos pagal Aprašą „Verslo kreditas I“ yra skirtos trečiųjų asmenų paskoloms refinansuoti, paskoloms tretiesiems asmenims grąžinti, trečiųjų asmenų investicijoms finansuoti, o paskolos lėšos pagal aprašą „Verslo kreditas II“ yra skirtos paskoloms tretiesiems asmenims grąžinti. Paskolos, kurių paskirtis yra trečiųjų asmenų paskolų refinansavimas, grąžinimas ar trečiųjų asmenų investicijoms panaudotų lėšų grąžinimas nėra investicinė paskola Aprašo 3.6 punkto prasme, taip pat nėra apyvartinė paskola Aprašo 3.1 punkto prasme, nes paskolos lėšos nėra skirtos paskolos gavėjo investicijoms į jo ilgalaikį materialųjį ir nematerialųjį turtą finansuoti ir (arba) paskolos gavėjo apyvartinėms lėšoms papildyti. Aprašo nuostatos nenumato galimybių kompensuoti palūkanas pagal kitokių tikslinių paskirčių paskolų sutartis, nei išvardintos Aprašo 3.11 punkte.

9. Atsakovas paaiškino, kad pagal Aprašo sąlygas visa paskola, suteikta pagal finansavimo sutartį, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas, t. y. nėra numatyta kompensacijos sumos ar kompensavimo procento korekcijų, atsižvelgiant į tinkamos ir netinkamos paskolos dalies (vertinant paskolos lėšų panaudojimo aspektu), santykį. Jeigu paskola ar jos dalis netenkina Aprašo reikalavimų, palūkanos, sumokėtos pagal atitinkamą paskolą, nėra kompensuojamos. Aprašo 18 punkte numatyta, kad palūkanos nėra kompensuojamos, jei tenkinama viena iš šio punkto papunkčiuose nurodytų sąlygų. 18-tasis Verslo apskaitos standartas (VAS) nurodo, kad „<...>Finansinis turtas – turtas, kuris yra: 1) pinigai ir pinigų ekvivalentai; 2) sutartinė teisė pasikeisti finansinėmis priemonėmis su kita šalimi galimai sau palankiomis sąlygomis; 3) įsigyti kito subjekto vertybiniai popieriai; 4) sutartinė teisė gauti pinigus ar kitą 1–3 punktuose išvardytą finansinį turtą iš kito subjekto. <...>“. Aprašo 39 punkte nurodyta, kad paraiška atmetama neprašius pareiškėjo pateikti papildomų duomenų ar dokumentų, papildyti ar patikslinti paraiškoje pateiktos informacijos, jei pareiškėjas ir (ar) paskolos sutartis neatitinka Aprašo II skyriuje nustatytų reikalavimų. Dėl nurodytų aplinkybių, įvertinus 1 Paraišką, buvo priimtas 1 Sprendimas, kuriuo atsisakyta kompensuoti pareiškėjo prašomas palūkanas.

10. Atsakovas nurodė, kad Bendrovė, nesutikdama su 1 Sprendimu, pateikė skundą. Išnagrinėjusi skundą, Invega 2020 m. rugsėjo 8 d. pateikė pareiškėjai atsakymą Nr. (5.1)-816 „Dėl UAB „Mano turtas“ skundo“, kuriame pažymėjo, jog nėra pagrindo tenkinti pareiškėjo skundo, dar kartą nurodė pareiškėjui faktines aplinkybes ir teisinius pagrindus, kodėl palūkanų kompensavimas pagal 1 Paraišką nėra galimas. Pareiškėja skunde atsakovo atsakymą nepagrįstai įvardina sprendimu ir prašo teismo jį panaikinti. Skundžiamas atsakymas pagal savo turinį nėra individualus administracinis aktas, todėl negali būti administracinės bylos nagrinėjimo dalyku.

11. Dėl 2 Paraiškos atsakovas teigė, kad Bendrovė siekė gauti palūkanų kompensavimą pagal Aprašo 6.2 punktą, t. y. iki 100 proc. už paskolas per paskolos mokėjimo atidėjimo laikotarpį sumokėtų palūkanų, kai paskolos mokėjimo atidėjimo laikotarpis buvo nustatytas ne anksčiau kaip 2020 m. kovo 16 d. ir ne vėliau kaip iki 2020 m. gruodžio 31 d. Kartu su 2 Paraiška pareiškėjas pateikė papildomus dokumentus t. y. šalių 2020 m. rugpjūčio 10 d. pasirašytą 2005 m. balandžio 22 d. kreditavimo sutarties pakeitimą Nr. 44. Nurodytu pakeitimu pagal kreditavimo sutarties priedą „Verslo kreditas I“ suteikta paskola (duomenys neskelbtini) buvo išskirstyta į atskirus kreditus (paskolas): (duomenys neskelbtini) verslo kreditas laikytinas suteiktu pagal kreditavimo sutarties priedą „Verslo kreditas III“, o (duomenys neskelbtini) verslo kreditas laikytinas suteiktu pagal kreditavimo Sutarties priedą „Verslo kreditas I“. Atsakovas, įvertinęs 2 Paraišką, nustatė, kad pateiktos kredito sutarties, vertinant atskirai „Verslo kreditas I“, „Verslo kreditas II“ ir „Verslo kreditas III“, paskirtys neatitinka Aprašo reikalavimo paskolų tikslinei paskirčiai. Aprašo nuostatos nenumato galimybių kompensuoti palūkanas pagal kitokių tikslinių paskirčių paskolų sutartis, nei išvardintos Aprašo 3.11 punkte. Todėl buvo priimtas pagrįstas 2 Sprendimas, kuriuo atsisakyta kompensuoti pareiškėjo prašomas palūkanas. 2 Sprendimas pagrįstas tomis pačiomis Aprašo nuostatomis, kaip ir 1 Sprendimas, kurios patvirtina palūkanų kompensavimo negalimumą. Visa paskola, suteikta pagal finansavimo sutartį, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas, t. y. nėra numatyta kompensacijos sumos ar kompensavimo procento korekcijų, atsižvelgiant į tinkamos ir netinkamos paskolos dalies (vertinant paskolos lėšų panaudojimo aspektu), santykį. Todėl, jeigu paskola ar jos dalis netenkina Aprašo reikalavimų, visos palūkanos, sumokėtos pagal atitinkamą paskolą, nėra kompensuojamos. Aprašo 18.3 papunktis numato, kad palūkanos nėra kompensuojamos, kai pagal paskolos sutartį paskolos lėšos yra skirtos įmonių akcijoms, obligacijoms įsigyti ir kitam finansiniam turtui finansuoti.

12. Atsakovas pažymėjo, kad palūkanų kompensavimo (vienos iš valstybės pagalbos formų) teisinis reguliavimas yra viešosios teisės objektas, o ne civilinės (privačios) teisės objektas. Invega negali plečiamai aiškinti ir taikyti Aprašo nuostatų, nustatyti išimčių, kada Apraše nurodyti draudimai nėra taikytini, kompensuoti palūkanų, mokamų už dalį paskolos sumos, nesant Apraše įtvirtintai galimybei koreguoti palūkanų kompensavimo intensyvumą ar dydį atsižvelgiant į paskolos tikslinio panaudojimo dalinį tinkamumą. Atsakovas pabrėžė, kad jam nėra pavesta nustatyti, reglamentuoti ar aiškinti Aprašo kriterijus ir ribojimus, susijusius su palūkanų kompensavimu (Invega juos taiko). Invega neturi teisės savo nuožiūra nustatyti ar keisti reikalavimus paskolos tikslinei paskirčiai, kurios palūkanos gali būti (ne)kompensuojamos ar Aprašo nuostatas aiškinti konkrečiam pareiškėjui naudinga linkme. Atsakovas neturi įgaliojimų vertinti ir teikti oficialių išaiškinimų dėl konkrečios valstybės pagalbos schemos nuostatų (ne)suderinimo su Europos Sąjungos reglamentais, taip pat vertinti, ar Aprašo nuostatos nediskriminuoja atskirų pareiškėjų grupių, ar nustatyti kriterijai yra tinkamiausi atitinkamai paramai teikti ir pan. 1 ir 2 Paraiškomis buvo prašoma suteikti pagalbą pagal Aprašo 6.2 punktą. Atitinkama pagalba yra teikiama ne kaip valstybė pagalba, bet kaip de minimis pagalba, teikiama pagal Komisijos reglamentą (ES) Nr. 1407/2013 (Aprašo 23 p.). Atsižvelgiant į tai, remtis Europos Komisijos Komunikatu ir (arba) Reglamentu vertinant 1 ir 2 Paraiškas nėra jokio teisinio pagrindo.

13. Teismo posėdyje atsakovas papildomai nurodė, kad Bendrovės paskolų tikslinė paskirtis – akcijų įsigijimas, o per akcijas įsigyti kitą turtą. Palūkanų kompensavimą riboja Aprašas. Aprašo 6.1, 6.2, 6.3 punktuose numatytos palūkanų kompensavimo rūšys. Pagal Aprašo 6.2 punkte nurodytą palūkanų kompensavimą, paraišką teikė ir Bendrovė.

II. 14. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2021 m. rugsėjo 29 d. sprendimu pareiškėjo UAB „Mano turtas“ skundą atmetė.

15. Teismas nustatė šias bylai reikšmingas aplinkybes:

15.1. Pareiškėjas 2020 m. birželio 3 d. pateikė 1 Paraišką (Nr. (duomenys neskelbtini)), kurioje prašė kompensuoti palūkanas (smulkiojo ir vidutinio verslo subjektams) pagal Aprašo 6.2 punktą (atidėjimo laikotarpiu dėl COVID-19 pasekmių). Pagrindu pareiškėjas nurodė Paskolą (2005 m. balandžio 22 d. paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini)).

15.2. Atsakovo generalinis direktorius 2020 m. liepos 29 d. įsakymu Nr. (24.5)-006295 „Dėl UAB „Mano turtas“ paraiškos atmetimo“, vadovaudamasis Aprašo 3.11 ir 18.3 punktais, nusprendė atmesti pareiškėjo 1 Paraišką ir nekompensuoti palūkanų, sumokėtų pagal Paskolą, nes pateikta paraiška neatitinka Apraše nurodytų palūkanų kompensavimo reikalavimų. Įsakyme konstatuota, kad 1 Paraiška neatitinka Apraše nustatytų reikalavimų palūkanoms kompensuoti. 2005 m. balandžio 22 d. pasirašytos Paskolos 2016 m. balandžio 26 d. pakeitimu Nr. 35 iki jo pasirašymo sudaryti Paskolos aprašai buvo apjungti į vieną kreditą, kurį sudaro šešios dalys. Nurodytais Paskolos pakeitimais buvo suteikiami papildomi finansavimai: 1) 2017 m. vasario 20 d. pakeitimu Nr. 37 suteikta (duomenys neskelbtini) kliento akcininko paskolai, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos 2012 m. vasario 15 d. Paskolos sutartimi, grąžinti; 2) 2017 m. spalio 23 d. pakeitimu Nr. 39 suteikta (duomenys neskelbtini) statyboms finansuoti; 3) 2018 m. kovo 27 d. pakeitimu Nr. 40 suteikta (duomenys neskelbtini) kliento akcininko paskolai, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos 2013 m. lapkričio 29 d. paskolos sutartimi, grąžinti; 4) 2019 m. gegužės 15 d. pakeitimu Nr. 41 suteikta (duomenys neskelbtini) kliento akcininko paskolai, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos 2013 m. lapkričio 29 d. paskolos sutartimi, grąžinti. Remiantis Aprašo sąlygomis, visa paskola, suteikta pagal finansavimo sutartį, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas, t. y. nėra numatyta kompensacijos sumos ar kompensavimo procento korekcijų, atsižvelgiant į tinkamos ir netinkamos paskolos dalies (vertinant paskolos lėšų panaudojimo aspektu), santykį. Todėl jeigu paskola ar jos dalis netenkina Aprašo reikalavimų, visos palūkanos, sumokėtos pagal atitinkamą paskolą, nėra kompensuojamos.

15.3. Pareiškėjas 2020 m. rugpjūčio 10 d. pateikė 2 Paraišką kompensuoti palūkanas (Nr. (duomenys neskelbtini)).

15.4. Nesutikdamas su atsakovo Įsakymu, pareiškėjas 2020 m. rugpjūčio 28 d. atsakovui pateikė skundą, prašydamas Įsakymą panaikinti ir iš naujo išnagrinėti pareiškėjo 1 Paraišką.

15.5. Atsakovas, atsakydamas į pareiškėjo 2020 m. rugpjūčio 28 d. skundą, pateikė nagrinėjamoje byloje skundžiamą 2020 m. rugsėjo 8 d. raštą Nr. (5.1)-816 (pareiškėjo įvardintu 1 Sprendimu). Šiame rašte pareiškėjui paaiškinta, kad Paskolos sutartyje numatytas paskolos lėšų tikslinis panaudojimas neatitinka Apraše nurodytų tinkamų investicijų pagal Aprašo 6.2 punktą, nes paskolos lėšos pagal aprašą „Verslo kreditas I“ yra skirtos trečiųjų asmenų paskoloms refinansuoti, paskoloms tretiesiems asmenims grąžinti, trečiųjų asmenų investicijoms finansuoti, o paskolos lėšos pagal aprašą „Verslo kreditas II“ yra skirtos paskoloms tretiesiems asmenims grąžinti.

Paskolos, kurių paskirtis yra trečiųjų asmenų paskolų refinansavimas, grąžinimas ar trečiųjų asmenų investicijoms panaudotų lėšų grąžinimas nėra investicinė paskola Aprašo 3.6 punkto prasme, taip pat nėra apyvartinė paskola Aprašo 3.1 punkto prasme, nes paskolos lėšos nėra skirtos paskolos gavėjo investicijoms į jo ilgalaikį materialųjį ir nematerialųjį turtą finansuoti ir (arba) paskolos gavėjo apyvartinėms lėšoms papildyti. Visa paskola, suteikta pagal finansavimo sutartį, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas.

Todėl, jeigu paskola ar jos dalis netenkina Aprašo reikalavimų, palūkanos, sumokėtos pagal atitinkamą paskolą, nėra kompensuojamos. Pareiškėjui nurodyta, kad atsakovui nėra pavesta nustatyti, reglamentuoti ar aiškinti Aprašo kriterijus ir ribojimus, susijusius su palūkanų kompensavimu (Invegai pavesta juos taikyti). Invega neturi teisės savo nuožiūra nustatyti ar keisti reikalavimus paskolos tikslinei paskirčiai, kurios palūkanos gali būti (ne)kompensuojamos. Dalinio palūkanų kompensavimo (vienos iš valstybės pagalbos formų) teisinis reguliavimas yra viešosios teisės objektas, o ne civilinės (privačios) teisės objektas.

Invegos 2020 m. rugsėjo 8 d. rašte Nr. (5.1)-816 (1 Sprendime) teigiama, kad civilinėje teisėje galioja principas „leidžiama viskas, kas neuždrausta“, tuo tarpu viešojoje teisėje vadovaujamasi priešingu principu – „draudžiama viskas, kas nėra tiesiogiai leidžiama“. Todėl Invega negali plečiamai aiškinti ir taikyti Aprašo nuostatų, nustatyti išimčių, kada Apraše nurodyti draudimai nėra taikytini, kompensuoti palūkanų, mokamų už dalį paskolos sumos, nesant aiškiai įtvirtintai galimybei koreguoti palūkanų kompensavimo intensyvumą ar dydį atsižvelgiant į paskolos tikslinio panaudojimo dalinį tinkamumą.

Atlikdama minėtus veiksmus Invega veiktų neteisėtai, t. y. ultra vires (viršydama įgaliojimus). Atsakovas neturi įgaliojimų vertinti ir teikti oficialių išaiškinimų dėl konkrečios valstybės pagalbos schemos nuostatų (ne)suderinimo su Europos Sąjungos reglamentais, taip pat vertinti, ar Aprašo nuostatos nediskriminuoja atskirų pareiškėjų grupių, ar nustatyti kriterijai yra tinkamiausi atitinkamai paramai teikti ir pan. Visgi Invega atkreipė dėmesį, kad pagal Europos Sąjungos teisės taikymo principus ir nuostatas, valstybės narės, tvirtindamos konkrečias valstybės pagalbos schemas ar priemones, gali nustatyti griežtesnius reikalavimus ir papildomus apribojimus valstybės pagalbos gavėjams, remiamiems projektams, remiamoms tinkamoms išlaidoms, gali taikyti mažesnius maksimalius valstybės pagalbos dydžius ir intensyvumą, nei jie nustatyti konkrečiame Europos Sąjungos reglamente, pagal kurį yra suderinta atitinkama valstybės pagalbos schema ar priemonė, ir tai nelaikoma prieštaravimu Europos Sąjungos reglamentui.

Pareiškėjui išaiškinta, kad 1 Paraiška buvo prašoma suteikti pagalbą pagal Aprašo 6.2 punktą. Atitinkama pagalba yra teikiama ne kaip valstybė pagalba, bet kaip de minimis pagalba, teikiama pagal Komisijos reglamentą (ES) Nr. 1407/2013 (Aprašo 23 p.). Atsižvelgiant į tai, remtis Europos Komisijos Komunikatu ir (arba) Reglamentu vertinant paraišką, nėra jokio teisinio pagrindo. Pareiškėjas informuotas, kad, esant poreikiui, jis gali gauti oficialų išaiškinimą dėl Aprašo 18.3 punkto nuostatos turinio ir jos taikymo. Pareiškėjui pasiūlyta kreiptis į Aprašą patvirtinusią instituciją – Ekonomikos ir inovacijų ministeriją.

15.6. 2020 m. rugsėjo 8 d. priimtas 2 Sprendimas (atsakovo generalinio direktoriaus 2020 m. rugsėjo 8 d. įsakymas Nr. (24.5)-007284 „Dėl UAB „Mano turtas“ paraiškos atmetimo“). Atsakovas konstatavo, kad 2 Paraiška neatitinka Apraše nustatytų reikalavimų palūkanoms kompensuoti. Atsakovas nustatė, kad pareiškėjo kartu su 2 Paraiška pateiktos 2005 m. balandžio 22 d. Paskolos sutarties (Nr. (duomenys neskelbtini)), vertinant atskirai „Verslo kreditas I“, „Verslo kreditas II“ ir „Verslo kreditas III“, paskirtys neatitinka Aprašo reikalavimo paskolų tikslinei paskirčiai. Aprašo nuostatos nenumato galimybių kompensuoti palūkanas pagal kitokių tikslinių paskirčių paskolų sutartis, nei išvardintos Aprašo 3.11 punkte. Visa paskola, suteikta pagal finansavimo sutartį, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas, t. y. nėra numatyta kompensacijos sumos ar kompensavimo procento korekcijų, atsižvelgiant į tinkamos ir netinkamos paskolos dalies (vertinant paskolos lėšų panaudojimo aspektu), santykį. Todėl, jeigu paskola ar jos dalis netenkina Aprašo reikalavimų, visos palūkanos, sumokėtos pagal atitinkamą paskolą, nėra kompensuojamos. Atsakovo vertinimu, kadangi Paskolos tikslinė paskirtis neatitinka Aprašo 3.11 ir 18.3 punktuose įtvirtintos paskolos sąvokos, kartu su paraiška pateikta kredito sutartis (Paskola) negali būti laikoma atitinkančia Aprašo II skyriuje įtvirtintus reikalavimus, todėl, vadovaudamasi Aprašo 3.1, 3.6, 3.11, 18.3 punktais ir 39 punktu, atsakovas nusprendė atmesti pareiškėjo 2 Paraišką ir nekompensuoti palūkanų, sumokėtų pagal Paskolą, nes pateikta paraiška neatitinka Apraše nurodytų palūkanų kompensavimo reikalavimų.

16. Teismas nustatė, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar yra teisinis pagrindas panaikinti atsakovo Įsakymą, 2020 m. rugsėjo 8 d. raštą Nr. (5.1)-816 (1 Sprendimą), kuriuo atsakovas atsakė į pareiškėjo 2020 m. rugpjūčio 28 d. skundą ir atsakovo generalinio direktoriaus 2020 m. rugsėjo 8 d. įsakymą Nr. (24.5)-007284 (2 Sprendimą), kuriuo nuspręsta atmesti pareiškėjo 2 Paraišką ir nekompensuoti palūkanų, taip pat ar yra pagrindas įpareigoti atsakovą iš naujo išnagrinėti pareiškėjo 1 ir 2 Paraiškas.

17. Teismas vadovavosi Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministro 2020 m. gegužės 13 d. įsakymo Nr. 4-306, kuriuo patvirtintas Aprašas, 2 punktu ir nustatė, kad byloje nėra ginčo, jog pareiškėjas pateikė 1 ir 2 Paraiškas, siekdamas gauti palūkanų kompensavimą pagal Aprašo 6.2 punktą. Paraiškoms, pateiktoms pagal Aprašo 6.2 punktą, taikomi reikalavimai, nurodyti Aprašo II skyriaus II skirsnyje. Teismas vadovavosi Aprašo 6.2, 18.3 punktais.

18. Teismas nustatė ir dėl to nėra ginčo, kad pareiškėjas atsakovui kartu su 1 Paraiška pateikė, be kita ko, 2005 m. balandžio 22 d. pasirašytos Paskolos (kreditavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)) 2016 m. balandžio 26 d. pakeitimą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurį iki jo pasirašymo sudarytos Paskolos aprašai buvo apjungti į vieną kreditą, kurį sudaro šešios dalys: 1) „Verslo kreditas I“ tikslinė paskirtis yra „<...> (duomenys neskelbtini) (I Aprašas) – turto pirkimas (duomenys neskelbtini) AB bankas (duomenys neskelbtini) paskolos dalinis refinansavimas, pareiškėjos ir (duomenys neskelbtini) paskolų 2005 m. rugsėjo 29 d. ir 2005 m. lapkričio 11 d. dalinis refinansavimas, (duomenys neskelbtini) pirkimas, (duomenys neskelbtini); 2) (duomenys neskelbtini) (II Aprašas) – suteikto ir (ar) išmokėto avanso už nuomą pagal 2010 m. kovo 15 d. Nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) refinansavimas (avanso paskirtis (duomenys neskelbtini)); 3) (duomenys neskelbtini) (III Aprašas) – (duomenys neskelbtini) refinansavimas; 4) (duomenys neskelbtini) (IV Aprašas) – (duomenys neskelbtini) darbų finansavimas; 5) (duomenys neskelbtini) (V Aprašas) – kliento (nagrinėjamoje administracinėje byloje – pareiškėjo) akcininko (duomenys neskelbtini) paskolos, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos klientui 2012 m. vasario 15 d. Paskolos sutartimi grąžinimas; 6) (duomenys neskelbtini) (VI Aprašas) – (duomenys neskelbtini) finansavimas; (duomenys neskelbtini) – kliento akcininko (duomenys neskelbtini) paskolos, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos 2012 m. vasario 15 d. Paskolos sutartimi, grąžinimas.

19. Teismas taip pat nustatė, kad nurodytais Paskolos pakeitimais buvo suteikiami papildomi finansavimai: 1) 2017 m. vasario 20 d. pakeitimu Nr. 37 suteikti (duomenys neskelbtini) kliento akcininko (duomenys neskelbtini) paskolos, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos 2012 m. vasario 15 d. Paskolos sutartimi, grąžinimui; 2) 2017 m. spalio 23 d. pakeitimu Nr. 39 suteikti (duomenys neskelbtini) pareiškėjui nuosavybės teise priklausančio (duomenys neskelbtini) statybų finansavimui; 3) 2018 m. kovo 27 d. pakeitimu Nr. 40 suteikti (duomenys neskelbtini) kliento akcininko (duomenys neskelbtini) paskolos, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos 2013 m. lapkričio 29 d. Paskolos sutartimi, grąžinimui; 4) 2019 m. gegužės 15 d. pakeitimu Nr. 41 suteikti (duomenys neskelbtini) kliento akcininko paskolos, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos 2013 m. lapkričio 29 d. Paskolos sutartimi, grąžinimui.

20. Teismas vadovavosi Aprašo 3.11 punkte įtvirtinta paskolos sąvoka, Aprašo 18.3 punktu ir kadangi minėtais Paskolos pakeitimais buvo suteikiami papildomi finansavimai, konstatavo, kad pareiškėjo 1 Paraiškos kompensavimas, vadovaujantis Aprašo 18.3 punktu, yra (buvo) negalimas. Atsakovas Įsakymu pagrįstai atmetė pareiškėjo 1 Paraišką ir nekompensavo palūkanų, sumokėtų pagal Paskolą. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjo atstovas teismo posėdžio metu patvirtino, jog akcijas pirko pagal kreditą kaip vertybinius popierius, todėl tokiu atveju palūkanos nėra kompensuojamos. Teismas vertino, kad atsakovas pagal Aprašo nuostatas turi vertinti kredito tikslinę paskirtį, o ne aiškintis, kam akcijos buvo pirktos ir kokie veiksmai su tomis akcijomis buvo atlikti.

21. Konstatavęs, kad atsakovo Įsakymas yra teisėtas ir pagrįstas, teismas nenustatė pagrindo panaikinti Invegos 2020 m. rugsėjo 8 d. rašto Nr. (5.1)-816 (1 Sprendimo), kadangi šiuo raštu pareiškėjas buvo informuotas, kad Įsakymas yra teisėtas, o pareiškėjas, nesutikdamas su Aprašo nuostatomis, gali kreiptis į Ekonomikos ir inovacijų ministeriją. Pareiškėjui taip pat išaiškinta, kad atsakovas neturi įgaliojimų aiškinti teisės nuostatų, o privalo jas taikyti.

22. Teismas nustatė, kad pareiškėjas 2020 m. rugpjūčio 10 d. pateikė 2 Paraišką kompensuoti palūkanas (Nr. (duomenys neskelbtini)), tačiau atsakovas 2 Sprendimu (Invega generalinio direktoriaus 2020 m. rugsėjo 8 d. įsakymu Nr. (24.5)-007284) nusprendė atmesti 2 Paraišką ir nekompensuoti pareiškėjo sumokėtų palūkanų pagal 2005 m. balandžio 22 d. Paskolą (kreditavimo sutartį). Pareiškėjas kartu su 2 Paraiška pateikė Paskolos (kreditavimo sutarties) pakeitimą Nr. 44, kurio 2.2.1 punkte nurodyta, kad šalys šiuo pakeitimu siekia išskaidyti klientui (pareiškėjai) sutarties priedu „Verslo kreditas I“ išmokėtą ir negrąžintą (duomenys neskelbtini) verslo kreditą į du atskirus priedus ir nuo šio sutarties pakeitimo pasirašymo dienos (duomenys neskelbtini) verslo kredito sumą laikyti suteiktą pagal sutarties priedą „Verslo kreditas II“, o (duomenys neskelbtini) verslo kredito sumą – pagal sutarties priedą „Verslo kreditas I“.

Aptariamo pakeitimo 3.1 punktu šalys susitarė įvykdyti šį pakeitimą, t. y. pagal kreditavimo sutarties priedą „Verslo kreditas I“ suteikta paskola (duomenys neskelbtini) sumai buvo išskirstyta į atskirus kreditus (paskolas): (duomenys neskelbtini) verslo kreditas laikytinas suteiktu pagal kreditavimo sutarties priedą „Verslo kreditas III“, o (duomenys neskelbtini) verslo kreditas laikytinas suteiktu pagal kreditavimo sutarties priedą „Verslo kreditas I“. Teismas pastebėjo, kad: 1) „Verslo kreditas I“ tikslinė paskirtis yra:

„a) avansui už nuomą, (duomenys neskelbtini) pagal 2010 m. kovo 15 d. Nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), refinansavimui; b) (duomenys neskelbtini) statybos ir vystymo darbų finansavimui; c) (duomenys neskelbtini) įsigijimui;

d) dalies paskolos pagal 2012 m. vasario 15 d. paskolos sutartį tarp kliento ir jo akcininko (duomenys neskelbtini) grąžinimui; e) (duomenys neskelbtini) statybų finansavimui;

f) dalies paskolos pagal 2013 m. lapkričio 29 d. paskolos sutartį tarp kliento ir jo akcininko (duomenys neskelbtini), grąžinimui; g) (duomenys neskelbtini) remontui.“ (Paskolos priedo „Verslo kreditas I“ pakeitimo Nr. 44 1 p.); 2) „Verslo kreditas II“ tikslinė paskirtis yra „<...> paskolų, kurias klientui suteikė akcininkas, grąžinimui.“; 3) „Verslo kreditas III“ paskirtis yra „<...> (duomenys neskelbtini) gauto kredito perskolinimui UAB „Mano turtas“ su tikslu dengti turimą kreditą, kurio pirminė paskirtis (duomenys neskelbtini) akcijų įsigijimas“ (priedo „Verslo kreditas III“ 1 p.).

Teismas nenustatė pagrindo nesutikti su atsakovo pozicija, kad, įvertinus visų trijų priedų duomenis, jų paskirtys neatitinka Aprašo reikalavimo paskolų tikslinei paskirčiai. Aprašo nuostatos nenumato galimybių kompensuoti palūkanas pagal kitokių tikslinių paskirčių paskolų sutartis, nei išvardintos Aprašo 3.11 punkte. Teismas sprendė, kad pareiškėjo 2 Paraiška turėjo būti atmesta, kadangi Paskolos (kreditavimo sutarties) tikslinė paskirtis neatitinka Aprašo 3.11 ir 18.3 punktuose įtvirtintos paskolos sąvokos (įvertinus, be kita ko, kiekvieną Paskolos priedų nurodytą, paskirtį, t. y. kiekvieno „Verslo kredito“ (I–III paskirtis neatitinka Apraše nurodytos paskolos paskirties), be to, kartu su paraiška pateikta kredito sutartis negali būti laikoma atitinkančia Aprašo II skyriuje įtvirtintus reikalavimus.

Teismas darė išvadą, kad atsakovas pagrįstai atmetė 2 Paraišką, neprašęs pateikti papildomų duomenų ar dokumentų, papildyti ar patikslinti 2 Paraiškoje pateiktos informacijos, vadovaujantis Aprašo 39 punktu.

23. Vertindamas, ar daliai paskolos pripažinus palūkanas nekompensuojamomis, likusiai daliai paskolos (t. y. atitinkančiai Aprašo reikalavimus) palūkanos gali būti kompensuojamos, ar toks skaidymas yra negalimas ir visa paraiška turi būti atmetama, teismas vadovavosi Aprašo 38–39 punktais, 18.3 punktu ir pažymėjo, kad Apraše nėra jokių taisyklių, kurios nustatytų Invegos teisę ir suteiktų galimybę dalį paraiškos atmesti, o dėl likusios dalies priimti palankų sprendimą, atlikti kompensuojamųjų palūkanų korekciją, atsižvelgiant į tinkamos ir netinkamos paskolos dalies santykį ir pan. Nesant Apraše įtvirtintos galimybės ir teisės priimant sprendimą dėl palūkanų kompensavimo vertinti paskolos dalį ir kompensuoti paskolos dalies palūkanas, teismas vertino, jog atsakovas, priimdamas pareiškėjo pageidaujamą sprendimą, veiktų neteisėtai, t. y. ultra vires (viršydamas įgaliojimus). Teismas darė išvadą, kad pagal Aprašo sąlygas visa paskola turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus; jeigu paskola ar jos dalis neatitinka Aprašo reikalavimų, visos palūkanos, sumokėtos pagal atitinkamą paskolą, nėra kompensuojamos, t. y. paraiška atmetama. Kadangi nagrinėjamu atveju neginčijamai nustatyta, kad dalis paskolos palūkanų yra nekompensuojamos, atsakovas pagrįstai ir teisėtai priėmė sprendimą (sprendimus) atmesti pareiškėjo Paraiškas.

24. Teismas nurodė, kad byloje neginčijamai nustatyta, jog už paskolos sutartimi suteiktas lėšas pareiškėjas įgijo vertybinius popierius – kitos įmonės akcijas, todėl teismas vertino, kad pareiškėjo teiginiai dėl jo investicijų tikslo – per akcijų įgijimą ir kitos įmonės prijungimą, anuliuojant akcijas, įgyti kitos įmonės turtą, neturi esminės reikšmės ginčui išspręsti. Atsakovas pagrįstai vertino paskolos sutartyje nurodytą paskolos tikslinę paskirtį (lėšos, skirtos įmonės akcijoms įsigyti), o ne nagrinėjo pareiškėjo ateities verslo sandorius su įsigytomis akcijomis. Apraše yra aiškiai reglamentuota, kada palūkanos nėra kompensuojamos, vienas tokių atvejų – kai pagal paskolos sutartį paskolos lėšos yra skirtos įmonių akcijoms, obligacijoms įsigyti ir kitam finansiniam turtui finansuoti. Pagrindo, kuriuo vadovaujasi pareiškėjas, Apraše nėra nurodyta.

25. Dėl pareiškėjo argumentų, susijusių su Komunikatu bei Reglamentu, teismas vadovavosi Aprašo 23 punktu ir, kadangi pareiškėjas pateikė Paraiškas vadovaujantis Aprašo 6.2 punktu, sprendė, kad nebuvo pagrindo nesivadovauti Aprašu ir taikyti kitų teisės aktų nuostatas arba plečiamai aiškinti Aprašą. Teismas sutiko su atsakovo pozicija, kad valstybės narės, tvirtindamos konkrečias valstybės pagalbos schemas ar priemones, gali nustatyti griežtesnius reikalavimus ir papildomus apribojimus valstybės pagalbos gavėjams, remiamiems projektams, remiamoms tinkamoms išlaidoms, gali taikyti mažesnius maksimalius valstybės pagalbos dydžius ir intensyvumą, nei jie nustatyti konkrečiame reglamente, pagal kurį yra suderinta atitinkama valstybės pagalbos schema ar priemonė, ir tai nelaikoma prieštaravimu konkrečiam reglamentui. Teismas pažymėjo, kad Aprašo nuostatos negali būti aiškinamos viena nuo kitos atsietai, jos turi būti aiškinamos sistemiškai. Todėl, jeigu paraiškoje nurodytas visas kreditas ar jo dalis neatitinka Aprašo reikalavimų, atmetama visa paraiška. Teismas atkreipė dėmesį, kad Aprašo 3.8 punktas niekaip nepaneigia šioje byloje padarytų išvadų. Minėtoje taisyklėje, be kita ko, įtvirtintas dalies priskaičiuotų ir sumokėtų palūkanų kompensavimas suprantamas kaip nuo visos tinkamos paskolos, t. y. atitinkančios Aprašo kriterijus ir sąlygas, dalies palūkanų sumokėjimas, o ne kaip dalies tinkamos paskolos visų palūkanų sumokėjimas.

26. Teismas nurodė, kad pareiškėjo skundžiamas 2020 m. rugsėjo 8 d. raštas Nr. (5.1)-816 (1 Sprendimas), kuriuo atsakovas atsakė į pareiškėjo 2020 m. rugpjūčio 28 d. skundą, tiesioginių teisinių pasekmių pareiškėjui nesukelia, nes tai nėra galutinis sprendimas. Teisines pasekmes pareiškėjui sukelia Įsakymas, kuriuo konstatuota, kad 1 Paraiška neatitinka Apraše nustatytų reikalavimų palūkanoms kompensuoti. Atsakovas pagrįstai 2020 m. rugpjūčio 28 d. skundą išnagrinėjo, kaip pareiškėjo kreipimąsi dėl informacijos suteikimo ir pateikė informaciją, kad Įsakymas yra teisėtas ir pagrįstas. Teismas pažymėjo, jog 2020 m. rugsėjo 8 d. raštas Nr. (5.1)-816 (1Sprendimas), pagal tai, kokiu tikslu jis buvo surašytas, yra motyvuotas ir išsamus.

27. Teismas, nevertinęs perteklinių proceso šalių argumentų, pareiškėjo skundą atmetė, taip pat netenkino ir išvestinio reikalavimo įpareigoti atlikti veiksmus.

III. 28. Pareiškėjas UAB „Mano turtas“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos administracinio teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. sprendimą ir perduoti bylą Vilniaus apygardos administraciniam teismui nagrinėti iš naujo, o priimant galutinį sprendimą, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

29. Pareiškėjas nesutinka su teismo išvada, kad pagal Aprašo nuostatas visa paskola, suteikta pagal finansavimo sutartį, turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas, t. y. nėra numatyta galimybė išskirti tinkamą ir netinkamą paskolos dalį. Aprašo 17.6 punkte numatytos veiklos sritys, kurioms Aprašo nuostatos ir palūkanų kompensavimas nėra taikomas. Pareiškėjo vykdoma veikla (duomenys neskelbtini) patenka į veiklos sritis, kurioms palūkanų kompensavimas pagal Aprašo sąlygas turi būti taikomas. Aprašo nuostatose numatyti reikalavimai prieštarauja vienas kitam. Apraše, viena vertus, yra numatyta sąlyga, kad kompensuojamos apyvartinės paskolos palūkanos, kas implikuoja galimybę šias lėšas naudoti įvairiems tikslams, tačiau kita vertus, yra pateikiamas aiškinimas, jog visa paskolos suma turi atitikti Apraše nurodytus kriterijus ir sąlygas. Teiginys, kad visa paskolos suma turi būti panaudota tik vienai tikslinei paskirčiai, prieštarauja pačios apyvartinės paskolos esmei, nes apyvartinė paskola gali būti naudojama įvairiems tikslams. Teismas jokia teisės norma nepagrindė savo argumento, kad dalinis palūkanų kompensavimas pagal Aprašo nuostatas yra negalimas.

30. Pareiškėjas teigia, jog teismas atmetė jo skundą, sukūręs išimtį, kurios nėra įstatymą įgyvendinančiame teises akte. Teisės akte keliami reikalavimai su tikslu gauti valstybinę paramą turi būti aiškūs. Apraše nėra numatyto ir aptarto atvejo, kad palūkanų kompensavimas nėra galimas, kai kredito lėšos (tikslinė paskirtis) yra panaudotos finansiniams įsipareigojimams refinansuoti. Teismas sprendė, kad paskolos, kurių paskirtis yra trečiųjų asmenų paskolų refinansavimas ar investicijoms panaudotų lėšų grąžinimas kitiems asmenims neatitinka Aprašo 3.11 punkte įtvirtintos paskolos sąvokos. Apraše nėra apibrėžti apyvartinės paskolos panaudojimo tikslai. Aprašas nenumato, kas yra apyvartinių lėšų papildymas ir kokios paskolų paskirtys turėtų patekti į apyvartinių lėšų papildymą. Kadangi Apraše nėra įtvirtintų ribojimų ir nepateiktas išaiškinimas, kokios paskolų tikslinės paskirtys nepatenka į apyvartinių lėšų papildymą, nėra pagrindo konstatuoti, kad refinansuoti skirtos lėšos neatitinka Aprašo 3.11 punkto sąlygų. Refinansavime pasikeičia tik kreditorius – vietoje vieno asmens lėšų yra naudojamos kito asmens lėšos, bet lėšų panaudojimo tikslas išlieka tas pats. Teismas skundžiamu sprendimu konstatuodamas, kad pareiškėjo 1 ir 2 Paraiškos neatitiko Aprašo 3.11 punkto, neaiškino šios įstatymą įgyvendinančios teisės akto nuostatos ir nepateikė motyvų, kodėl trečiųjų asmenų ar trečiųjų asmenų investicijoms panaudotų lėšų grąžinimas neatitinka Aprašo 3.11 punkte įtvirtintos paskolos sąvokos.

31. Pareiškėjas nurodo, kad teismas Aprašo 18.3 punktą aiškino plečiamai ir nedarė skirtumo, ar įmonės akcijos buvo įsigytos kaip finansinis turtas, ar per įmonės akcijų įsigijimą buvo įgytas realus turtas, kuris buvo panaudotas įmonės veikloje. Verslo praktikoje yra įprastas turto įgijimo būdas, kai turtas yra įgyjamas ne tiesiogiai, o per turtą valdančios įmonės akcijų įgijimą, vėliau sujungiant įmones ir taip įgyjant buvusio savininko turėtą turtą. Tai aiškiai parodo, kad akcijų įsigijimo sandoris yra tik tarpinis sandoris, kuris yra reikalingas tam, kad būtų pasiektas galutinis tikslas – realaus turto įsigijimas. Priešingas Aprašo 18.3 punkto aiškinimas būtų diskriminuojantis verslo subjektus, nes vienas iš turto įgijimo būdų, neturint jokio tikslo investuoti į akcijas – vertybinius popierius, būtų išskirtas lyginant su tiesioginio turto įsigijimu, nors ekonominis rezultatas po bendrovių sujungimo ir akcijų anuliavimo yra lygiai toks pats. Kadangi Aprašo 18 punkte yra numatytas baigtinis sąrašas atvejų, kuriems esant palūkanos nėra ir negali būti kompensuojamos, teismas negali aiškinti šio punkto plečiamai. Pareiškėjo nuomone, ginčo esmę dėl Aprašo 18.3 punkto taikymo sudaro nustatymas, ar: turi būti vertinamas vien tik kitos įmonės akcijų įsigijimo faktas, ar turi būti vertinama, ar akcijos buvo įsigytos tikslu juos turėti kaip vertybinius popierius, ar įsigyti realų kitos įmonės turtą per kitos įmonės akcijų įgijimą ir šios įmonės prijungimą. Atsakovas ir teismas šios alternatyvos net nevertino. Tai, kad šios situacijos yra teisiškai skirtingos, patvirtina teisės aktai, kuriais buvo grindžiamas Aprašo priėmimas (Reglamento 3 str.). Reglamente yra aiškiai išskirtas atvejis, kad jeigu yra įsigyjamos vien tik įmonės akcijos, be tikslo įgyti materialųjį turtą, tai nėra laikoma tinkamomis finansuoti išlaidomis. Jeigu įstatymą įgyvendinančio teisės akto leidėjas būtų turėjęs tikslą nekompensuoti palūkanų vertybiniams popieriams įsigyti, atitinkamai šią nuostatą taip ir būtų formulavęs. Kadangi Aprašo 18.3 punkte yra numatytos ir kitos sąlygos, t. y. ne tik įmonės akcijų įsigijimas, bet ir obligacijų ir kitą finansinį turtą, pareiškėjas daro pagrįstą išvadą, kad poįstatyminio teisės akto leidėjo tikslas nebuvo uždrausti palūkanų kompensavimą realaus turto įsigijimui per vertybinius popierius.

32. Atsakovas Invega atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos administracinio teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

33. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą pakartoja bylos faktines aplinkybes, atsiliepimo į skundą argumentus ir teigia, jog teismas padarė pagrįstas išvadas, kad Invega, vertindama paraiškas ir priimdama sprendimus dėl palūkanų kompensavimo, negali nesivadovauti Aprašo nuostatomis. Atsakovas atkreipia dėmesį į analogišką įsiteisėjusį Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. lapkričio 25 d. sprendimą Nr. eI3-4745-860/2020, kuriame taip pat buvo analizuojamas paraiškos, neatitinkančios Aprašo II skyriaus nuostatų, atmetimo klausimas vadovaujantis Aprašo 39 punkto nuostata.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. 34. Nagrinėjamoje administracinėje byloje ginčas kilo dėl Invegos 2020 m. liepos 29 d. įsakymo Nr. (24.5)-006295, atsakovo 2020 m. rugsėjo 8 d. rašto Nr. (5.1)-816 ir atsakovo generalinio direktoriaus 2020 m. rugsėjo 8 d. įsakymo Nr. (24.5)-007284 teisėtumo ir pagrįstumo bei įpareigojimo atlikti veiksmus.

35. Pagal Administracinių bylų teisenos įstatymo 140 straipsnio 1 dalį teismas, apeliacine tvarka nagrinėdamas bylą, patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų. Pažymėtina, kad byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, bei nenustatyti sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti ABTĮ 146 straipsnio 2 dalyje (ABTĮ 140 str. 2 d.), todėl apeliacinės instancijos teismas šią bylą apeliacine tvarka nagrinėja ir patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.

36. Pareiškėjas (apeliantas) 1 Paraiška ir 2 Paraiška kreipėsi į atsakovą dėl palūkanų kompensavimo Aprašo 6.2 punkto pagrindu.

37. Atsakovas, skundžiamais 1 Sprendimu ir 2 Sprendimu, abi paraiškas atmetė, tai grįsdamas Aprašo 3.11 ir 18.3 punktais.

38. 1 Sprendime (2020 m. liepos 29 d. įsakymas Nr. (24.5)-006295) nurodoma pareiškėjo pateikta 2005 m. balandžio 22 d. kreditavimo sutartis ir 2016 m. balandžio 26 d. pastarosios pakeitimas. Tame pačiame dokumente pažymima, jog šia paskolos sutartimi gautos lėšos buvo nukreiptos įvairiems įsipareigojimams užtikrinti: turto pirkimui, paskolos daliniam refinansavimui, rekonstrukcijos išlaidoms padengti, kliento akcininko paskolai grąžinti, statybų finansavimui. Ginčo dėl paminėtų faktinių aplinkybių nekilo, t. y. pareiškėjas neginčijo aptariamos paskolos paskirčių, tačiau pateiktame apeliaciniame skunde nurodė, jog pagal Aprašą nėra kliūčių gauti valstybės paramą, net ir esant šioms aplinkybėms (žr. nutarties 30 p.).

39. Aprašo 1 punkte buvo dėstoma (1 Sprendimo ir 2 Sprendimo priėmimo metu, galiojusi redakcija), kad priemonės „Palūkanų kompensavimas smulkiojo ir vidutinio verslo subjektams“ sąlygų aprašas nustato reikalavimus, kuriais turi vadovautis pareiškėjai, siekdami gauti palūkanų kompensavimą pagal priemonę „Palūkanų kompensavimas smulkiojo ir vidutinio verslo subjektams“, taip pat institucija, atliekanti paraiškų vertinimą, atranką, palūkanų kompensavimą, dotacijos sutarčių pasirašymą ir jų įgyvendinimo priežiūrą.

40. Vadinasi, pareiškėjas UAB „Mano turtas“, siekdamas palūkanų kompensavimo, turėjo atitikti Aprašo keliamus reikalavimus, t. y., visų pirma, turėjo būti gavęs paskolą, atitinkančią definiciją, įtvirtintą Aprašo 3.11 punkte.

41. Aprašo 3.11 punkte buvo pasisakyta, kad paskola – apyvartinė paskola (paskola, kurios sumą numatyta skirti paskolos gavėjo apyvartinėms lėšoms papildyti – Aprašo 3.1 p.), investicinė paskola (paskola, kurios ne mažiau kaip 51 procentą sumos numatyta skirti paskolos gavėjo investicijoms į jo ilgalaikį materialųjį ir nematerialųjį turtą finansuoti, o likusią dalį – apyvartinėms lėšoms papildyti – Aprašo 3.6 p.) ar finansinė nuoma (lizingas).

42. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, 1 Sprendime minima paskolos sutartis bei jos vėlesnis pakeitimas, nesuderinamas su Aprašo 3.11 punktu, kadangi tai nebuvo paskola, nukreipta gavėjo apyvartinėms lėšoms papildyti – kliento akcininko paskolos, kurios pobūdis – apyvartinis, suteiktos klientui paskolos sutartimi grąžinimas yra paskolos grąžinimas, o ne paskola paskolos gavėjo apyvartinėms lėšoms (trumpalaikės lėšos, naudojamos vykdant kasdieninę įmonės veiklą) papildyti – tokių faktinių duomenų pareiškėjas nepateikė.

43. 1 Sprendime minima paskolos sutartis bei jos vėlesnis pakeitimas nesuderinamas su Aprašo 3.11 punktu ir kitu aspektu, nes tai nebuvo ir investicinė paskola. Į administracinę bylą nėra pateikta duomenų, jog 1 Sprendime nurodoma paskola buvo nukreipta į investicijas ilgalaikiam materialiajam ir nematerialiajam turtui finansuoti ir tai sudaro(ė) ne mažiau kaip 51 procentą paskolos sumos. Vadinasi, nesant jokių faktinių duomenų apie lizingą (paslauga, kai finansinės nuomos (lizingo) bendrovės nuosavybės teise įsigytas finansinės nuomos (lizingo) gavėjo savarankiškai pasirinktas išsimokėtinai finansuojamas turtas, remiantis finansinės nuomos (lizingo) sutartimi, perduodamas naudoti ir valdyti finansinės nuomos (lizingo) gavėjui ir kuris, finansinės nuomos (lizingo) gavėjui galutinai atsiskaičius su finansinės numos (lizingo) bendrove, tampa finansinės nuomos (lizingo) gavėjo nuosavybe), galima daryti išvadą, kad pareiškėjas (apeliantas), pateikęs 2020 m. birželio 3 d. paraišką ir 2020 m. liepos 29 d. patikslintą paraišką dėl palūkanų kompensavimo pagal Aprašo 6.2 punktą, neatitiko bendrųjų Aprašo reikalavimų, todėl jo atžvilgiu priimtas 1 Sprendimas (2020 m. liepos 29 d. įsakymas Nr. (24.5)-006295) negalėjo būti jam palankus.

44. 2 Sprendimas (2020 m. rugsėjo 8 d. įsakymas Nr. (24.5)-007284), kaip jau buvo minėta, taip pat grindžiamas Aprašo 3.11 ir 18.3 punktais. Įsakyme išdėstytos faktinės aplinkybes, neginčytos pareiškėjo, leidžia taip pat daryti išvadą, kad su 2020 m. rugpjūčio 10 d. paraiška pateikta 2002 m. balandžio 22 d. kreditavimo sutartis, šios nutarties 38–43 punktuose išdėstytų nuostatų pagrindu, neatitiko Apraše nurodytos paskolos sutarties sąvokos, todėl jau vien ši aplinkybė galėjo ir turėjo nulemti 2020 m. rugpjūčio 10 d. paraiškos atmetimą.

45. Apeliaciniame skunde nurodomas pirmosios instancijos teismo atliktas netinkamas Aprašo 18.3 punkto aiškinimas, iš principo nebeturi teisinės reikšmės, kadangi palūkanų kompensavimo paneigimas buvo pakankamas jau Aprašo 3.11 punkto pagrindu.

46. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs ginčui išspręsti reikšmingas faktines bylos aplinkybes ir tinkamai aiškinęs bei taikęs ginčo santykius reguliuojančias teisės normas, priėmė sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.

47. Kadangi pareiškėjo apeliacinis skundas netenkinamas, jam nepriteistinos ir bylinėjimosi išlaidos (ABTĮ 40 str. 1 d.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Mano turtas“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus apygardos administracinio teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Laimutis Alechnavičius

Ramūnas Gadliauskas

Arūnas Sutkevičius