2024-12-09 Nr. CB-7266-2-55-3-01373-2023-6 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Nr. DOK-4191

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01373-2023-6

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

2024 m. gruodžio 9 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė) ir Andžej Maciejevski,

susipažinusi su 2024 m. lapkričio 15 d. paduotu atsakovo V. N. kasaciniu skundu dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. spalio 24 d. nutarties peržiūrėjimo,

n u s t a t ė :

Atsakovo V. N. paduotas kasacinis skundas dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. spalio 24 d. nutarties palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 4 d. sprendimą, kuriuo teismas tenkino ieškovo A. T. ieškinį ir įpareigojo atsakovą V. N. parduoti ieškovui A. T. 400 paprastųjų vardinių UAB „Logichema“ akcijų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui, už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.

Atsakovo kasacinis skundas paduodamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktuose įtvirtintais kasacijos pagrindais.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, kad kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą, ir argumentuotai pagrįsti, kad šis teisės pažeidimas turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kasacinį skundą paduodant CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, faktines aplinkybes, ir argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika. Kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:

1. Atsakovas pirmosios instancijos teismo 2024 m. kovo 28 d. posėdžio metu sutiko akcijas parduoti tik tuo atveju, jei būtų nustatyta sąžininga jų kaina. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 140 straipsnio 2 dalį, konstatuodamas, jog atsakovo savanoriškai byloje išreikštas sutikimas parduoti jam nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas už sąžiningą kainą, laikytinas ieškinio pripažinimu iš esmės. Viena vertus, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad 2024 m. kovo 28 d. teismo posėdžio metu atsakovas sutiko parduoti jam priklausančias akcijas ir užbaigti tarp šalių kilusį ginčą taikiai, kita vertus, toks atsakovo pareiškimas negali būti prilygintas ieškinio pripažinimui CPK 140 straipsnio 2 dalies prasme, kadangi tai reikštų pripažinimą ir tų aplinkybių, kurias ieškovas turi įrodyti taikant priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 straipsnis) institutą. Toks apeliacinės instancijos teismo vertinimas iš esmės pažeidžia imperatyvius CPK 140 straipsnio 2 dalies taikymo reikalavimus, jog ieškinio pripažinimas turi būti aiškus ir nedviprasmiškas, be išlygų, šiuos reikalavimus yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas suformuotoje teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-181-969/2016). Taip pat apeliacinės instancijos teismo nutartis prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai praktikai, kurioje pažymėta, kad jeigu šalis sutinka tik su ieškinio reikalavimo patenkinimu, bet ne su ieškinio pagrindu pilna jo apimtimi, t. y. nepripažįsta egzistavus faktines aplinkybes, kuriomis ieškinyje buvo grindžiamas atsakovo veiksmų neteisėtumas, toks sutikimas laikomas sąlyginiu ir teismas neturi pagrindo konstatuoti, jog atsakovas ieškinį pripažino iš esmės ir tuo pačiu priimti sprendimą baigti bylą nagrinėti iš esmės, nenurodydamas išsamių argumentų, dėl kurių atmeta kuriuos nors įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-353-823/2020).

2. Vien tai, kad atsakovas savanoriškai sutiko parduoti ieškovui turimas bendrovės akcijas, nereiškia, kad byloje neliko ginčo dėl to, ar akcijos turėtų būti parduodamos taikant priverstinio akcijų pardavimo institutą, kurio esminė sąlyga – neteisėti atsakovo veiksmai, atsižvelgiant, kad šios sąlygos pripažinimas galėtų būti nepalankus atsakovui lygiagrečiai nagrinėjamose kitose bylose. Juo labiau, pagal suformuotą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, bylos nagrinėjimo metu teismo tarp šalių vedamos taikos derybos ir jų metu išsakyti šalių pareiškimai, siekiant bendro susitarimo, taip pat negali būti pripažinti besąlygišku ieškinio pripažinimu CPK 140 straipsnio 2 dalies prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2003).

3. Taigi, apeliacinės instancijos teismas neteisėtai sutapatino atsakovo sutikimą parduoti ieškovui nuosavybės teise valdomų bendrovės akcijų dalį su ieškinio ir jo reikalavimo pagrįstumo pripažinimu ir taip padarė CPK 140 straipsnio 2 dalies normos pažeidimą. Dėl to apeliacinės instancijos teismas priėmė neteisėtą nutartį, pažeisdamas šalių rungimosi principą ir surašydamas sutrumpintus nutarties motyvus, neįvertinęs visų šalių argumentų ir byloje esančių aplinkybių, leidžiančių daryti pagrįstą išvadą, jog byloje egzistuoja pagrindas taikyti CPK 2.115 straipsnio 1 dalį.

4. Teismai, konstatuodami ieškinio pripažinimą iš esmės netinkamai įvertino priverstinio akcijų pardavimo sąlygas ir neteisėtus atsakovo, kaip akcininko, kurio akcijas reikalaujama parduoti, veiksmus grindė įstatymų prasme teisėtos atsakovo sąžiningos konkurencijos veiksmais bei priešiškais akcininkų santykiais, susiklosčiusiais dėl paties ieškovo neteisėtų veiksmų. Juo labiau, apeliacinės instancijos teismas, remdamasis atsakovo sutikimu akcijas parduoti, CK 2.115 straipsnio sąlygas vertino vien tik ieškovo teiktų argumentų kontekste, tačiau absoliučiai nevertino ieškovo teiginius byloje paneigiančių atsakovo argumentų.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad „Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020). Kitoje byloje kasacinis teismas akcentavo, kad „Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu ieškovas įrodo, kad UAB akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai <...>.

Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2007). Priešingai CK 2.115 straipsniui ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai, apeliacinės instancijos teismas neteisėtus atsakovo veiksmus grindė išimtinai ieškovo byloje dėstytais argumentais, jog „Vien tai, kad bendrovė ir atsakovo kontroliuojamos bei valdomos bendrovės veikia viename verslo segmente ir konkuruoja dėl tiekėjų, klientų, leidžia pripažinti, kad atsakovo, kaip bendrovės dalyvio, elgesys nėra suderinamas su pirmiau nurodytose CK normose įtvirtintais reikalavimais, prieštarauja bendrovės tikslams ir interesams vykdyti pelningą komercinę veiklą“ (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 73 punktas) Tačiau apeliacinės instancijos teismas absoliučiai nevertino atsakovo teiginių, pagrindžiančių, kad buvimas akcininku konkuruojančiose įmonėse ir santykių užmezgimas su tais pačiais kontrahentais savaime nereiškia neteisėtų veiksmų, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, jog „bendrovėms veikiant siauroje rinkoje (kaip kad yra nagrinėjamu atveju), tiek ieškovo, tiek atsakovo bendrovių veikloje gali būti sudaromi komerciniai sandoriai, kada dalis kontrahentų bus tie patys rinkos dalyviai <....>“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326/2012).

Todėl atsižvelgiant į tai, kad daugiau nei prieš septynerius metus nustatytas nesąžiningos konkurencijos faktas yra pernelyg nutolęs nuo ginčo laikotarpio ir nagrinėjamoje byloje nėra įrodyta, kad ginčo laikotarpiu atsakovo kontroliuojamų įmonių bendradarbiavimas su buvusiais bendrovės tiekėjais vis dar daro poveikį bendrovės veiklai ir valdymui (bendrovė sėkmingai vykdo veiklą su naujais tiekėjais, o jos uždirbamas pelnas didėja), apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad egzistuoja pirmoji CK 2.115 str. taikymo sąlyga – neteisėti akcininko veiksmai.

5. Šalių konfrontaciniai santykiai, kuriuos apeliacinės instancijos teismas pripažino pakankamu pagrindu tenkinti ieškinį, susiklostė būtent dėl paties ieškovo vykdomų neteisėtų veiksmų vadovaujant bendrovei, t. y. ieškovo vykdomo bendrovės verslo perkėlimo į kitas ieškovo valdomas įmones, kuris sąlygojo ne tik priešiškus šalių santykius, bet ir atsakovo inicijuotą bendrovės veiklos tyrimo bylą. Todėl neteisingas yra apeliacinės instancijos teismo sprendimas, kada dėl konfrontacinių šalių santykių, kuriuos sukėlė bendrovės interesams priešingi ieškovo veiksmai, yra sukuriamos neigiamos pasekmės atsakovui – konstatuojami jo neteisėti veiksmai ir taikomas įpareigojimas parduoti akcijas CK 2.115 straipsnio pagrindu. Be to, toks apeliacinės instancijos teismo vertinimas yra prieštaringas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamai praktikai, jog priverstinis akcijų pardavimas gali būti taikomas tik tada, kai teismas identifikuoja juridinio asmens veiklos tikslus ir tai, kad akcininkas, kurio akcijas prašoma parduoti, trukdo šiems tikslams, pavyzdžiui, nepriima arba vengia priimti sprendimus, būtinus tinkamai bendrovės veiklai užtikrinti, ar piktnaudžiauja įstatymo suteiktomis teisėmis, kai tuo tarpu akcininko veiksmai, kreipiantis į teismą galimai pažeistoms teisėms apginti, negali būti vertinami kaip neteisėtas veikimas, prieštaraujantis bendrovės veiklos tikslams.

6. Nesant teismo įpareigojimo atsakovui nutraukti bendradarbiavimą su ieškovės buvusiais tiekėjais ir neįrodžius fakto, kad šiai dienai atsakovo kontroliuojamų įmonių verslo santykiai su bendrovės buvusiais tiekėjais yra neteisėti, apeliacinės instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, jog egzistuoja ir antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – „pagrindo manyti, jog bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys atsakovo veiksmai ateityje pasikeis, neteikia ir atsakovo deklaravimas, kad jam, kaip bendrovės akcininkui, netaikoma lojalumo bendrovei pareiga“ (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 76 punktas). Juo labiau, tokia apeliacinės instancijos teismo išvada yra prieštaringa Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai praktikai: „dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. <..> Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015). Taigi, apeliacinės instancijos teismas neįvertino atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytų atsikirtimų, nenustatinėjo CK 2.115 straipsnyje nustatyto priverstinio akcijų pardavimo sąlygų visų bylos aplinkybių kontekste ir klaidingai įvertino priverstinio akcijų pardavimo instituto tikslą – užtikrinti, kad juridinis asmuo galėtų efektyviai įgyvendinti savo tikslą tuo atveju, kai akcininkas veikia neteisėtai ir priešingai bendrovės interesams.

7. Apeliacinės instancijos teismo nutartis prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai ta apimtimi, kuria atmestas atsakovo prašymas sustabdyti nagrinėjamą bylą iki kol bus išnagrinėta kita juridinio asmens veiklos tyrimo byla. Procesiniuose dokumentuose (įskaitant ir apeliacinį skundą) atsakovas ne kartą yra paminėjęs, kad sąžininga akcijų pardavimo kaina galėtų būti nustatyta tik po to, kai būtų priimtas sprendimas civilinėje byloje dėl ieškovo ir bendrovės veiklos tyrimo. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad „bylos dėl juridinio asmens (bendrovės) veiklos tyrimo baigtis negali turėti įtakos bendrovės akcijų vertės nustatymui“ (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 52 punktas). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, priešingai nei pasisakė apeliacinės instancijos teismas, ne kartą yra konstatavęs, kad restrospektyvai įvykę sandoriai, lėmę bendrovės turtinės padėties pablogėjimą, tuo pačiu turi netiesioginės įtakos ir bendrovės akcijų vertės sumažėjimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013).

8. Papildomai poreikį sustabdyti nagrinėjamą bylą pagrindžia ir tai, kad Vilniaus apygardos teisme taip pat yra nagrinėjama civilinė žalos atlyginimo byla. Pareikšto ieškinio faktinis pagrindas yra analogiškas šios bylos faktiniam pagrindui – kitoje byloje yra teigiama, kad dėl nesąžiningų atsakovo ir su atsakovu susijusių įmonių veiksmų bendrovė tariamai prarado pajamas. Todėl žalos atlyginimo byla taipogi turi tiesioginį prejudicinį ryšį, kadangi teismui konstatavus, kad atsakovas ir jo valdomų įmonių veikla bendrovei nepadarė jokios žalos, tai kartu leistų daryti išvadą šioje byloje, jog atsakovas neatliko neteisėtų ir bendrovės interesams priešingų veiksmų vėlesniu nei 2017 m. laikotarpiu ir nėra pagrindo taikyti CK 2.115 straipsnio 1 dalies. Juo labiau, negali susidaryti tokia teisinė situacija, kuomet atsakovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju žalos atlyginimo byloje (ieškinį atmetus), šioje byloje teismas atsakovo veiksmus pripažintų neteisėtais ir priešingais bendrovės tikslų įgyvendinimui. Taigi, apeliacinės instancijos teismas, atsisakydamas sustabdyti nagrinėjamą bylą iki kol bus išspręstos prejudicinę ir tiesioginę įrodomąją galią turinčios bendrovės veiklos tyrimo ir žalos atlyginimo bylos, pažeidė atsakovo teisę į teisingą bylos išnagrinėjimą ir sąžiningą parduotinų akcijų kainos nustatymą.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties ir pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, nusprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėtos apeliacinės instancijos teismo nutarties priėmimui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus, todėl paduotą kasacinį skundą priimti atsisakytina.

Atsisakant priimti kasacinį skundą, grąžintinas už jį sumokėtas žyminis mokestis. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 346 straipsniu, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti atsakovui V. N. 261 (du šimtus šešiasdešimt vieną) Eur žyminio mokesčio, sumokėto 2024 m. lapkričio 15 d. AB SEB banke, mokėjimo nurodymo Nr. 700, kodas ZN72313.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė

Gražina Davidonienė

Andžej Maciejevski