a9b97ef5-3ec3-476c-93f6-e49d751cc9f3 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-761-803/2020 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11239-2018-6 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14; 3.3.1.18; 3.3.1.20. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. balandžio 28 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Vaclovo Pauliko, RÅ«tos Petkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ingos Staknienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės „VANTA 2“ EOOD ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės „VANTA 2“ EOOD ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Emilė“ dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kę savarankiÅ¡kų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „BK investicijos“, uždaroji akcinė bendrovė „Minera“, uždaroji akcinė bendrovė „Šiaulių banko turto fondas“.

Teisėjų kolegija, n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė Bulgarijos Respublikos bendrovė „VANTA 2“ EOOD kreipėsi į teismÄ ir galutinai suformulavusi ieÅ¡kinio reikalavimus prašė pripažinti negaliojančiu 2012 m. gruodžio 19 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Emilė“ vienintelio akcininko raÅ¡ytinį sprendimÄ , atitinkantį visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ab initio ir 2015 m. vasario 4 d. UAB „Emilė“ visų akcijų savininko sprendimÄ ab initio.

Nurodė, kad ieÅ¡kovė nuo 2011 m. birželio 9 d. iki 2013 m. kovo 27 d. ir nuo 2013 m. balandžio 5 d. yra atsakovės vienintelė akcininkė. Visuotinio akcininkų 2012 m. gruodžio 19 d. susirinkimo metu ieÅ¡kovė iÅ¡leido 1 274 328,08 Eur bendros nominalios vertės atsakovės obligacijų emisijÄ Nr. Emilė-1 ir 1 274 328,08 Eur nominalios vertės obligacijų emisijÄ Nr. Emilė-2. Atsakovė, užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-1, 2013 m. sausio 24 d. sutartine hipoteka UAB „Šiaulių banko turto fondas“ įkeitė atsakovei priklausantį turtÄ â€“ pastatus, patalpas, žemės sklypus bei inžinerinius statinius.

Atsakovė, užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-2, 2013 m. sausio 30 d. sutartine hipoteka antriniu įkeitimu UAB „Minera“ įkeitė atsakovei priklausantį nurodytÄ turtÄ . Atsakovė užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-1, 2013 m. kovo 21 d. sutartine hipoteka, UAB „Šiaulių banko turto fondas“ įkeitė reikalavimo teises į atsakovės gautinas sumas. Atsakovė, užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-2 2013-03-21, sutartine hipoteka, antriniu įkeitimu UAB „Minera“ įkeitė reikalavimo teises.

IeÅ¡kovei 2017 m. gegužės 15 d. tapo žinomas ginčijamų dokumentų turinys, nes Å¡ioje byloje dalyvaujantys tretieji asmenys Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje e2-2770-560/2017 pagal UAB „Emilė“ ieÅ¡kinį dėl sandorių negaliojimo, pareikÅ¡tÄ UAB „Minera“ ir UAB „Šiaulių banko turto fondas“, juos pateikė. IeÅ¡kovei paaiÅ¡kėjo, kad 2012 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ieÅ¡kovės vardu pasirašė tuometinė jos vadovė V.

C., kuri tokios teisės neturėjo, nes ieÅ¡kovės įstatuose nurodyta, jog vienasmenis bendrovės valdymo organas – direktorius turi teisę sudaryti tik labai ribotÄ sandorių kiekį bei neturi teisės pasiraÅ¡yti akcininkų susirinkimo protokolų. IeÅ¡kovės direktorė V. C., pasiraÅ¡iusi 2012 m. gruodžio 19 d. protokolÄ , virÅ¡ijo jai įstatais suteiktus įgaliojimus, atsakovei sukÅ«rė finansinius įsipareigojimus tretiesiems asmenims. IeÅ¡kovei tapo žinoma, jog atsakovė sudarydama minėtus obligacijų pasiraÅ¡ymo ir hipotekos sandorius, tretiesiems asmenims teikė 2015 m. vasario 5 d. vienintelio akcininko raÅ¡ytinį sprendimÄ , pasiraÅ¡ytÄ V.

C.. Pažymėjo, jog nėra praleidusi ieÅ¡kinio senaties termino, nes Vilniaus apylinkės teismui 2017 m. rugpjūčio 14 d. pateikė ieÅ¡kinį dėl akcininkų protokolų pripažinimo negaliojančiais, tačiau Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. sausio 10 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-5580-294/2018, ieÅ¡kinį atsisakė priimti kaip neteismingÄ . Nurodė, kad ieÅ¡kiniu siekiama įrodyti, jog ieÅ¡kovės vadovės V. C. pasiraÅ¡yti 2012 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas ir 2015 m. vasario 4 d. atsakovės vienintelio akcininko raÅ¡ytinis sprendimas, prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovės steigimo dokumentams, kartu imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, nes ieÅ¡kovės vadovė pažeidė savo kompetencijÄ , kadangi neturėjo teisės sudaryti ir, juo labiau, pasiraÅ¡yti tokio pobÅ«džio dokumentų.

Kadangi ieškovės vadovė pažeidė jai suteiktus įgaliojimus, atsakovė neturėjo teisės sudaryti obligacijų pasirašymo ir hipotekos sandorių su UAB „Minera“ ir UAB „Šiaulių banko turto fondas“. Pažymėjo, kad 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. ieškovės direktorės rašysena skiriasi, o ant 2015 m. vasario 4 d. sprendimo nėra ieškovės antspaudo.

2. Atsakovė pateikė atsiliepimÄ , kuriuo ieÅ¡kinį prašė tenkinti visiÅ¡kai. Patvirtino ieÅ¡kovės ieÅ¡kinyje nurodytas aplinkybes. Taip pat nurodė, kad atsakovė sužinojusi, kad vienintelio akcininko sprendimai yra klastojami ir sandoriai sudaryti nesant tikrosios atsakovės valios, yra pareiÅ¡kusi ieÅ¡kinius teismuose: Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«muose civilinė byla Nr. e2-13421-797/2018, Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-4505-577/2018, Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-3790-560/2018.

Atkreipė dėmesį, kad ieškovės vienintelio akcininko VANTA 2 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 5 d. protokolų pasirašymo momentu vadove net nebuvo V. C., nes ši savininke buvo iki 2010 m. rugsėjo 29 d., o nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. savininke ir vadove tapo L. M.. Prašomų pripažinti negaliojančiais sprendimų pagrindu atsakovei buvo sukurti finansiniai įsipareigojimai tretiesiems asmenims, atsakovės turtas ir ištekliai buvo panaudoti neracionaliai, atsakovės turtas šiuo metu yra išvaržomas ir perleidžiamas tretiesiems asmenims, o atsakovė iš sandorių negavo jokios naudos.

Nurodė, kad atsiliepimo pateikimo dienÄ su trečiaisiais asmenimis yra atsiskaityta, atsakovė įgijo teisę atgauti neteisėtai iÅ¡varžytÄ brangų ir naudingÄ nekilnojamÄ jį turtÄ .

3. Tretieji asmenys, nepareiÅ¡kę savarankiÅ¡kų reikalavimų UAB „Šiaulių banko turto fondas“ ir UAB „Minera“ prašė ieÅ¡kinį atmesti kaip pateiktÄ praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ bei kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ . Nurodė, kad tretieji asmenys yra atsakovės kreditoriai, kurie nuo 2016 metų siekia atgauti iÅ¡ atsakovės skolÄ , užtikrintÄ hipotekos sandoriais. PaaiÅ¡kino, kad Å¡iuo metu UAB „Šiaulių banko turto fondas“ skolÄ yra atgavusi, pardavus atsakovės turto objektÄ vieÅ¡osiose varžytinėse, o atsakovės skola UAB „Minera“ virÅ¡ija 1 000 000 Eur.

Atsakovė, siekdama sutrukdyti parduoti jos turtÄ varžytinėse, pradėjo deÅ¡imtis civilinių bylų (ginčo ir ypatingosios teisenos tvarkomis), kuriose visose prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – stabdyti atsakovės turto pardavimÄ varžytinėse, tačiau neatliko nė vieno veiksmo tam, kad grÄ Å¾intų tretiesiems asmenims skolÄ arba jÄ sumažintų. Pažymėjo, kad tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės nagrinėjamoje byloje nėra jokio teisinio ginčo, o jis tik imituojamas, siekiant sukurti dar vienÄ bylÄ , kurioje bÅ«tų galima teikti praÅ¡ymus taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – stabdyti vykdymo procesÄ .

IeÅ¡kovė yra visų atsakovės akcijų savininkė, kuri visiÅ¡kai ir besÄ lygiÅ¡kai kontroliavo visÄ atsakovės veiklÄ . Sprendimai dėl Obligacijų pasiraÅ¡ymo sutarčių sudarymo ir Hipotekos sandorių sudarymo buvo priimti ieÅ¡kovės valia ir sprendimu. Atsakovei, visiÅ¡kai kontroliuojamai ieÅ¡kovės, nebesugebėjus įvykdyti savo įsipareigojimų grÄ Å¾inti skolÄ , kaip viena iÅ¡ priemonių neleisti parduoti atsakovės turto varžytinėse buvo pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys dėl atsakovės akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

IeÅ¡kovės argumentai, jog jai neseniai tapo žinoma, jog 2012 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ieÅ¡kovės „VANTA 2“ EOOD vardu pasirašė tuometinė jos vadovė V. C., kuri tokios teisės neturėjo, nesuprantami, nes neaiÅ¡ku, kÄ ieÅ¡kovė, jo teigimu, neseniai sužinojo, ar, kad ieÅ¡kovės vadovė pasirašė protokolÄ , ar kad ji tokios teisės neturėjo. Å is argumentas, ginčijant akcininko sprendimÄ , nesudaro pagrindo ieÅ¡kinį tenkinti, nes tokiu atveju reikalavimai turėtų bÅ«ti reiÅ¡kiami buvusiais vadovei.

Akcininkų sprendimų skundimui yra numatytas 3 mėnesių terminas. Tretieji asmenys yra įsitikinę, kad ieÅ¡kovė visÄ laikÄ Å¾inojo apie savo pačios sprendimus ir kad ieÅ¡kinyje yra pateikiama istorija, specialiai iÅ¡galvota tam, kad bÅ«tų galima pradėti dar vienÄ civilinę bylÄ .

4. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kų reikalavimų, UAB „BK investicija“ nurodė, kad UAB „BK investicija“ 2018 metais iÅ¡ varžytinių įgijo turtÄ . Ji nėra niekaip susijusi su atsakovės sudarytais sandoriais. Prašė taikyti senatį ir ieÅ¡kinį atmesti. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. spalio 14 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės ir atsakovės lygiomis dalimis trečiajam asmeniui UAB „Šiaulių banko turto fondas“ 3254,90 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, trečiajam asmeniui UAB „Minera“ 3859,90 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, valstybei 14,31 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

6. Teismas sutiko su trečiųjų asmenų argumentais, kad ieÅ¡kovė reikalavimus nagrinėjamoje byloje atsakovei pareiÅ¡kė turėdama kartu su atsakove vieningÄ tikslÄ â€“ panaikinti ieÅ¡kovės kaip atsakovės vienintelės akcininkės priimtus 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. sprendimus, kurie buvo pagrindu sudaryti kitus sandorius bei inicijuoti vykdymo procesus ir kuriuos atsakovė ginčija Vilniaus apygardos teismo civilinėse bylose Nr. e2-1867-577/2019 ir Nr.e2-110-656/2019.

7. Teismas, įvertinęs, kad ieÅ¡kovė į bylÄ pateikė įstatus, sudarytus 2017 metais, o įstatų, sudarytų ginčijamų sprendimų priėmimo metu, nepateikė, atmetė kaip nepagrįstus Å¡alių argumentus, kad ginčijami sprendimai, sudaryti pažeidus ieÅ¡kovės steigimo dokumentuose nustatytÄ vadovo kompetencijÄ . Å alių argumentus dėl V. C. parašų, esančių ant 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. protokolų, tikrumo teismas vertintino kritiÅ¡kai, atsižvelgęs į Lietuvos teismo Ekspertizės centro 2018 m. gruodžio 20 d. ekspertizės akto Nr. 11-2457(18) iÅ¡vadÄ , jog nėra galimybės atsakyti, koks asmuo pasirašė tiriamÄ protokolÄ ; jog ne V. C. pasirašė protokolÄ ties žodžiais „V. C.“.

8. Teismas nustatė, kad atsakovės vieninteliu akcininku nuo 2011 m. birželio 11 d. iki 2013 m. balandžio 4 d. ir nuo 2013 m. balandžio 29 d. yra ieÅ¡kovė. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, sprendė, kad Å¡alys neįrodė, jog ginčijamais ieÅ¡kovės sprendimais buvo pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, jie prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

9. Teimas nurodė, kad ieÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti negaliojančiais savo pačios 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. sprendimus, todėl ji apie juos turėjo ir galėjo sužinoti nuo ginčijamų sprendimų priėmimo momento. Teismo vertinimu byloje nėra nurodyta aplinkybių, kurios leistų daryti iÅ¡vadÄ , jog apie ginčijamus ieÅ¡kovės sprendimus ieÅ¡kovės vadovams ir dalyviams, pareigas ėjusiems iki 2017 metais paskirtos D. K. B., nebuvo žinoma. IeÅ¡kovės teiginiai, jog ji analogiÅ¡kus ieÅ¡kinius teismui teikė 2017 m. rugpjūčio 14 d. bei 2018 m. sausio 10 d. ir tai yra pagrindas ieÅ¡kinio senaties terminui atnaujinti taip pat nėra pagrįsti, nes Å¡ie ieÅ¡kiniai taip pat buvo teikiami pasibaigus ieÅ¡kinio senaties terminui ieÅ¡kovės priimtiems 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. sprendimams ginčyti.

Teismo vertinimu ieÅ¡kovė nenurodė aplinkybių, kurios leistų konstatuoti, kad ieÅ¡kinio senaties terminas buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, sprendė, kad senaties termino nėra pagrindo atnaujinti ir tenkino trečiųjų asmenų praÅ¡ymÄ taikyti ieÅ¡kinio senaties terminÄ bei Å¡iuo pagrindu ieÅ¡kinį taip pat atmetė. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai 10. IeÅ¡kovė „VANTA 2“ EOOD pateikė apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimo, kuriuo praÅ¡o panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti; pripažinti negaliojančiu 2012 m. gruodžio 19 d.

UAB „Emilė“ vienintelio akcininko raÅ¡ytinį sprendimÄ , atitinkantį visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ab initio; pripažinti negaliojančiu 2015 m. vasario 4 d. UAB „Emilė“ visų akcijų savininko sprendimÄ ab initio. Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 10.1. teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, netinkamai ir selektyviai bei abstrakčiai vertino eksperto iÅ¡vadÄ , nors byloje buvo eilė jÄ patvirtinančių duomenų. Vien tai, kad byloje esanti eksperto iÅ¡vada yra ne kategoriÅ¡ka, nesuponuoja iÅ¡vados, jog šį dokumentÄ galėjo pasiraÅ¡yti bet koks neva su apeliantė ar atsakove susijęs asmuo.

Bylos nagrinėjimo metu betarpiškai dalyvavusi apeliantės atstovė teismui paaiškino, jog nei ji, nei joks kitas asmuo nėra priėmusi ir pasirašiusi aptariamų protokolų. Teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas prielaidomis, todėl teismo išvada, jog nepakanka pagrindo manyti, kad ginčo protokolus pasirašė ne ieškovė, yra ydinga, niekuo nepagrįsta ir neteisėta; 10.2. sandorius, kuriems sudaryti neva buvo priimti ir pasirašyti ginčo protokolai, sudarė (pasirašė) buvęs atsakovės vadovas V.

Ž. ir trečiųjų asmenų atstovai. Hipotekos sandoriais, kurių sudarymui ir buvo iÅ¡leisti ginčo protokolai, buvo užtikrintas gana nestandartinių – obligacijų pasiraÅ¡ymo sutarčių vykdymas. Nors savo esme obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartys atitinka paskolos ar kreditavimo sutarčių esminius bruožus ir sÄ lygas, tačiau, apeliantės nuomone, tokia sandorių forma pasirinkta neatsitiktinai. Tikėtina, jog tretieji asmenys, veikdami kartu su buvusiu atsakovės vadovu, pasirinko kitÄ sandorio sudarymo formÄ â€“ obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį, kuri iÅ¡ esmės yra paskolos sutartis ir turi apsimestinio sandorio požymių.

Pasirinkus tokiÄ formÄ buvo sudaryti apeliantei visiÅ¡kai nenaudingi sandoriai, kurių pagrindu apeliantė ne tik negavo pelno, tačiau patyrė nuostolių, buvo itin maža kaina iÅ¡varžytas jai priklausantis turtas, sumažėjo jos akcijų vertė; 10.3. prieÅ¡ingai nei teigia pirmosios instancijos teismas, tuometinis atsakovės vadovas V. Ž., nors ir yra savo vardu kaip atsakovės direktorius pasirašęs sandorius, kurių sudarymui buvo reikalingi ginčo protokolai, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi civ. byloje Nr. e2A-826-370/2016, nustatyta, kad 2016 m. liepos 20 d.

Lietuvos Teismo ekspertizės specialisto iÅ¡vadoje Nr. 11-1473(16) nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 26 d. atsakovės UAB „Emilė“ visu akcijų savininko sprendimas, kuriuo V. Ž. buvo paskirtas atsakovės direktoriumi yra pasiraÅ¡ytas ne atsakovės akcininkės vadovės. Å i aplinkybė rodo, jog V. Ž. niekada nebuvo teisėtu atsakovės direktoriumi. Vien aplinkybė, kad Å¡is asmuo buvo įraÅ¡ytas vieÅ¡ajame registre kaip atsakovės atstovas, negali bÅ«ti laikoma savaime įrodanti vadovavimo atsakovei teisėtumÄ bei sÄ Å¾iningumÄ ; 10.4. teismo iÅ¡vada, jog yra tikimybė, kad apie minėtus sprendimus žinojo ir kiti atsakovės valdymo organai yra absoliučiai nepagrįsta, kadangi tokiu sprendimų nei atsakovė, nei apeliantė niekada nėra priėmusi, todėl apie juos niekaip negalėjo bÅ«ti žinoma anksčiau; 10.5. priteistos trečiųjų asmenų patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos akivaizdžiai virÅ¡ija Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ nustatytus maksimalius dydžius.

Tretieji asmenys praÅ¡yme atlyginti teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas iÅ¡ esmės nepateikė argumentų apie tai, kodėl patyrė tokias itin dideles bylinėjimosi iÅ¡laidas. Vertinant bylos pobÅ«dį atsižvelgtina į tai, jog byloje nebuvo keliama nauja teisinė problematika, byla nebuvo sudėtinga. Taigi atsižvelgiant į tai, kad byloje buvo sprendžiami nesudėtingi, specifinių teisinių žinių nereikalaujantys klausimai, todėl tuo atveju, jei Å¡is apeliacinis skundas nebÅ«tų tenkintas, teisinga, protinga ir sÄ Å¾ininga bÅ«tų sumažinti apeliantei priteistų atlyginti bylinėjimosi iÅ¡laidų dydį.

2. Atsakovė UAB „EMILĖ“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės „VANTA 2“ EOOD pareikÅ¡tÄ patikslintÄ ieÅ¡kinį tenkinti. Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 11.1. ieÅ¡kovė ir atsakovė ieÅ¡kinyje ir kituose procesiniuose dokumentuose pateikė argumentus, pagrįstus raÅ¡ytiniais įrodymais, kad ginčijami 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. sprendimai buvo sudaryti neiÅ¡reiÅ¡kus tikrosios ieÅ¡kovės valios, juos sudarė ir pasirašė bendrovėje nei vadovės, nei dalyvės pareigų neužimanti V.

C., t. y. jie buvo suklastoti. Å alys į bylos medžiagÄ taip pat pateikė ekspertų iÅ¡vadas ir įsiteisėjusį teismo sprendimÄ , patvirtinantį jog ieÅ¡kovės ir atsakovės valdymo organų sprendimų klastojimo faktai jau buvo nustatyti. Teismas pažeidė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įtvirtintas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, netyrė ir nevertino dalies reikÅ¡mingų faktų tuo pažeisdamas įrodymų tyrimÄ ir vertinimÄ reglamentuojančius civilinio proceso kodekso 183 ir 185 straipsnius; 11.2. ginčijami sprendimai buvo sudaryti be akcininko valios, pasiraÅ¡yti neteisėtai paskirtų vadovų, o pirmos instancijos teismas atmetė Å¡iuos motyvus grįsdamas formalia atitiktimi teisės aktų nuostatoms.

Nesuprantama kodėl teismas kalba apie ieÅ¡kovės įstatus. Tiek ieÅ¡kovė, tiek atsakovė savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad atsakovės įstatuose yra įtvirtintas reikalavimas sandorio sudarymui gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ ; 11.3. nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. V. C. VANTA 2 įmonėje nebuvo nei vadovė, nei vienintelė kapitalo savininkė. Vien Å¡i aplinkybė, jog sprendimÄ pasirašė VANTA 2 įmonės vadovu nebuvęs asmuo, akivaizdžiai rodo, kad neva ieÅ¡kovės priimtas 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimas yra suklastotas; 11.4. ekspertizės akto turinys visiÅ¡kai patvirtina, kad paraÅ¡as tiriamame protokole buvo paraÅ¡ytas, o ne atspaustas faksimilės bÅ«du.

Todėl teismo motyvai yra prieÅ¡taraujantys byloje esantiems įrodymams. Teismas nepagrįstai pateisina asmens, nesančio bendrovės organu, sprendimo bendrovės vardu priėmimÄ . Nesutinkama su teiginiu jog „protokolus ties įraÅ¡ais „V. C.“ galėjo pasiraÅ¡yti ne Å¡is asmuo, o galimai bet kuris ieÅ¡kovės akcininkas arba vadovas, nurodytas teismui pateiktame Bulgarijos Registrų agentÅ«ros 2018 m. gegužės 9 d. pažymėjime, arba kitas asmuo, galintis naudoti ieÅ¡kovės vadovo paraÅ¡o faksimilę“, kadangi V.

C. ginčijamų sprendimų pasiraÅ¡ymo metu nebuvo VANTA 2 bendrovės vadovė ar akcininkė, todėl tokia situacija neturėtų bÅ«ti toleruotina; 11.5. žvelgiant i 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. sprendimus yra matoma, kad tariamu V. C. paraÅ¡u raÅ¡ysena absoliučiai skiriasi. Todėl teismo sprendime nurodyti motyvai neatitinka bylos medžiagoje surinktų įrodymų, dėl to manytina, kad teismas netinkamai vertino įrodymus, pažeidė CPK 185 straipsnio reikalavimus, todėl priėmė nepagrįstÄ ir neteisėtÄ sprendimÄ ; 11.6. atsižvelgiant į bylos medžiagoje surinktus duomenis galima pagrįstai teigti, kad byloje ginčijami sprendimai yra prieÅ¡taraujantys imperatyviosioms įstatymų normoms ir protingumo bei sÄ Å¾iningumo principams. 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. sprendimai yra sudaryti ir pasiraÅ¡yti V.

C. vardu, vis dėlto registro duomenys patvirtina jog V. C. nuo pat 2010 m. rugsėjo 29 d. nebuvo ieškovės vadovė ir/ar akcininkė. Šiuo atveju V. C. nei pagal įstatymus, nei bendrovės įstatus neveikė kaip jos organas, todėl jos vardu sudaryti sprendimai yra niekiniai ir pripažintini negaliojančiais.

3. Tretieji asmenys UAB „Šiaulių banko turto fondas“ ir UAB „Minera“ atsiliepime į ieÅ¡kovės ir atsakovės apeliacinius skundus praÅ¡o atmesti ieÅ¡kovės ir atsakovės apeliacinius skundus ir priteisti trečiųjų asmenų patirtas atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimo iÅ¡laidas; netenkinti ieÅ¡kovės praÅ¡ymo sumažinti trečiųjų asmenų naudai priteistas bylinėjimosi pirmos instancijos teisme iÅ¡laidas; apsvarstyti galimybę įvardinti ieÅ¡kovės ir atsakovės veiksmus, pradedant apsimestinį teisinį ginÄÄ piktnaudžiavimu teise.

Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 12.1. teismas pagrįstai sprendė, kad Å¡iuo atveju yra nagrinėjama byla, kurioje tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės nėra jokio ginčo. IeÅ¡kovė pateikė ieÅ¡kinį dėl akcininko sprendimų pripažinimo negaliojančiais, net neįtraukusi trečiaisiais asmenims UAB „Šiaulių banko turto fondas“ ir UAB „Minera“ – asmenų, kurie ginčijamų sprendimų pagrindu sudarė su atsakove sandorius ir dėl kurių nuginčijimo atsakovė jau buvo pradėjusi ieÅ¡kinio teisenos bylas; 12.2. ieÅ¡kovė ir atsakovė pradėjo bylÄ ne ginčui iÅ¡spręsti, o pasinaudoti teismu tam, kad įvestų į kitas bylas painiavos ir chaoso.

Kreipimasis į teismÄ , žinant, kad ginčo nėra ir iÅ¡ anksto ieÅ¡kovei ir atsakoves susitarus visomis priemonėmis siekti palankaus teismo sprendimo (nutarties), net neslepiant, kad jis bÅ«tų naudojamas kitose bylose, laikytinas akivaizdžiu piktnaudžiavimo teise atveju; 12.3. ieÅ¡kovė ir atsakovė susitarusios pradėjo apsimestinę bylÄ , kurioje nebeveikia principinės CPK nuostatos – nėra ginčo Å¡alių; nebeveikia rungimosi principas; nebekeliamas tikslas, nustatyti, kokios iÅ¡ tikrųjų buvo faktines aplinkybės; iÅ¡kyla grėsmė, kad teismas gali bÅ«ti suklaidintas ir kad teismu gali bÅ«ti pasinaudota; nėra atsakovo, galinčio imperatyviai pareikalauti taikyti ieÅ¡kinio senatį; iÅ¡kyla problemų, sprendžiant kitų proceso dalyvių patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo klausimÄ .

Trečiuosius asmenis tenkina Å¡ios bylos rezultatas, tačiau bendrÄ ja prasme visgi svarstytina, ar toks apsimestinis ginčas turėtų bÅ«ti iÅ¡spręstas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, ar byla turėtų bÅ«ti pabaigta kitu pagrindu – jÄ nutraukiant kaip nenagrinėtinÄ teisme ir (kas bÅ«tų bÅ«tina ir nuoseklu) pripažįstant ieÅ¡kovės ir atsakovės veiksmus piktnaudžiavimu teise; 12.4. aplinkybių visetas patvirtina, kad ginčijami sprendimai atitiko ir ieÅ¡kovės, ir atsakovės valiÄ , ketinimus ir bendrovių interesus.

Be Å¡ių sprendimų atsakovė nebÅ«tų gavusi lėšų turto įsigijimo sandoriui finansuoti. Ä®sigijusi turtÄ , atsakovė pradėjo Å¡io turto nuomos veiklÄ ir visomis priemonėmis stengiasi turtÄ iÅ¡laikyti ir net susigrÄ Å¾inti tÄ , kuris buvo parduotas varžytinėse – turto įsigijimas ir lėšų įsigijimui gavimas buvo ir atsakovės, ir jos akcininkės – ieÅ¡kovės tikslas, kuris ir buvo pasiektas; 12.5. ieÅ¡kiniu ginčijami 2012 m. guodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. akcininkų sprendimai.

IeÅ¡kinys pateikiamas 2018 m. balandžio 11 d. Vertinant, kada ieÅ¡kovė sužinojo (turėjo sužinoti) apie ginčijamus sprendimus, reikÅ¡mingos tokios aplinkybės: ieÅ¡kovė, bÅ«dama atsakovės akcininkė, privalėjo kiekvienais metais iki kitų metų balandžio 30 d. tvirtinti atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus. Taigi apie 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimÄ ieÅ¡kovė turėjo sužinoti ne vėliau kaip 2013 m. balandžio 30 d.; 2017 m. vasario 7 d. civilinėje byloje Nr. e2-498-560/2019 UAB „Šiaulių banko turto fondas“ ir UAB „Minera“ kartu su atsiliepimu pateikė ginčijamus akcininkų sprendimus; 2017 m. liepos 3 d. ieÅ¡kovė pateikė pirmÄ jį ieÅ¡kinį dėl tų pačių akcininkų sprendimų ginčijimo (c. b.

Nr. 2-34360-430/2017), kurioje ieÅ¡kinys buvo grÄ Å¾intas ieÅ¡kovei, nurodžius, kad ji nesidomi procesu. AntrÄ kartÄ analogiÅ¡kÄ ieÅ¡kinį į teismÄ ieÅ¡kovė pateikė 2018 m. balandžio 11 d., t. y. praėjus 9 mėnesiams po pirmojo ieÅ¡kinio padavimo. Visos Å¡ios aplinkybės, kurių ieÅ¡kovė neginčija, vienareikÅ¡miÅ¡kai patvirtina, kad ieÅ¡kovė praleido 3 mėn. terminÄ ginčyti akcininko sprendimus jau tada, kai pirmÄ kartÄ kreipėsi su tokiu ieÅ¡kiniu į teismÄ ; 12.6. tretieji asmenys byloje laikėsi aktyvios pozicijos: pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, teikė atsiliepimus dėl byloje reiÅ¡kiamų praÅ¡ymų (praÅ¡ymo skirti ekspertizę, praÅ¡ymų tvirtinti taikos sutartį), teikė atsiliepimus į du atskiruosius skundus, dalyvavo visuose teismo posėdžiuose.

Ä® pasirengimo bylai laikÄ Ä¯skaičiuotinas laikas, kurį trečiųjų asmenų atstovė skyrė, nuvykusi susipažinti su civiline byla Nr. 2-34360-430/2017, kurioje ieÅ¡kovė pirmÄ kartÄ pateikė ieÅ¡kinį dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Å iuo atveju sprendžiant bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo klausimÄ , taip pat reikėtų įvertinti ir iÅ¡imtinai nesÄ Å¾iningÄ ieÅ¡kovės ir atsakovės elgesį, pradedant apsimestinį ginÄÄ . Taip pat prasminga bÅ«tų įvertinti faktÄ , kad ginÄÄ inicijavo Bulgarijoje registruota ir jokios veiklos nevykdanti (ir pajamų neturinti) bendrovė, kurioje vadovei net nėra mokamas atlyginimas.

Taigi trečiųjų asmenų galimybės išsiieškoti iš ieškovės priteistas bylinėjimosi išlaidas yra menkai tikėtinos.

4. Trečiasis asmuo UAB „BK investicija“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovės ir atsakovės apeliacinius skundus, kuriuo praÅ¡o atmesti ieÅ¡kovės ir atsakovės apeliacinius skundus, o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistu. Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 13.1. ieÅ¡kovės ir atsakovės pateikti faktiniai ir teisiniai argumentai yra iÅ¡imtinai subjektyvÅ«s, klaidinantys dėl ginčo dalyko teisės ir faktų aiÅ¡kinimo, jie nesudaro pagrindo naikinti ar keisti sprendimÄ ; 13.2. objektyviai yra neįmanoma situacija, kad pradedant nuo 2012 metų ir 2015 metų, iki bylos iÅ¡kėlimo, net dviejose veikiančiose grupės įmonėse esÄ nebuvo „pastebėti“ ginčijami sandoriai bei jų pagrindu prisiimti atsakovės, kurios savininkė yra ieÅ¡kovė, finansiniai įsipareigojimai, nors jų bendra vertė sudarė 22 627 000 litų ir kasmet akcininkų privalomose tvirtinti finansinėse ataskaitose tai esÄ negalėjo matytis.

Ieškovės ir atsakovės skundų teiginiai ieškinio senaties klausimu yra subjektyviai ir akivaizdžiai manipuliaciniai; 13.3. dokumentų klastojimas, kuris minimas tiek ieškovės, tiek atsakovės skunduose, nepatvirtina fakto, jog nuo šių veiksmų atlikimo būtų sužlugęs ginčo šalių verslas ar padaryta žala. Priešingai, akivaizdu, kad abi ginčo šalys iš to turėjo turtinės naudos. Kontroliuojančios ir dukterinės įmonės visos teigiamos ir neigiamos tarpusavio turtinės pasekmės gali ir turi būti įvertintos ir pilnai išspręstos šios įmonių grupės viduje.

Atsakovė pripažįsta ieÅ¡kinį pilnai, Å¡iomis sÄ lygomis abi Å¡alys siekė priversti teismÄ patvirtinti jų taikos sutartį. Akivaizdu, kad ginčo byloje visai nėra, jis yra imitacinis, byla iÅ¡kelta kitais tikslais. Atsižvelgiant į nurodytÄ aplinkybę, byloje Å¡alys ne sprendžia realų ginÄÄ , tačiau siekia teismo procesinio dokumento (t.y. teismo sprendimo) pavidalu bÅ«tent patvirtinti juridinį faktÄ , esÄ Ä¯monių grupės viduje sudaryti sandoriai niekiniai ir tuo pasinaudoti kituose vykstančiuose ar galimuose ateityje teisminiuose procesuose pagal atsakovės taktinį subjektyvų poreikį; 13.4. byloje nėra jokio teisinio pagrindo konstatuoti ginčijamų sandorių prieÅ¡taravimo bÅ«tent imperatyvioms teisės normoms.

IeÅ¡kinio reikalavimų pagrįstumas grindžiamas iÅ¡imtinai atsakovės įstatų 15 straipsniu „atsakovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas“, taip pat įstatų 13 straipsniu. Atsakovės įstatuose nustatytų taisyklių galimai net sÄ moningas nesilaikymas byloje negali bÅ«ti prilygintas imperatyvių teisės normų pažeidimui.

Privačios bendrovės įstatuose įtvirtinta sprendimų priėmimo taisyklė Å¡iuo atveju galioja tik Å¡iam juridiniam asmeniui, tai yra ji bÅ«tent dispozityvi, laisvai pasirenkama taisyklė ir kiekvienoje įmonėje neprivaloma. CK 2.82 straipsnis byloje visai netaikytinas; 13.5. Å¡ios bylos reikalavimai yra dėl nuginčijamų sandorių. IeÅ¡kovė ir atsakovė tvirtindamos, kad įstatų paminėtų taisyklių pažeidimas esÄ yra imperatyvi teisės norma, darė tai labai sÄ moningai ir subjektyviai, tikslu suklaidinti teismÄ ; 13.6. bylos ginčo dalyku yra imperatyvumui prieÅ¡inga faktinių aplinkybių visuma – atsakovės įstatuose dispozityviai įtvirtinta griežtesnė nei įstatymuose tam tikrų sprendimų priėmimo taisyklė.

Pripažįstant sandorius negaliojančiais bÅ«tina nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečiÄ imperatyviÄ Ä¯statymo normÄ , kuriai bylos ginčo sandoriai prieÅ¡tarauja. To ieÅ¡kovė ir atsakovė iki Å¡iol nenurodė, todėl jų reikalavimai atmestini. Atsižvelgiant, kad ginčo sandoriai byloje nepriskirtini prie imperatyvių, jie nenuginčyti kitais pagrindais, tokių sandorių teisinius padarinius taikyti taip pat nėra pagrindo, t.y. nėra pagrindo Å¡alis grÄ Å¾inti į padėtį, buvusiÄ iki sudarant ginčo sandorius (restitucija).

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl naujų įrodymų priėmimo 5. Apeliacinės instancijos teisme 2020 m. balandžio 28 d. buvo gauti atsakovės (apeliantės) UAB „Emilė“ raÅ¡ytiniai paaiÅ¡kinimai, taip pat praÅ¡ymas dėl naujų įrodymų – UAB „Emilė“ Ä®statų ir 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimÄ juos patvirtinti – pridėjimo prie nagrinėjamos bylos.

6. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-01-20 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Ä®statymų leidėjas yra įtvirtinęs ribojimus naujų įrodymų pateikimui apeliacinės instancijos teisme. Å iuo ribojimu siekiama panaikinti bylos dalyviams galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti juos veikti prisidedant prie greito ir iÅ¡samaus bylos iÅ¡tyrimo, bylinėtis sÄ Å¾iningai, atskleidžiant bylai reikÅ¡mingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo.

Taip yra užtikrinamas bylos Å¡alių lygiateisiÅ¡kumas (CPK 17 straipsnis), kiekvienai jų suteikiant galimybę laiku atsikirsti į kitos Å¡alies pateiktus reikalavimus ar paneigti pateiktus atsikirtimus, skatinamas bylos Å¡alių sÄ Å¾iningumas ir proceso koncentracija pirmosios instancijos teisme, kuriame kiekvienas proceso dalyvis turi pareigÄ rÅ«pintis ne tik greitu bylos iÅ¡nagrinėjimu, bet ir rÅ«pestingai, laiku, atsižvelgiant į proceso eigÄ , teikti teismui įrodymus ir argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai arba atsikirtimai į tuos reikalavimus.

7. Proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principas (CPK 7 straipsnis) reikalauja, kad teismas ir byloje dalyvaujantys asmenys, siekdami iÅ¡spręsti ginÄÄ , bendradarbiautų, kad per įmanomai trumpiausiÄ laikÄ bÅ«tų atkurtas civilinių santykių stabilumas. BÅ«tent todėl byloje dalyvaujantys asmenys turi bÅ«ti aktyvÅ«s ir rinkdami įrodymus, ir teikdami teismui praÅ¡ymus bei reaguodami į byloje esančius reikalavimus. Byloje dalyvaujantys asmenys turi bÅ«ti aktyvÅ«s viso proceso metu, o ne tada, kai byla baigiama nagrinėti ar yra priimamas jiems nepalankus sprendimas.

8. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija įvertinusi tai, kad apeliantės raÅ¡ytiniai paaiÅ¡kinimai ir nauji dokumentai apeliacinės instancijos teismui pateikti teismo posėdžio dienÄ , eliminuojant byloje dalyvaujantiems asmenims galimybę iÅ¡dėstyti savo procesinę pozicijÄ dėl Å¡ių dokumentų pridėjimo prie bylos ir pasisakyti dėl jų esmės, pripažįsta, kad toks naujų dokumentų pateikimas yra aiÅ¡kiai pavėluotas, prieÅ¡taraujantis proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo bei Å¡alių procesinio lygiateisiÅ¡kumo principams (CPK 7 straipsnis, 17 straipsnis).

9. Būtina pažymėti ir tai, kad pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, jį keisti ar papildyti naujais argumentais yra draudžiama (CPK 323 straipsnis), o apeliantė savo rašytiniuose paaiškinimuose iš esmės siekia išplėsti apeliacinio skundo motyvus ir jį papildyti naujais argumentais. Dėl to, kas pasakyta, apeliantės pateiktus rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus atsisakytina pridėti prie bylos medžiagos (CPK 314 straipsnis). Dėl ginčo esmės 10. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčo objektas – akcininkų protokolinių sprendimų teisėtumas.

Tiek ieÅ¡kovė, tiek atsakovė teismo prašė pripažinti ab initio negaliojančiais: a) 2012 m. gruodžio 19 d. atsakovės UAB „Emilė“ vienintelio akcininko raÅ¡ytinį sprendimÄ , atitinkantį visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ , kuriame įforminti sprendimai: (1) iÅ¡leisti 4 400 000 Lt (1 274 328,08 Eur) nominalios vertės obligacijų emisijÄ Nr. Emilė-1 ir (2) 4 300 000 Lt (1 2453 66,08 Eur) obligacijų emisijÄ Nr. Emilė-2 (tomas I, b.l. 9-13); b) 2015 m. vasario 4 d. visų akcijų savininko sprendimÄ , kuriuo pakeista obligacijų iÅ¡pirkimo data (tomas I, b.l. 14-18).

11. Å alys pripažįsta, kad ginčo sprendimai buvo padaryti siekiant pirkti UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ nuosavybės teise priklausantį turtÄ . Byloje dalyvaujantys asmenys paaiÅ¡kino ir Å¡iuos paaiÅ¡kinimus patvirtina byloje esantys įrodymai, kad Visuotinio akcininkų 2012 m. gruodžio 19 d. susirinkimo metu ieÅ¡kovės iÅ¡leista 1 274 328,08 Eur bendros nominalios vertės atsakovės obligacijų emisija Nr. Emilė-1 ir 1 2453 66,08 Eur nominalios vertės obligacijų emisija Nr. Emilė-2 buvo skirtos iÅ¡pirkti UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ nekilnojamÄ jį turtÄ (tomas I, b.l. 9-13, 14-18), siekiant jį nuomoti.

12. Byloje nustatyta, kad atsakovė, užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-1, 2013 m. sausio 24 d. sutartine hipoteka 20120130004644 UAB „Šiaulių banko turto fondas“ įkeitė atsakovei priklausantį turtÄ â€“ pastatus, patalpas, žemės sklypus bei inžinerinius statinius. Taip pat atsakovė, užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-2, 2013 m. sausio 30 d. sutartine hipoteka 20120130005892 antriniu įkeitimu UAB „Minera“ įkeitė atsakovei priklausantį nurodytÄ turtÄ 13.

Atsakovė užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-1, 2013 m kovo 21 d. sutartine hipoteka 20220130014707, UAB „Šiaulių banko turto fondas“ įkeitė reikalavimo teises į atsakovės gautinas sumas. Atsakovė, užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-2 2013-03-21, sutartine hipoteka 20220130014706, antriniu įkeitimu UAB „Minera“ įkeitė reikalavimo teises.

14. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs faktinius bylos duomenis, sprendė, kad nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė reikalavimus atsakovei pareiÅ¡kė turėdama su atsakove bendrÄ tikslÄ â€“ panaikinti ieÅ¡kovės, kaip atsakovės vienintelės akcininkės, priimtus 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2015 m. vasario 4 d. sprendimus, kurie buvo pagrindu sudaryti kitus sandorius bei inicijuoti vykdymo procesus ir kuriuos atsakovė ginčija Vilniaus apygardos teismo civilinėse bylose Nr. e2-1867-577/2019 ir Nr. e2-110-656/2019. Be kita ko, bÅ«tent dėl Å¡ios priežasties pirmosios instancijos teismas atsisakė tvirtinti Å¡alių bylos nagrinėjimo metu 2019 m. gegužės 7 d. pasiraÅ¡ytÄ taikos sutartį.

15. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-558-862/2019, kuria atsisakyti tvirtinti taikos sutartį, buvo apskųsta UAB „Emilė“. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad „VANTA 2“ EOOD ir UAB „Emilė“ 2019 m. gegužės 7 d. taikos sutarties 1 punkte nurodė vienintelę materialaus pobÅ«džio sÄ lygÄ â€“ Å¡alys susitaria pripažinti negaliojančiais UAB „Emilė“ vienintelio akcininko priimtÄ 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimÄ ir visuotinio akcininkų susirinkimo 2015 m. vasario 4 d. protokolo sprendimus.

16. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 10 d. nutartimi civilinėje byloje e2S-1602-934/2019 iÅ¡nagrinėjo atskirÄ jį skundÄ ir jos 24 punkte nurodė, kad „pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamÄ pagrindÄ daryti iÅ¡vadai, jog taikos sutartis nesÄ Å¾ininga trečiųjų asmenų atžvilgiu, kadangi Å¡alys susitarė neatsižvelgusios į trečiųjų asmenų interesus, kurie yra atsakovės kreditoriai ir kurie nuo 2016 metų siekia atgauti iÅ¡ atsakovės skolÄ , užtikrintÄ hipotekos sandoriais.

Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta bei į formuojamÄ teismų praktikÄ (žr., 23 punktÄ ), darytina iÅ¡vada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai atsisakė tvirtinti vieÅ¡ajam interesui prieÅ¡taraujančiÄ taikos sutartį (CPK 42 straipsnio 2 dalis)“, todėl atskirÄ jį skundÄ atmetė. Dėl Å¡ios nutarties buvo teiktas kasacinis skundas, kurį Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2019 m. lapkričio 27 d. nutartimi atsisakė priimti.

17. Atsižvelgiant į tai, kas buvo aukščiau nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nagrinėjamoje byloje aplinkybė dėl Å¡alių nesÄ Å¾iningumo yra prejudicinė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 182 straipsnio 2 punktas).

18. Pagal CK 1.137 straipsnio 2 dalį „Įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sÄ Å¾iningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų“. To paties straipsnio 3 dalis numato, kad „Draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu bÅ«du ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieÅ¡tarautų subjektinės teisės paskirčiai. Žalos padarymas kitiems asmenims piktnaudžiaujant teise yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti jÄ ginti“.

19. Teisėjų kolegija, įvertindama nagrinėjamoje byloje prejudicinę aplinkybę, kad Å¡alys veikė nesÄ Å¾iningai, tai yra siekdamos pažeisti trečiųjų asmenų interesus, kurie yra atsakovės kreditoriai ir kurie nuo 2016 metų siekia atgauti iÅ¡ atsakovės skolÄ , atsižvelgdama į tai, kad taikos sutarties objektas sutampa su ieÅ¡kinio objektu, konstatuoja, kad ieÅ¡kovė pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį piktnaudžiaudama subjektine teise, todėl vien tai sudarė teisinį pagrindÄ ieÅ¡kinį atmesti (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).

20. Pasisakant dėl apeliančių „VANTA 2“ EOOD ir UAB „Emilė“ argumento, kad ginčo sprendimus pasirašė tariama „VANTA 2“ EOOD vadovė V. C., kuri tuo metu nebuvo vadovė, teisėjų kolegija pažymi, kad jei ieÅ¡kovė patyrė žalos dėl V. C. veikos, tai ji turėtų kreiptis į jÄ praÅ¡ydama atlyginti žalÄ (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).

21. Apeliantės nesutinka su atliktu įrodymu vertinimu, pažymėdamos, jog atsakovės pateiktame Lietuvos teismo Ekspertizės centro 2018 m.gruodžio 20 d. ekspertizės akto Nr. 11-2457(18) iÅ¡vadoje nurodyta: jog ne V. C. pasirašė protokolÄ ties žodžiais „V. C.“. Å ios ekspertizės akto iÅ¡vados bei Å¡alių atstovės argumentai apie jos vadovaujamose įmonėse naudojamas vadovo parašų faksimiles, sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, kad ir ieÅ¡kovės ginčijamus 2012-12-19 ir 2015-02-04 protokolus ties įraÅ¡ais „V. C.“ galėjo pasiraÅ¡yti ne Å¡is asmuo, o galimai bet kuris ieÅ¡kovės akcininkas arba vadovas, nurodytas teismui pateiktame Bulgarijos Registrų agentÅ«ros 2018-05-09 pažymėjime, arba kitas asmuo, galintis naudoti ieÅ¡kovo vadovo paraÅ¡o faksimilę.

22. Teisėjų kolegija nurodo, kad abejonės dėl to, ar V. C. pasirašė ginčo sandorius nekeičia teisinio rezultato byloje. Pagal CK 2.133 straipsnio 6 dalį, „jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Kita sandorio Å¡alis tokiu atveju gali raÅ¡tu praÅ¡yti per jos nustatytÄ terminÄ , kuris negali bÅ«ti mažesnis kaip keturiolika dienų, patvirtinti arba nepatvirtinti sandorį. Jeigu per nustatytÄ terminÄ neatsakoma, laikoma, kad sandorį patvirtinti atsisakyta. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galiÄ , t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo“.

23. Byloje nustačius, kad užtikrinant 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-1, 2013 m. sausio 24 d. sutartine hipoteka 20120130004644 UAB „Šiaulių banko turto fondas“ buvo įkeistas atsakovei priklausantis turtas – pastatai, patalpos, žemės sklypai bei inžineriniai statiniai, o taip pat atsakovė, užtikrindama 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. EMI-2, 2013 m. sausio 30 d. sutartine hipoteka 20120130005892 antriniu įkeitimu UAB „Minera“ įkeitė atsakovei priklausantį nurodytÄ turtÄ , sprendžiama, kad ginčijami sprendimai buvo patvirtinti, todėl jie sukelia teisines pasekmes UAB „Emilė“.

24. Apeliantė „VANTA 2“ EOOD nurodė, kad tretieji asmenys, veikdami kartu su buvusiu atsakovės vadovu, pasirinko kitÄ sandorio sudarymo formÄ â€“ obligacijų pasiraÅ¡ymo sutartį, kuri iÅ¡ esmės yra paskolos sutartis ir turi apsimestinio sandorio požymių (CK 1.87 straipsnis). Pasirinkus tokiÄ formÄ buvo sudaryti apeliantei visiÅ¡kai nenaudingi sandoriai, kurių pagrindu apeliantė ne tik negavo pelno, tačiau patyrė nuostolių, buvo itin maža kaina iÅ¡varžytas jai priklausantis turtas, sumažėjo jos akcijų vertė.

25. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadai, kad nepasisekusio verslo rizika nereiÅ¡kia, kad sprendimas dėl obligacijų turi apsimestinio sandorio požymių, todėl atmeta apeliantės argumentÄ dėl sprendimų negaliojimo pagal CK 1.87 straipsnį.

26. Apeliantė UAB „Emilė“ nurodė, kad ginčijami sandoriai prieÅ¡tarauja CK 1.82 straipsnio 1 daliai. Be to, kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalis nurodo tris juridinių asmenų organų sprendimų peržiÅ«rėjimo pagrindus prieÅ¡taravimÄ imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sÄ Å¾iningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo T. C. bylų skyriaus 2017 m.gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K 3 234 469/2017).

27. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio Å¡alis tikrai veikė nesÄ Å¾iningai (Å¡io kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

28. Nagrinėjamu atveju, bÅ«tent ieÅ¡kovės ir atsakovės veika pripažinta nesÄ Å¾ininga, todėl jos negali remtis CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais. Teisėjų kolegija nurodo, kad atsakovė, siekdama iÅ¡vengti skolos grÄ Å¾inimo, negali remtis Å¡ia įstatymo norma, nes tai prieÅ¡tarautų teisingumo principo esmei. Taip pat nėra pagrindo spręsti, jog ginčijami sprendimai prieÅ¡tarauja Bendrovės teisnumui dėl valdymo organo kompetencijos pažeidimo, nes ginčo sandoriai atitiko UAB „Emilė“ siekiamÄ tikslÄ . Atsižvelgiant į tai, ieÅ¡kovės argumentai, kad ginčijami sandoriai prieÅ¡tarauja CK 1.82 straipsnio 1 dalai atmetami kaip neįrodyti (CPK 12, 178 straipsniai).

29. UAB „Emilė“ apeliaciniame skunde nurodė, kad jos (atsakovės) įstatuose (tomas I, b. l. 27 35) yra įtvirtintas reikalavimas sandorio sudarymui gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ , todėl 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasiraÅ¡ymo sutarčiai Nr. EMI-2 (t. 1, b. l. 81-90), 2012 m. gruodžio 19 d. Obligacijų pasiraÅ¡ymo sutarčiai Nr. EMI-1 (tomas I, b. l. 49, 58), jų pagrindu sudarytiems hipotekos sandoriams (tomas I, b.l. 38-145) sudarymui visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas buvo privalomas. Anot apeliantės, „VANTA 2“ EOOD vardu V. C. nepagrįstai pasirašė ginčo sprendimus. V. C. UAB „Emilė“ akcininko „VANTA 2“ vardu negalėjo priimti sprendimų, kadangi nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. jai priklausiusios UAB „Emilė“ vienintelio akcininko „VANTA 2“ EOOD akcijos buvo perleistos L. M., kuri atitinkamai nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. tapo ir „VANTA 2“ EOOD vadove.

30. Ä®statuose nustatytų taisyklių galimas nesilaikymas negali bÅ«ti prilygintas imperatyvių teisės normų pažeidimui. Bet kuriuo atveju, byloje nėra įrodyta, kad ginčo sprendimai neatitiko atsakovės valios. Byloje nustatyta, kad UAB „Emilė“ akcininkas ieÅ¡kovė „VANTA 2“ EOOD priėmė sprendimÄ pirkti iÅ¡ UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ nekilnojamÄ jį turtÄ . Dalį turto kainos atsakovė buvo nusprendusi apmokėti iÅ¡ lėšų, kurias atsakovei skolino jos akcininkas.

Pinigai pagal Paskolos sutartį buvo sumokėti. Taigi Å¡alys veikė kryptingai, siekdamos apibrėžto tikslo, atitinkančio jų valiÄ , todėl jos negali remtis CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais. Dėl įrodymų vertinimo 31. Apeliantės teigia, kad teismas iÅ¡ esmės neteisingai ir Å¡aliÅ¡kai vertino byloje pateiktus įrodymus, o bÅ«tent tai lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimÄ . Anot „VANTA 2“ EOOD, teismas netinkamai ir selektyviai bei abstrakčiai vertino eksperto iÅ¡vadÄ , nors byloje buvo eilė jÄ patvirtinančių duomenų.

32. Pagal civiliniame procese galiojantį rungimosi principÄ (CPK 12 straipsnis) ir CPK 178 straipsnyje įtvirtintÄ Ä¯rodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena Å¡alis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, iÅ¡skyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. CPK 177 straipsnio 2 dalyje pateiktas bylos faktinėms aplinkybėms nustatyti nebaigtinis įrodinėjimo priemonių sÄ raÅ¡as, kuriame iÅ¡vardytos įrodinėjimo priemonės, tarp jų ir raÅ¡ytiniai įrodymai, bei nurodoma, kad faktinės aplinkybės gali bÅ«ti nustatomos ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis.

33. Pagal CPK 185 straipsnyje įtvirtintÄ Ä¯rodymų vertinimo taisyklę įrodymus, vadovaudamasis įstatymais, vertina teismas pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu bylos aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu teismo posėdyje. Dėl to teismas nustato reikÅ¡mingas faktines aplinkybes teisingam bylos iÅ¡nagrinėjimui įvertinęs bylos įrodymų visumos ir kiekvieno iÅ¡ jų atskirai įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę.

34. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė, turėdamos bendrÄ tikslÄ panaikinti ginčo sprendimus teisme, teikė prieÅ¡taringus argumentus. Viena vertus, ieÅ¡kovė ieÅ¡kinyje teigė, kad prie V. C. pavardės galimai pasirašė ne V. C. ir prašė skirti ekspertizę, kurios metu bÅ«tų patikrintas faktas, ar pasirašė ji, ar ne ji. Atsakovė palaikė ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ skirti ekspertizę. Kita vertus, Å¡alys įrodinėjo, kad V. C. ginčijamų sprendimų sudarymo metu nebuvo ieÅ¡kovės vadovė ir apskritai neturėjo teisės už jÄ pasiraÅ¡yti. Be to, veikė pažeisdama Ä®status.

35. Toks nenuoseklus Å¡alių procesinis elgesys sudaro prielaidÄ manyti, kad ginčijamų dokumentų paraÅ¡o ir tvirtinimo rekvizitai buvo padaryti taip, kad jais bÅ«tų galima naudotis, siekiant iÅ¡vengti įsipareigojimų, todėl teisėjų kolegija atmeta apeliančių argumentus dėl netinkamų įrodymų vertinimo kaip nepagrįstus, pripažindama, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino eksperto iÅ¡vadas, atsižvelgdamas į ginčo pobÅ«dį (CPK 3 straipsnio 1 dalis, 12, 178 straipsniai).

Dėl ieÅ¡kinio senaties termino 36. Apeliantės „VANTA 2“ EOOD ir UAB „Emilė“ nurodė, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog tai, kad nuo 2017 metų tapęs ieÅ¡kovės vadovu asmuo, susipažinęs su atitinkamai prieÅ¡ apytiksliai penkerius ir trejus metus sudarytais dokumentais, nusprendė juos ginčyti, nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, jog tai pakeitė ieÅ¡kinio senaties pradžios momentÄ . Apeliantės pakartojo ankstesniuose procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytÄ argumentÄ , kad apie ginčo sprendimus sužinojo tuomet, kai tretieji asmenys į Vilniaus apygardos teisme nagrinėtÄ civilinę bylÄ Nr. e2-2770-560/2017 pateikė aptariamus sprendimus.

37. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimams nuginčyti taikomas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ . Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalį Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

38. UAB „BK investicija“ praÅ¡o bylÄ nagrinėjant apeliacinėje instancijoje taikyti sutrumpinto termino ieÅ¡kinio senatį, galiojančiÄ juridinio asmens sprendimų ginčijimui, nes objektyviai yra neįmanoma situacija, kad, pradedant nuo 2012 metų ir 2015 metų, iki bylos iÅ¡kėlimo, net dviejose veikiančiose grupės įmonėse esÄ nebuvo žinomi ginčijami sandoriai.

39. Teisėjų kolegija, įvertindama tai, kad kai 2012 m. gegužės 3 d. S. P. sutartis tarp UAB „Emilė“ ir jos akcininko „VANTA 2“ EOOD, pagal kuriÄ akcininkas paskolino UAB „Emilė“ 7 882 000 litų, kai paskolos sutartį iÅ¡ vienos pusės pasiraÅ¡o „VANTA 2“ EOOD vardu V. C., o iÅ¡ kitos pusės UAB „Emilė“ vardu pasiraÅ¡o D. K., bei UAB „Emilė“ akcininkas „VANTA 2“ EOOD 2012 m. vasario 5 d. priima sprendimÄ pirkti nekilnojamÄ jį turtÄ (sprendime nurodyta bendra pirkinio kaina – 22 627 000 litų), labiau tikėtina, kad valdymo organams sprendimai, kuriais bendrovė prisiėmė didelius finansinus įsipareigojimus, buvo žinomi, nei nežinomi (CPK 185 straipsnis).

40. Tai, kad „VANTA 2“ EOOD vadovė D. K. B. nuo 2017 metų buvo paskirta į pareigas, nekeičia teisėjų kolegijos iÅ¡vados dėl praleisto ieÅ¡kinio senaties termino ginčyti sprendimus. Naujo vadovo paskyrimo aplinkybė savaime negali bÅ«ti juridiniam asmeniui svarbi priežastis atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ . Juridinis asmuo kiekvienais metais privalo parengti balansÄ , kuriame yra pateikiami bendrovės finansinės apskaitos suvestiniai duomenys. Akivaizdu, kad prisiimti finansiniai įsipareigojimai turėjo jų teisinį pagrindimÄ , kuris galėjo bÅ«ti patikrintas kiekvienais metais valdymo organų. Taigi, jei įmonė veikė nerÅ«pestingai, tai nėra svarbi priežastis termino atnaujinimui.

41. Teisėjų kolegija nurodo ir tai, kad Å¡alių procesinis elgesys patvirtina UAB „Šiaulių banko turto fondas“ atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentÄ , kad bendrovės valdymo organai žinojo apie ginčo sprendimus nuo jų priėmimo momento ir su jais sutiko. Byloje nustatyta, kad D. K. B. pasirašė atstovavimo su advokatais sutartis ir ieÅ¡kovės, ir atsakovės vardu. Atsakovė, minėta, yra bendrovė, kuriÄ visa apimtimi kontroliuoja ieÅ¡kovę. IeÅ¡kovei pareiÅ¡kus ieÅ¡kinį, atsakovė iÅ¡ karto su ieÅ¡kiniu sutiko ir paprašė ieÅ¡kinį tenkinti. Bylos nagrinėjimo teisme metu Å¡alys du kartus bandė pasitvirtinti taikos sutartį, kurioje buvo pripažįstami visi ieÅ¡kinio reikalavimai. Taigi Å¡ios aplinkybės reiÅ¡kia, kad teiginiai apie įrodinėjamÄ neteisėtÄ sandorių sužinojimo momentÄ yra deklaratyvÅ«s.

42. Atsižvelgiant į tai, kad nuo 2012 m. geužės 3 d. ieÅ¡kovė ir atsakovė tikslingai ir nuosekliai siekė ginčo sprendimų pagrindu vystyti verslÄ , konstatuojama, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė ieÅ¡kinio senaties terminÄ bei atmetė ieÅ¡kinį ir Å¡iuo teisiniu pagrindu (CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 43. Bylinėjimosi iÅ¡laidos reglamentuojamos CPK, todėl jų mokėjimas, paskirstymas, grÄ Å¾inimas, priteisimas yra vertinami kaip teismo veikla veikiant ex officio.

Sprendžiant dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų byla nesprendžiama iÅ¡ esmės. Bet kokiu atveju bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo klausimai nėra tarp Å¡alių vykstančio materialinio teisinio pobÅ«džio ginčo dalis. Bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimas nėra ieÅ¡kovo reikalavimas, nesudaro ieÅ¡kinio dalyko ir neprivalo bÅ«ti nurodomas ieÅ¡kinyje (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Jeigu ieÅ¡kinyje nenurodytas praÅ¡ymas priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas, tai nesudaro pagrindo traktuoti kaip ieÅ¡kinio trÅ«kumÄ ir nustatyti terminÄ jam paÅ¡alinti (CPK 138 straipsnis).

Jeigu ieÅ¡kinyje toks reikalavimas nurodytas, tai jis nevertinamas kaip materialinis teisinis reikalavimas, kuris ieÅ¡kovo nukreipiamas atsakovui. Nepriklausomai nuo to, ar toks reikalavimas nurodytas procesiniuose dokumentuose, teismas ex officio privalo taikyti procesinį įstatymÄ ir jo pagrindu spręsti dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų (Lietuvos Aukščiausiojo T. C. bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008).

44. Bylinėjimosi iÅ¡laidos už teisinę pagalbÄ priteisiamos atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakyme Nr. 1R–85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ numatytus dydžius (nauja redakcija nuo 2015.03.20 (toliau – Rekomendacijos)).

45. Anot apeliantės „VANTA 2“ EOOD, sprendimu pirmosios instancijos teismas priteisė viso 7 114,80 EUR trečiųjų asmenų patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų iÅ¡ apeliantės ir atsakovės lygiomis dalimis, nors patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos akivaizdžiai virÅ¡ija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ nustatytus maksimalius dydžius.

46. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmos instancijos teismas pagrįstai priteisė visas trečiųjų asmenų patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Pirmos instancijos teismas priėmė sprendimÄ , kuris yra nepalankus ir ieÅ¡kovei, ir atsakovei. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad trečiasis asmuo UAB „Minera“ už suteiktÄ teisinę pagalbÄ patyrė 3 859,90 Eur už suteiktÄ teisinę pagalbÄ , o UAB „Šiaulių banko turto fondas“ – 3 254,90 Eur.

47. Be to, jei ieÅ¡kovė, teikdama apeliacinį skundÄ , norėjo ginčyti tretiesiems asmenims priteistų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydį, ji privalėjo suformuluoti tokį reikalavimÄ kaip savarankiÅ¡kÄ apeliacinio skundo reikalavimÄ , tačiau apeliaciniame skunde toks reikalavimas nebuvo suformuluotas. Kita vertus, tretieji asmenys pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, teikė atsiliepimus dėl byloje reiÅ¡kiamų praÅ¡ymų (praÅ¡ymo skirti ekspertizę, praÅ¡ymų tvirtinti taikos sutartį), teikė atsiliepimus į du atskiruosius skundus, dalyvavo visuose teismo posėdžiuose. Ä® pasirengimo bylai laikÄ Ä¯skaičiuotinas laikas, kurį trečiųjų asmenų atstovė skyrė, nuvykusi susipažinti su c. b. Nr. 2-34360-430/2017, kurioje ieÅ¡kovė pirmÄ kartÄ pateikė ieÅ¡kinį dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Vien už atsiliepimo į ieÅ¡kinį parengimÄ vidutiniÅ¡kai paslaugų suteikimo laikotarpiu rekomenduojamas priteisti dydis buvo 2 425,75 Eur.

48. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai priteisė UAB „Minera“ už suteiktÄ teisinę pagalbÄ 3 859,90 Eur, o UAB „Šiaulių banko turto fondas“ – 3 254,90 Eur. Apeliaciniame skunde nėra nurodyta, kuri paslauga virÅ¡ija rekomenduojamÄ priteisti teisinės pagalbos sumÄ , o apeliacinis teismas nenustatė, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai iÅ¡sprendė bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo klausimÄ . Byloje nėra jokių iÅ¡imtinių aplinkybių, sudarančių pagrindÄ nukrypti nuo rekomenduojamo priteisti maksimalaus dydžio atlyginimo už suteiktas teisines paslaugas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylos procesinės baigties 49. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes, teisingai taikė materialinės bei procesinės teisės normas, todėl priėmė pagrįstÄ ir teisėtÄ sprendimÄ , kurio motyvams iÅ¡ esmės pritaria (Lietuvos Aukščiausiojo T. C. bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010), todėl ieÅ¡kovės ir atsakovės apeliaciniai skundai atmetami, o skundžiamas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

50. Teisėjų kolegija nurodo, kad atmesdamas apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., Helle v. Finland judgement of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60). Savo ruožtu žemesnės instancijos teismas privalo pateikti sprendimo motyvus, kad sudarytų galimybę bylos Å¡alims efektyviai pasinaudoti teise į apeliacijÄ .

51. Minėta, analogiÅ¡kai teismų pareigÄ motyvuoti priimtÄ sprendimÄ nustatančias procesinės teisės normas savo praktikoje aiÅ¡kina ir taiko Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-219/2009; 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2009). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme 52. CPK normos yra vieÅ¡osios teisės normos. Bylinėjimosi iÅ¡laidos reglamentuojamos CPK, todėl jų mokėjimas, paskirstymas, grÄ Å¾inimas, priteisimas yra vertinami kaip teismo veikla veikiant ex officio. Atmetus apeliacinį skundÄ , bylinėjimosi iÅ¡laidos neperskirstomos (CPK 93 straipsnio 5 dalis), o apeliantui neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

53. UAB „Minera“ pateikė įrodymus, kad patyrė apeliacinėje instancijoje 968,00 Eur teisinės pagalbos iÅ¡laidų. UAB „Šiaulių banko turto fondas“ sumokėjo 968,00 Eur už atsiliepimo į „VANTA 2“ EOOD ir UAB „Emilė“ apeliacinius skundus parengimÄ . Teisinės pagalbos iÅ¡laidos yra pagrįstos ir įrodytos, atitinka rekomenduojamÄ priteisti jų dydį, todėl priteisiamos iÅ¡ apeliančių (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

54. Procesinių dokumentų siuntimo (paÅ¡to) apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidos sudaro mažesnę nei 5 eurų sumÄ , todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį, Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymÄ Nr. 1R-261/1K-355 (aktuali redakcija, galiojanti nuo 2020-01-23), valstybei Å¡ios bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteisiamos. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija n u t a r i a : ieÅ¡kovės „VANTA 2“ EOOD apeliacinį skundÄ atmesti.

Atsakovės UAB „EMILĖ“ apeliacinį skundÄ atmesti. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės „VANTA 2“ EOOD, juridinio asmens kodas 0307031487, ir atsakovės UAB „Emilė“, juridinio asmens kodas 302629571, trečiajam asmeniui UAB „Šiaulių banko turto fondas“ juridinio asmens kodas 145855439, lygiomis dalimis 968,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo „VANTA 2“ EOOD, juridinio asmens kodas 0307031487, ir atsakovės UAB „Emilė“, juridinio asmens kodas 302629571, trečiajam asmeniui UAB „Minera“, juridinio asmens kodas 121736330, lygiomis dalimis 968,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos. Teisėjai Vaclovas Paulikas Rūta Petkuvienė Inga Staknienė