a917ef27-dd4e-48f4-adfa-ff1dacf5803f · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2-1010/2014Teisminio proceso Nr.2-55-3-00232-2010-5Procesinio sprendimo kategorija: 127.4, 127.9. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. birželio 17 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Kazio KailiÅ«no (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Alvydo PoÅ¡kaus teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka nagrinėjo kreditoriaus AB „Swedbank“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 18 d. nutarties, kuria patvirtintas restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai UAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo byloje,Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė :Ginčo esmė Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 9 d. nutartimi UAB „Obelynė“ iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla, administratoriumi paskirta UAB „Valeksa“.2010 m. liepos 10 d.

Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo planas, 2011 m. gegužės 8 d., 2012 m. sausio 11 d. nutartimis patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai.RUAB „Obelynė“ direktorius V. J. 2013 m. lapkričio 18 d. pateikė teismui praÅ¡ymÄ , kurį 2014 m. vasario 18 d. patikslino, praÅ¡ydamas patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus pagal parengtÄ projektÄ , teiktÄ tvirtinti 2012 m. liepos 30 d. bendrovės kreditorių susirinkimui bei priimtÄ 2013 m. lapkričio 18 d. bendrovės kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu, patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus pagal parengtÄ projektÄ , priimtÄ 2013 m. lapkričio 18 d. bendrovės kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu, ir iki 2015 m. liepos 10 d. pratęsti RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo terminÄ .

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 18 d. nutartimi praÅ¡ymÄ tenkino. Teismas nustatė, kad byloje pateikti įrodymai patvirtina, jog 2013 m. spalio 10 d. dėl kvorumo nebuvimo neįvyko RUAB „Obelynė“ kreditorių susirinkimas, 2013 m. lapkričio 18 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu svarstyti 2013 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkėje numatyti klausimai, tame tarpe projektas dėl RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo, už kurį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 78,36 proc. nuo teismo pavirtintų reikalavimų sumos, t.y. ne mažiau kai 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos.Teismas pažymėjo, jog pateiktuose tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimuose numatyta administravimo iÅ¡laidų suma.

RestruktÅ«rizavimo planus ketinama įvykdyti pagal Obelynės kvartalo gyvenamųjų namų statybos programÄ , numatytÄ etapais, skolas numatoma restruktÅ«rizuoti, įsipareigojant mokėti 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas nuo faktiÅ¡kos skolos sumos hipotekos kreditoriui, nes įkeistuose sklypuose ketinama statyti gyvenamuosius namus. Numatytas bendrovės restruktÅ«rizavimo Å¡altinis - bendrovės lėšos, gautos už turto pardavimÄ ir likusios atsiskaičius su hipotekos kreditoriumi 3.3.2 punkte numatyta tvarka, ir bendrovės pasiskolintos lėšos, pakeistas restruktÅ«rizuotų kreditorių reikalavimų tenkinimo grafikas, iÅ¡brauktinas iÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano 5.2.1 punktas, pakeisti restruktÅ«rizavimo plano 7 dalies priedai.Teismas pažymėjo, jog pateikti tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai atitinka restruktÅ«rizavimo planui keliamus reikalavimus (Ä®RÄ® 13 straipsnis), todėl yra pagrindas pripažinti, jog įgyvendinus restruktÅ«rizavimo plano numatytus pakeitimus, pratęsus restruktÅ«rizavimo terminÄ , galima atkurti įmonės mokumÄ kaip numatyta Ä®RÄ® 15 straipsnio 1 dalyje.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentai Kreditorius AB „Swedbank“ pateikė atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 18 d. nutartį dalyje, kurioje buvo patvirtintas RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimas pagal parengtÄ projektÄ , pateiktÄ tvirtinti RUAB „Obelynė“ 2013 m. liepos 30 d. (pagal bylos duomenis – 2012 m. liepos 30 d.) kreditorių susirinkimui bei patvirtintÄ RUAB „Obelynė“ 2013m. lapkričio 18 d. kreditorių susirinkime antru darbotvarkės klausimu, ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – netvirtinti RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo pagal parengtÄ projektÄ , pateiktÄ tvirtinti RUAB „Obelynė“ 2013 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimui.

AtskirÄ jį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Teismas neįvertino aplinkybės, jog 2012 m. liepos 30 d. redakcijos RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai buvo neįgyvendinti ir jų patvirtinimas netikslingas;2. RUAB „Obelynė“ kreditoriai, tvirtindami restruktÅ«rizavimo pakeitimus iÅ¡ esmės patvirtino naujÄ restruktÅ«rizavimo planÄ . Buvo pratęstas restruktÅ«rizavimo terminai iki 2015 m. liepos 10 d., nustatyti nauji kreditorinių reikalavimų grÄ Å¾inimo terminai, kurie skiriasi nuo 2012 m. liepos 30 d. redakcijos patvirtintų;3.

Teismas yra pripažinęs, jog RUAB „Obelynė“ kreditoriai 2012 m. liepos 30 d. susirinkime nepagrįstai patvirtino restruktÅ«rizavimo plano redakcijÄ , todėl pakartotinis jos patvirtinimas 2013 m. lapkričio 18 d. RAUB „Obelynė“ kreditorių susirinkime pripažintinas neteisėtu;4. Teismas negalėjo svarstyti restruktÅ«rizacijos plano 2012 m. liepos 30 d. redakcijos patvirtinimo, kadangi kreditorius yra teismui pateikęs skundÄ dėl 2013 m. lapkričio 18 d. RUAB „Obelynė“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo antru darbotvarkė klausimu pripažinimo negaliojančiu.

Atsiliepimu RUAB „Obelynė“ generalinis direktorius V. J. prašė kreditoriaus AB „Swedbank“ atskirÄ jį skundÄ atmesti. Nurodė, jog nepagrįsti atskirojo skundo teiginiai, jog 2012 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkime priimtas nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl plano projekto yra neteisėtas. Teismas minėtÄ nutarimÄ panaikino dėl procedÅ«rinių pažeidimų (nepakako balsų balsuojant) ir nurodė, kad bendrovės kreditoriai turėtų iÅ¡ naujo balsuoti ginčijamu klausimu, kitų pažeidimų, galinčių nulemti nutarimo teisėtumÄ , teismas nenustatė.

Atsižvelgiant į tai, kreditorių susirinkime 2013 m. lapkričio 18 d. pakartotinai buvo svarstomas klausimas dėl bendrovės restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo pagal parengtÄ projektÄ , teiktÄ tvirtinti 2012 m. liepos 30 d. bendrovės kreditorių susirinkimui. Nors buvo visos sÄ lygos, tačiau dėl prasidėjusių teisminių procesų restruktÅ«rizavimo procese, pilnai nebuvo įgyvendinti 2012 m. liepos 30 d. redakcijos restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai. Aplinkybė, jog kreditorius pateikė teismui skundÄ dėl RBUAB „Obelynė“ pakartotinio kreditorių susirinkimo antru darbotvarkės klausimu, negali kliudyti teismui spręsti klausimo dėl restruktÅ«rizavimo plano projekto patvirtinimo.

Kreditorius prieÅ¡taravimus turėjo teikti kreditorių susirinkime projektÄ svarstant, po to restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje. Nesant ginčo tarp procedÅ«rinių kreditorių susirinkimo tvarkos pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , teismo nutartis dalyje dėl bendrovės restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo pagal parengtÄ projektÄ teiktÄ tvirtinti 2012 m. liepos 30 d, kreditorių susirinkimui bei priimtÄ 2013 m. lapkričio 18 d. kreditorių susitinkime antruoju darbotvarkės klausimu, yra teisėta ir pagrįsta.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai Nagrinėjamoje byloje keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo patvirtintas restruktÅ«rizavimo plano pakeitimas, teisėtumo klausimas. Pagal byloje taikomÄ Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo (Ä®RÄ®) redakcijÄ (galiojusiÄ nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo metu), Ä®RÄ® 13 straipsnio 3 dalį restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai teisme tvirtinami ta pačia tvarka kaip ir restruktÅ«rizavimo planas. Pagal Ä®RÄ® 15 straipsnio 1 dalį restruktÅ«rizavimo plano projektÄ kartu su įmonės administratoriaus parengta iÅ¡vada, jog įmonės restruktÅ«rizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimas atkurs įmonės mokumÄ , ir įmonės dalyvių susirinkimo sprendimu, o valstybės ar savivaldybės įmonės restruktÅ«rizavimo planÄ â€“ su iÅ¡vada ir savininko teises bei pareigas įgyvendinančios institucijos sprendimu restruktÅ«rizuoti įmonę jos vadovas pateikia kreditorių komiteto nariams ir pagrindiniams kreditoriams ne vėliau kaip prieÅ¡ 15 kalendorinių dienų iki kreditorių susirinkimo, kuriame bus svarstomas restruktÅ«rizavimo planas.

Kreditorių susirinkimas pritaria įmonės restruktÅ«rizavimo planui, jeigu pripažįsta, kad įgyvendinus pateiktÄ planÄ bus atkurtas įmonės mokumas (Ä®RÄ® 15 straipsnio 4 dalis). Pritarimui gauti reikia, kad už restruktÅ«rizavimo planÄ balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos. RestruktÅ«rizuojamos įmonės kreditoriams Ä®RÄ® suteikia teisę ir galimybę kreditorių susirinkime, kuriame sprendžiamas restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo klausimas, iÅ¡dėstyti savo pozicijÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano ir, jeigu kreditoriai mano planÄ esant netinkamu, jam nepritarti bei siÅ«lyti teismui jo netvirtinti (Ä®RÄ® 19 straipsnio 7 punktas).

Nagrinėjamu atveju bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Obelynė“ direktorius kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydamas patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus pagal parengtÄ projektÄ , teiktÄ tvirtinti 2012 m. liepos 30 d. bendrovės kreditorių susirinkimui bei priimtÄ 2013 m. lapkričio 18 d. bendrovės kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu, patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus pagal parengtÄ projektÄ , priimtÄ 2013 m. lapkričio 18 d. bendrovės kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu, iki 2015 m. liepos 10 d. pratęsti RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo terminÄ .

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius 2013 m. lapkričio 18 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo dokumentus, nenustatė aplinkybių, kuriomis remiantis bÅ«tų galima spręsti apie kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo ir pravedimo tvarkos pažeidimus ar nutarimo priėmimo neteisėtumÄ . Å iame susirinkime 2 darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo patvirtinimas. Pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, jog kreditoriams iÅ¡ anksto buvo pateikta susirinkimo medžiaga, darbotvarkė 2 klausimu patvirtinti 2012 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu priimtÄ nutarimÄ .

Duomenų, patvirtinančių, jog iki pakartotinio susirinkimo buvo pateiktos pastabos ir pasiÅ«lymai dėl darbotvarkėje numatytų klausimų sprendimo, nėra. Patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus pagal parengtÄ projektÄ balsavo kreditoriai, turintys 78,36 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t.y. daugiau negu 3/4 (Ä®RÄ® 15 straipsnio 4 dalis). Kaip jau buvo paminėta, jog tvirtindamas restruktÅ«rizavimo planÄ , teismas įvertina, ar pats restruktÅ«rizavimo planas atitinka jam keliamus reikalavimus (Ä®RÄ® 13 str.), ar jis parengtas ir pateiktas Ä®RÄ® nustatyta tvarka, o jeigu Å¡i tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio pobÅ«džio, kad galėtų lemti restruktÅ«rizavimo plano parengimo ir patvirtinimo proceso, kaip sudėtinės restruktÅ«rizavimo proceso dalies, neteisėtumÄ .

Teismas, spręsdamas klausimÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo, neprivalo detaliai iÅ¡analizuoti ir pasisakyti dėl atskirų kreditorių nesutikimo ir abejonių dėl restruktÅ«rizavimo plano atskirų punktų pagrįstumo. Pagrindinis vaidmuo, vertinant restruktÅ«rizavimo plano ekonominį pagrįstumÄ ir naudingumÄ , tenka įmonės kreditoriams, kurie ir nusprendžia, ar restruktÅ«rizavimo planas yra ekonomiÅ¡kai ir finansiÅ¡kai pagrįstas bei pakankamas tam, jog bendrovė atkurtų laikinai sutrikusį mokumÄ bei likviduotų įsiskolinimus tiems patiems kreditoriams.

Pažymėtina, kad visuose restruktÅ«rizavimo proceso etapuose bendrovės kreditoriai iÅ¡laiko teisę kontroliuoti ekonominį įmonės restruktÅ«rizavimo proceso pagrįstumÄ , vadovaudamiesi Ä®RÄ® nuostatomis teisę kreditorių susirinkimui priimti nutarimÄ siÅ«lyti tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus, pritarti restruktÅ«rizavimo administratoriaus siÅ«lymui kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktÅ«rizavimo planas, arba kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1147/2012).Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog pateikti tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai atitinka restruktÅ«rizavimo planui keliamus reikalavimus (Ä®RÄ® 13 straipsnis), pripažino, jog įgyvendinus restruktÅ«rizavimo plane pateiktas priemones galima atkurti įmonės mokumÄ , kaip tai numatyta Ä®RÄ® 15 straipsnio 1 dalyje.Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismui sprendžiant klausimÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo patvirtinimo, nebuvo žinoma, jog kreditorius AB „Swedbank“ dėl 2013 m. lapkričio 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2 darbotvarkės klausimu pateikė teismui skundÄ (Ä®RÄ® 19 straipsnio 7 dalis).

Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, kreditorius AB ,,Swedbank“ 2013 m. gruodžio 12 d. kreipėsi į teismÄ dėl RUAB ,,Obelynė“ 2013 m. lapkričio 11 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo antru darbotvarkės klausimu, kuriuo iÅ¡ esmės nutarta patvirtinti RUAB ,,Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus ir sprendimas byloje nepriimtas. Nors byloje nėra taikytos laikinosios apsaugos priemonės dėl ginčijamo pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo galiojimo sustabdymo, tačiau klausimo dėl Å¡io kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo iÅ¡sprendimas gali lemti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo (ne)patvirtinimÄ , todėl kol nebus iÅ¡spręstas RUAB ,,Obelynė“ 2013 m. lapkričio 18 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo antru darbotvarkės klausimu pagrįstumas, negali bÅ«ti sprendžiamas klausimas dėl restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo tvirtinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr.2-511/2013).Teisėjų kolegija sprendžia, kad nustatytos aplinkybės yra pagrindas panaikinti skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo nutartį dalyje, kurioje buvo patvirtintas RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimas pagal parengtÄ projektÄ , pateiktÄ tvirtinti RUAB „Obelynė“ 2012 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimui bei patvirtintÄ RUAB „Obelynė“ 2013 m. lapkričio 18 d. kreditorių susirinkime antru darbotvarkės klausimu, ir šį klausimÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 337straipsnio 1 dalis 3 punktas, 338 straipsnis).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad kita Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutarties dalis paliktina nepakeista.Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teismas n u t a r i a :             Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutartį dalyje, kuria patvirtintas RUAB „Obelynė“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimas pagal parengtÄ projektÄ , pateiktÄ tvirtinti RUAB „Obelynė“ 2012 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimui, bei patvirtintas RUAB „Obelynė“ 2013m. lapkričio 18 d. kreditorių susirinkime antru darbotvarkės klausimu, ir klausimÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.

KitÄ nutarties dalį palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                                                        Virginija Čekanauskaitė Kazys KailiÅ«nas Alvydas PoÅ¡kus