a8d41dba-fbba-4c80-9e80-40106d2c4857 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                         Civilinė byla Nr. 2A-2208/2012Procesinio sprendimo kategorijos: 110.4 (S) Lietuvos apeliacinis teismas NutartisLietuvos respublikos vardu 2012 m. gruodžio 6 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Danutės MilaÅ¡ienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Viginto ViÅ¡inskio, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovų UAB „Mitnija“ ir UAB „MG BALTIC INVESTMENT“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovų uždarosios akcinės bendrovės „Mitnija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „MG BALTIC IBVESTMENT“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovų UAB „Mitnija“ ir UAB „MG BALTIC INVESTMENT“ ieÅ¡kinį atsakovams V.

G. ir E. R. dėl žalos atlyginimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu, uždraudimo naudotis akcininko neturtinėmis teisėmis ir pagal atsakovės V. G. priešieškinį ieškovams UAB „Mitnija“ ir UAB „MG BALTIC INVESTMENT“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, žalos grėsmę keliančių veiksmų uždraudimo, tretieji asmenys – B. R., K. M., R. K., I. Ž.. n u s t a t ė: Kauno miesto apylinkės teismas 2011 m. sausio 20 d. nutartimi tenkino V.

G. praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Iki prevencinio ieÅ¡kinio iÅ¡nagrinėjimo UAB „Mitnija“ organui – akcininkų susirinkimui – uždraudė priimti sprendimus dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo bei uždraudė atsakovui UAB „Mitnija“ tokius sprendimus registruoti Juridinių asmenų registre. Iki prevencinio ieÅ¡kinio iÅ¡nagrinėjimo atsakovui UAB „MG BALTIC INVESTMENT“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims (teisių perėmėjams/įgijėjams) uždraudė balsuoti UAB „Mitnija“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose klausimu dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo ir bet kokiais su minėtu klausimu susijusiais klausimais.IeÅ¡kovai UAB „Mitnija“ ir UAB „MG BALTIC INVESTMENT“ pateikė bylÄ nagrinėjusiam Vilniaus apygardos teismui praÅ¡ymÄ panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. sausio 20 d. nutartimi pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones, t. y. panaikinti draudimÄ Mitnijos organui – akcininkų susirinkimui – priimti sprendimus dėl Mitnijos įstatinio kapitalo didinimo bei uždrausti Mitnijai tokius sprendimus registruoti Juridinių asmenų registre; panaikinti draudimÄ MG BALTIC INVESTMENT ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims (teisių perėmėjams/įgijėjams) balsuoti Mitnijos visuotiniuose akcininkų susirinkimuose klausimu dėl Mitnijos įstatinio kapitalo didinimo ir bet kokiais su minėtu klausimu susijusiais klausimais.

IeÅ¡kovai praÅ¡yme nurodė, kad:1. Pagal 2010 m. liepos 21 d. Mitnijos ir AS UniCredit Bank Lietuvos skyriaus pasiraÅ¡ytos sutarties Nr. 41000129-02 dėl 1.500.000 EUR kredito limito suteikimo 5.11 punktÄ UAB „Mitnija“ privalo užtikrinti, kad nuosavo kapitalo santykis su turtu bus ne mažesnis negu 20%. 2011 m. gruodžio 31d. UAB „Mitnija“ aukščiau nurodytas rodiklis yra neigiamas ir sudaro -8 443 771 Lt. Sutarties 10.1.2 straipsnyje nurodyta, kad esminis kredito sutarties pažeidimas yra tada, kai kredito gavėjas neįvykdė ar pažeidė bet kurį savo įsipareigojimÄ pagal sutartį ir vengia vykdyti įsipareigojimÄ ar paÅ¡alinti pažeidimÄ per 10 (deÅ¡imt) kalendorinių dienų po banko nurodymų gavimo.

AS UniCredit Bank 2012 m. vasario 23 d. pateikė raÅ¡tÄ Nr. 120223/20-038, kuriame teigiama, jog bankas atliko Mitnijos kasmetinę veiklos rezultatų analizę ir nusprendė nepratęsti 2 mln. Eurų garantijų limito. Jeigu ieÅ¡kovai nepadidins įstatinio kapitalo iki priimtos ribos, bankas neatnaujins garantijų limito sutarties.2. Pagal 2006 m. gegužės 18 d. kredito linijos sutartį Nr. KL2006-1089 su Danske Bank A/S Lietuvos filialu Mitnija privalo užtikrinti, kad nuosavo kapitalo santykis su turtu bus ne mažesnis negu 25 % (Sutarties 33.5 punktas). 2011 m. gruodžio 31 d.

UAB „Mitnija“ aukščiau nurodytas rodiklis yra neigiamas ir sudaro - 8 443 771 Lt. Nesilaikant minėto įsipareigojimo, pagal sutarties 47 punktÄ , bankas turi teisę pareikalauti grÄ Å¾inti kreditÄ bet kuriuo metu. Sutartyje nurodyta, kad bankas turi teisę pareikalauti, kad Mitnija per 10 dienų grÄ Å¾intų visÄ Ä¯siskolinimÄ , jei nevykdo bet kurio įsipareigojimo pagal sutartį. Nepadidinus įstatinio kapitalo iki priimtinos ribos, bankas bet kada gali pareikalauti grÄ Å¾inti suteiktÄ kreditÄ , kaip nurodyta Danske Bank A/S 2012 m. vasario 23 d. raÅ¡te, neatnaujinti 2 mln.

EUR garantijų limito sutarties, kaip nurodyta AS UniCredit Bank raÅ¡te.3. IeÅ¡kovai taip pat nurodė, kad įstatinio kapitalo mažinimo veiksmu yra neįmanoma atstatyti Mitnijos nuosavo kapitalo dydžio iki LR akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintos normos. Esant tokiai situacijai vienintelis įmanomas bÅ«das atstatyti UAB „Mitnija“ nuosavo kapitalo dydį iki ABÄ® įtvirtintos normos yra įstatinio kapitalo didinimas papildomais įnaÅ¡ais. Padidinus Mitnijos įstatinį kapitalÄ , Mitnijos įsipareigojimai bÅ«tų sumažinti papildomų įnašų suma, o nuosavas kapitalas padidėtų atitinkama suma.

Tai, kad situacijÄ galima bÅ«tų iÅ¡taisyti tik įstatinio kapitalo padidinimu patvirtino ir UAB “PricewaterhouseCooper”, AS „Unicredit Bank“ bei Danske Bank A/S savo raÅ¡tuose. Kadangi įstatinio kapitalo mažinimo veiksmu nepavyks atkurti Mitnijos nuosavo ir įstatinio kapitalo santykio, vienintelės galimos alternatyvos: pertvarkymas ir likvidavimas, t.y. draudimas didinti Mitnijos įstatini kapitalÄ turėtų tiesioginės įtakos Mitnijos veiklos tęstinumui. Be to, jei draudimas didinti įstatinį kapitalÄ nebus panaikintas, UAB „Mitnija“ turės grÄ Å¾inti 10 000 000 Lt skolÄ â€žMG BALTIC INVESTMENT“.4.

Sprendimui padidinti įstatinį kapitalÄ reikalinga 2/3 balsų dauguma. Atsakovė, turėdama tik 10 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, iÅ¡ esmės negali ir negalės daryti įtakos Å¡io sprendimo priėmimui. Akivaizdu, kad nutartis, kuria akcininkui, turinčiam 90 Mitnijos akcijų, yra draudžiama priimti sprendimus aktualiais su bendrovės veiklos tęstinumu susijusiais klausimais, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus. IeÅ¡kovai taip pat atkreipė dėmesį, kad sprendimus, kuriuos priimti ketino ieÅ¡kovas, priimti imperatyviai įpareigoja teisės aktai.

Atsakovė kartu su UAB „MG BALTIC INVESTMENT“ privalo užtikrinti Mitnijos nuosavo ir įstatinio kapitalo santykį. Sprendimas, kuriuo akcininkui draudžiama papildomais įnaÅ¡ais finansuoti bendrovę, pažeidžia tiek pačios bendrovės, tiek jos kreditorių interesus, yra skirta apginti iÅ¡imtinai tik nesÄ Å¾iningo smulkiojo akcininko, kurio turimu akcijų skaičius net neturi įtakos ginčijamo sprendimo priėmimui, asmeninius interesus.Vilniaus apygardos teismas 2012 m. balandžio 27 d. nutartimi atsisakė priimti praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartis buvo panaikinta ir praÅ¡ymas perduotas nagrinėti bylÄ iÅ¡ esmės nagrinėjančiam Lietuvos apeliaciniam teismui.Lietuvos apeliaciniame teisme 2012 m. gruodžio 4 d. gautas papildomas ieÅ¡kovo praÅ¡ymas panaikinti Kauno miesto apylinkės teismas 2011 m. sausio 20 d. nutartimi pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones.

IeÅ¡kovas papildomai nurodė, kad įmonė, negalėdama priimti jos veiklai itin reikÅ¡mingÄ sprendimÄ , patiria didelius nuostolius bei iÅ¡kyla grėsmė bendrovės veiklos tęstinumui. IeÅ¡kovas taip pat atkreipė dėmesį, kad Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 27 d. sprendimu atmetė atsakovės V. G. prieÅ¡ieÅ¡kinį. Atsakovė nepateikė apeliacinio skundo, todėl prevencinio ieÅ¡kinio reikalavimų pagrįstumas pakartotinai apeliacine tvarka nebus nagrinėjamas, todėl nėra pagrindo Å¡ių reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

PraÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tenkintinas.Pagal CPK 149 straipsnio 1 dalį laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu praÅ¡ymu gali bÅ«ti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylÄ iÅ¡ esmės.Byloje yra pareikÅ¡tas praÅ¡ymas panaikinti pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones, kuriomis buvo siekiama užtikrinti bÅ«simo teismo sprendimo pagal prieÅ¡ieÅ¡kinį įvykdymas. Teisėjų kolegija pastebi, kad pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatÄ laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti bÅ«simo teismo sprendimo, kuris gali bÅ«ti palankus ieÅ¡kovui (pareiÅ¡kus prieÅ¡ieÅ¡kinį – atsakovui), įvykdymÄ ir taip garantuoti Å¡io sprendimo privalomumÄ .

Nagrinėjamoje byloje atsakovė V. G. pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2010 m. kovo 31 d. įvykusio UAB „Mitnija“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dalyje dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo papildomais akcininkų įnašais ir UAB „Mitnija“ įstatų pakeitimo; iki įsiteisės bei bus įvykdytas galutinis sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civ. byloje Nr. 2-3880-578/2010 (dab.

Nr. 2-3158-590/2012), uždrausti:

1) UAB „Mitnija“ organui – akcininkų susirinkimui – priimti sprendimus dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo, bei uždrausti UAB „Mitnija“ tokius sprendimus registruoti Juridinių asmenų registre;

2) UAB „MG Baltic Investment“ visuotiniuose UAB „Mitnija“ akcininkų susirinkimuose priimti sprendimus (balsuoti) dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo.Pirmosios instancijos teismas atsakovės praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 27 d. sprendimu prieÅ¡ieÅ¡kinį atmetė. Atsakovė apeliacinio skundo dėl Å¡ios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies nepateikė, todėl pagal CPK 279 straipsnio 1 dalį teismo sprendimo dalis dėl savarankiÅ¡kų reikalavimų, kuri neapskundžiama apeliaciniu skundu, įsiteisėja pasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui.

Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimai yra atmesti ir Å¡i teismo sprendimo dalis yra įsiteisėjusi, neliko pagrindo palikti galioti byloje pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones, todėl jos yra panaikinamos (CPK 149 str. 1 d.). Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 149 straipsniu bei 302 straipsniu, n u t a r i a: PraÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tenkinti. Panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. sausio 20 d. nutartimi taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones – draudimÄ Mitnijos organui – akcininkų susirinkimui – priimti sprendimus dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo bei uždraudimo UAB „Mitnija“ tokius sprendimus registruoti Juridinių asmenų registre; panaikinti draudimÄ UAB „MG BALTIC INVESTMENT“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims (teisių perėmėjams/įgijėjams) balsuoti UAB „Mitnija“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose klausimu dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo ir bet kokiais su minėtu klausimu susijusiais klausimais.Nutarties nuoraÅ¡Ä iÅ¡siųsti byloje dalyvaujantiems asmenims ir Centrinės hipotekos įstaigos Turto areÅ¡to aktų registrui.

TeisėjaiDanutė Milašienė Vytas Milius Vigintas Višinskis