a8939b21-7fa5-4e8e-9bb0-fd60ce3c806d · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. eB2-1595-221/2020

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00258-2019-3

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.4.3.7.3; 3.4.3.11

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2020 m. rugpjūčio 20 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Orinata“ skundÄ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo,

nustatė :

Nemokumo administratorė UAB „Orinata“ (toliau – nemokumo administratorė) pateikė teismui skundÄ dėl BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, registracijos Nr. DOK-14336, kuriame praÅ¡o panaikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimÄ pirmuoju darbotvarkės klausimu „administratoriaus ataskaitos netvirtinti“, panaikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimÄ antruoju darbotvarkės klausimu „informacijos apie bankroto procesÄ netvirtinti“, klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės ir patvirtinti administratoriaus ataskaitÄ už 2019 m. rugsėjo 20 d.–2020 m. sausio 21 d. laikotarpį bei informacijÄ apie bankroto procesÄ .

Nemokumo administratorė nurodo, kad jos pateiktÄ ataskaitÄ ir informacijÄ patvirtino trys dalyvavę kreditoriai, iÅ¡skyrus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Alytaus skyrių. IÅ¡ pateikto VSDFV Alytaus skyriaus balsavimo raÅ¡tu biuletenio motyvų matosi, kad balsavimo prieÅ¡ motyvai visiÅ¡kai nesusiję su nemokumo administratorės ataskaita ir informacija, VSDFV Alytaus skyrius naudojasi didžiausio kreditoriaus padėtimi, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. VSDFV Alytaus skyriaus nurodyti motyvai yra susiję su kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimu, o ne su nemokumo administratorės ataskaita.

Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepime į skundÄ praÅ¡o sprendimÄ dėl pateikto skundo priimti teismo nuožiÅ«ra.

Kreditorius VSDFV Alytaus skyrius atsiliepime į skundÄ praÅ¡o atmesti skundÄ .

VSDFV Alytaus skyrius nurodo, kad iÅ¡ BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2020 m. gegužės 6 d., protokolo matyti, kad jame raÅ¡tu balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų dydis sudarė 79 979,19 Eur, tai sudarė 75,8 proc. patvirtintų reikalavimų sumos. Protokole nurodyta, jog už skundžiamÄ sprendimo projektÄ pirmuoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 19,07 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (UAB „Imlitex“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB „ACG Nystrom“), prieÅ¡ balsavo kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 56,73 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (VSDFV Alytaus skyrius).

Už skundžiamÄ sprendimo projektÄ antruoju darbotvarkės klausimu balsavo taip pat 19,07 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (UAB „Imlitex“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB „ACG Nystrom“), prieÅ¡ balsavo kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 56,73 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (VSDFV Alytaus skyrius). Nemokumo administratorė minėtame protokole neteisingai skaičiavo balsavusių kreditorių reikalavimų sumos vertinę iÅ¡raiÅ¡kÄ .

Nagrinėjamu atveju už sprendimų projektus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 25,16 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos, o prieš balsavo kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 74,84 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos. Nors nemokumo administratorė klaidingai skaičiavo balsavusių kreditorių reikalavimų sumos vertines išraiškas, tačiau Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatyta sprendimų priėmimo procedūra nebuvo pažeista.

Vien aplinkybė, jog ginčijami kreditorių susirinkimo sprendimai nebuvo priimti didžiausiam kreditoriui VSDFV Alytaus skyriui balsuojant prieÅ¡, nesudaro pagrindo sprendimus pripažinti nepagrįstais ir teigti, jog kreditorius piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. VSDFV Alytaus skyrius darbotvarkės klausimu dėl administratoriaus ataskaitos tvirtinimo balsavo prieÅ¡, kadangi ataskaitoje pateikta klaidinga informacija. 2020 m. vasario 5 d. vykusiame kreditorių susirinkime nepatvirtinta nemokumo administratorės veiklos ataskaita (2019 m. rugsėjo 20 d.–2020 m. sausio 21 d.), nemokumo administratorė įpareigota patikslinti ataskaitÄ , įvertinant VSDFV Alytaus skyriaus balsavimo prieÅ¡ motyvus.

Nemokumo administratorė 2020 m. gegužės 6 d. vyksiančiam kreditorių susirinkimui pateikė tvirtinti patikslintÄ ataskaitÄ , kurioje nemokumo administratorė nesutinka su dalies VSDFV Alytaus skyriaus reikalavimo tenkinimo eiliÅ¡kumu. Ä®keitimu yra užtikrintas ne tik įkeitimo metu buvęs UAB „Albarima“ įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondui (9 361,61 Eur), bet ir vėliau susidaręs įsiskolinimas, todėl VSDFV Alytaus skyriaus reikalavimo dydis ir eiliÅ¡kumas tikslintinas.

Iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) 23 straipsnio 4 punkte buvo numatyta, jog jeigu pakartotinai pateiktos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtina, jÄ gali tvirtinti teismas. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusiame JANÄ® minėtos nuostatos nebeliko. Atsižvelgiant į nurodytÄ teisinį reglamentavimÄ , nemokumo administratorės ataskaitÄ yra kompetentingas tvirtinti kreditorių susirinkimas. VSDFV Alytaus skyrius antruoju darbotvarkės klausimu dėl informacijos apie bankroto procesÄ tvirtinimo balsavo prieÅ¡, kadangi taip pat buvo pateikta klaidinga informacija: pateiktoje informacijoje nurodyta, jog bendra antros eilės kreditorinių reikalavimų suma Å¡iai dienai yra 61 494,89 Eur, t. y.

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 11 000,29 Eur reikalavimas ir VSDFV Alytaus skyriaus 50 494,6 Eur reikalavimas (tik 9 361,61 Eur priskirtas įkeitimu užtikrintam reikalavimui).

Kitų atsiliepimų į skundÄ negauta.

Skundas netenkintinas.

UAB „Albarima“ bankroto bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutartimi iÅ¡kelta UAB „Albarima“ bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Orinata“. Kauno apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡as, 2019 m. spalio 11 d. nutartimi UAB „Albarima“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Dėl 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumo

2020 m. gegužės 6 d. įvyko BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkimas, nemokumo administratorė nurodo nesutinkanti su šio kreditorių susirinkimo sprendimais pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais.

Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo JANÄ®, reguliuojantis juridinių asmenų restruktÅ«rizavimo ir bankroto procesus. Ä®sigaliojus Å¡iam įstatymui, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktÅ«rizavimo įstatymas (toliau – Ä®RÄ®) ir Ä®BÄ® su visais pakeitimais ir papildymais (JANÄ® 153 straipsnis). JANÄ® 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams Å¡io įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedÅ«roms, kurios pradedamos Å¡iam įstatymui įsigaliojus, iÅ¡skyrus Å¡io įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarkÄ ; 3) reikalavimus restruktÅ«rizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimÄ bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad Å¡io straipsnio 1 dalyje nurodytoms iÅ¡imtims taikomas atitinkamai Ä®RÄ® arba Ä®BÄ®.

BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkimas įvyko 2020 m. gegužės 6 d., t. y. jau įsigaliojus JANĮ, sprendžiant dėl nemokumo administratorės skundo taikytinos JANĮ nuostatos nepatenka į JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje numatytas išimtis, todėl šiuo atveju vadovaujamasi JANĮ nuostatomis. Tokios praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1287-450/2020).

JANÄ® 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimÄ , jeigu jis priimtas pažeidžiant JANÄ® nuostatas ir Å¡is pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių komiteto sprendimas prieÅ¡tarauja įstatymams arba pažeidžia prieÅ¡ šį sprendimÄ balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

IÅ¡ BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais sprendimai nebuvo priimti, t. y. nepriimti sprendimai dėl administratoriaus ataskaitos tvirtinimo ir dėl informacijos apie bankroto procesÄ tvirtinimo. Nemokumo administratorė paduotu skundu praÅ¡o panaikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais, klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės ir patvirtinti administratorės ataskaitÄ už 2019 m. rugsėjo 20 d.–2020 m. sausio 21 d. laikotarpį bei informacijÄ apie bankroto procesÄ .

Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime. Vadovaujantis JANĮ 51 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus. Kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis). Nėra ginčo, kad nagrinėjamu atveju buvo kvorumas sprendimams priimti, kreditoriai balsavo dėl sprendimų projektų darbotvarkės pirmuoju ir antruoju klausimais, tačiau kreditorių balsų nepakako sprendimams minėtais darbotvarkės klausimais priimti. Dėl to 2020 m. gegužės 6 d. vykusiame BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkime sprendimai pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais nebuvo priimti.

Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkime sprendimai ginčijamais darbotvarkės klausimais nebuvo priimti, nėra galimybės jų įvertinti. Taigi nėra pagrindo naikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais, kadangi sprendimai šiais klausimais nebuvo priimti, o nepriimtų sprendimų panaikinimas negali sukelti jokių teisinių pasekmių.

Pažymėtina, kad Ä®BÄ® 23 straipsnio 4 punkte buvo numatyta, kad jeigu kreditorių susirinkimas administratoriaus ataskaitos nepatvirtina, administratorius per kreditorių susirinkimo nustatytÄ protingÄ terminÄ privalo paÅ¡alinti kreditorių nurodytus ataskaitos trÅ«kumus ir teikti jÄ tvirtinti kreditorių susirinkimui pakartotinai. Jeigu pakartotinai pateiktos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtina, jÄ gali tvirtinti teismas. JANÄ® nėra numatyta teismo teisė tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitas, taip pat ir informacijÄ apie bankroto procesÄ , todėl nemokumo administratorės praÅ¡ymo tenkinimas reikÅ¡tų kreditorių, kaip visumos, teisės spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus pažeidimÄ . Kaip minėta, Å¡i teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime. Ä®statymo leidėjas kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumÄ padarė tiesiogiai priklausomÄ nuo teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumų dydžio. Taigi aplinkybė, kad sprendimų kreditorių susirinkime priėmimÄ lemia vieno iÅ¡ kreditorių balsai, pati savaime nereiÅ¡kia priimtų sprendimų neteisėtumo, arba, jeigu sprendimai nebuvo priimti, nesudaro pagrindo spręsti apie daugumÄ balsų turinčio kreditoriaus nesÄ Å¾iningumÄ , taip pat kreditorių lygiateisiÅ¡kumo principo pažeidimus.

Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas daro iÅ¡vadÄ , kad nemokumo administratorės skundas dėl UAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo negali bÅ«ti tenkinamas.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 15 straipsnio 2 dalimi, 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 291 straipsniu,

nutaria :

Netenkinti nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Orinata“ skundo dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.

Nutarties kopijas išsiųsti dalyvaujantiems byloje asmenims.

Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ .

Teisėja Virginija Lozoraitytė