a7b0ff7a-1c81-433e-a7a6-024ca165e4ca · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. e2A-538-467/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00280-2022-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.2.1; 2.1.2.7; 3.3.1.18.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. spalio 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Vilijos Mikuckienės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“ apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“ ieÅ¡kinį atsakovams D. M. ir SIA „Pirmas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. IeÅ¡kovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Dutera“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovams D. M. ir SIA „Pirmas“ ir prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento (ab initio) ieÅ¡kovės 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1 bei ieÅ¡kovės ir atsakovės SIA „Pirmas“ 2019 m. kovo 12 d. sudarytÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieÅ¡kovės nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliktus 300 000 Eur mokėjimus atsakovei SIA „Pirmas“: 1) 2019 m. vasario 18 d. – 29 990 Eur; 2) 2019 m. vasario 20 d. – 30 000 Eur; 3) 2019 m. vasario 21 d. – 30 000 Eur; 4) 2019 m. vasario 22 d. – 29 500 Eur; 5) 2019 m. vasario 25 d. – 40 000 Eur; 6) 2019 m. kovo 12 d. – 56 000 Eur; 7) 2019 m. kovo 12 d. – 84 510 Eur, taikyti restitucijÄ â€“ priteisti ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės SIA „Pirmas“ 300 000 Eur, priteisti ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės SIA „Pirmas“ 6 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2265-340/2021 iÅ¡kėlė ieÅ¡kovei bankroto bylÄ , nemokumo administratore paskyrė uždarÄ jÄ akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Talismanas Lt“ (toliau – ir administratorė), nutartis įsiteisėjo 2021 m. spalio 4 d. Administratorė nustatė, kad ieÅ¡kovė nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atsakovei SIA „Pirmas“ atliko mokėjimų už 300 000 Eur (2019 m. vasario 18 d. – 29 990 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2019 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 2019 m. vasario 20 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 2019  m. vasario 21 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 2019 m. vasario 22 d. – 29 500 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 2019 m. vasario 25 d. – 40 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 2019 m. kovo 12 d. – 56 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 2019 m. kovo 12 d. – 84 510 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal pirkimo–pardavimo sutartį galutinis mokėjimas). IeÅ¡kovė ir atsakovė SIA „Pirmas“ 2019 m. kovo 12 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir sutartis), kuria atsakovė sutartyje nustatyta tvarka ir sÄ lygomis už atlygį perleido ieÅ¡kovei UAB „Singora“ akcijas, t. y. 10 000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių bendra nominali vertė yra 250 000 Eur, ir kurios sudaro 100 procentų UAB „Singora“ akcijų, o ieÅ¡kovė įsipareigojo už jai perleidžiamas akcijas sumokėti sutartyje nustatyta tvarka ir sÄ lygomis 300 000 Eur kainÄ .

3. IeÅ¡kovės 2018 m, gruodžio 11 d. sprendimas Nr. 1, ieÅ¡kovės ir atsakovės SIA „Pirmas“ 2019 m. kovo 12 d. sutartis bei ieÅ¡kovės nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atlikti mokėjimai už 300 000 Eur pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu (actio Pauliana) (lot. Pauliano ieÅ¡kinys) čpagrindu. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovė buvo nemoki. IeÅ¡kovė žinojo, kad ginčijami sandoriai pažeidžia jos kreditorių teisėtus interesus. UAB „Singora“ sandorių sudarymo metu taip pat buvo nemoki. IeÅ¡kovė nusprendė ir ginčijama sutartimi nusipirko nemokios UAB „Singora“ bevertes akcijas už 300 000 Eur, kuriuos sumokėjo ginčijamais mokėjimo pavedimais. Sudarydamos ginčijamÄ sutartį tiek ieÅ¡kovė, tiek atsakovė buvo nesÄ Å¾iningos. IeÅ¡kovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių. Ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies, CK 181 straipsnio 1 dalies, CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, taikytina restitucija, priteisiant ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės 300 000 Eur.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. balandžio 20 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

5. Teismas, įvertinęs į bylÄ surinktų įrodymų visumÄ , konstatavo, kad ieÅ¡kovės argumentai, jog egzistuoja teisinis pagrindas ieÅ¡kovės 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1, ieÅ¡kovės ir atsakovės 2019 m. kovo 12 d. sudarytÄ sutartį bei ieÅ¡kovės atsakovei laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliktus mokėjimus už 300 000 Eur pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu, yra nepagrįsti.

6. Teismas, nesant ginčo tarp Å¡alių dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės kaip actio Pauliana sÄ lygos, dėl Å¡ios sÄ lygos nepasisakė.

7. Teismas, spręsdamas dėl kreditorių teisių pažeidimo, sutiko su atsakovės argumentais, kad ieÅ¡kovė ir jos kreditoriai žalos nepatyrė, todėl nebuvo pažeistos kreditorių teisės ir interesai. UAB „Singora“ akcijų pardavimo metu neturėjo prievolių ieÅ¡kovei. UAB „Singora“ ir ieÅ¡kovė buvo sudariusios paskolos sutartį, pagal kuriÄ UAB „Singora“ pervedė ieÅ¡kovei 275 000 Eur, kuriais ieÅ¡kovė sumokėjo atsakovei už įsigytas akcijas 300 000 Eur pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. IeÅ¡kovė įsigijo UAB „Singora“, kuri sÄ skaitoje turėjo pinigų sumÄ , lygiÄ už akcijas sumokėti kainai, iÅ¡ kurios 275 000 Eur sumokėjo ieÅ¡kovei, t. y. ieÅ¡kovės padėtis, sudarius sutartį, nepablogėjo, nes ieÅ¡kovė gavo ir pinigus iÅ¡ Å¡ios įmonės, ir pačiÄ Ä¯monę. Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovė nepateikė duomenų, leidžiančių teigti, kad ginčijamu sandoriu atsakovei buvo perleistos ieÅ¡kovės lėšos, kurios buvo gautos kitų kreditorių sÄ skaita.

8. Teismas, įvertinęs byloje esančius UAB „Singora“ finansinius dokumentus, atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad ieškovė įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas.

9. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, jog ieÅ¡kovė nepateikė duomenų, sudarančių pagrindÄ teigti, kad sandorio sudarymo metu ieÅ¡kovė turėjo pirmesnės eilės kreditorių palyginti su atsakove, buvo skolinga biudžetui, darbuotojams ar pan., konstatavo, jog sandorio sudarymo metu ieÅ¡kovė neturėjo reikÅ¡mingų pradelstų įsipareigojimų, bankroto byla jai nebuvo iÅ¡kelta.

10. Teismas, spręsdamas dėl sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumo, nurodė, kad nenustatė CK 6.67 straipsnyje numatyto nesÄ Å¾iningumo prezumpcijos atvejo. Teismas, įvertinęs aplinkybę, jog ieÅ¡kovę sandorio sudarymo metu atstovavo fiktyvus akcininkas ir direktorius D. M., padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė įrodė, jog ieÅ¡kovė, sudarydama ginčijamÄ sandorį, buvo nesÄ Å¾ininga, t. y. ginčijamÄ sandorį sudarė ne siekdama naudos įmonei ar atsiskaitymo su kitais kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka, o kitais tikslais.

11. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, kad ieÅ¡kovė neįrodė, jog atsakovė, sudarydama ginčijamus sandorius, buvo nesÄ Å¾ininga. Teismas nustatė, kad atsakovė objektyviai negalėjo pasitikrinti ieÅ¡kovės finansinių rodiklių, nes ieÅ¡kovės 2018 m. finansinė atskaitomybė dar nebuvo paskelbta, o susipažinti su ankstesne savitarnoje nebuvo galimybės. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, jog ji nežinojo, kad ieÅ¡kovei UAB „Singora“ įsigijimas yra ekonomiÅ¡kai nepagrįstas ir pažeidžiantis kitų kreditorių interesus. Kadangi Plungės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. įsakymas priimtas po ginčijamų sandorių sudarymo, jame nustatytos aplinkybės atsakovei nebuvo žinomos. Å alių 2019 m. kovo 12 d. sutartį patvirtino notaras, todėl atsakovė neturėjo pagrindo abejoti ieÅ¡kovės akcininko ir vadovo įgaliojimais sudaryti sutartį. Teismas konstatavo, kad nepagrįsti ieÅ¡kovės argumentai, jog dėl ginčijamų sandorių ieÅ¡kovės kreditoriai patyrė žalÄ . Teismas vertino, kad ieÅ¡kovės nurodytos aplinkybės, jog po ginčijamų sandorių UAB „Singora“ bankrutavo ir jos bankrotas pripažintas tyčiniu, nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės nesÄ Å¾iningumÄ , nes bankroto byla iÅ¡kelta praėjus beveik metams po ginčijamo sandorio sudarymo, sandorio sudarymo metu UAB „Singora“ pradelstų įsipareigojimų neturėjo, Å¡ie įsipareigojimai atsirado po to, kai ieÅ¡kovė nusipirko UAB „Singora“ akcijas. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieÅ¡kovės argumentus, kad atsakovė žinojo, jog pardavė ieÅ¡kovei bevertes akcijas.

12. Teismas, įvertinęs Å¡alių argumentus, byloje surinktų įrodymų visumÄ , sutiko su atsakovės argumentais, kad UAB „Singora“ skola, prievolė Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) atsirado suraÅ¡ius aktÄ , t. y. po ginčijamų sandorių sudarymo.

13. Teismas, atmetęs ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, konstatavo, kad nėra pagrindo spręsti dėl restitucijos taikymo.

14. Teismas, įvertinęs Å¡alių nurodytas aplinkybes, visumÄ byloje surinktų įrodymų, teismo nustatytas faktines aplinkybes, padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovės reikalavimas dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.80 straipsnio 1 dalyje, 1.81 straipsnio 1 dalyje bei 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintais pagrindais taip pat yra nepagrįstas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

15. IeÅ¡kovė BUAB „Dutera“ apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:

15.1. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo ieškovės kreditoriai nepatyrė žalos ir dėl to nebuvo pažeisti kreditorių teisės ir teisėti interesai. Tokia teismo išvada neatitinka CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos teisės normos esmės bei prasmės ir byloje surinktų įrodymų turinio, yra padaryta pažeidžiant įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles.

15.2. Byloje esantys duomenys: Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2265-340/2021, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-799-340/2022, Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mų 2019 m. kovo 26 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2082-1051/2019 paneigia teismo teiginį, jog byloje nėra duomenų, kokie kreditorių įsipareigojimai dėl ginčijamų sandorių nebuvo įvykdyti. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieÅ¡kovės kapitalas 2018 m. buvo minus 25 669 Eur; ieÅ¡kovė iÅ¡ UAB „Singora“ pagal nuo 2019 m. vasario 20 d. iki 2019 m. kovo 12 d. sudarytas paskolų sutartis gavo iÅ¡ viso 275 000 Eur. Taigi UAB „Singora“ tapo kreditore, turinčia reikÅ¡mingÄ piniginio reikalavimo teisę į ieÅ¡kovę, tačiau su UAB „Singora“ nebuvo atsiskaityta iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, tai įrodo minėta 2022 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2B-799-340/2022, kuria patvirtinti 437 684,220 Eur ieÅ¡kovės kreditorių finansiniai reikalavimai, ir Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 22 d. sprendimas už akių civilinėje byloje Nr. e2-847-273/2021, kuriuo atsakovei UAB „Singora“ iÅ¡ ieÅ¡kovės priteista 275 000 Eur.

15.3. Teismas nepagrįstai neįvertino aplinkybės, kad ieÅ¡kovė, sumokėdama atsakovei 300 000 Eur už UAB „Singora“ akcijas, suteikė iÅ¡skirtinę, privilegijuotÄ padėtį atsakovei ir taip pažeidė kitų ieÅ¡kovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, tarp jų – ir UAB „Singora“ teises ir teisėtus interesus.

15.4. Teismo išvada, jog dėl sudarytų sandorių ieškovė nepablogino savo padėties, ne tik kad neatitinka CK 6.66 straipsnyje esančių teisės normų esmės bei prasmės ir yra padaryta pažeidžiant įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, bet ir padaryta nukrypstant nuo kasacinio teismo praktikos šios kategorijos bylose.

15.5. Teismo iÅ¡vada, jog ieÅ¡kovė ir jos kreditoriai dėl ginčijamų sandorių nepatyrė žalos, kad nebuvo pažeistos ieÅ¡kovės kreditorių teisės ir interesai, netiesiogiai prieÅ¡tarauja kitai teismo iÅ¡vadai, jog ieÅ¡kovę sudarant 2019 m. kovo 12 d. sutartį atstovavo D. M., kuris buvo fiktyvus ieÅ¡kovės akcininkas ir vadovas, todėl ieÅ¡kovė sudarė ginčijamÄ sandorį ne siekdama naudos įmonei ar atsiskaitydama su visais kreditoriais, o kitais tikslais.

15.6. Teismas nepagrįstai pripažino neįrodytu ieÅ¡kovės argumentÄ , kad ieÅ¡kovė įsigijo faktiÅ¡kai bevertes UAB „Singora“ akcijas. Teismas Å¡iÄ iÅ¡vadÄ padarė netinkamai įvertinęs byloje esančius įrodymus – Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1564-273/2020, kuria UAB „Singora“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nustatytas aplinkybes. Teismas nepagrįstai pastarojoje nutartyje nustatytų faktų – kad UAB „Singora“ jau 2017 m. buvo nemoki, UAB „Singora“ skolos VMI ėmė formuotis 2016 m. – nepripažino prejudiciniais faktais, todėl pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 punktÄ . Teismas neįvertino Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 22 d. sprendime už akių civilinėje byloje Nr. e2-847-273/2021 nustatytų faktų. Å ios aplinkybes įrodo, kad ieÅ¡kovė nusprendė pirkti nemokios UAB „Singora“ bevertes akcijas už 300 000 Eur kainÄ , su atsakove sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir ginčijamais mokėjimais sumokėjo 300 000 Eur. IÅ¡ ginčijamų sandorių ieÅ¡kovė negavo nieko, tačiau atsakovei sumokėjo 300 000 Eur.

15.7. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad nėra nustatytas atsakovės nesÄ Å¾iningumas sudarant ginčijamus sandorius. Å i teismo iÅ¡vada padaryta pažeidžiant CK 6.67 straipsnio nuostatas, įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles bei nukrypus nuo kasacinio teismo praktikos.

15.8. Byloje esantys duomenys (Kauno apskrities VMI 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo aktas Nr. (7.45)FR0680-351) patvirtina, kad atsakovė SIA „Pirmas“, bÅ«dama UAB „Singora“ visų akcijų savininkė, ginčijamų sandorių sudarymo metu žinojo, jog Å¡i įmonė yra nemoki, jos piniginės prievolės valstybės biudžetui yra reikÅ¡mingos, ji yra padariusi esminių mokestinių pažeidimų dar iki ginčijamų sandorių sudarymo, bet turi didelę pinigų sumÄ , todėl pasinaudojo ieÅ¡kove bei neteisėtai sugalvota schema (ginčijamais sandoriais), kaip gauti tariamai teisėtai savo naudai 300 000 Eur iÅ¡ UAB „Singora“. Å ios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė yra nesÄ Å¾ininga.

15.9. Atsakovė žinojo, kad ieÅ¡kovė neturi lėšų nupirkti UAB „Singora“ akcijas už atsakovės norimÄ sumÄ , žinojo bei suprato, jog paskola, kuriÄ UAB „Singora“ paskolino ieÅ¡kovei, bus pervesta atsakovei, tai ir buvo padaryta. IeÅ¡kovė, užuot kaip paskola gautas lėšas panaudojusi veiklos vystymui, finansinės padėties gerinimui, visas Å¡ias lėšas pervedė atsakovei už faktiÅ¡kai bevertes UAB „Singora“ akcijas. Å ios aplinkybės, prieÅ¡ingai nei nusprendė teismas, įrodo, kad sudarant ginčijamus sandorius nesÄ Å¾iningos buvo tiek ieÅ¡kovė, tiek atsakovė.

15.10. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad nėra pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu. Atsakovės elgesys, ginčijamų sandorių eiliškumas bei pobūdis įrodo, jog ieškovės ir atsakovės tikrasis susitarimas buvo padėti atsakovei iš UAB „Singora“ pervesti sau 300 000 Eur, tam buvo sugalvota schema – ginčijami sandoriai, kuriais siekta sudaryti teisėtumo vaizdinį bei apsunkinti ginti sandoriais pažeistų asmenų teises.

15.11. Nepagrįsta teismo iÅ¡vada, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu. Ginčijamais sandoriais, prieÅ¡ingai nei nusprendė teismas, buvo pažeisti ne tik ieÅ¡kovės ir jos kreditorių teisės ir teisėti interesai, bet ir vieÅ¡oji tvarka bei gera moralė. Sugalvota schema – ginčijamais sandoriais – atsakovė pasiekė neteisėtÄ tikslÄ â€“ iÅ¡ nemokios UAB „Singora“ gauti 300 000 Eur, kai vien VMI piniginis reikalavimas iki ginčijamų sandorių sudarymo virÅ¡ijo UAB „Singora“ balanse įraÅ¡yto turto vertę. Tokio pobÅ«džio veiksmų atlikimas bei jais sukurtos civilinės teisinės pasekmės akivaizdžiai neatitinka vieÅ¡osios tvarkos ir geros moralės reikalavimų, todėl ginčijami sandoriai pagal savo pobÅ«dį yra niekiniai CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu.

15.12. Nepagrįsta teismo išvada, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu. Ginčijami sandoriai, pagal kuriuos ieškovė iš atsakovės įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas už 300 000 Eur, yra akivaizdžiai ieškovei žalingi sandoriai.

16. Atsakovė SIA „Pirmas“ atsiliepime praÅ¡o ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti, o Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ ; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:

16.1. Teismas priėmė pagrįstÄ sprendimÄ . Teismo sprendimas yra motyvuotas, nuoseklus, sprendime nurodyti argumentai yra iÅ¡samÅ«s, sprendimas priimtas objektyviai ir visapusiÅ¡kai iÅ¡nagrinėjus bylÄ ir joje esančius įrodymus, pagrįstas teisiniais ir faktiniais argumentais, o apeliacinis skundas yra nepagrįstas. Teismas teisingai nusprendė, kad ieÅ¡kovė neįrodė visų CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sÄ lygų, todėl nėra pagrindo tenkinti ieÅ¡kinį.

16.2. PrieÅ¡ingai nei nurodo ieÅ¡kovė apeliaciniame skunde, ne teismas pažeidė įrodinėjimo taisykles, o ieÅ¡kovė, perkeldama įrodinėjimo naÅ¡tÄ teismui ir atsakovei, pažeidė sÄ Å¾iningumo principÄ bei civiliniame procese vyraujantį rungtyniÅ¡kumo principÄ .

16.3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovės kreditoriai dėl sudaryto sandorio nepatyrė žalos, todėl nebuvo pažeistos kreditorių teisės ir interesai. Ieškovė nepablogino savo padėties, nes iš UAB „Singora“ gautomis piniginėmis lėšomis atsiskaitė už UAB „Singora“ akcijas.

16.4. PrieÅ¡ingai nei nurodo ieÅ¡kovė, UAB „Singora“ įsigijimas ieÅ¡kovei nebuvo ekonomiÅ¡kai nenaudingas ir pažeidžiantis kitų kreditorių interesus. Tai buvo investicija, kuri įsigyta už pačios uždirbtas lėšas. 2019 m. kovo 12 d. UAB „Singora“ turėjo 466 233 Eur vertės turtÄ .

16.5. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad UAB „Singora“ akcijos buvo bevertės. Byloje nebuvo pateikta tai pagrindžiančių įrodymų. Priešingai, UAB „Singora“ balansas rodo, kad pardavimo metu UAB „Singora“ nuosavas kapitalas sudarė 237 720 Eur, turtas viršijo įsipareigojimus, įmonė turėjo pinigines lėšas, kurias vėliau paskolino ieškovei atsiskaityti už pačios UAB „Singora“ akcijas.

16.6. Teismas padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė sandorių sudarymo metu neturėjo reikÅ¡mingų pradelstų įsipareigojimų ir kitų kreditorių, todėl kreditorių lygiateisiÅ¡kumas nebuvo pažeistas. Apeliaciniame skunde nurodytos civilinės bylos buvo inicijuotos jau po sandorių sudarymo.

16.7. IeÅ¡kovė nepagrįstai teigia, kad UAB „Singora“ ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo įsipareigojimų VMI, kurie patvirtina UAB „Singora“ nemokumÄ . Kad sandorių sudarymo metu UAB „Singora“ vykdė įprastÄ veiklÄ , patvirtina 2019 m. vasario 20 d. operatyvaus patikrinimo pažyma. IeÅ¡kovės nurodytas patikrinimo aktas, kuriuo buvo papildomai apskaičiuoti mokesčiai, suraÅ¡ytas po sandorių sudarymo, sprendimas dėl patikrinimo akto priimtas 2019 m. gruodžio 27 d. Atsakovės nuomone, UAB „Singora“ nepadarė pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) įstatymo pažeidimų, PVM apskaičiuotas nepagrįstai. UAB „Singora“ valdymo organo nariams nebuvo iÅ¡keltos bylos už sukčiavimÄ , PVM grobstymÄ , todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad Å¡ios ieÅ¡kovės nurodytos aplinkybės nėra pagrindas konstatuoti atsakovės nesÄ Å¾iningumÄ dėl ginčijamų sandorių, juolab kad minėtas aktas suraÅ¡ytas jau po sandorių sudarymo.

16.8. Ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Singora“ buvo moki ir tai patvirtina finansiniai dokumentai, o bankroto byla jai iškelta tik 2019 m. gruodžio 16 d., t. y. praėjus beveik metams nuo ginčijamų sandorių sudarymo. Teismas pagrįstai nusprendė, kad atsakovei objektyviai nebuvo galimybės pasitikrinti tikslių ieškovės finansinių rodiklių. Kad D. M. buvo tik fiktyvus ieškovės akcininkas ir direktorius, atsakovė sandorio sudarymo metu nežinojo.

16.9. Å iuo atveju nėra pagrindo taikyti dviÅ¡alę restitucijÄ , nes UAB „Singora“ 2022 m. rugsėjo 8 d. Kauno apygardos teismo sprendimu yra iÅ¡registruota, o vienaÅ¡alės restitucijos taikymas nepagrįstai ir nesÄ Å¾iningai pablogintų atsakovės padėtį.

Â

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

18. Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindÄ peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundÄ , remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas skundo ribų.

19. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmesti ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. IeÅ¡kovė apeliaciniame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , teigia, kad teismas neteisingai nustatė, jog ginčijami sandoriai neprieÅ¡taravo imperatyvioms įstatymo normoms, vieÅ¡ajai tvarkai, gerai moralei, juridinio asmens teisnumui, o taip pat, jog nėra pagrindo pripažinti Å¡iuos sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Taigi apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas Å¡ioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindus.

Dėl nustatytų faktinių aplinkybių

20. IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2019 m. kovo 12 d. atsakovė SIA „Pirmas“, bÅ«dama UAB „Singora“ vienintelė akcininkė, atstovaujama valdybos pirmininko N. S., (pardavėjas) ir ieÅ¡kovė UAB „Dutera“, atstovaujama direktoriaus D. M., (pirkėjas) sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Sutartimi atsakovė sutartyje nustatyta tvarka ir sÄ lygomis perleido ieÅ¡kovei UAB „Singora“ akcijas, t. y. 10 000 vnt. paprastųjų vardinių, nematerialiųjų UAB „Singora“ akcijų, kurių bendra nominali vertė yra 250 000 Eur ir kurios sudaro 100 procentų visų UAB „Singora“ akcijų, o ieÅ¡kovė įsipareigojo už akcijas sumokėti sutartyje nustatyta tvarka ir sÄ lygomis. Å alys susitarė, kad bendra sutartimi perleidžiamų akcijų kaina yra 300 000 Eur (sutarties 2.1 – 2.2 punktai). Sutarties 2.3 punkte Å¡alys susitarė, kad sutarties 2.1 punkte nustatytÄ sutarties kainÄ ieÅ¡kovė sumokėjo atsakovei mokėjimo nurodymais: 29 990 Eur – 2019 m. vasario 15 d.; 30 000 Eur – 2019 m. vasario 20 d.; 30 000 Eur – 2019 m. vasario 21 d.; 29 500 Eur – 2019 m. vasario 22 d.; 40 000 Eur – 2019 m. vasario 25 d.; 56 000 Eur – 2019 m. kovo 12 d.; 84 510 Eur – 2019 m. kovo 12 d. Atsakovė patvirtino, kad sutarties kaina sumokėta ir dėl to pretenzijų ieÅ¡kovei neturi.

21. IÅ¡ ieÅ¡kovės sÄ skaitos Nr. (duomenys neskelbtini) iÅ¡raÅ¡o nustatyta, kad ieÅ¡kovė atliko mokėjimo nurodymų atsakovei už 300 000 Eur: 1) 2019 m. vasario 18 d. mokėjimo nurodymas Nr. 453, suma – 29 990 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 2) 2019 m. vasario 20 d. mokėjimo nurodymas Nr. 454, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 3) 2019 m. vasario 21 d. mokėjimo nurodymas Nr. 455, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 4) 2019 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymas Nr. 456, suma – 29 500 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 5) 2019 m. vasario 25d. mokėjimo nurodymas Nr. 457, suma – 40 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 6) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 465, suma – 56 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1; 7) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 466, suma – 84 510 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal pirkimo–pardavimo sutartį galutinis atsiskaitymas.

22. IÅ¡ to paties sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡o nustatyta, kad į ieÅ¡kovės sÄ skaitÄ UAB „Singora“ yra atlikusi mokėjimo nurodymų už 275 000 Eur: 1) 2019 m. vasario 20 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019051C24F, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 2) 2019 m. vasario 21 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019052A519, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 3) 2019 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019053B2B1, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 4) 2019 m. vasario 25 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019056C7K1, suma – 40 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 5) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 7908NO127485960, suma – 60 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 6) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 7908NO127487382, suma – 85 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/03/08. Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 22 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-847-273/2021 Å¡ie UAB „Singora“ atlikti mokėjimai pripažinti negaliojančiais ir iÅ¡ UAB „Dutera“ priteista UAB „Singora“ 270 000 Eur.

23. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2265-340/2021 UAB „Dutera“ pripažinta nemokia ir jai iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Talismanas Lt“.

24. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2218-340/2022 UAB „Dutera“ bankrotÄ pripažino tyčiniu. Sprendime nustatyta, kad UAB „Dutera“ jau 2017 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki.

25. Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1564-273/2020 UAB „Singora“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Nutartyje nustatyta, kad UAB „Singora“ jau 2017 m. buvo nemoki.

26. IeÅ¡kovės nemokumo administratorė, vykdydama funkcijas nemokumo procese, patikrino ieÅ¡kovės sudarytus sandorius ir įrodinėja, kad ieÅ¡kovės 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimas Nr. 1, ieÅ¡kovės ir atsakovės SIA „Pirmas“ 2019 m. kovo 12 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, ieÅ¡kovės nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atlikti 300 000 Eur mokėjimai atsakovei SIA „Pirmas“ yra negaliojantys CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu, taip pat prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, juridinio asmens teisnumui, todėl turėtų bÅ«ti pripažinti negaliojančiais ab initio, taikant restitucijÄ .

27. IeÅ¡kovė BUAB „Dutera“ pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu įrodinėja sandorių – 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimo Nr. 1, ieÅ¡kovės ir atsakovės SIA „Pirmas“ 2019 m. kovo 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, ieÅ¡kovės atsakovei nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliktų mokėjimų – negaliojimo teisinius pagrindus – jų prieÅ¡taravimÄ kreditorių interesams (CK 6.66 straipsnio 1 dalis), imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Reikalavimų faktinis pagrindas – ieÅ¡kovė, bÅ«dama nemoki bei pažeisdama kitų kreditorių teises, sudarė ginčijamus sandorius (priėmė sprendimÄ 2018 m. gruodžio 11 d., laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliko mokėjimus atsakovei, kurių bendra vertė yra 300 000 Eur, bei 2019 m. kovo 12 d. su atsakove sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį), kurie jai buvo nenaudingi (ieÅ¡kovė už 300 000 Eur įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas), ginčijamÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudariusi bei mokėjimus gavusi atsakovė buvo nesÄ Å¾ininga, nes ji, bÅ«dama vienintelė UAB „Singora“ akcininkė, žinojo arba turėjo žinoti, kad UAB „Singora“ akcijos yra bevertės.

28. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė nenustatęs nė vieno iš apeliantės įrodinėtų teisinių sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje dalyvaujančių asmenų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams nurodytus argumentus, byloje esančius įrodymus, pripažįsta, kad tokia pirmosios instancijos teismo pozicija stokoja pagrįstumo.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

29. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

30. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sÄ lygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iÅ¡Â CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sÄ lygų, Å¡iuo pagrindu ieÅ¡kinys negali bÅ«ti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktÄ ).

31. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamų sandorių negaliojimo Å¡iuo pagrindu, nustatė, kad byloje nėra ginčo dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės; kad ginčijamų sandorių ieÅ¡kovė neprivalėjo sudaryti; kad sudarydama ginčijamus sandorius ieÅ¡kovė buvo nesÄ Å¾ininga; kad ieÅ¡kovė, atstovaujama nemokumo administratorės, nėra praleidusi ieÅ¡kinio senaties termino actio Pauliana ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieÅ¡kovė neįrodė dviejų actio Pauliana sÄ lygų – kreditorių teisių pažeidimo ir atsakovės nesÄ Å¾iningumo. IeÅ¡kovė su Å¡ia teismo iÅ¡vada nesutinka, nesutikimo argumentus iÅ¡dėsto apeliaciniame skunde. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pasisako tik dėl pirmosios instancijos teismo nenustatytų actio Pauliana sÄ lygų, t. y. ar ginčijamais sandoriais buvo pažeistos ieÅ¡kovės kreditorių teisės ir teisėti interesai, o taip pat, ar ginčijamus sandorius sudarydama atsakovė buvo (ne)sÄ Å¾ininga.

32. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sÄ raÅ¡as atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, bÅ«damas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

33. Pagal kasacinio teismo formuojamÄ praktikÄ , formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiÅ¡kia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neiÅ¡vardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali bÅ«ti nukreipiamas iÅ¡ieÅ¡kojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, bÅ«tina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sÄ lyga yra vertinamojo pobÅ«džio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi bÅ«ti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamÄ sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai Å¡ios actio Pauliana taikymo sÄ lygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 51 ir 52 punktai).

34. Kaip minėta, Å¡iuo atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovė turėjo kreditorių. Å iÄ aplinkybę patvirtino Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2265-340/2021, kuria ieÅ¡kovei iÅ¡kelta bankroto byla; Å¡ioje byloje taip pat nustatyta aplinkybė, kad iÅ¡ Antstolių informacinės sistemos (AIS) duomenų matyti, jog ieÅ¡kovės atžvilgiu pradėta virÅ¡ 10 vykdomųjų bylų, kuriose nuo 2019 m. pradžios iÅ¡ieÅ¡komos piniginės sumos iÅ¡ ieÅ¡kovės. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-799-340/2022 patvirtinti 437 684,22 Eur ieÅ¡kovės kreditorių finansiniai reikalavimai. IÅ¡ Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mų 2019 m. kovo 26 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. e2-2082-1051/2019 matyti, kad ieÅ¡kovė yra skolinga 4 473,48 Eur UAB „Autostilsas“ už laikotarpiu nuo 2018 m. liepos 31 d. iki 2018 m. spalio 22 d. suteiktas remonto paslaugas ir perduotas prekes; Å¡io kreditoriaus finansinis reikalavimas yra patvirtintas ieÅ¡kovės bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-799-340/2022. Be to, iÅ¡ byloje esančių UAB „Dutera“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2018 m. matyti, kad 2018 metus ieÅ¡kovė baigė turėdama turto iÅ¡ viso už 646 246 Eur, jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 671 915 Eur, nuosamas kapitalas sudarė minus 25 669 Eur, metus ieÅ¡kovė baigė su 79 759 Eur nuostoliu (el. bylos II tomas, b. l. 188-189). Vilniaus apygardos teismas, spręsdamas dėl UAB „Dutera“ bankroto pripažinimo tyčiniu, 2022 m. lapkričio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2B-2218-340/2022 nustatė, kad UAB „Dutera“ jau 2017 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, o 2018 m. jos turtinė padėtis dar labiau pablogėjo (el. bylos III tomas, b. L. 23-33 ).

35. IÅ¡ byloje esančių duomenų matyti, kad į ieÅ¡kovės sÄ skaitÄ UAB „Singora“ laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 20 d. iki 2019 m. kovo 12 d. yra atlikusi mokėjimų nurodymų už 275 000 Eur: 1) 2019 m. vasario 20 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 2) 2019 m. vasario 21 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 3) 2019 m. vasario 22 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 4) 2019 m. vasario 25 d. – 40 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 5) 2019 m. kovo 12 d. – 60 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 6) 2019 m. kovo 12 d. – 85 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/03/08. Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 22 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-847-273/2021 Å¡ie UAB „Singora“ atlikti mokėjimai pripažinti negaliojančiais ir iÅ¡ UAB „Dutera“ priteista UAB „Singora“ 270 000 Eur (el. bylos II tomas, b. l. 111-115).

36. Taigi iÅ¡ byloje nustatytų aplinkybių daroma iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovė ginčijamų sandorių sudarymo metu jau buvo nemoki, turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Nepaisant to, ieÅ¡kovė, gavusi iÅ¡ UAB „Singora“ pinigines lėšas pagal paskolos sutartis, tÄ pačiÄ dienÄ , kai tik lėšos buvo gaunamos, avansu pervesdavo atsakovei. Å i aplinkybė leidžia konstatuoti, kad pagal paskolas gautomis lėšomis ieÅ¡kovė ne gerino savo turtinę padėtį, atsiskaitinėjo su kreditoriais, kuriems įsipareigojimų terminas jau buvo suėjęs, o atliko mokėjimus avansu atsakovei bÅ«simos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui. Tuo pačiu UAB „Singora“, suteikusi ieÅ¡kovei 275 000 Eur paskolÄ , tapo ieÅ¡kovės kreditore, o ieÅ¡kovės įsipareigojimai kreditoriams iÅ¡augo 275 000 Eur. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovė, ginčijamais mokėjimais, nesant sudarytos sutarties, sumokėdama avansu atsakovei 300 000 Eur už UAB „Singora“ akcijas ir visiÅ¡kai atsiskaitydama su atsakove pagal sutartį, suteikė atsakovei iÅ¡skirtinę, privilegijuotÄ padėtį prieÅ¡ kitus ieÅ¡kovės kreditorius ir tokiu bÅ«du pažeidė kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Todėl pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad byloje nėra duomenų, jog ginčijamais sandoriais nebuvo pažeisti kreditorių interesai, yra nepagrįsta.

37. Pažymėtina, kad, nors avansiniuose mokėjimuose ir buvo nurodyta, jog mokama avansu pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1, tačiau sprendimas į bylÄ nėra pateiktas, administratorei tokie ieÅ¡kovės dokumentai nebuvo perduoti, todėl teisėjų kolegija negali įvertinti jo turinio, nepaisant to, jo pagrindu buvo atliekami ginčijami mokėjimo nurodymai, t. y. jis sukėlė atitinkamas pasekmes ir pažeidė ieÅ¡kovės kreditorių teisėtus interesus. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad buvęs ieÅ¡kovės vadovas D. M. Plungės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. baudžiamuoju įsakymu baudžiamojoje byloje Nr. e1-534-1111/2020 yra nuteistas, nustačius, jog „D. M., iÅ¡ anksto suvokdamas ir žinodamas, kad nebus UAB „Dutera“, įmonės kodas 300571653, registruotos adresu (duomenys neskelbtini), akcininku ir direktoriumi, Å¡ios įmonės vardu realios veiklos nevykdys, prekių ir paslaugų nepirks, neparduos, pinigų nemokės ir jų negaus, M. Ž. praÅ¡ymu, už piniginį atlygį mokamÄ kas mėnesį po 1000 eurų, sutiko tapti UAB „Dutera“ fiktyviu akcininku ir direktoriumi, savo paraÅ¡u patvirtino dokumentuose jo paties pateiktus objektyvios tiesios neatitinkančius duomenis, t. y. suklastojo tikrus dokumentus“.

38. Ieškovė teigia, kad ginčijama sutartimi ji įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog ieškovė neįrodė, kad įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, faktines aplinkybes ir įrodymus, su šia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.

39. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatas nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

40. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiÅ¡kinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galiÄ tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas bÅ«tų reikÅ¡mingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; kt.).

41. Nagrinėjamu atveju iÅ¡ byloje esančių duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1564-273/2020 UAB „Singora“ bankrotÄ pripažino tyčiniu. Teismas, spręsdamas dėl UAB „Singora“ pripažinimo tyčiniu, nustatė, jog UAB „Singora“ 2017 m. jau buvo nemoki (el. bylos II tomas, b. l. 100-103). Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-139-407/2021 Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 18 d. nutartį paliko nepakeistÄ , taigi Å¡i teismo nutartis yra įsiteisėjusi (el. bylos II tomas, b. l. 106-110).

42. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2020 m. lapkričio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1564-273/2020 nustatytas faktas, jog UAB „Singora“ 2017 m. buvo nemoki, priešingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, yra laikytinas prejudiciniu faktu šioje byloje. Atsakovė minėtoje byloje nedalyvavo, tačiau atsižvelgiant į tai, kad SIA „Pirmas“ yra vienintelė UAB „Singora“ akcininkė, o bylose dėl bankroto pripažinimo tyčiniu viena iš esminių nustatytinų aplinkybių yra atitinkamo juridinio asmens nemokumo momento nustatymas, sprendžiant dėl UAB „Singora“ bankroto pripažinimo tyčiniu, nemokumo momento nustatymas buvo įrodinėjimo dalyko sudedamoji dalis. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, jog ieškovė neįrodė, kad įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas, nepagrįstai nesivadovavo minėtais teismų sprendimais.

43. Pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, kad UAB „Singora“ vykdė dyzelinio kuro didmeninę prekybÄ , turėjo įsigijusi tam reikalingÄ licencijÄ , turėjo patirties bei klientų ratÄ , nepaneigia aplinkybės, jog UAB „Singora“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemoki, t. y. nepaneigia įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyto prejudicinio fakto, kad UAB „Singora“ 2017 m. buvo nemoki. Atsakovės į bylÄ pateikti UAB „Singora“ finansiniai dokumentai taip pat nepaneigia įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytų ir konstatuotų aplinkybių dėl bendrovės nemokumo. Nurodytų aplinkybių kontekste, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad ieÅ¡kovė ginčijamais sandoriais įsigijo nemokios UAB „Singora“ akcijas ir tokiu bÅ«du ginčijamais sandoriais ne tik kad pažeidė kreditorių teises, suteikdama atsakovei privilegijuotÄ padėtį kitų kreditorių atžvilgiu, bet ir įsigydama bevertes UAB „Singora“ akcijas už skolintas lėšas pablogino savo turtinę padėtį. Pažymėtina, kad, nors iÅ¡ pirmo žvilgsnio susidaro įspÅ«dis, jog UAB „Singora“ akcijos buvo įsigytos už pačios UAB „Singora“ lėšas, tačiau ieÅ¡kovės bankroto byloje UAB „Singora“ 2021 m. gruodžio 2 d. nutartimi yra įtraukta į BUAB „Dutera“ kreditorių sÄ raÅ¡Ä su 275 000 Eur finansiniu reikalavimu (paskolintų lėšų suma). Taigi bevertės UAB „Singora“ akcijos buvo įsigytos už ieÅ¡kovės pasiskolintas lėšas, taip nepagrįstai sumokant tik vienam iÅ¡ ieÅ¡kovės kreditorių.

44. Apeliantė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ji neįrodė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovė buvo nesÄ Å¾ininga. Teisėjų kolegija su Å¡iuo apeliacinio skundo argumentu nesutikti neturi pagrindo.

45. Pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktÄ preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tÄ sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai virÅ¡ija kitos sandorio Å¡alies pateiktÄ Ä¯vykdymÄ (prieÅ¡prieÅ¡inių įsipareigojimų disproporcija).

46. Kasacinio teismo praktikoje, aiÅ¡kinant bendrojo sÄ Å¾iningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sÄ Å¾iningumo principo, turi bÅ«ti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi bÅ«ti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobÅ«dį, juose galiojančiÄ logikÄ bei sÄ Å¾iningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus.

Komerciniuose santykiuose esminiais sÄ Å¾iningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sÄ Å¾iningo elgesio vertinimo kriterijais, turi bÅ«ti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitÄ sutarties Å¡alį apie visas reikÅ¡mingas aplinkybes. Objektyvusis sÄ Å¾iningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sÄ Å¾iningumo turi bÅ«ti taikomas iÅ¡ sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobÅ«dį, tame verslo sektoriuje egzistavusiÄ sÄ Å¾iningÄ dalykinę praktikÄ bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes.

Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio Å¡alių sÄ Å¾iningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė Å¡alys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo bÅ«tinumo skolininkui sudaryti ginčijamÄ sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimÄ poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams.

Ginčijamo sandorio Å¡alių sÄ Å¾iningumas turi bÅ«ti vertinamas iÅ¡ sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, kÄ numatė ar galėjo numatyti Å¡alys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020; 2021 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021).

47. Sprendime nustatyta, kad ginčijamais sandoriais ieškovė įsigijo nemokios UAB „Singora“ akcijas. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė būdama vienintelė UAB „Singora“ akcininkė negalėjo nežinoti, jog jos valdoma įmonė sandorių sudarymo metu buvo nemoki. Taip pat sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad atsakovė negalėjo nežinoti, jog UAB „Dutera“ ginčijamais sandoriais UAB „Singora“ akcijas perka už skolintas iš pačios UAB „Singora“ pinigines lėšas, t. y., kad ieškovė, nuosavų lėšų atsiskaityti su atsakove už įsigyjamas akcijas neturi.

48. IÅ¡ byloje esančio Kauno apskrities VMI 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo akto Nr. (7.45) FR0680351 matyti, kad vykdydama 2017 m. sausio 18 d. pavedimÄ tikrinti Nr. (7.45) FR0773-139, Kauno apskrities VMI atliko UAB „Singora“ mokestinį patikrinimÄ , kuris pradėtas 2017 m. sausio 19 d., baigtas 2019 m. spalio 8 d. Patikrinimo akte nurodyta, jog įvertinus nustatytus pažeidimus UAB „Singora“ apskaičiuojama 514 826 Eur papildomai mokėtino PVM. Kauno apskrities VMI 2019 m. gruodžio 27 d. sprendimu dėl patikrinimo akto patvirtinimo Nr. (7.45) FR082-340 patvirtino patikrinimo aktÄ Nr. (7.45) FR0680-351, priskaičiavo 8 902,43 Eur delspinigius bei paskyrė 51 482,0 Eur PVM baudÄ (2023 m. kovo 2 d. Nr. DOK-3181). Patikrinimo akte priskaičiuota mokėtino PVM suma yra įtraukta į kreditoriaus VMI finansinį reikalavimÄ , kuris patvirtintas UAB „Singora“ bankroto byloje (2023 m. kovo 2 d Nr. DOK-3181) ir ginčo byloje dėl to nėra.

49. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės pateikti duomenys – VMI 2019 m. vasario 20 d. operatyvinio patikrinimo pažyma Nr. (21.222) FR1042-545, kurioje nustatyta, kad UAB „Singora“ tinkamai įgyvendino 0 proc. PVM tarifo taikymui keliamas sÄ lygas ir prekių tiekimo sandoriams pagrįstai pritaikė 0 proc. PVM tarifÄ (el. bylos II tomas, b. l. 153-158) – nepaneigia ir nesudaro pagrindo abejoti Kauno apskrities VMI 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo akte bei jo pagrindu priimtame 2019 m. gruodžio 27 d. sprendime nustatytų aplinkybių. IÅ¡ operatyvinio patikrinimo pažymos matyti, kad buvo tikrinami sandoriai sudaryti per laikotarpį nuo 2018 m. sausio mėn. iki 2018 m. gruodžio mėn., o 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo akte tikrinamas laikotarpis apėmė laikotarpį nuo 2015 m. rugpjūčio 21 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. Taigi abiejų tyrimų objektas apėmė skirtingus laikotarpius, todėl patikrinimų iÅ¡vados nepaneigia viena kitos.

50. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad sandorių sudarymo metu UAB „Singora“ neturėjo įsipareigojimų valstybės biudžetui ir Å¡iÄ aplinkybę patvirtina VMI 2023 m. sausio 5 d. atsakymas į atsakovės paklausimÄ . Minėtame VMI atsakyme į 2023 m. sausio 5 d. atsakovės paklausimÄ nurodyta, kad UAB „Singora“ pagal Mokesčių apskaitos informacinėje sistemoje 2023 m. sausio 19 d. duomenis laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2019 m. kovo 12 d. valstybės biudžetui bei pinigų fondams mokestinių nepriemokų neturėjo (el. bylos II tomas, b. l. 168). VMI, atsakydama į 2023 m. vasario 17 d. Klaipėdos apygardos teismo paklausimÄ , taip pat nurodė, kad UAB „Singora“ pagal Mokesčių apskaitos informacinėje sistemoje 2023 m. sausio 19 d. duomenis laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2019 m. kovo 12 d. valstybės biudžetui bei pinigų fondams mokestinių nepriemokų neturėjo, tačiau deklaruojamo PVM nepriemoka yra 423 126,80 Eur (pagal pakaitines PVM deklaracijas už laikotarpį nuo 2019 m. gegužės mėn. iki 2019 m. liepos mėn.) bei pagal Kauno apskrities VMI 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo aktÄ bei 2019 m. gruodžio 27 d. sprendimÄ už 2016 m. priskaičiuota 514 826 Eur PVM nepriemoka, 51 482 Eur bauda bei 68 902,42 Eur delspinigiai; iÅ¡ viso UAB „Singora“ mokestinė nepriemoka sudaro 178 553,02 Eur (2023 m. kovo 2 d. Nr. DOK-31810). Teisėjų kolegija, Å¡iuos įrodymus įvertinusi kitų byloje esančių duomenų kontekste, daro iÅ¡vadÄ , kad jie nepaneigia fakto, jog ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Singora“ turėjo įsipareigojimų valstybės biudžetui ir atsakovė tai žinojo.

51. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė, kaip UAB „Singora“ vienintelė akcininkė, žinojo arba turėjo žinoti apie VMI nuo 2017 m. sausio 19 d. vykdomÄ UAB „Singora“ PVM apskaičiavimo ir sumokėjimo į biudžetÄ teisingumo patikrinimÄ , taip pat žinojo ir suprato, kad UAB „Singora“ turi bendrovės nedeklaruotų piniginių prievolių valstybės biudžetui, kurias, atlikusi mokestinį patikrinimÄ , konstatuos VMI. Aplinkybė, kad minėtas patikrinimo aktas sandorių sudarymo metu dar nebuvo suraÅ¡ytas, nustatytų aplinkybių kontekste nesudaro pagrindo vertinti, jog atsakovė galėjo nežinoti apie UAB „Singora“ daromus mokestinius pažeidimus, kadangi patikrinimo aktas yra tik įvykusių aplinkybių teisinis įvertinimas. PrieÅ¡ingai, byloje esančių duomenų visuma leidžia pagrįstai konstatuoti, kad ginčijamais sandoriais iÅ¡ tiesų buvo siekiama iÅ¡ UAB „Singora“ perimti jos turimas lėšas sudarant teisėtumo regimybę. Tokie atsakovės veiksmai nėra suderinami su sÄ Å¾iningumu sutartiniuose santykiuose.

52. Nustatytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija prieina prie iÅ¡vados, kad atsakovė, sudarydama ginčijamus sandorius, žinojo (turėjo žinoti), jog UAB „Singora“ akcijos yra bevertės, o Å¡ių akcijų pardavimas ieÅ¡kovei už 300 000 Eur, iÅ¡ kurių 275 000 Eur buvo pasiskolinti pačios UAB „Singora“, yra akivaizdi prieÅ¡prieÅ¡inių įsipareigojimų disproporcija. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendžia, kad Å¡iuo atveju abi Å¡alys – tiek ieÅ¡kovė, tiek atsakovė – buvo nesÄ Å¾iningos. Taigi yra visos sÄ lygos, bÅ«tinos ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu.

Dėl sandorio atitikties imperatyviosioms įstatymo normoms

53. Ä®statymų leidėjo valia sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, be to, Å¡alys negali niekinio sandorio patvirtinti (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Be kita ko, teismas, iÅ¡nagrinėjęs bylÄ ir nustatęs, kad sandoris yra niekinis, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktÄ konstatuoja ex officio neatsižvelgdamas į bylos dalyvių reikalavimus. Tokia teismo teisė, o kartu ir pareiga (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2011) yra įtvirtinta CK 1.78 straipsnio 5 dalyje.

54. Imperatyviosioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), kitaip tariant, tokio sandorio negaliojimÄ lemia pats jo sudarymo faktas, o ne teismo sprendimo pripažinti sandorį negaliojančiu buvimas ar nebuvimas. Civilinėje teisėje galioja daug imperatyvių normų, kurios yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti. Tokias normas pažeidžiantys sandoriai yra niekiniai. Sandoris yra neteisėtas ir negalioja, kai neteisėtas ne tik jo objektas, bet ir tikslas, todėl negalioja ir sandoriai, kuriais siekiama padaryti žalos kitam asmeniui ar apeiti įstatymÄ .

55. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta imperatyvi įstatymo nuostata, nurodanti, kad kiekviena sutarties Å¡alis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sÄ Å¾iningai. Å ios pareigos Å¡alys savo susitarimu negali pakeisti ar panaikinti.

56. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai sutiko su atsakovės argumentais, kad ieÅ¡kovės bankroto administratorė neturi duomenų apie sandorio aplinkybes, jog ieÅ¡kinys grindžiamas prielaidomis, deklaratyviais teiginiais, nesurinkus jokių įrodymų, ir atmetė ieÅ¡kovės reikalavimÄ dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

57. Kasacinis teismas, aiÅ¡kindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sÄ lygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sÄ lygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieÅ¡kovo teigimu, prieÅ¡tarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintÄ imperatyvÄ ir kad Å¡io pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).

58. Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovė su atsakove 2019 m. kovo 12 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieÅ¡kovė iÅ¡ atsakovės įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas; už akcijas pagal sutartį ieÅ¡kovė su atsakove visiÅ¡kai atsiskaitė, visÄ akcijų kainÄ (300 000 Eur) sumokėdama avansu. Už akcijas ieÅ¡kovė atsiskaitė su atsakove iÅ¡ pačios UAB „Singora“ skolintais pinigais. Ginčijamų sandorių sudarymo metu Kauno apskrities VMI vykdė UAB „Singora“ mokestinį patikrinimÄ , kurį atlikus papildomai buvo apskaičiuota 514 826 Eur mokėtino PVM. Nustatyta, kad sandorio Å¡alys sudarydamos ginčijamus sandorius buvo nesÄ Å¾iningos. UAB „Dutera“ vadovas sandorių sudarymo metu buvo D. M. (el. bylos I tomas, b. l 42-45). IÅ¡ byloje esančio Plungės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. baudžiamojo įsakymo baudžiamojoje byloje Nr. e1-534-1111/2020 matyti, kad D. M. buvo tik fiktyvus UAB „Dutera“ vadovas, kad realios veiklos nevykdė (el. bylos I tomas, b. l. 179-188). Taigi nustatytų aplinkybių kontekste, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių duomenų visuma leidžia konstatuoti, kad ginčijamais sandoriais iÅ¡ tiesų buvo siekiama neteisėto tikslo – UAB „Singora“ turimas lėšas pervesti atsakovei, pažeidžiant kitų ieÅ¡kovės kreditorių teises, perleidžiant ieÅ¡kovei už 300 000 Eur bevertes UAB „Singora“ akcijas ir tokiu bÅ«du pažeidžiant CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintÄ pareigÄ sutartiniuose santykiuose elgtis sÄ Å¾iningai.

59. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatyta, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista imperatyvi įstatymo nuostata sutartiniuose santykiuose elgtis sÄ Å¾iningai, nes ginčijamais sandoriais pasinaudojant ieÅ¡kove iÅ¡ UAB „Singora“ buvo pervestos piniginės lėšos atsakovei taip pažeidžiant kitų ieÅ¡kovės kreditorių teises, o Å¡io pažeidimo padarinys yra sandorio negaliojimas. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, daroma iÅ¡vada, jog ginčijami sandoriai prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl yra niekiniai ir negaliojantys.

Dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai

60. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

61. Pirmosios instancijos teismas ieÅ¡kovės reikalavimÄ ginčijamus sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu atmetė kaip nepagrįstus. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes bei vadovaudamasi teisės aktų nuostatomis ir teismų praktika, nusprendžia, kad Å¡i pirmosios instancijos sprendimo dalis yra nepagrįsta.

62. Sandorio turinys geros moralės požiÅ«riu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sÄ Å¾iningumo ir nesÄ Å¾iningumo) sampratÄ . Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kintas Å¡ios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „vieÅ¡oji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties Å¡alių ketinimai turi labai svarbiÄ reikÅ¡mę. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi bÅ«ti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties Å¡alių ketinimas buvo skirtas tikslui, prieÅ¡ingam vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius Å¡alių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdÅ«s, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019 51 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

63. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sÄ Å¾iningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiÅ«riu sÄ Å¾iningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rÅ«pestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiÅ«riu sÄ Å¾iningumÄ nusako asmens psichikos bÅ«klė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, iÅ¡simokslinimÄ , patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sÄ Å¾iningas, bÅ«tina taikyti abu Å¡iuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). SÄ Å¾iningumo turinio reikalavimai gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Be to, Å¡alies sÄ Å¾iningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, todėl jis turi bÅ«ti nustatinėjamas pagal kiekvienos bylos medžiagÄ . Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad sÄ Å¾iningas asmuo vykdo įstatyme imperatyviai įtvirtintus teisinius reikalavimus ir sÄ moningai nesiekia jų iÅ¡vengti. Jeigu asmuo sÄ moningai atlieka veiksmus, kuriais yra siekiama iÅ¡vengti įstatyme įtvirtinto reikalavimo, tai vertybiniu požiÅ«riu yra smerktinas elgesys. Pažymėtina, kad pareiga bÅ«ti sÄ Å¾iningam nustatyta tiek ikisutartiniuose, derybiniuose, santykiuose, tiek sudarant, vykdant ir nutraukiant sutartį, tai yra vienas fundamentalių sutarčių teisės principų (CK 6.158 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje e3K-3-89-915/2019 50 punktas).

64. Å iuo atveju byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovė ginčijamais sandoriais pažeidė savo kreditorių interesus, kadangi suteikė iÅ¡skirtinę, privilegijuotÄ padėtį atsakovei, o atsakovė, sudarydama ginčijamus sandorius, žinojo, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleidžiamos UAB „Singora“ akcijos yra bevertės, abi sandorių Å¡alys sudarydamos ginčijamus sandorius buvo nesÄ Å¾iningos ir sÄ moningai sudarė ginčijamus sandorius, siekdamos ne ekonominės naudos, o neteisėtai iÅ¡ UAB „Singora“, kurios atžvilgiu buvo atliekamas mokestinis patikrinimas, pervesti pinigines lėšas atsakovei, o tai, vertybiniu požiÅ«riu yra smerktinas elgesys. Taigi, prieÅ¡ingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, ginčijami sandoriai prieÅ¡tarauja ne tik teisės imperatyvui, bet ir vieÅ¡ajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis).

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

65. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo įrodymas, todėl bÅ«tina įrodyti, kad kita sandorio Å¡alis veikė tikrai nesÄ Å¾iningai.

66. Pirmosios instancijos teismas Å¡iÄ apeliantės ieÅ¡kinio reikalavimų dalį atmetė kaip nepagrįstÄ . Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad ir Å¡i ginčo dalis yra iÅ¡spręsta neteisingai.

67. Pagrindinis privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra pelno gavimas, visgi sandoris, dėl kurio sudarymo Å¡is pagrindinis tikslas nėra pasiekiamas, pats savaime nėra neteisėtas ar pažeidžiantis juridinio asmens veiklos tikslus. Sandorio naudingumas nereiÅ¡kia tik jo komercinės naudos, jis gali turėti bet kokiÄ kitÄ adekvačiÄ naudÄ . Kasacinio teismo praktikoje pasisakoma, kad su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012).

68. Byloje nustatyta, kad ginčijamais sandoriais ieÅ¡kovė iÅ¡ atsakovės įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas už 300 000 Eur kainÄ . Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės nurodytais argumentais, jog toks sandoris ieÅ¡kovei yra akivaizdžiai žalingas. Kaip nustatyta iÅ¡ byloje esančių duomenų, ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieÅ¡kovė bevertes UAB „Singora“ akcijas įsigijo už iÅ¡ pačios UAB „Singora“ pasiskolintas lėšas. Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovė ne tik įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas, bet ir įgijo kreditorinį įsipareigojimÄ pačiai UAB „Singora“. Taigi ginčijami sandoriai akivaizdžiai ieÅ¡kovei buvo nenaudingi.

69. Pagal ginčui aktualiÄ kasacinio teismo praktikÄ , sprendžiant dėl sandorio atitikties juridinio asmens tikslams, turi bÅ«ti įvertinta ir sandorį atlikusio juridinio asmens turtinė padėtis bei sandorio įtaka jai. Byloje nustatyta, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovė buvo nemoki, turėjo kreditorinių įsipareigojimų. Jau pirmiau konstatuota, kad abi sandorio Å¡alys – tiek ieÅ¡kovė, tiek atsakovė – sudarydamos ginčijamus sandorius buvo nesÄ Å¾iningos, ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Singora“ akcijos buvo bevertės, kadangi UAB „Singora“ nemoki buvo jau 2017 m., be to, jos atžvilgiu Kauno apskrities VMI vykdė mokestinį patikrinimÄ .

70. IeÅ¡kovė laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliko atsakovei mokėjimus iÅ¡ viso už 300 000 Eur, nurodydama, jog tai atliekama pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1, nors toks sprendimas į bylÄ nėra pateiktas. 2019 m. kovo 12 d. Å¡alys sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieÅ¡kovė įsigijo, o atsakovė pardavė UAB „Singora“ akcijas už 300 000 Eur kainÄ . Taip pat nustatyta, kad už UAB „Singora“ akcijas ieÅ¡kovė atsakovei sumokėjo iÅ¡ UAB „Singora“ pasiskolintomis lėšomis. IÅ¡ ieÅ¡kovės sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡o nustatyta, kad ieÅ¡kovė ginčijamais mokėjimo nurodymais atitinkamas pinigų sumas pervesdavo tÄ pačiÄ dienÄ , kai atitinkamos sumos patekdavo į ieÅ¡kovės sÄ skaitÄ kaip paskola. Jau minėta, jog sandorių sudarymo metu Kauno apskrities VMI vykdė UAB „Singora“ mokestinį patikrinimÄ , kurį atlikusi nustatė mokestinių pažeidimų bei priskaičiavo didelės sumos PVM mokesčio nepriemokÄ , delspinigius bei baudÄ . Tokia nustatytų aplinkybių seka sudaro pagrindÄ padaryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad ginčijamais sandoriais buvo sÄ moningai siekiama ne naudos ieÅ¡kovei, o iÅ¡ UAB „Singora“ pervesti atsakovei jos pačios turėtas pinigines lėšas.

71. Taigi apeliantės turtinė padėtis ginčijamų sandorių sudarymo metu jau buvo bloga, jos turimos ir (arba) pasiskolintos lėšos panaudotos ne atsiskaitymui su turimais kreditoriais, o išskirtinai atsiskaityti su atsakove pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Sudarius ginčijamus sandorius ieškovės turtinė padėtis neabejotinai dar labiau pablogėjo.

72. Teisėjų kolegija, įvertinusi visus Å¡iame sprendime aptartus aspektus, konstatuoja, kad ginčijami sandoriai yra akivaizdžiai apeliantei ekonomiÅ¡kai nenaudingi sandoriai. Kitaip tariant, teisėjų kolegija nusprendžia, jog apeliantė įrodė prieÅ¡taravimÄ juridinio asmens tikslams, kaip sÄ lygÄ sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo ir palūkanų

73. Teisėjų kolegija, pripažinusi ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais sandoriais, toliau iÅ¡sprendžia restitucijos taikymo klausimÄ . Dėl atsakovės nesÄ Å¾iningumo, kaip sÄ lygos taikyti restitucijÄ (CK 1.80 straipsnio 4 dalis) ir kaip vienos iÅ¡ sÄ lygų sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu, teisėjų kolegija jau pasisakė.

74. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tuomet, kai sandoris negalioja, viena jo Å¡alis privalo grÄ Å¾inti kitai sandorio Å¡aliai visa, kÄ yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grÄ Å¾inti to, kÄ yra gavusi natÅ«ra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Restitucija yra civilinių teisių gynybos bÅ«das, kai Å¡aliai grÄ Å¾inama tai, kÄ ji perdavusi kitai Å¡aliai, o iÅ¡ nepagrįstai įgijusios Å¡alies iÅ¡ieÅ¡koma tai, kÄ Å¡i nepagrįstai gavusi.

75. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal ginčijamus sandorius atsakovė yra gavusi iÅ¡ ieÅ¡kovės 300 000 Eur, tačiau teigia, jog restitucijos taikymas Å¡iuo atveju yra negalimas, kadangi UAB „Singora“, kurios akcijas atsakovė pardavė ieÅ¡kovei, Kauno apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. sprendimu yra iÅ¡registruota iÅ¡ Juridinių asmenų registro, o vienaÅ¡alės restitucijos taikymas nepagrįstai ir nesÄ Å¾iningai pablogintų atsakovės padėtį, nes ji neatgautų UAB „Singora“ akcijų ir netektų už akcijas sumokėtų lėšų, todėl tai bÅ«tų nesÄ Å¾ininga ir ydinga atsakovės atžvilgiu.

76. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad restitucijos taikymas yra neatsiejamas nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu, t. y. sandorio pripažinimas negaliojančiu yra bÅ«tinoji restitucijos taikymo sÄ lyga (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnio 1 dalis), tačiau Å¡ie du institutai, nors jie pirmiau įvardytu bÅ«du ir susiję tarp savęs, yra savarankiÅ¡ki, inter alia (be kita ko), jų taikymas priklauso nuo skirtingų faktinių ir teisinių pagrindų (sandoris gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu, tačiau restitucija gali bÅ«ti ir netaikoma, taip pat gali bÅ«ti sprendžiama dėl kitokio restitucijos bÅ«do nei restitucija natÅ«ra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019 39 punktas).

77. Restitucija – bendrasis prievolių teisės institutas, reglamentuojamas CK Å¡eÅ¡tosios knygos I dalies ,,Bendrosios nuostatos“ X skyriaus normų; restitucijos esmė – asmens (asmenų) grÄ Å¾inimas į buvusiÄ padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalies normÄ , restitucijos pagrindu gali bÅ«ti skirtingais pagrindais atsiradusios asmens prievolės grÄ Å¾inti kitam asmeniui turtÄ : restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grÄ Å¾inti kitam asmeniui turtÄ , kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidÄ , arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtÄ , pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.

78. Restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma siekiant eliminuoti pasekmes, kurios atsirado pagal neteisėtÄ ir todėl negaliojančiu pripažintÄ sandorį. Visgi restitucijos, kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės, taikymui nėra bÅ«dingas absoliutumas – CK 6.145 straipsnio 2 dalis nurodo, jog teismas iÅ¡imtiniais atvejais gali pakeisti restitucijos bÅ«dÄ arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iÅ¡ Å¡alių padėtis nepagrįstai ir nesÄ Å¾iningai pablogėtų, o kitos, atitinkamai, pagerėtų. Å ios nuostatos patvirtina, kad restitucijos taikymo sÄ lygiÅ¡kumas gali pasireikÅ¡ti tais atvejais, jeigu jos taikymas suponuotų sandorio Å¡alių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros iÅ¡balansavimÄ . Tačiau, kÄ nurodo ir pats įstatymų leidėjas, restitucijos netaikymas yra galimas tik iÅ¡imtiniais atvejais, vadinasi, sandorio Å¡alių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros iÅ¡balansavimas CK 6.145 straipsnio 2 dalies prasme turi bÅ«ti esminis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).

79. Kasacinis teismas, pateikdamas restitucijÄ reglamentuojančių teisės normų aiÅ¡kinimÄ , yra taip pat nurodęs, kad restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji negali bÅ«ti taikoma mechaniÅ¡kai, privalu atsižvelgti į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sÄ lygas bei jų taikymui reikÅ¡mingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016).

80. Dėl atsakovės nesÄ Å¾iningumo, kaip sÄ lygos taikyti restitucijÄ (CK 1.80 straipsnio 4 dalis) ir kaip vienos iÅ¡ sÄ lygų sandorį pripažinti negaliojančiu tiek CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu, tiek CK 1.82 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu, teisėjų kolegija jau pasisakė. Teisėjų kolegija taip pat pasisakė ir dėl to, kad ginčijamais sandoriais buvo padaryta žala, kadangi, kaip pasisakyta pirmiau, ginčijamų sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, taigi už 300 000 Eur įsigydama iÅ¡ atsakovės bevertes UAB „Singora“ akcijas bei sumokėdama atsakovei jų kainÄ dar labiau pablogino savo (ieÅ¡kovės) turtinę padėtį.

81. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad, taikant restitucijÄ , sÄ Å¾iningumo principas yra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas sprendžiant klausimÄ dėl restitucijos Å¡alių tarpusavio interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2007; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2007). Å iuo atveju atsakovė, teigdama, jog pritaikius restitucijÄ bÅ«tų pažeistas sÄ Å¾iningumo principas, nepagrindžia, kad restitucijos pritaikymas sandorio Å¡alių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros iÅ¡balansavimo kontekste bÅ«tų esminis, ypač, atsižvelgiant į aplinkybę, jog ieÅ¡kovė yra bankrutuojanti bendrovė bei, kad byloje buvo nustatyta, jog UAB „Singora“ akcijos ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo bevertės ir atsakovė tai žinojo. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad Å¡iuo atveju, pripažinus sandorius negaliojančiais, restitucija taikytina ir atsakovė įpareigotina grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei 300 000 Eur.

82. Apeliantė ieÅ¡kinyje prašė priteisti ir procesines palÅ«kanas. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. Kai abi sutarties Å¡alys yra verslininkai ar privatÅ«s juridiniai asmenys, CK 6.210 straipsnio 2 dalis numato 6 proc. metinių palÅ«kanų dydį skolininkui, praleidusiam terminÄ Ä¯vykdyti piniginę prievolę.

83. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad įprastai teismo sprendimu prievolė yra ne sukuriama, bet tik patvirtinamas jos egzistavimas, tačiau kai dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu taikoma restitucija, nė viena iÅ¡ sandorio Å¡alių neturi pareigos vykdyti restitucijÄ anksčiau nei įsiteisėja teismo sprendimas. Todėl tokiu atveju procesinės palÅ«kanos skaičiuojamos ne nuo bylos iÅ¡kėlimo momento, bet nuo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimo momento (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019). Remdamasi tuo, teisėjų kolegija apeliantės reikalavimÄ dėl 6 proc. dydžio metinių procesinių palÅ«kanų priteisimo tenkina, priteisdama Å¡ias palÅ«kanas nuo Å¡io Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos – 2023 m. spalio 3 d. (CPK 331 straipsnio 6 dalis).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

84. Remiantis aptartais argumentais ir motyvais, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – apeliantės ieÅ¡kinys patenkinamas visiÅ¡kai, pripažįstant ieÅ¡kovės 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1, ieÅ¡kovės ir atsakovės 2019 m. kovo 12 d. sudarytÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieÅ¡kovės atsakovei atliktus mokėjimo pavedimus už laikotarpį nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. negaliojančiais nuo sudarymo momento, taikant restitucijÄ , priteisiant apeliantei iÅ¡ atsakovės 300 000 Eur bei procesines palÅ«kanas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

85. Kai apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iÅ¡ naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimÄ arba priima naujÄ sprendimÄ , jis atitinkamai pakeičia ir bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymÄ (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

86. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, atsakovės bylinėjimosi iÅ¡laidos, patirtos bylÄ nagrinėjant pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

87. Patenkinus ieÅ¡kinį bei apeliacinį skundÄ , ieÅ¡kovė įgijo teisę į bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ . IeÅ¡kovė yra pateikusi į bylÄ duomenis, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu patyrė 1 936 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas (el. bylos III tomas, b. l. 67-69), o apeliacinės instancijos teisme – 1 089 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas (el. bylos III tomas, b. l. 193-195), iÅ¡ viso bylos nagrinėjimo metu ieÅ¡kovė patyrė 3 025 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas.

88. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad Å¡alies iÅ¡laidos, susijusios su advokato teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumÄ ir advokato darbo bei laiko sÄ naudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Vadovaujantis Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalaus dydžio 8.2, 8.3, 8.10 papunkčiais, ieÅ¡kovės praÅ¡oma priteisti bendra 3 025 Eur iÅ¡laidų už advokato teisines paslaugas suma nevirÅ¡ija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotų maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo iÅ¡laidų sumos, todėl Å¡i bylinėjimosi iÅ¡laidų suma ieÅ¡kovei priteisiama iÅ¡ atsakovės.

89. Atsakovei, atsižvelgiant į Å¡ios bylos procesinę baigtį, kyla pareiga sumokėti bylinėjimosi iÅ¡laidas valstybei (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 7 dalimi, už 300 000 Eur ieÅ¡kinį, pateiktÄ elektroninėmis ryÅ¡ių priemonėmis, mokėtinas žyminis mokestis yra 3 225 Eur, o už apeliacinį skundÄ Å¾yminis mokestis nemokamas (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Apeliantė, kaip juridinis asmuo, kuriam iÅ¡kelta bankroto byla, buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tus materialiuosius reikalavimus (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas ir jo 2 dalis). Kadangi ieÅ¡kinys patenkintas ir ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais, restitucija, kaip sandorių negaliojimo pasekmė, taikyta atsakovės atžvilgiu, todėl jai kyla pareiga sumokėti žyminį mokestį, nuo kurio mokėjimo buvo atleista apeliantė. Taigi valstybei iÅ¡ atsakovės priteisiamas 3 225 Eur žyminis mokestis.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento:

IeÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimÄ Nr. 1;

IeÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, ir atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, 2019 m. kovo 12 d. sudarytÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. DŽM-820;

Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, atsakovei SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliktus mokėjimus: 2019 m. vasario 18 d. – 29 990 Eur, 2019 m. vasario 20 d. – 30 000 Eur, 2019 m. vasario 21 d. – 30 000 Eur, 2019 m. vasario 22 d. – 29 500 Eur, 2019 m. vasario 25 d. – 40 000 Eur, 2019 m. kovo 12 d. – 56 000 Eur, 2019 m. kovo 12 d. – 84 510 Eur.

Taikyti restitucijÄ ir priteisti ieÅ¡kovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, iÅ¡ atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, 300 000 Eur (tris Å¡imtus tÅ«kstančių eurų).

Priteisti ieÅ¡kovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, iÅ¡ atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, 6 (Å¡eÅ¡ių) procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ (300 000 Eur) nuo Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos (2023 m. spalio 3 d.) iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, valstybei 3 225 Eur (tris tūkstančius du šimtus dvidešimt penkis eurus) žyminį mokestį.

Teisėjos Danguolė Martinavičienė

Vilija Mikuckienė

Alma Urbanavičienė