a783e7b5-6c19-42c2-b656-dc9efc4139f8 · Vilniaus apygardos teismas

 Civilinė byla Nr. eB2-2376-392/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01507-2021-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. rugsėjo 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Virginijus Kairevičius,

teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ pagal pareiÅ¡kėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundÄ dėl likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ bankroto byloje,

n u s t a t ė :

pareiÅ¡kėja, likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ kreditorė, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikė teismui skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimu.

Nurodo, kad 2023 m. gegužės 31 d. 14 val. buvo šaukiamas MB „Bonum Wood“ kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo numatyta svarstyti šiuos klausimus: 1) BMB „BONUM WOOD“ galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimas; 2) lėšų skyrimas kreditorių reikalavimų tenkinimui; 3) sprendimo dėl BMB „BONUM WOOD“ pabaigos priėmimo. Pareiškėja nemokumo administratorei pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „Prieš“ visus darbotvarkės klausimus ir nurodė savo nesutikimo argumentus dėl nemokumo administratorės pateiktų nutarimų projektų. Kreditorių susirinkimo metu priimtais nutarimais pritarta visais nemokumo administratorės pasiūlytais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais.

Susirinkimo darbotvarkės 1-uoju klausimu pareiÅ¡kėja, turėdama 17,98 proc. balsų, balsavo „Prieš“, kadangi galutinėje bankroto ataskaitoje netiksliai apskaičiuotas kintamas administratorės atlyginimas. Nemokumo administratorė skaičiuodama kintamÄ jį atlygį į bankroto proceso administravimo iÅ¡laidas neįtraukė bazinio atlygio ir nurodė, jog pagal kintamo atlyginimo skaičiuoklę, esančiÄ Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – AVNT) portale – kintamas administratorės atlyginimas sudaro 2 353,25 Eur. Per visÄ BMB „BONUM WOOD“ bankroto procesÄ buvo gauta 32 570 Eur pajamų, o bankroto proceso administravimo iÅ¡laidos sudarė 20 214,67 Eur, todėl prie Å¡ios sumos pridėjus Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartimi nustatytÄ nemokumo administratorės bazinį atlyginimÄ 4 985,66 Eur, visa bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų suma bÅ«tų lygi 25 200,33 Eur. Taigi, remiantis kintamo atlyginimo skaičiuokle, kintamas atlygis nemokumo administratorei turėtų bÅ«ti – 1 474 Eur. Susirinkimo darbotvarkės 2-uoju ir 3-iuoju klausimais pareiÅ¡kėja taip pat balsavo „Prieš“, kadangi nepritarė galutinės ataskaitos tvirtinimui. Nors kreditorių dauguma pritarė galutinei bankroto ataskaitai, tačiau remiantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANÄ®) 99 straipsnio 3 dalimi, 77 straipsnio 5 dalimi galutinė bankroto ataskaita neatitinka keliamų reikalavimų, todėl nemokumo administratorė privalo parengti JANÄ® 99 straipsnio 3 dalyje nustatytus reikalavimus atitinkančiÄ galutinę bankroto ataskaitÄ ir Å¡aukti kreditorių susirinkimÄ , kuriame bÅ«tų sprendžiamas klausimas dėl pritarimo galutinei ataskaitai.

BMB „BONUM WOOD“ nemokumo administratorė UAB „Valeksa“ praÅ¡o Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ , priteisti iÅ¡ pareiÅ¡kėjos visas atsakovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad už visų trijų pareiÅ¡kėjos ginčijamų nutarimų priėmimÄ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 390 486,60 Eur, t. y. 82,02 proc. visų susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, tai sudaro 79,82 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. PareiÅ¡kėjos skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant JANÄ® 51 straipsnio 1 dalyje nustatytos nutarimų priėmimo tvarkos bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime, daugumai įmonės kreditorių pritarus galutinei bankroto proceso ataskaitai ir tolesniems veiksmams įmonės likvidavimo užbaigimui. Vien pareiÅ¡kėjos nesutikimas su skundžiamais nutarimais nesudaro pagrindo juos panaikinti. Skundžiamu nutarimu 1-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta įmonės galutinė bankroto proceso ataskaita atitinka teisės aktų reikalavimus ir kreditorių susirinkimo nutarimus.

Administratorė nurodo, kad 2022 m. gruodžio 23 d. vykusiame įmonės kreditorių susirinkime buvo patvirtinta tokia įmonės bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų sÄ mata: „Patvirtinti bendrÄ iki 20 000 Eur + PVM dydžio MB „Bonum Wood“ bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų sÄ matÄ (neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo) visam bankroto laikotarpiui (t. y. nuo bankroto bylos iÅ¡kėlimo iki įmonės iÅ¡registravimo), kuri bus naudojama buhalterijos, bankinėms, teisinėms, vykdymo, dokumentų archyvavimo ir kt. paslaugoms, turto pardavimo organizavimui ir kt. bÅ«tinoms bankroto administravimo iÅ¡laidoms apmokėti, į Å¡iÄ sumÄ Ä¯traukiant ir iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtas administravimo iÅ¡laidas. Bazinį atlyginimÄ administratoriui nustato teismas. Nustatyti, kad Å¡i atlyginimo dalis administratoriui iÅ¡mokama po galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo kreditorių susirinkime. Kintamas atlyginimas skaičiuojamas ir iÅ¡mokamas pagal JANÄ® nuostatas.”

Galutinėje ataskaitoje administratorė pateikė duomenis, kad įmonės bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo (kurie dar nėra iÅ¡mokėti), faktiÅ¡kai buvo patirta 20 214,67 Eur (įskaitant PVM), taigi kreditorių susirinkimo patvirtinta sÄ mata nevirÅ¡yta. BÅ«tent remiantis 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimu į skaičiuoklę kintamam atlyginimui apskaičiuoti ir buvo įtraukta faktiÅ¡kai patirta įmonės bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų suma, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo, t. y. 20 214,67 Eur, ir atitinkamai apskaičiuotas 2 353,25 Eur dydžio kintamas atlygis. Administratorės nuomone, galutinėje ataskaitoje pateikta informacija apie kintamo atlygio dydį yra teisinga. PareiÅ¡kėja ginčija įmonės 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimÄ 2-uoju darbotvarkės klausimu „Lėšų skyrimas kreditorių reikalavimų tenkinimui“ ir 3-uoju darbotvarkės klausimu „Sprendimo dėl BMB „Bonum Wood“ pabaigos priėmimo“ iÅ¡imtinai tik dėl tos priežasties, kad, pareiÅ¡kėjos nuomone, neteisingi yra galutinėje ataskaitoje pateikti duomenys apie administratorės kintamÄ atlygį. Jokių kitų motyvų dėl minėtų nutarimų galimo neteisėtumo pareiÅ¡kėjos skunde nėra nurodyta.

Skundas tenkintinas.

Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 27 d. nutartimi MB „BONUM WOOD“ iÅ¡kėlė bankroto bylÄ , nemokumo administratoriumi paskyrė L. S.. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. vasario 9 d. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. balandžio 12 d. nutartimi patvirtino BMB „Bonum Wood“ kreditorių ir jų reikalavimų sÄ raÅ¡Ä , kuris vėlesnėmis nutartimis patikslintas, bendra finansinių reikalavimų suma — 489 192,99 Eur, iÅ¡ jų 85 599,93 Eur VMI prie FM finansinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartimi atstatydintas administratorius L. S. ir nauja administratore paskirta UAB „Valeksa“.

2023 m. gegužės 31 d. vyko MB „Bonum Wood“ kreditorių susirinkimas, kurio metu darbotvarkėje buvo svarstomi šie klausimai: 1) BMB „BONUM WOOD“ galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimas; 2) lėšų skyrimas kreditorių reikalavimų tenkinimui; 3) sprendimo dėl BMB „BONUM WOOD“ pabaigos priėmimo. Kreditorių susirinkimo metu buvo pritarta visais nemokumo administratorės pasiūlytais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais. Pareiškėja, nesutikdama su 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimais, priimtais 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimu, nurodo, jog galutinėje bankroto ataskaitoje netiksliai apskaičiuotas kintamas administratorės atlyginimas.

Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo suÅ¡aukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes Å¡ie procedÅ«rų veiksmai reikÅ¡mingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). Teismas, nustatęs esminius procedÅ«rinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Nagrinėjamu atveju 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime dalyvavo 7 kreditoriai, kurių kreditoriniai reikalavimai sudaro 476 086,53 Eur, tai yra 97,32 proc. visų MB „BONUM WOOD“ bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų. Kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų nenustatyta.

PareiÅ¡kėja, nesutikdama su 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimais, priimtais 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimu, nurodo, jog galutinėje bankroto ataskaitoje netiksliai apskaičiuotas kintamas administratorės atlyginimas. PareiÅ¡kėja nurodo, kad skaičiuojant kintamÄ jį atlygį nemokumo administratorei į patirtų bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų dydį turi bÅ«ti įskaičiuojamas ir teismo nutartimi nustatytas bazinis atlyginimas – 4 985,66 Eur. Nemokumo administratorė su tokia pareiÅ¡kėjos pozicija nesutinka ir nurodo, kad galutinėje ataskaitoje administratorė pateikė duomenis, kad įmonės bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo (kurie, beje, dar nėra iÅ¡mokėti), faktiÅ¡kai buvo patirta 20 214,67 Eur (įskaitant PVM), 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo patvirtinta sÄ mata nevirÅ¡yta. BÅ«tent remiantis minėtu kreditorių susirinkimo nutarimu į skaičiuoklę kintamam atlyginimui apskaičiuoti ir buvo įtraukta faktiÅ¡kai patirta įmonės bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų suma, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo, t. y. 20 214,67 Eur, ir atitinkamai apskaičiuotas 2 353,25 Eur dydžio kintamas atlygis.

 JANÄ® nuostatos reglamentuoja, kaip ir kada yra apskaičiuojamas kintamasis atlyginis nemokumo administratoriui. JANÄ® 73 straipsnio 4 dalis numato, kad kintamÄ jį atlygį už bankroto proceso administravimo rezultatus sudaro Å¡io įstatymo 77 straipsnio 5 dalyje nurodytos iÅ¡laidos. JANÄ® 77 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus yra atlygio nemokumo administratoriui dalis, kurios sumÄ apskaičiuoja nemokumo administratorius bankroto proceso pajamų ir bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų skirtumÄ padaugindamas iÅ¡ Vyriausybės nustatyto procentinio dydžio, atvirkščiai proporcingo Å¡io skirtumo dydžiui.

JANÄ® 73 straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog bankroto proceso administravimo iÅ¡laidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimÄ nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios iÅ¡mokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais iÅ¡mokų), kurie dirba administruojant bankroto procesÄ , iÅ¡skyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens Å«kinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo iÅ¡laidos; 4) turto, iÅ¡skyrus Å«kinėje komercinėje veikloje naudojamÄ turtÄ , iÅ¡laikymo, paieÅ¡kos, iÅ¡ieÅ¡kojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo iÅ¡laidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užterÅ¡to dirvožemio ir grunto sutvarkymo iÅ¡laidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui iÅ¡laidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo iÅ¡laidos; 8) restruktÅ«rizavimo plano parengimo iÅ¡laidos; 9) paÅ¡to, ryÅ¡ių, organizacinės iÅ¡laidos; 10) kitos iÅ¡laidos, reikalingos bankroto procesui administruoti. JANÄ® 99 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyta, jog galutinėje bankroto ataskaitoje turi bÅ«ti nurodyta kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimÄ skiriama suma.

Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo metu 1-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta įmonės galutinė bankroto ataskaita, kurioje administratorė nurodė, kad pagal kintamo atlyginimo skaičiuoklę, esančiÄ AVNT portale, kintamasis administratoriaus atlyginimas sudarys 2 353,25 Eur. Nustatyta, kad per visÄ BMB „BONUM WOOD“ bankroto procesÄ buvo gauta 32 570 Eur, o bankroto proceso administravimo iÅ¡laidas sudarė 20 214,67 Eur. Byloje ginčo dėl to nėra. Tačiau, kaip matyti iÅ¡ administratorės pateiktos galutinės bankroto ataskaitos priedo Nr. 2, į bankroto proceso administravimo iÅ¡laidas nebuvo įtrauktas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartimi nustatytas nemokumo administratorės bazinis atlyginimas, t. y. 4 985,66 Eur.

Teismas, atsižvelgęs į tai, kad JANÄ® 73 straipsnio 2 dalyje aiÅ¡kiai nurodyta, jog bankroto proceso administravimo iÅ¡laidas sudaro bazinis atlygis už bankroto proceso administravimÄ nemokumo administratoriui ir kt., sprendžia, jog nagrinėjamu atveju prie bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų sumos 20 214,67 Eur turi bÅ«ti įtrauktas ir teismo nustatytas administratorės bazinis atlyginimas, t. y. 4 985,66 Eur. Vadinasi, nagrinėjamu atveju visa bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų suma yra 25 200,33 Eur (20 214,67 + 4 985,66). Remiantis kintamo atlyginimo skaičiuokle, kintamas atlygis nemokumo administratorei turi bÅ«ti 1 474 Eur. Teismo vertinimu, administratorės nustatytas kintamas atlyginimas apskaičiuotas klaidingai, jis prieÅ¡tarauja aukščiau nurodytoms JANÄ® nuostatoms.

Administratorės nurodytos aplinkybės, jog remiantis 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimu, kuriuo patvirtinta bendra iki 20 000 Eur + PVM dydžio MB „Bonum Wood“ bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų sÄ mata (neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo) visam bankroto laikotarpiui, į skaičiuoklę kintamam atlyginimui apskaičiuoti ir buvo įtraukta faktiÅ¡kai patirta įmonės bankroto proceso administravimo iÅ¡laidų suma, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo, nepaneigia teismo iÅ¡vados, jog nagrinėjamu atveju administratorė klaidingai apskaičiavo kintamÄ atlyginimÄ .

Administratorė nurodė, kad nagrinėjamu atveju už visų trijų pareiÅ¡kėjos ginčijamų nutarimų priėmimÄ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 390 486,60 Eur, t. y. 82,02 proc. visų susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, tai sudaro 79,82 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, be to nutarimai priimti nepažeidžiant JANÄ® nustatytos nutarimų priėmimo tvarkos bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime, daugumai įmonės kreditorių pritarus galutinei bankroto proceso ataskaitai ir tolesniems veiksmams įmonės likvidavimo užbaigimui, o vien pareiÅ¡kėjos nesutikimas su skundžiamais nutarimais nesudaro pagrindo juos panaikinti. Teismo vertinimu, tokie administratorės argumentai yra teisiÅ¡kai nepagrįsti. Nors kreditorių susirinkime dauguma kreditorių balsavo ir pritarė galutinei bankroto ataskaitai, tačiau tai nepaneigia, jog galutinė bankroto ataskaita neatitinka nurodytoms JANÄ® nuostatoms, todėl BMB „Bonum Wood“ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 1-uoju darbotvarkės klausimu naikintinas.

PareiÅ¡kėja praÅ¡o panaikinti 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimu, kuriais iÅ¡spręstas klausimas dėl lėšų skyrimo kreditorių reikalavimų tenkinimui ir administratorė įpareigota kreiptis į bankroto bylÄ nagrinėjantį teismÄ dėl sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo. Pažymėtina, kad kreditorių reikalavimai patenkinami ne vėliau kaip per 14 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo (JANÄ® 95 straipsnio 1 dalis). Administratorė ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismÄ su praÅ¡ymu priimti sprendimÄ dėl juridinio asmens pabaigos (JANÄ® 100 straipsnio 2 dalis). Vadinasi, kol nėra patvirtina galutinė bankroto ataskaita, nėra pagrindo 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais iÅ¡spręstiems veiksmams atlikti. Atsižvelgiant į tai, naikintini ir 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimai 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais.

Kadangi pareiškėjos skundas tenkinamas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98 straipsniu, priteisti iš pareiškėjos visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas nėra pagrindo.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a :

skundÄ tenkinti.

Panaikinti likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismÄ .

Teisėjas Virginijus Kairevičius