a5eb078b-7bb5-44e0-adac-aa2f9d2f09e9 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr

Civilinė byla Nr. 2A-221-2011

Procesinio sprendimo kategorija 99.5.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. vasario 19 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Donato Šerno,

sekretoriaujant Vladislavai Tumas,

dalyvaujant ieškovo bankroto administratoriai V. V. ir R. K., viešame teismo posėdyje

apeliacine žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo J. S. K. (J. S. K.) apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo

2010 m. balandžio 16 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-293-275-2010 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios

akcinės bendrovės „Orgidas“ administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankrovita“

ieškinį atsakovams J. S. K. ir R. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (Actio Pauliana).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

IeÅ¡kovas BUAB „Orgidas“, kuriam Vilniaus apygardos teismo 2008 m. spalio 14 d. nutartimi buvo iÅ¡kelta bankroto byla (administratorius UAB „Bankrovita“), kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovams J. S. K. ir R. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo.

Nurodė, kad atsakovai UAB „Orgidas“ direktorius J. S. K. ir UAB „Orgidas“ akcininkė R. M. (85,5 procentai akcijų) 2008-04-08 sudarė sutartį dėl Lenkijos Respublikoje įregistruotos Ribotos atsakomybės bendrovės „ELTIR“ 800 vnt. akcijų (dalių) pirkimo pardavimo. Vykdant bankroto procedÅ«ras nustatyta, kad Å¡is sandoris sudarytas esant piktavaliÅ¡kam vienos sandorio Å¡alies atstovo susitarimui su antrÄ ja sandorio Å¡alimi, sandoris žalingas įmonei, prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklai.

 Be to, ieÅ¡kovas teigė, kad atsakovas J. S. K., UAB „Orgidas“ direktorius (juridinio asmens valdymo organas), pagal CK 2.87 straipsnio 1, 2, 3 dalyse įtvirtintas nuostatas privalėjo veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, bÅ«ti lojalus, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams. Sutinkamai su CK 2.87 straipsnio 7 dalimi juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis minėtas pareigas, privalo visiÅ¡kai atlyginti juridiniam asmeniui padarytÄ Å¾alÄ . Teigė, jog Å¡ios CK normos sietinos su atitinkamomis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) ir CK 6.66 straipsnio normomis, kuriomis remiantis yra ginami ieÅ¡kovo BUAB „Orgidas“ kreditorių interesai, nes tuo metu, kai UAB „Orgidas“ jau turėjo mokumo problemų, abu atsakovai (juridinio asmens vadovas ir fizinis asmuo, valdymo organo narys), veikdami nesÄ Å¾iningai (CK 6.67 str. 3 p.), sudarė įmonei žalingÄ sandorį, kurio įmonė sudaryti neprivalėjo ir kuris galėjo turėti įtakos tam, kad negalima atsiskaityti su kreditoriais.

Tuo remdamasis

ieÅ¡kovas prašė pripažinti ginčijamÄ sutartį negaliojančia, taikyti restitucijÄ Ä¯pareigojant

atsakovę R. M. grÄ Å¾inti ieÅ¡kovui Å¡io sandorio pagrindu įsigytas akcijas, o nesant galimybės to padaryti, priteisti ieÅ¡kovui iÅ¡ abiejų atsakovų solidariai 724 096 Lt akcijų vertės atlyginimÄ (CK 1.82 str., 1.91 str., 2.87 str. 7 d., 6.66 str., 6.67 str. 1 d. 6 p.). Taip pat prašė iÅ¡ abiejų atsakovų solidariai priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Atsakovas J. S. K. su ieškiniu nesutiko. Teigė, jog UAB „Orgidas“ buvo priversta parduoti jai priklausančias RAB „ELTIR“ akcijas, nes ši firma buvo prie bankroto ribos, turėjo daug skolų statybos įmonėms, prekių ir paslaugų

teikėjams Lenkijoje. Akcijų pirkėja UAB „Orgidas“ akcininkė atsakovė R. M. prisiėmė visus RAB „ELTIR“ skolų grÄ Å¾inimo

įsipareigojimus ir taip buvo išvengta šios firmos bankrutavimo bei Lenkijos bendrovių ieškinių vienintelei firmos akcininkei UAB „Orgidas“.

Â

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

           Vilniaus apygardos teismas 2010 m. balandžio 16 d. sprendimu ieÅ¡kinį patenkino iÅ¡ dalies. Pripažino negaliojančia 2008-04-08 akcijų (dalių) pardavimo sutartį, pagal kuriÄ UAB „Orgidas“ pardavė atsakovei R. M. RAB „ELTIR“, įregistruotos Lenkijos Respublikoje, 800 vnt. akcijų, taikė restitucijÄ ir įpareigojo atsakovę

R. M. grÄ Å¾inti ieÅ¡kovui BUAB „Orgidas“ ginčo akcijas, o ieÅ¡kovÄ BUAB „Orgidas“ – grÄ Å¾inti atsakovei R. M. 49 299 Lt,

gautus pagal sandorį. Iš atsakovų J. S. K. ir R. M. priteisė po 5 630,50 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei.

           Teismas, remdamasis bylos medžiaga, konstatavo, jog UAB „Orgidas“ direktoriui J. S.

K. sudarant akcijų pardavimo sutartį bendrovė buvo nemoki, todėl parduodant turimÄ turtÄ akcininkei atsakovei R. M., valdančiai didžiÄ jÄ dalį bendrovės akcijų, buvo pažeistos nemokios bendrovės kreditorių turtinės teisės. Nustatė, jog atsakovas J. S. K., kuris buvo taip pat ir RAB „ELTIR“ valdybos pirmininku, ginčo akcijas, kurių rinkos vertė yra apie 89 520 zlotų, pardavė už 50 000 zlotų, tai yra mažesne kaina nei jų reali vertė. Teismas taip konstatavo, kad atsakovei R. M., kuriai priklausė 85,5 procentai UAB „Orgidas“ akcijų ir kuri bendrovei buvo skolinga 190 066,08 Lt, buvo ar turėjo bÅ«ti žinoma, jog įmonė yra nemoki, kad sandoris pažeidžia kreditorių teises, taigi sudarydama sandorį ji taip pat buvo nesÄ Å¾ininga (CK 6.66 str. 2 d.). Sandorio Å¡alys nesÄ Å¾iningos dar ir dėl to, kad sudarytas su UAB „Orgidas“ dalyve, nuosavybės teise valdančia paminėtÄ akcijų kiekį (CK 6.67 str. 1 d. 6 p.). Teismas sprendė, abu atsakovai bendrais veiksmais siekė pažeisti bendrovės kreditorių interesus. Konstatavo, kad ieÅ¡kovas įrodė, jog yra taip pat ir kiti Å¡io sandorio negaliojimo pagrindai (CK

1.82 str. 1 d., 1.91 str. 1 d.).

           IeÅ¡kovo praÅ¡ymÄ taikyti restitucijÄ teismas tenkino iÅ¡ dalies. Nurodė, kad ieÅ¡kovas prašė grÄ Å¾inti jam RAB „ELTIR“ akcijas arba priteisti iÅ¡ abiejų atsakovų solidariai realios akcijų vertės - 724 096 Lt kompensacijÄ . Teismas sprendė, kad nesant duomenų, jog Å¡ios akcijos nebepriklauso atsakovei R. M., nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad negalima grÄ Å¾inti to, kÄ Å¡alys yra gavusios pagal sandorį (CK 1.80 str. 2 d., 6.146 str.). Be to, sprendė, kad nors ieÅ¡kovas to neprašė, atsakovei R. M. iÅ¡ ieÅ¡kovo priteistini už akcijas gauti 49

299 Lt.

Spręsdamas bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo klausimÄ , teismas nustatė, kad Å¡ias iÅ¡laidas sudaro žyminis mokestis ir paÅ¡to iÅ¡laidos. Nustatęs, kad ieÅ¡kovas yra atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo paduodant ieÅ¡kinį, sprendė, kad Å¡is mokestis priteistinas iÅ¡ atsakovų (CPK 96 str. 1 d.). Nurodė, kad ieÅ¡kinio kaina (iÅ¡reikalaujamo turto vertė) yra 724 096 Lt (CPK 85 str. 1 d. 2 p.), todėl žyminis mokestis yra 11 240 Lt, todėl iÅ¡ atsakovų valstybei priteisė po 5 620 Lt Å¡io mokesčio. IÅ¡ abiejų atsakovų po lygiai teismas priteisė 21 Lt paÅ¡to iÅ¡laidų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai

Atsakovas J. S. K. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Å¡io teismo sprendimo dalį, kuria yra iÅ¡spręstas bylinėjimosi iÅ¡laidų – 5 630,50 Lt žyminio mokesčio, paskirstymo klausimas, priimti naujÄ sprendimÄ ir Å¡ias iÅ¡laidas paskirstyti proporcingai tarp kitų proceso Å¡alių. Skunde pateikiami tokie argumentai:

Teismas, konstatavęs, jog ginčo sandoris yra sudarytas esant piktavaliÅ¡kam vienos Å¡alies susitarimui su antrÄ ja Å¡alimi, yra žalingas įmonei ir prieÅ¡ingas jos tikslams, pažeidžiantis kreditorių teises, ieÅ¡kinį patenkino iÅ¡ dalies, tai yra netenkino jo toje dalyje, kuri pagal ieÅ¡kovo reikalavimÄ sukeltų teisines pasekmes apeliantui, todėl teismas, valstybei priteisiamÄ Å¾yminį mokestį paskirstęs lygiomis dalimis tarp abiejų atsakovų, priėmė neteisėtÄ sprendimÄ . Nurodo, kad teismas neteisingai iÅ¡aiÅ¡kino bei pritaikė CPK 93 straipsnio 2 dalį, kuri nustato Å¡ių iÅ¡laidų paskirstymÄ pagal proporcinį principÄ . IeÅ¡kovo reikalavimai jo atžvilgiu nebuvo patenkinti, jis pats nereikalavo priteisti turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, todėl

5 630,50 Lt žyminio mokesčio valstybei turėjo bÅ«ti priteista Å¡iÄ sumÄ proporcingai paskirstant tarp paties ieÅ¡kovo bei atsakovės R. M..

IeÅ¡kovas BUAB „Orgidas“ atsiliepime praÅ¡o šį skundÄ atmesti. Nurodo, kad, prieÅ¡ingai nei teigia apeliantas, ieÅ¡kinys buvo patenkintas visiÅ¡kai, nes buvo suformuluotas alternatyvus reikalavimas, tai yra, nesant galimybės taikyti restitucijos natÅ«ra, priteisti kompensacijÄ . Teismas, konstatavęs, jog sudarant šį sandorį abu atsakovai buvo nesÄ Å¾iningi ir pripažinęs jį negaliojančiu CK 1.80, 1.82,

6.66 straipsniuose, 6.67 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatytais pagrindais, teisingai sprendė 5 630,50 Lt žyminį mokestį valstybei priteisti iš abiejų atsakovų.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Kaip žinoma, Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ , o bylinėjimosi iÅ¡laidos, nuo kurių mokėjimo ieÅ¡kovas buvo atleistas, iÅ¡ieÅ¡komos iÅ¡ atsakovo į valstybės biudžetÄ proporcingai patenkintai ieÅ¡kinio daliai (CPK 93, 96 str.).

Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas yra bankrutuojanti bendrovė, todėl pagal CPK 83 straipsnio nuostatas yra atleidžiamas nuo 5 630,50 Lt žyminio mokesčio sumokėjimo. Taigi iÅ¡nagrinėjus bylÄ ir taikant 96 straipsnio pirmÄ jÄ dalį, bylinėjimosi iÅ¡laidos į valstybės biudžetÄ iÅ¡ieÅ¡kotinos iÅ¡ to atsakovo, kurio atžvilgiu yra patenkintas ieÅ¡kinys, proporcingai patenkintai jo daliai. Å iuo atveju ieÅ¡kinys buvo patenkintas ginčijamÄ sandorį pripažįstant negaliojančiu bei taikant restitucijÄ natÅ«ra, priteisti iÅ¡ atsakovės R. M. ginčo akcijas ir grÄ Å¾inti

jas ieÅ¡kovui BUAB „Orgidas“, o ieÅ¡kovÄ BUAB „Orgidas“ – grÄ Å¾inti atsakovei R. M. 49 299 Lt, gautus pagal sandorį.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas iÅ¡dėstyta, sprendžia, kad apeliantas teisingai nurodo, jog jo atžvilgiu ieÅ¡kinys nėra patenkintas, todėl teismas 5 630,50 Lt žyminį mokestį valstybei už paduotÄ ieÅ¡kinį be pagrindo priteisė lygiomis dalimis ne tik iÅ¡ atsakovės R. M. bet ir iÅ¡ apelianto. Kaip minėta, ieÅ¡kovas BUAB „Orgidas“ atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodo, kad, prieÅ¡ingai nei teigia apeliantas, ieÅ¡kinys buvo patenkintas visiÅ¡kai, tai yra ir atsakovo J.

S. K. atžvilgiu, nes buvo pareikÅ¡tas alternatyvus reikalavimas nesant galimybės taikyti restitucijos natÅ«ra, priteisti kompensacijÄ , todėl teismas, konstatavęs abiejų atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ ir pripažinęs sandorį negaliojančiu, teisingai 5 630,50 Lt žyminį mokestį valstybei teisingai priteisė iÅ¡ abiejų atsakovų. Teisėjų kolegija atmeta Å¡iuos teiginius, nes teismas, konstatavęs atsakovo J. S. K., kaip BUAB „Orgidas“ administracijos vadovo nesÄ Å¾iningumÄ sudarant ginčo sandorį, jo atžvilgiu jokių ieÅ¡kinio reikalavimų nepatenkino. Pažymėtina, kad nurodytos aplinkybės gali bÅ«ti svarbios keliant klausimÄ dėl J. S. K., kaip BUAB „Orgidas“ administracijos vadovo, civilinės atsakomybės bendrovei (CK 2.87 str. 1, 2, 3 d., 2.87 str. 7 d., DK 246, 255 str.). Tuo tarpu pagal nurodyto CPK 93 straipsnio nuostatas paskirstant bylinėjimosi iÅ¡laidas atsižvelgiama į nagrinėjamoje byloje patenkintus bei atmestus ieÅ¡kininius reikalavimus (CPK 185 str.).      Â

Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto J. S.

K. apeliacinis skundas tenkintinas, o teismo sprendimas keistinas (CPK 329 str. 1 d.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio pirmosios dalies trečiuoju punktu, n u t a r i a :

           Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 16 d. sprendimÄ pakeisti.

           Panaikinti sprendimo dalį, kuria iš atsakovo J. S. K. (J. S. K., asmens kodas duomenys neskelbtini) valstybei priteista 5 620 Lt (penki tūkstančiai šeši šimtai dvidešimt litų) bylinėjimosi išlaidų.

           KitÄ sprendimo dalį palikti nepakeistÄ .Â

Teisėjai                                                                                                           Virginija

Čekanauskaitė

Gintaras Pečiulis

Donatas Å ernas