a2eb8ea3-310e-4e0e-b1cc-a50d792ee6ed · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr

Civilinė byla Nr. 2-567/2011

Procesinio sprendimo kategorija 110.1.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. kovo 31 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Marytės Mitkuvienės (pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Nijolės PiÅ¡kinaitės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo O.

A. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 25 d. nutarties, kuria praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkintas civilinėje

byloje Nr. 2-7872-232/2010 pagal ieškovų K. I., S. U. ieškinį atsakovams: A. F. ir O. A. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Akonit“ padarytos

žalos, priverstinio akcijų pardavimo, dėl 2010 m. rugsėjo 15 d. vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo niekiniu, dėl akcijų išreikalavimo iš svetimo valdymo, tretysis asmuo valstybinė įmonė „Registrų centras“.

Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ ,

                     nustatė:

I. Ginčo esmė

         IeÅ¡kovai kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydami priteisti iÅ¡ atsakovės A. F. 33 paprastÄ sias vardines UAB „Akonit“ akcijas ieÅ¡kovų naudai proporcingai turimų akcijų skaičiui; pripažinti niekiniu 2010 m. rugsėjo 15 d. vienintelio akcininko sprendimÄ ; iÅ¡reikalauti iÅ¡ atsakovo O. A. valdymo kilnojamÄ jį turtÄ â€“ nematerialias uždarosios akcinės bendrovės akcijas (vertybinius popierius), kuriuos ieÅ¡kovai nustojo valdyti be savo valios – grÄ Å¾inti S. U. nuosavybėn 33 paprastÄ sias vardines UAB “Akonit” akcijas; grÄ Å¾inti K. I. nuosavybėn 34 paprastÄ sias vardines UAB “Akonit” akcijas; priteisti iÅ¡ atsakovo O. A. solidariai su A. F. A. F. priklausančias 33 paprastÄ sias vardines UAB “Akonit” akcijas, ieÅ¡kovų S. U. ir

K. I. naudai proporcingai turimų akcijų skaičiui; priteisti iÅ¡ A. F. bylinėjimosi iÅ¡laidas. Taip pat prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tuoti visas O. A. vardu registruotas paprastÄ sias vardines nematerialiÄ sias UAB “Akonit” akcijas ir įpareigoti VÄ® “Registrų centras” padaryti įraÅ¡Ä juridinių asmenų registre apie nuosavybės teisės perleidimo draudimÄ ; areÅ¡tuoti UAB “Akonit” sÄ skaitose banke esančias lėšas ir visas bendrovei priklausančias materialines vertybes, įskaitant, bet neapsiribojant visoje Lietuvoje prekybos centruose esančius žaidimų automatus; uždrausti UAB „Akonit” vadovautis 2010 m. rugsėjo 15 d. vienintelio akcininko sprendimu, kuriuo A.

F. paskirta bendrovės direktore ir pavesti vykdyti Å¡ias funkcijas administratoriui, skirti UAB „Akonit” visiÅ¡kÄ turto administravimÄ , administratoriumi paskirti UAB „Projektų vertinimo biuras”, nustatyti administratoriui Å¡iuo metu bendrovės vadovo gaunamo darbo užmokesčio dydžio sumÄ už teikiamas administravimo paslaugas iki įsiteisės teismo sprendimas arba nutartis nagrinėjamoje civilinėje byloje. Nurodė, jog nežiÅ«rint į tai, jog dalis UAB „Akonit“ akcijų buvo areÅ¡tuotos, atsakovė elgiasi nesÄ Å¾iningai esamų akcininkų ir bendrovės atžvilgiu, perleido savo ir

kitiems asmenims priklausančias akcijas tretiesiems asmenims t.y. O. A., todėl siekiant užkirsti keliÄ tolimesniam akcijų

perleidimui, užkirsti keliÄ atsakovei A. F., kaip vienasmeniui valdymo organo nariui, iÅ¡Å¡vaistyti bendrovei priklausantį turtÄ , jį perleisti tretiesiems asmenims, bÅ«tina taikyti praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių yra tikimybė, kad teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 25 d. nutartimi ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir areÅ¡tavo visas O. A., vardu registruotas paprastÄ sias vardines nematerialiÄ sias UAB “Akonit”, akcijas ir įpareigojo VÄ® “Registrų centras” padaryti įraÅ¡Ä juridinių asmenų registre apie nuosavybės teisės perleidimo draudimÄ ; taip pat areÅ¡tavo UAB „Akonit” sÄ skaitose banke esančias lėšas ir visas bendrovei priklausančias materialines vertybes, įskaitant, bet neapsiribojant visoje Lietuvoje prekybos centruose esančius žaidimų automatus; bei uždraudė UAB „Akonit” vadovautis 2010 m. rugsėjo 15 d. vienintelio akcininko sprendimu, kuriuo A.

F. paskirta bendrovės direktore ir pavedė vykdyti Å¡ias funkcijas administratoriui, bei skyrė UAB „Akonit” visiÅ¡kÄ turto administravimÄ , administratoriumi paskiriant UAB „Projektų vertinimo biuras”, administratoriui nustatė Å¡iuo metu bendrovės vadovo gaunamo darbo užmokesčio dydžio sumÄ už teikiamas administravimo paslaugas iki įsiteisės teismo sprendimas arba nutartis nagrinėjamoje civilinėje byloje. Teismas nurodė, kad iÅ¡

ieškovų pateiktų rašytinių įrodymų (VĮ Registrų centro išrašo) matyti, kad pasikeitė

visų UAB „Akonit“ akcijų savininkas, juo tapo atsakovas O. A.. Iš ieškininių reikalavimų matyti, jog

ieškovai siekia priverstinio A. F. priklausančių UAB „Akonit“ akcijų pardavimų ir UAB „Akonit“

akcijų iÅ¡reikalavimo iÅ¡ svetimo valdymo, siekia panaikinti A. F. kaip vienintelio UAB „Akonit“ akcininko sprendimÄ ,

kuriuo vienasmeniu valdymo organu nariu – direktore, ji yra paskirta. Teismas nurodė, jog sutinka, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių yra grėsmė, jog

atsakovai gali perleisti UAB „Akonit“ akcijas tretiesiems asmenims, todėl bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti neįmanomas. IeÅ¡kovai siekdami apginti savo teisėtus interesus, bus priversti pareikÅ¡ti kitus, papildomus ieÅ¡kinio reikalavimus, tokių reikalavimų pareiÅ¡kimas teismo nuomone sÄ lygos eilę pasekmių, kurios apsunkins ginčo nagrinėjimÄ , padidės ne tik bylinėjimosi apimtis, teismo, Å¡alių bylinėjimosi iÅ¡laidos, bet ir laikotarpis, per kurį bÅ«tų iÅ¡nagrinėtas ginčas. Pagrindinis ieÅ¡kovų reikalavimas yra panaikinti A. F. kaip vienintelio UAB „Akonit“ akcininko sprendimÄ , kuriuo vienasmeniu valdymo organu nariu – direktore, ji yra paskirta. Teismas atsižvelgęs į ieÅ¡kovų reikalavimus, į praÅ¡ymuose iÅ¡dėstytas aplinkybes sprendė, kad yra svarbu, jog UAB „Akonit“ įmonės finansinė padėtis nepasikeistų per visÄ bylos nagrinėjimo laikotarpį. Nepritaikius praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių yra grėsmė, jog įmonės vadovė A. F. gali perleisti UAB „Akonit“ turtÄ , nutraukti sutartis su tiekėjais ar padaryti kitokiÄ Å¾alÄ Ä¯monei, tokiu atveju patenkinus ieÅ¡kovų reikalavimus bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskiruoju skundu atsakovas O. A. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 25 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo, nepanaikinus

skundžiamos nutarties įpareigoti ieÅ¡kovus  K. I. ir S. U., į teismo depozitinę sÄ skaitÄ Ä¯neÅ¡ti 105000 LtÂ

galimiems atsakovo O. A. nuostoliams dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių padengti. AtskirÄ jį skundÄ atsakovas grindžia Å¡iais argumentais:

1. Skundžiama nutartis yra priimta pažiedžiant Å¡alių interesų pusiausvyrÄ bei neatsižvelgiant į teismų formuojamÄ praktikÄ bei faktines bylos aplinkybes.

2. Atsakovas laikytinas sÄ Å¾iningu įgijėju ir vieninteliu teisėtu UAB „Akonit“ akcijų savininku ginčo dienÄ . IeÅ¡kovai ieÅ¡kinyje nurodo reikalavimÄ iÅ¡reikalauti iÅ¡ atsakovo valdymo UAB „Akonit“ akcijas ir tuo pagrindu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, tačiau toks reikalavimas teisiÅ¡kai yra nepagrįstas ir neįmanomas nenuginčijus UAB „Akonit“ akcijų pirkimo pardavimo sandorio, kuriuo atsakovas įgijo nuosavybės teisę į UAB „Akonit“ akcijas.

 3. Atsakovui priklausančių nematerialiųjų UAB „Akonit“ akcijų areÅ¡to taikymas negalimas, kadangi ieÅ¡kovai savo ieÅ¡kinyje nereikalauja pripažinti negaliojančiu atsakovo ir A. F. sudarytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties. IeÅ¡kovų reikalavimas vadovaujantis LR CK 2.115 str. priteisti iÅ¡ A. F. 33 paprastÄ sias vardines UAB „Akonit“ akcijas negali bÅ«ti tinkamas pagrindas atsakovo turtinių teisių suvaržymui.

4. Priimdamas sprendimÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones - areÅ¡tuoti UAB „Akonit“ sÄ skaitose banke esančias lėšas ir visas bendrovei priklausančias materialines vertybes, įskaitant, bet neapsiribojant visoje Lietuvoje prekybos centruose esančius žaidimo aparatus, teismas prieÅ¡tarauja ankščiau priimtai nutarčiai - 2010 m. spalio 4 d. (uždrausti UAB „Akonit“ vardu sudaryti bet kokius UAB „Akonit“ priklausančio turto perleidimo, paskolų gavimo ar grÄ Å¾inimo, laidavimo, garantavimo ir kitokius sandorius, iÅ¡skyrus einamuosius mokėjimus tiekėjams ir atsiskaitymÄ su darbuotojais ir valstybės biudžetais). Jau 2010 m. spalio 4 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių teismas pasiekė tikslus, kurių siekė ir priimdamas 2010 m. spalio 25 d. nutartį.

5. Skundžiama teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės iÅ¡ esmės stabdo įmonės veiklÄ , nes visos UAB „Akonit“ priklausančios lėšos bei turtas Å¡iuo teismo sprendimu yra areÅ¡tuotas, t.y. įmonė negali atsiskaityti ne tik su tiekėjais, valstybės biudžetu, bet ir darbuotojais - vykdyti normalios įmonės veiklos. Galiojant aukščiau paminėtai teismo nutarčiai ir laiku neatsiskaitant su nuomotojais visos nuomos sutartys bus nutrauktos ir UAB „Akonit“ negalės vykdyti pagrindinės savo veiklos, susijusios su žaidimų automatais.

6. Teismo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė - turto administratoriaus UAB „Projektų vertinimo biuras“ paskyrimas - taip pat vertintina kritiÅ¡kai, kadangi UAB „Akonit“ užsiima specifine veikla ir asmens neturinčio patirties Å¡ioje srityje atėjimas gali nulemti blogėjančius įmonės veiklos rezultatus, ko pasėkoje laikinosios apsaugos priemonės sukels prieÅ¡ingÄ negu siektinas rezultatÄ .

Atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ ieÅ¡kovai K. I. ir S. U. praÅ¡o  atsakovo O.

A. atskirojo skundo netenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Viešame registre nurodoma, kad visų akcijų savininkas yra vienas asmuo - atsakovas O. A., todėl akivaizdu, kad kilus ginčui teisme dėl akcijų nuosavybės teisių, jos turi būti areštuotos, kadangi priešingu atveju neteisėtai gali būti perleistos tretiesiems asmenims ir tokiu būdu galimai palankus ieškovams teismo sprendimas gali būti realiai nebeįgyvendinamas, arba jo įgyvendinimas gali būti labai apsunkintas, reiškiant papildomus ieškinius dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

2. Atskirajame skunde atsakovas nurodo, kad akcijas įgijo iš atsakovės A. F. pirkimo pardavimo sutarties pagrindu, tačiau nepateikia jokių tokio sandorio egzistavimo įrodymų. Atsakovo nurodomas akcijų pirkimo-pardavimo sandorio ginčijimas yra neįmanomas, nes ieškovai neturi jokių žinių apie tai, kokiu pagrindu VĮ „Registrų centras“ juridinių asmenų registre visų akcijų savininku yra nurodomas atsakovas O. A..

3. Administratorius Å¡iuo metu yra visiÅ¡kai perėmęs bendrovės administravimÄ , bendrovė normaliai tęsia veiklÄ gauna pinigus, atsiskaito su darbuotojais ir tiekėjais, todėl nėra jokio pagrindo galimiems nuostoliams atsirasti (pridedamas paaiÅ¡kinimas dėl įmonės apyvartos ir trÅ«kumų). Perėmus administravimÄ teismo paskirtam administratoriui, įmonės

vieno mėnesio apyvarta pasiekė 116828,20 Lt, t.y. tapo 3,5 karto didesnė, negu nurodo atsakovas atskirajame skunde.

4. KlausimÄ dėl galimų atsakovo nuostolių atlyginimo užtikrinimo yra kompetentingas spręsti pirmosios instancijos teismas (LR CK 147 str.).

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Apeliacijos objektÄ sudaro teismo nutarties, kuria pirmosios instancijos teismas tenkino ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ , taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Atskiruoju skundu atsakovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 25 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo,

nepanaikinus skundžiamos nutarties įpareigoti ieÅ¡kovus  K. I. ir S. U., į teismo depozitinę sÄ skaitÄ Ä¯neÅ¡ti 105000 LtÂ

galimiems atsakovo O. A. nuostoliams dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių padengti.

CPK 147 straipsnyje nurodytos teismo taikomos priemonės paskirtis plačiÄ ja prasme – užtikrinti atsakovo galimybę ir pirmumo teisę reikalauti atlyginti dėl ieÅ¡kovo iniciatyva taikytų laikinųjų apsaugos priemonių turėtus nuostolius iÅ¡ ieÅ¡kovo įmokėtos sumos. IeÅ¡kovas gali bÅ«ti įpareigojamas užtikrinti atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimÄ , kai teismas, preliminariai įvertinęs bylos aplinkybes, pripažįsta nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsiradimo galimybę. Teisėjų kolegija pažymi, kad klausimas dėl atsakovo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo skundžiama nutartimi nebuvo sprendžiamas, todėl apeliacine tvarka jis nenagrinėtinas.

Civilinio proceso įstatymas numato galimybę teismui dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu imtis laikinųjų apsaugos priemonių bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti (CPK 144 str. 1 d.). Civilinio proceso teisės normos, įtvirtindamos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę, kartu nustato Å¡ių priemonių taikymo sÄ lygÄ ir esminį apribojimÄ â€“ laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti taikomos tik tuo atveju, jei yra pagrindas manyti, jog, nesiėmus Å¡ių priemonių, bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. CPK 144 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas, nenagrinėdamas ir nespręsdamas ieÅ¡kinio pagrįstumo, atsižvelgdamas į teismo sprendimo vykdymo ypatumus, taip pat abiejų bylos Å¡alių interesų pusiausvyrÄ , sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieÅ¡kinį, t. y. ar ieÅ¡kinio tenkinimo atveju teismo sprendimo įvykdymas galės bÅ«ti realiai įvykdytas, ar jo įvykdymui užtikrinti bÅ«tina imtis proceso

įstatyme numatytų priemonių. Teisėjų kolegija pažymi, kad taikydamas CPK 145 straipsnyje numatytas laikinÄ sias apsaugos

priemones, teismas neprivalo turėti įrodymų, jog ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti. Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, kad egzistuoja tokio pobūdžio grėsmės atsiradimo tikimybė.

Apeliantas atskirajame skunde nurodė, kad  skundžiama teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės iÅ¡ esmės stabdo įmonės veiklÄ , nes visos UAB „Akonit“ priklausančios lėšos bei turtas yra areÅ¡tuotas, t.y. įmonė negali atsiskaityti ne tik su tiekėjais, valstybės biudžetu, bet ir darbuotojais - vykdyti normalios įmonės veiklos. Kaip jau buvo minėta, pirmosios instancijos teismas, taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones, be kitų taikytų laikinųjų apsaugos priemonių  areÅ¡tavo UAB „Akonit” sÄ skaitose banke esančias lėšas. Teisėjų kolegija pažymi, kad piniginės lėšos yra ypač svarbus svertas kiekvienos įmonės normaliai Å«kinei-komercinei veiklai užtikrinti. Piniginių lėšų areÅ¡tas apsunkina bet kokios įmonės veiklÄ , be to, piniginių lėšų areÅ¡tas paliečia ir trečiųjų asmenų teises bei interesus. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad laikinosios apsaugos priemonės turi

būti proporcingos siekiamiems tikslams, sprendžia, kad iš areštuotų UAB „Akonit” piniginių lėšų tikslinga leisti mokėti

darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei bei socialinio draudimo įmokas.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad yra pagrindas atskirÄ jį skundÄ tenkinti iÅ¡ dalies ir papildyti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 25 d. nutartį, leidžiant iÅ¡ areÅ¡tuotų piniginių lėšų mokėti darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei bei socialinio draudimo įmokas, o kitÄ nutarties dalį paliekant nepakeistÄ .

Kitoje skundžiamos nutarties dalyje, teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos argumentais.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 25 d. nutartį papildyti leidžiant iÅ¡ areÅ¡tuotų piniginių lėšų mokėti darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei bei socialinio draudimo įmokas, kitÄ nutarties dalį paliekant nepakeistÄ .

Nutarties nuoraÅ¡Ä iÅ¡siųsti turto areÅ¡to aktų registro tvarkytojui.

Teisėjai                                                                                                         Marytė Mitkuvienė

                                                                                                                                Gintaras Pečiulis

                                                                                                                                Nijolė Piškinaitė