a0564b7a-0c19-41ec-aaf8-b566214ab86a · Vilniaus miesto apylinkės teismas

Nuora?as tikrasCivilinė byla Nr. e2-1659-465/2018Teisminio proceso Nr. 2-68-3-45052-2016-4Procesinio dokumento kategorija 2.1.2.4.1.4, 3.2.6.1 (S) VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. sausio 10 d. Vilnius Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Margarita Ambrazaitienė,sekretoriaujant Julijai VidžiÅ«naitei,dalyvaujant ieÅ¡kovės J. V. atstovui advokatui Ryčiui Rudzinskui,atsakovo M. S. atstovui advokatui Vytautui Zenevskiui,vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės J.

V. ieÅ¡kinį atsakovams S. G. ir M. S. dėl dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir teisių ir pareigų pagal jÄ perkėlimo, trečiasis asmuo SR UAB „ALSA“. Teismas n u s t a t ė: ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama atsakovų S. G. ir M. S. 2016-09-12 sudarytÄ dovanojimo sutartį pripažinti apsimestiniu sandoriu, sudarytai dovanojimo sutarčiai taikyti akcijų pirkimo – pardavimo sutarčiai taikytinas taisykles ir perkelti pirkėjo teises ir pareigas ieÅ¡kovei J.

V. bei priteisti iÅ¡ atsakovų ieÅ¡kovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad ieÅ¡kovė nuo 2014-04-30 yra SR UAB „ALSA“ akcininkė. IeÅ¡kovės manymu, atsakovai akcijų perleidimui pasirinko bÅ«tent dovanojimo institutÄ tik dėl to, kad iÅ¡vengti kitų bendrovės akcininkų pirmenybės įsigyti akcijas, todėl atsakovų sudaryta dovanojimo sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu.A. M. S pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, kuriame nurodė, kad su pareikÅ¡tais reikalavimais nesutinka.

Teigia, jog dovanojimo sandoris buvo sudarytas teisėtai, ieÅ¡kovė savo ieÅ¡kinį grindžia prielaidomis, o ne faktais.A. S. G pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, kuriame nurodė, kad su pareikÅ¡tais reikalavimais nesutinka ir praÅ¡o juos atmesti. Teigia, jog su M. S. yra susaistytas socialiniais ryÅ¡iais, nes M. S. buvo S. G. vadovaujamo automobilių serviso, kuris subnuomojo patalpas, kurios priklauso SR UAB „ALSA“, klientas. M. S. pasiÅ«lė atsakovui S. G. perleisti savo turimas akcijas, motyvuodamas tuo, kad negali ir nenori dalyvauti SR UAB „ALSA“ veikloje, jo turimos akcijos buvo siÅ«lomos pirkti kitiems akcininkams, bet niekas nesidomėjo, jo Å¡eimos nariai taip pat nesuinteresuoti dalyvauti įmonės veikloje.

Teigia, jog jis Å¡ioje situacijoje yra nukentėjęs asmuo, nes niekaip negalėjo gauti konfidencialios informacijos apie SR UAB „ALSA“ akcininkų tarpusavio santykius, pasiÅ«lymus įsigyti akcijas, dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti akcijas, taip pat dėl akcininkų atsisakymo įsigyti akcijas ir atsakovo M. S., kaip tik pasitikėdamas M. S. tvirtinimu, kad kiti akcininkas atsisakė akcijų. PraÅ¡o pripažinti ieÅ¡kinį neteisėtu.Trečiasis asmuo SR UAB „ALSA“ (toliau – bendrovė) pateikė atsiliepimÄ , kuriuo prašė ieÅ¡kinį patenkinti visa apimtimi ir iÅ¡ atsakovų priteisti trečiojo asmens patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad kai atsakovas S. G. bendrovei pateikė 2016-09-12 akcijų dovanojimo sutartį bei 20160919 praÅ¡ymÄ , bendrovei iÅ¡ karto kilo abejonių dėl pateiktos sutarties teisėtumo, kadangi M. S. jau buvo užsukęs į bendrovės buveinę ir siÅ«lė įsigyti turimas bendrovės akcijas. Atsižvelgdama į tai, bendrovė atsisakė patenkinti S. G. pateiktÄ praÅ¡ymÄ ir neįtraukė jo į bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡Ä . 2016-11-04 M. S. pateikė bendrovei praÅ¡ymÄ , kuriame nurodė, kad atsakovas S. G. už dovanojimo sutartimi perleistas akcijas nesumokėjo jam žadėtų 900 Eur ir prašė bendrovės akcijas registruoti M.

S. vardu. Trečiojo asmens įsitikinimu, nurodytos aplinkybės patvirtina, kad dovanojimo sandoris tarp atsakovų buvo apsimestinis.IeÅ¡kovė J. V. pateikė pareiÅ¡kimÄ dėl ieÅ¡kinio dalyko pakeitimo (patikslinimo), kuriame nurodė, kad pasinaudodama CPK 141 straipsnio 1 dalyje suteikiama teise, keičia jos pareikÅ¡to ieÅ¡kinio dalykÄ , paÅ¡alindama iÅ¡ ieÅ¡kinio reikalavimÄ perkelti ginčijamo sandorio pirkėjo teises ir pareigas ieÅ¡kovei.Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas ieÅ¡kovės reikalavimÄ dėl tarp atsakovų sudarytos dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu palaikė ir prašė jį tenkinti.

Taip pat nurodė, kad ieÅ¡kovė nepraÅ¡o iÅ¡ atsakovų priteisti jos patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas už jai suteiktÄ teisinę pagalbÄ , tačiau praÅ¡o iÅ¡ atsakovų priteisti jos sumokėtÄ Å¾yminį mokestį.Teismo posėdžio metu atsakovo M. S. atstovas nurodė, kad atsakovas ieÅ¡kovės pareikÅ¡to reikalavimo dėl dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu neginčija.IeÅ¡kovė, atsakovas S. G. ir trečiojo asmens SR UAB „ALSA“ atstovas į bylos nagrinėjimÄ neatvyko, apie teismo posėdį jiems praneÅ¡ta tinkamai.IeÅ¡kinys tenkintinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. rugsėjo 12 d. tarp atsakovų M. S. ir S. G. buvo sudaryta Akcijų dovanojimo sutartis, kuria M. S. padovanojo, o S. G. besÄ lygiÅ¡kai priėmė SR UAB „ALSA“ 9 paprastÄ sias vardines akcijas, kurių vienos nominali vertė – 100 EUR (visų akcijų vertė – 900 EUR) (e. b. l. 6). 2016 m. rugsėjo 19 d. atsakovas S. G. SR UAB „ALSA“ direktoriui Mariui Prascevičiui pateikė praÅ¡ymÄ dėl padovanotų akcijų įregistravimo juridinių asmenų registre bei naujo sertifikato iÅ¡davimo (e. b. l. 10). 2016 m. lapkričio 4 d.

M. S. UAB „ALSA“ direktoriui Mariui Prascevičiui pateikė praÅ¡ymÄ , kuriuo prašė neregistruoti jo akcijų, nes pirkėjas su juo neatsiskaitė (e. b. l. 46).IeÅ¡kovės teigimu, atsakovų sudarytas dovanojimo sandoris yra apsimestinis. Atsakovų tikroji valia buvo sudaryti akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, o dovanojimo institutÄ pasirinko tik dėl to, kad iÅ¡vengti kitų bendrovės akcininkų pirmenybės įsigyti akcijas.Kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl CK 1.87 straipsnio taikymo ir aiÅ¡kinimo nurodoma, kad apsimestinis sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad, sudarant tÄ sandorį, juo siekiama pridengti kitÄ sandorį, todėl tuo atveju turi bÅ«ti taikomos taisyklės to sandorio, kurį sutarties Å¡alys iÅ¡ tikrųjų turėjo galvoje (jei tas sandoris neprieÅ¡tarauja įstatymui).

Apsimestinis sandoris turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – Å¡alių valios, nes jame iÅ¡reikÅ¡toji valia neatitinka Å¡alių tikrųjų ketinimų. Tokiu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių ir siekė sandorio Å¡alys. Taigi įrodinėjant sudaryto sandorio apsimestinumÄ , reikia įrodyti, kad Å¡alys iÅ¡ tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-7-288/2009).Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rÅ«Å¡ies, pobÅ«džio, vienos ar kitos sÄ lygos prasmės, teismas, spęsdamas šį ginÄÄ , vadovaujasi sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis.

CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti svarbÅ«s sutarčių aiÅ¡kinimo principai. Pirmasis – kad kiekviena sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama sÄ Å¾iningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiÅ¡kintis tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus, o ne vien raÅ¡ytinį sutarties tekstÄ . AiÅ¡kinant sutartį, taip pat bÅ«tina atsižvelgti į susiklosčiusius Å¡alių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iÅ¡ sutarčių aiÅ¡kinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiÅ¡kinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis).

Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius Å¡alių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobÅ«dį, vienos ar kitos jos sÄ lygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikÅ¡mės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiÅ¡kintis ir nagrinėti tikruosius Å¡alių ketinimus, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2008; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015).Å iuo atveju tarp atsakovų buvo sudaryta Akcijų dovanojimo sutartis.

Dovanojimo sutartis yra neatlygintinė sutartis, pagal kuriÄ viena jos Å¡alis (dovanotojas) perduoda turtÄ ar turtinę teisę (reikalavimÄ ) kitai Å¡aliai (apdovanotojam) nuosavybės teise arba atleidžia apdovanotÄ jį nuo pareigos dovanotojui ar trečiajam asmeniui (CK 6.465 straipsnio 1 dalis). Taigi sudaryta sutartis gali bÅ«ti pripažinta dovanojimo sutartimi tik esant bÅ«tinai sÄ lygai – jos neatlygintinumui, t. y. sutarties Å¡aliai, kuriai dovanojamas turtas ar turtinės teisės, neatsiranda prieÅ¡prieÅ¡inės prievolės dovanotojui.

Nustačius, kad iÅ¡ tikrųjų Å¡alys buvo susitarusios taip, jog už dovanÄ bus atsilyginta, sutartis kvalifikuotina kaip apsimestinis sandoris, ir, jeigu tikrasis (pridengtasis) susitarimas atitinka įstatymus, taikytinos tokį sandorį reglamentuojančios taisyklės. Trečiojo asmens į bylÄ pateiktas M. S. praÅ¡ymas, kuriuo prašė neregistruoti jo akcijų, nes pirkėjas su juo neatsiskaitė, patvirtina, kad atsakovai buvo sutarę, jog už akcijas bus atlyginta (e. b. l. 46). Be to, teismo posėdžio metu atsakovo M.

S. atstovas patvirtino, kad M. S. neginčija ieÅ¡kovės reikalavimo dėl dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu.Ä®vertinęs byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad atsakovų sudaryta Akcijų dovanojimo sutartimi pridengta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriÄ Ä¯vardyti Å¡alims sukliudė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytas visų bendrovės akcininkų pirmumo teisės nusipirkti parduodamas akcijas reikalavimas. Siekdamos iÅ¡vengti Å¡io įstatymo reikalavimo ir kitų esamų bendrovės akcininkų, nurodyto straipsnio nustatyta tvarka norinčių nusipirkti proporcingomis dalimis (proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui) parduodamas bendrovės akcijas, Å¡alys sudaromÄ akcijų atlygintino perleidimo sandorį pavadino dovanojimo sutartimi, taip pridengdamos tikrÄ jÄ valiÄ sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

Teismas konstatuoja, kad tarp atsakovų sudaryta Akcijų dovanojimo sutartis yra apsimestinis sandoris.Apsimestinis sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobÅ«džio ir sudarymo aplinkybių. Jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamÄ sandorį reglamentuojančios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABÄ® 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiÅ¡kia akcininkų pirmumo teisės pažeidimÄ ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytÄ nesilaikius Å¡iame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015).

Akcininko, kuriam pasiÅ«lymas įsigyti parduodamas akcijas iÅ¡ viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui iÅ¡vengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimÄ trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restitucijÄ . Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti ABÄ® 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013).

Nagrinėjamu atveju sudarius ginčijamÄ akcijų perleidimo sandorį, nebuvo laikomasi ABÄ® 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo tvarkos, todėl Å¡is sandoris pripažintinas negaliojančiu ir taikytina restitucija – grÄ Å¾intinos negaliojančia pripažinta sutartimi perleistos akcijos jas perleidusio atsakovo M. S. nuosavybėn.A. S. G atsiliepime iÅ¡dėstyti argumentai dėl melagingos jam informacijos suteikimo, konfidencialios informacijos atskleidimo ir kt. neturi įtakos nagrinėjamoje byloje apsimestinių sandorių bei jų negaliojimo pasekmių konstatavimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas nurodė, kad ieÅ¡kovė nepraÅ¡o iÅ¡ atsakovų priteisti jos patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas už jai suteiktÄ teisinę pagalbÄ , tačiau praÅ¡o iÅ¡ atsakovų priteisti jos sumokėtÄ Å¾yminį mokestį. Pateikdama ieÅ¡kinį ieÅ¡kovė sumokėjo 20,00 EUR žyminį mokestį, kuris ieÅ¡kovės naudai lygiomis dalimis priteistinas iÅ¡ atsakovų.IÅ¡laidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iÅ¡ atsakovų nepriteistinos, kadangi nevirÅ¡ija 3,00 EUR dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi iÅ¡laidų sumos nustatymo“, CPK 92 str.).Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsniu, 268–270 straipsniais n u s p r e n d ė:             ieÅ¡kinį tenkinti.Pripažinti 2016 m. rugsėjo 12 d. tarp atsakovų S. G., a. k. (duomenys neskelbtini) ir M.

S., a. k. (duomenys neskelbtini) sudarytÄ Akcijų dovanojimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, perleistas akcijas grÄ Å¾inant atsakovo M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) nuosavybėn.Priteisti lygiomis dalimis iÅ¡ atsakovų S. G., a. k. (duomenys neskelbtini) ir M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) 20,00 EUR (po 10,00 EUR iÅ¡ kiekvieno atsakovo) bylinėjimosi iÅ¡laidų ieÅ¡kovės J. V., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai.Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismÄ .

Teisėja                                                                                                                    Margarita Ambrazaitienė                                                                                                                             Â