A-602-1031-14 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. A602-1031/2014

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-01734-2013-4

Procesinio sprendimo kategorija 12.2

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. lapkričio 25 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Jarukaičio, Veslavos Ruskan (pranešėja) ir Arūno Sutkevičiaus (kolegijos pirmininkas), rašytinio proceso ir apeliacine tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ERDENAS I“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ERDENAS I“ skundą atsakovui valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialui dėl sprendimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialas (toliau – ir VĮ Registrų centro Vilniaus filialas, atsakovas), vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punktu bei 2 dalimi, skundžiamu 2013 m. gegužės 10 d. sprendimu Nr. VILIJ(12.5.20.)-12766 „Dėl akcininkų sąrašo įrašymo“ atsisakė įregistruoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ERDENAS I“ (toliau – ir BUAB „ERDENAS I“, Bendrovė, pareiškėjas) akcininkų sąrašą pagal BUAB „ERDENAS I“ direktoriaus 2013 m. gegužės 6 d. raštą „Dėl akcijų sąrašo pateikimo“ ir patikslintą 2013 m. gegužės 8 d. prašymą „Dėl akcininkų sąrašo įregistravimo“.

Pareiškėjas, nesutikdamas su minėtu sprendimu, skundu (I t., b. l. 1-9) kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą, prašydamas panaikinti VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2013 m. gegužės 10 d. sprendimą Nr. VILIJ(12.5.20.)-12766 „Dėl akcininkų sąrašo įrašymo“ (I t., b. l. 10-11) bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Pagrįsdamas nesutikimo su skundžiamu sprendimu argumentus, nurodė, jog nepagrįstai atsakovas akcijų sąrašą atsisakė registruoti CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto bei 2 dalies pagrindu, nes pareiškėjo pateikti registruoti dokumentai visiškai atitiko vieni kitus, buvo aiškūs ir neklaidinantys, dokumentai vieni kitus tik papildė. Pažymėjo, kad atsakovas nepagrįstai pateiktuose registruoti dokumentuose užfiksuotą informaciją vertino Juridinių asmenų registre (toliau – ir Registras) jau įregistruotų dokumentų atžvilgiu, todėl nepagrįstai plečiamai aiškino CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą ir taip išplėtė savo kompetenciją. Šiuo aspektu taip pat pažymėjo, kad atsakovo priimtas tokio pobūdžio sprendimas suponuoja išvadą, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojui negalima teikti duomenų ar dokumentų, kurie prieštarauja Registre jau įregistruotiems duomenims, o tokiu atveju yra užkertamas kelias ištaisyti įregistruotus neteisingus duomenis.

Patvirtino, jog Juridinių asmenų registrui nebuvo pateiktas registruoti naujas akcininkų sąrašas, todėl ir buvo įregistruoti vėlesni dokumentai, kuriuose neatsispindėjo, jog V. K. pardavė akcijas E. D. Pareiškėjo teigimu, 2012 m. rugpjūčio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartis, kuria V. K. pardavė E. D. 25 vnt. akcijų ir 2012 m. rugpjūčio 10 d. pinigų priėmimo-perdavimo aktas patvirtina, kad E. D. yra Bendrovės akcininkas. Tokia situacija turėjo būti ištaisyta pateikiant prašymą įregistruoti aktualų akcininkų sąrašą. Atsakovas, atsisakydamas įregistruoti sąrašą, užkirto kelią ištaisyti šią aplinkybę (E. D. akcijų įgijimo faktą).

Pažymėjo, kad teisės aktai nesuteikia atsakovui teisės kvestionuoti civilinio sandorio, todėl atsakovas neturėjo teisės neigti pareiškėjo pateiktos 2012 m. spalio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrįstumo, neatsižvelgiant į joje išdėstytas aplinkybes, patvirtinančias E. D., kaip Bendrovės akcininko, statusą. Pabrėžė, kad atsakovui įregistruojant pareiškėjos pateiktą aktualų akcininkų sąrašą, iš esmės esminių prieštaravimų tarp naujojo sąrašo ir jau įregistruotų duomenų neatsirastų, o tik būtų ištaisytas neteisingos informacijos buvimas Juridinių asmenų registre.

Pagrindu naikinti skundžiamą sprendimą taip pat nurodė tai, jog pareiškėjui nebuvo skirtas terminas trūkumams pašalinti, per kurį pareiškėjas būtų išsamiau išdėstęs pateiktų prašymų pagrįstumą, o atsakovas nebūtų priėmęs neigiamo sprendimo.

Atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas atsiliepimu (I t., b. l. 67-70) prašė pareiškėjo skundą atmesti.

Nesutiko su pareiškėjo argumentais dėl plečiamai aiškinamos CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos. Šiuo aspektu nurodė, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikiamų dokumentų duomenys perkeliami į Registrą, todėl tuo atveju, kai dokumentai neatitinka vieni kitų, jie neatitinka ir Registre jau įregistruotų duomenų.

Dėl aplinkybių, susijusių su pareiškėjo siekiu ištaisyti Registre esančius neteisingus ir netikslius duomenis, nurodė, jog taikant klaidų taisymo institutą, jokių papildomų dokumentų pateikti nereikia, nes duomenys taisomi taip, kad jie atitiktų pateiktus dokumentus, arba iš Registro šalinami duomenys, kurie nebuvo pateikti registruoti. Šiuo aspektu taip pat pažymėjo, kad pareiškėjas skunde pats nurodė, jog V. K., pažeisdamas teisinį reglamentavimą ir galimai turėdamas neteisėtų paskatų, pats neįvykdė pareigos ir nepateikė registruoti naujo akcininkų sąrašo, kuriame atsispindėtų V. K. akcijų pardavimas E. D. (2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis). Atkreipė dėmesį, kad E. D. pats tik 2013 m. gegužės 2 d. kreipėsi į pareiškėją prašydamas įrašyti jį į Bendrovės akcininkų sąrašą, nors 2012 m. lapkričio 16 d. dalyvavo neeiliniame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime, kaip neturintis teisės jame dalyvauti.

Pažymėjo, jog Bendrovės direktoriaus V. K. 2012 m. lapkričio 14 d. patvirtintas Bendrovės akcininkų sąrašas, kuriame nurodyta, kad V. K. priklauso 25 vnt. akcijų nuo 2012 m. lapkričio 14 d., D. K. 50 vnt. akcijų priklauso nuo 2012 m. lapkričio 14 d., o I. J. 25 vnt. Bendrovės akcijų priklauso nuo 2012 m. birželio 25 d., prieštaravo N. T. kartu su 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. prašymais pateiktiems Bendrovės akcininkų sąrašams, kuriuose nurodyta, kad E. D. priklauso 25 vnt. akcijų įgytų nuo 2012 m. rugpjūčio 10 d. Nurodė, kad už tikslių duomenų pateikimą Registrui yra atsakingas Bendrovės direktorius, o registratorius nėra atsakingas už 2012 m. lapkričio 14 d. akcininkų sąraše nurodytų duomenų prieštaringumą duomenims, nurodytiems 2013 m. gegužės 6 d. akcininkų sąraše.

Nurodė, kad 2013 m. gegužės 10 d., t. y. tą pačią dieną, kada buvo priimtas skundžiamas sprendimas, Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. 2-22148-128/2013, kuria taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė N. T. įgyvendinti Bendrovės vadovo teises ir pareigas, todėl jo vardu pateikti 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. prašymai negalėjo būti įregistruoti Juridinių asmenų registre taip pat ir dėl šios priežasties.

Dėl procesinio pobūdžio trūkumų nurodė, jog nuo skundžiamo sprendimo priėmimo iki atsiliepimo rengimo buvo įregistruoti nauji dokumentai, t. y. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2691-661/2013, draudžianti V. K. ir D. K. naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, kuria Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis palikta galioti, taip pat Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-16689-809/2013, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždrausti V. K. balsuoti 25 vnt. akcijomis, kurie patvirtino, kad V. K. yra laikomas Bendrovės akcininku, o tarp Bendrovės akcininkų vykstantys ginčai tik patvirtina, kad klausimas dėl V. K. 25 vnt. valdomų akcijų dar nėra išspręstas. Pabrėžė, kad tuo atveju, jei būtų įregistruotas 2013 m. gegužės 6 d. akcininkų sąrašas, būtų įregistruotas sąrašas, kuriame nebūtų 2012 m. lapkričio 20 d. įregistruotame sąraše nurodyto V. K.

Trečiasis suinteresuotas asmuo V. K. atsiliepime (I t., b. l. 136-137) prašė pareiškėjo skundą atmesti.

Pateikė Bendrovės apskaitos tvarkytojo uždarosios akcinės bendrovės „Verus Auditus“ (toliau – ir UAB „Verus Auditus“) patvirtintą išrašą iš operacijų paprastosiomis vardinėmis akcijomis registravimo žurnalo ir visų Bendrovės akcininkų asmenines vertybinių popierių sąskaitas, patvirtintas 2013 m. gegužės 6 d., teigdamas, kad pareiškėjo atsakovui teiktas 2013 m. gegužės 6 d. akcininkų sąrašas yra keistas, sudarytas atbuline data, tuo tarpu tikrasis akcininkų sąrašas yra pateiktas iš operacijų paprastosiomis vardinėmis akcijomis registravimo žurnalo. Šią aplinkybę, be kita ko, patvirtina tai, jog pareiškėjo pateiktame sąraše visos įrašų datos buvo padarytos tuo metu, kai N. T. dar nebuvo Bendrovės direktoriumi, todėl duomenys buvo įrašyti atbuline data. Todėl atsakovas pagrįstai atsisakė įregistruoti su pareiškėjo prašymais pateiktą akcininkų sąrašą.

Trečiasis suinteresuotas asmuo D. K. prašyme dėl įtraukimo į bylą trečiuoju suinteresuotu asmeniu (I t., b. l. 149-150) nurodė, jog atsakovo skundžiamas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

II. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimu pareiškėjo skundą atmetė kaip nepagrįstą.

Teismas nustatė, kad pareiškėjas skunde nesutiko su skundžiamu sprendimu teigdama, jog pateikti registruoti dokumentai neprieštaravo vėliau įregistruotiems duomenims, o tuo atveju, jei registratoriui kilo neaiškumų, pareiškėjui nebuvo suteiktas terminas trūkumams pašalinti. Taigi teismas konstatavo, kad iš esmės ginčas kilęs dėl to, ar VĮ Registrų centro Vilniaus filialas, esant tam tikroms faktinėms aplinkybėms (neįregistruotas 2012 m. rugpjūčio 10 d. sandoris), turėjo teisę atsisakyti registruoti su 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. prašymais pateiktą akcininkų sąrašą.

Remdamasis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintais Juridinių asmenų registro nuostatais (toliau ir – Nuostatai), CK 2.67 straipsniu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsniu, teismas sprendė, kad su 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. prašymais registratoriui pateiktas įregistruoti Bendrovės naujasis akcininkų sąrašas yra laikytinas privaloma Juridinių asmenų registre skelbtina informacija Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalies taikymo prasme. Ši įstatymo nuostata imperatyviai įpareigoja juridinio asmens subjektą pateikti Registro tvarkytojui atitinkamą informaciją apie įvykusį akcijų pirkimą/pardavimą, akcijų skaičiaus turėjimą atitinkamai ir akcininkų pasikeitimą, o pastarąjį per įstatyme nustatytą terminą paskelbti šią informaciją Registre.

Teismas nurodė, kad CK 2.68 straipsnio 1 dalis reglamentuoja Registro tvarkytojo teisę atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, tačiau tik tam tikrais įstatyme nustatytais atvejais. Atvejis, kai pateikti Registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys (CK 2.68 str. 1 d. 3 p.) priskirtinas prie pagrindų atsisakyti duomenis įregistruoti Registre.

Iš skundžiamo 2013 m. gegužės 10 d. sprendimo matyti, jog faktiniu pagrindu taikyti šią teisės normą (CK 2.68 str. 1 d. 3 p.) atsakovas laikė aplinkybes, jog naujai pateiktas registruoti akcininkų sąrašas neatitinka duomenų, nurodytų ankstesniuose Registrui teiktinuose ir jau įregistruotuose dokumentuose. Su pareiškėjo 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. prašymais pateiktuose Bendrovės akcininkų sąrašuose buvo nurodyta, kad Bendrovėje yra 3 akcininkai, t. y. D. K., I. J. ir E. D., tačiau Registre įregistruoti ankstesni duomenys, tokie kaip: 2012 m. lapkričio 14 d. akcininkų sąrašas (Registre įregistruotas 2012 m. lapkričio 20 d., I t., b. l. 147); teismų nutartys, kuriomis taikytos laikinosios apsaugos priemonės apribojant V. K. tam tikrus veiksmus; Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2013 m. balandžio 22 d. protokolas, kuriame nurodyta, jog Bendrovės akcininkai yra I. J., V. K. ir D. K., tvirtino, jog V. K. yra Bendrovės akcininkas. Atsižvelgdamas į atsakovo sprendime nurodytą faktinių pagrindų visumą, teismas darė išvadą, kad atsakovas pagrįstai sprendė, jog tarp teiktino registruoti akcininkų sąrašo ir jau Registre įregistruotų duomenų yra neaiškumų, todėl duomenys laikytini klaidinančiais, nes nė viena iš įvertintų faktinių aplinkybių, kuriomis remiantis buvo atsisakyta tenkinti pareiškėjo prašymus, nesudarė pagrindo abejonei, kad V. K. negalėtų būti Bendrovės akcininkas, t. y. visuose vėlesniuose įregistruotuose dokumentuose yra įregistruoti tam tikri veiksmai, susiję su V. K. asmeniu. Todėl, nustačius akivaizdų duomenų neatitikimą, pareiškėjo atžvilgiu pagrįstai buvo priimtas neigiamo pobūdžio sprendimas.

Dėl CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos aiškinimo plečiamai teismas pažymėjo, jog Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, aiškindamas CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą, yra nurodęs, kad jame yra kalbama apie dokumentus ir duomenis jų vertinimo aspektu, o tai reiškia, kad registro tvarkytojas, kuriam šie dokumentai ir duomenys pateikti kartu su prašymu juos registruoti Juridinių asmenų registre, privalo atlikti jų turinio ir formalios išraiškos analizę, palyginant juos atitikimo tarpusavyje bei registre esantiems dokumentams ir duomenims aspektais, ir juos įvertinti patikimumo bei išsamumo aspektais (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. spalio 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A143-2744/2011). Atsižvelgiant į tai, paneigiama pareiškėjo argumentacija dėl pateikiamų ir jau esančių įregistruotų duomenų per plačios vertinimo apimties.

Dėl privalomumo skirti terminą trūkumams pašalinti teismas šiuos pareiškėjo argumentus laikė deklaratyviais, nes pareiškėjas turėjo pakankamai ilgą laikotarpį (skundas teisme gautas 2013 m. gegužės 27 d., sprendimas byloje skelbtinas 2013 m. lapkričio 11 d., t. y. daugiau, kaip 5 mėnesius) ir realią galimybę visus atsakovo skundžiamą sprendimą paneigiančius įrodymus pateikti teismui, tačiau jokių svarių papildomų įrodymų per visą laiką pateikta nebuvo, o tai, kad po pareiškėjo kreipimosi su prašymais į registratorių, Registre buvo įregistruojami veiksmai, be kita ko, neįrodantys V. K. nedalyvavimo Bendrovės veikloje, patvirtina skundžiamame sprendime išdėstytos faktinės aplinkybės, kuriomis remiantis ir buvo nuspręsta dėl akcininkų sąrašo neįregistravimo. Tuo tarpu pareiškėjas nei skundo argumentais, nei su skundu pateiktais įrodymais nepaneigė šių aplinkybių. Šios aplinkybės (anksčiau Registre įregistruotos) įstatymo nustatyta tvarka nėra nuginčytos ar kitaip paneigtos.

Teismas rėmėsi Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalimi, nustatančia bendrovės vadovo, kaip vienasmenio bendrovės valdymo organo, atsakomybės ribas ir darė išvadą, kad už Registrui teikiamų duomenų tikslumą bei terminus yra atsakingas bendrovės vadovas, kuris ir turėjo įregistruoti akcininkų pasikeitimus. Tačiau šios administracinės bylos esmė yra VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2013 m. gegužės 10 d. sprendimo Nr. VILIJ(12.5.20.)-12766 teisėtumas ir pagrįstumas, todėl aplinkybės, susijusios su tam tikrų veiksmų atlikimu/neatlikimu, nagrinėjamu atveju nėra šios administracinė bylos dalykas. Šioje byloje nagrinėjamos aplinkybės, susijusios tik su konkrečiais atsakovo veiksmais atsisakant įregistruoti duomenis, prieš tai juos įvertinus jau įregistruotų duomenų atžvilgiu.

Teismas taip pat pažymėjo, jog byloje nustatytos faktinės aplinkybės nelaikytinos tomis, kurių pagrindu būtų galima atlikti pakeitimus Juridinių asmenų registre CK 2.69 straipsnio pagrindu, nes atsakovas klaidų, kurios turėtų būti taisomos šios nuostatos pagrindu, nepadarė. Tuo tarpu prašymas anksčiau įvykusią faktinę aplinkybę, prieš tai nebuvusią įregistruotą Registre, įregistruoti, nelaikytinas klaidos ištaisymu CK 2.69 straipsnio prasme.

Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas darė išvadą, kad atsakovo sprendimas yra pagrįstas ir jo naikinti nėra teisinio pagrindo. Atsakovas pagal tuo metu (pareiškėjo prašymų pateikimo metu) turimus (jau įregistruotus) duomenis teisingai pareiškėjo pateiktus įregistruoti dokumentus įvertino jau įregistruotų dokumentų apimtyje, kurie (2013 m. lapkričio 14 d. akcininkų sąrašas, teismų nutartys, Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2013 m. balandžio 22 d. protokolas) nepatvirtino V. K. nedalyvavimo Bendrovės veikloje, todėl pagrįstai, esant prieštaringiems duomenims, nebuvo įregistruotas 2013 m. gegužės 6 d. akcininkų sąrašas nurodant, jog duomenys yra neaiškūs ir klaidinantys.

Trečiasis suinteresuotas asmuo V. K. teismui 2013 m. lapkričio 8 d. (teismui išėjus į pasitarimo kambarį priimti sprendimo) pateikė prašymą dėl administracinės bylos sustabdymo, nes Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-16689-809/2013 dėl 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų perleidimo sandorio teisėtumas. V. K. teigimu, jam palankaus sprendimo civilinėje byloje priėmimo atveju, teisiškai bus nepagrįstas ir šis skundas nagrinėjamoje administracinėje byloje. Teismas dar kartą pažymėjo, kad 2012 m. rugpjūčio 10 d. sandorio teisėtumas yra ne šios administracinės bylos dalykas, šioje administracinėje byloje yra nagrinėjamas tik atsakovo priimto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, todėl, nepriklausomai nuo to, kaip ateityje keisis ginčo faktinės aplinkybės, šioje byloje atsakovo skundžiamas sprendimas neužkirs kelio naujų duomenų įregistravimui ateityje. Atsižvelgiant į tai, teismas vertino, kad stabdyti administracinę bylą, kol bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-16689-809/2013, nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo.

Atsižvelgęs į tai, kad skundas netenkintas, teismas nepriteisė ir bylinėjimosi išlaidų (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 44 str.).

III. Pareiškėjo BUAB „ERDENAS I“ bankroto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Karaliaučiaus grupė“ (toliau – ir UAB „Karaliaučiaus grupė“, apeliantas) pateikė apeliacinį skundą (II t., b. l. 33-35), kuriuo prašo Vilniaus apygardos administracinio teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – pareiškėjo skundą tenkinti.

Apeliaciniame skunde nurodo, kad teismo sprendimas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio nuostatų, pagal kurias, pasikeitus akcininkų sąraše nurodytiems duomenims, sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas, kuris ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jo sudarymo turi būti pateikiamas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pareiškėjo Registro tvarkytojui pateikti įrodymai – 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei 2012 m. rugpjūčio 10 d. pinigų priėmimo perdavimo aktas – neabejotinai patvirtina, kad E. D. iš tikrųjų įsigijo 25 vnt. akcijų iš V. K. ir yra vienas iš Bendrovės akcininkų. Registro tvarkytojas negalėjo kvestionuoti šių sandorio teisėtumo.

Trečiasis suinteresuotas asmuo V. K. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą (II t., b. l. 44-45), kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.

Atsiliepime nurodo, kad vienintelis apeliacinio skundo argumentas yra paneigtas pačiame apeliaciniame skunde. Nurodyta, kad pakeistas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jo sudarymo, tačiau pats apeliantas išaiškina, kad toks 2012 m. pirkimo-pardavimo sutartimi pakeistas sąrašas buvo pateiktas tik 2013 m. gegužės 6 d. Taigi pranešimas Registrui turėjo būti pateiktas iki 2012 m. rugpjūčio 15 d., o ne 2013 m. gegužės 6 d.

Atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas pateikė atsiliepimą į pareiškėjo apeliacinį skundą (II t., b. l. 47-48), kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.

Atsiliepime nurodo, kad nei apelianto minima akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, nei pinigų priėmimo-perdavimo aktas nėra pagrindas Registre įrašyti duomenis apie Bendrovės akcininkų sąrašą. Kadangi apeliantas turėjo pateikti konkrečiai įstatymo nustatytą dokumentą – akcininkų sąrašą, būtent 2013 m. gegužės 6 d. akcininkų sąrašo duomenų prieštaringumą kitiems Registro duomenims teisėtai konstatavo pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime. Apeliantas nenurodo jokių argumentų dėl duomenų prieštaringumo, tik remiasi Registre neregistruojamais ir akcininkų civilinėse bylose ginčijamais dokumentais.

Pažymi, kad apelianto nurodomos Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 7 ir 8 dalių normos reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės vadovo, o ne Registro tvarkytojo veiksmus, todėl Registro tvarkytojas negali būti atsakingas už netinkamą vadovo pareigų atlikimą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas teisėtai atsisakė įregistruoti pareiškėjo pateiktą akcininkų sąrašą Juridinių asmenų registre.

Nustatyta, jog atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas skundžiamu 2013 m. gegužės 10 d. sprendimu Nr. VILIJ(12.5.20.)-12766 „Dėl akcininkų sąrašo įrašymo“ atsisakė įregistruoti BUAB „ERDENAS I“ akcininkų sąrašą pagal Bendrovės direktoriaus 2013 m. gegužės 6 d. raštą „Dėl akcijų sąrašo pateikimo“ ir patikslintą 2013 m. gegužės 8 d. prašymą „Dėl akcininkų sąrašo įregistravimo“. Prašymai nebuvo patenkinti CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto bei 2 dalies pagrindu, nes pareiškėjo pateikti registruoti dokumentai neatitiko duomenų, nurodytų anksčiau registratoriui teiktuose ir jau užregistruotose dokumentuose, t. y. pateikti duomenys buvo neaiškūs ir klaidinantys. Prašomų įregistruoti duomenų ir Registre esančių anksčiau užregistruotų duomenų neatitikimas pasireiškė tuo, jog pareiškėjo 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. pateiktuose akcininkų sąrašuose nurodyta, kad Bendrovėje yra 3 akcininkai, t. y. D. K., I. J. ir E. D., kai tuo tarpu Juridinių asmenų registre įregistruoti vėlesni dokumentai tvirtina, kad 25 vnt. Bendrovės akcijų priklauso V. K.

Pareiškėjas, nesutikdamas su priimtu sprendimu, kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą, prašydamas panaikinti VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2013 m. gegužės 10 d. sprendimą Nr. VILIJ(12.5.20.)-12766 „Dėl akcininkų sąrašo įrašymo“ bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimu pareiškėjo skundą atmetė kaip nepagrįstą. Teismas konstatavo, kad atsakovas pagal tuo metu (pareiškėjo prašymų pateikimo metu) turimus (jau įregistruotus) duomenis teisingai pareiškėjo pateiktus įregistruoti dokumentus įvertino jau įregistruotų dokumentų atžvilgiu, kurie, kaip nustatyta pagal bylos medžiagą, nepatvirtino V. K. nedalyvavimo Bendrovės veikloje, todėl pagrįstai, esant prieštaringiems duomenims, atsisakė įregistruoti pateiktą akcininkų sąrašą nurodant, jog duomenys yra neaiškūs ir klaidinantys.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su tokiu pirmosios instancijos teismo pateiktu išaiškinimu sutinka.

Juridinių asmenų registro nuostatuose yra apibrėžta Registro paskirtis – registruoti Registro objektus ir rinkti, kaupti, apdoroti, sisteminti, saugoti ir teikti duomenis, informaciją ir dokumentus apie juos (Nuostatų 2 p.). Nuostatų 9.11 punkte yra įtvirtinta, kad Registro tvarkytojas užtikrina, kad Registre nebūtų įrašyti skirtingi nei nurodytieji dokumentuose ir Registro tvarkytojui nepateikti duomenys ir informacija.

Nuostatų 53.3 punkte numatyta, kad steigiant akcinę bendrovę ar uždarąją akcinę bendrovę, be dokumentų, nurodytų šių Nuostatų 52 punkte, Registro tvarkytojui pateikiamas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Nuostatų 1131 punktas įtvirtina, kad jeigu pasikeičia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąraše esantys duomenys, Registro tvarkytojui turi būti pateiktas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas.

Uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sudarymo ir įregistravimo tvarka plačiau reglamentuota Akcinių bendrovių įstatyme. Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas jos akcininkų sąrašas, kurį pasirašo jos vadovas (411 str. 6 d.). Tuo atveju, jei pasikeičia šio straipsnio 2 dalies 1-6 punktuose nurodyti duomenys, sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Naujas sąrašas sudaromas nedelsiant po dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo. Įrašai akcininkų sąraše turi atitikti įrašus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale (411 str. 7 d.). Pakeistas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jo sudarymo turi būti pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui (411 str. 8 d.)

Nuostatų 97 punkte numatyta, jog sprendimą atsisakyti įregistruoti ar išregistruoti Registro objektą, įregistruoti pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti Registro duomenis ar jų pakeitimus Registro tvarkytojas gali priimti CK 2.68 straipsnio 1 dalyje nustatytais atvejais. Teisinius santykius dėl Registro tvarkytojo atsisakymo registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus reglamentuoja speciali teisės norma – CK 2.68 straipsnis, kurio 1 dalyje yra išvardyti atvejai, kai Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, tarp jų šios dalies 3 punkte numatytas atvejis – kai pateikti registruoti duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys.

Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, aiškindamas CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punktą, yra nurodęs, kad jame yra kalbama apie dokumentus ir duomenis jų vertinimo aspektu, o tai reiškia, kad registro tvarkytojas, kuriam šie dokumentai ir duomenys pateikti kartu su prašymu juos registruoti Juridinių asmenų registre, privalo atlikti jų turinio ir formalios išraiškos analizę, palyginant juos atitikimo tarpusavyje bei registre esantiems dokumentams ir duomenims aspektais, ir juos įvertinti patikimumo bei išsamumo aspektais (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. spalio 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A143-2744/2011; 2012 m. spalio 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A520–2926/2012). Naujai pateiktų dokumentų ir duomenų palyginimas su registre esančiais yra būtinas ir privalomas registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Nuostatų 9.11 punkte jam nustatytą priedermę „užtikrinti, kad registre nebūtų įrašyti skirtingi nei nurodytieji dokumentuose ir registro tvarkytojui nepateikti duomenys ir informacija“ (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. spalio 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A143-2744/2011).

Nagrinėjamoje byloje ginčas keliamas dėl to, kad Registro tvarkytojas atsisakė įregistruoti Bendrovės akcininkų sąrašą pagal pareiškėjo 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. prašymus. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad atsakovo, kaip Juridinių asmenų registro tvarkytojo, veikla registruojant Registro objektus yra viešasis administravimas. Tačiau sprendžiant šį ginčą nustatytina tik tai, ar konkretus atsakovo veiksmas – atsisakymas įregistruoti duomenis – buvo teisėtas.

Vertindama byloje nustatytas faktines aplinkybes ir aptartą teismų praktiką, teisėjų kolegija pažymi, kad Registro tvarkytojui 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. pateiktuose prašymuose buvo nurodyta, kad Bendrovėje yra trys akcininkai: D. K., I. J. ir E. D., ir tai, kad E. D. įgijo 25 paprastąsias vardines 100 Lt vertės akcijas 2012 m. rugpjūčio 10 d. (I t., b. l. 13). Iš bylos duomenų matyti, kad Registre yra įregistruoti vėlesni nei 2012 m. rugpjūčio 10 d. dokumentai, pagal kuriuos 25 vnt. Bendrovės akcijų priklauso V. K.: 2012 m. lapkričio 14 d. akcininkų sąrašas (Registrui pateiktas 2012 m. lapkričio 19 d.); teismų nutartys (2012 m. gruodžio 4 d., 2013 m. sausio 8 d., 2013 m. sausio 8 d.), kuriomis taikytos laikinosios apsaugos priemonės apribojant V. K. teises atlikti tam tikrus veiksmus; 2013 m. balandžio 22 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas su priedais, kuriame Bendrovės akcininkais yra nurodomi I. J., V. K. ir D. K. (I t., b. l. 147). Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, kad Registro tvarkytojui pareiškėjo 2013 m. gegužės 6 d. ir 2013 m. gegužės 8 d. pateiktuose prašymuose nurodyti duomenys prieštaravo tuo metu Registre buvusiems duomenims, nes iš įregistruotų vėlesnių nei 2012 m. rugpjūčio 10 d. dokumentų buvo matyti, kad V. K. dalyvavo Bendrovės veikloje, tuo tarpu E. D. niekur nebuvo minimas.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tokia situacija galėjo susidaryti dėl to, kad, kaip skundo argumentuose nurodė pats pareiškėjas, eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2013 m. balandžio 22 d. protokole (I t., b. l. 56-58) Bendrovės akcininku nurodomas V. K., o ne E. D., nes iki susirinkimo V. K. įstatymų nustatyta tvarka Registro tvarkytojui nepateikė patikslinto akcininkų sąrašo, kuriame atsispindėtų jo paties E. D. parduotos akcijos, t. y. Registre nebuvo užregistruotas 2012 m. rugpjūčio 10 d. sandorio pagrindu įvykęs akcijų perleidimas. Šioje vietoje teisėjų kolegija dar kartą akcentuoja, jog administracinis teismas nagrinėjamoje byloje vertina tik konkretaus atsakovo sprendimo – atsisakymo registruoti akcininkų sąrašą – teisėtumą, tačiau nevertina nei Bendrovės akcininkų sudarytų akcijų perleidimo sandorių, nei Bendrovės vadovo pareigų atlikimo teisėtumo. Tokia pareiga nėra nustatyta ir Registro tvarkytojui – nagrinėjamu atveju jis turėjo patikrinti tik tai, ar yra teisės aktuose nustatytas pagrindas atsisakyti registruoti pateikiamus duomenis. Konstatavęs, kad tarp pareiškėjo pateiktų duomenų ir Registre jau esančių duomenų yra neatitikimų, atsakovas pagrįstai rėmėsi CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punktu (kai pateikti registruoti duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys) ir atsisakė registruoti pareiškėjo pateiktą akcininkų sąrašą. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovo 2013 m. gegužės 10 d. sprendimas Nr. VILIJ(12.5.20.)-12766 „Dėl akcininkų sąrašo įrašymo“ yra teisėtas ir jo naikinti remiantis pareiškėjo nurodytais argumentais pagrindo nėra.

Pažymėtina, kad pareiškėjo apeliaciniame skunde nurodomos Akcinių bendrovių įstatymo normos reglamentuoja ne Registro tvarkytojo, o Bendrovės vadovo pareigas, susijusias su uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo pakeitimu, todėl nagrinėjamo ginčo kontekste nėra aktualios. Tas pats konstatuotina ir dėl apeliaciniame skunde nurodomos 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei 2012 m. rugpjūčio 10 d. pinigų priėmimo-perdavimo akto, kurie, anot pareiškėjo, neabejotinai patvirtina akcijų įsigijimą, nes šie dokumentai nebuvo pagrindas Registro tvarkytojui priimti sprendimą. Nagrinėjamu atveju buvo vertinamas pareiškėjo pateiktas akcininkų sąrašas ir jo atitiktis Registre esantiems duomenims. Argumentų, susijusių su ginčijamo viešojo administravimo subjekto (VĮ Registrų centro Vilniaus filialo) priimto sprendimo (atsisakyti registruoti akcininkų sąrašą) teisėtumu, pareiškėjas apeliaciniame skunde nenurodo.

Dėl išdėstytų aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti remiantis apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, o pareiškėjo apeliacinis skundas atmestinas.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 140 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a :

Pareiškėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ERDENAS I“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus apygardos administracinio teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai

Irmantas Jarukaitis

Veslava Ruskan

Arūnas Sutkevičius