A-442-1902-14 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. A442-1902/2014

Teisminio proceso Nr. 3-63-3-00025-2014-9

Procesinio sprendimo kategorija 1.3; 12.2; 12.4

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. spalio 23 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Stasio Gagio (kolegijos pirmininkas), Romano Klišausko ir Dainiaus Raižio (pranešėjas) teismo posėdyje rašytinio proceso ir apeliacine tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo UAB „Hoja Electronics“, atstovaujamo turto administratoriaus UAB „Eurobankrotas“ įgalioto asmens R. S., apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos administracinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo UAB „Hoja Electronics“, atstovaujamo turto administratoriaus UAB „Eurobankrotas“ įgalioto asmens R. S., skundą atsakovui valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialui dėl sprendimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. Pareiškėjas (toliau – ir pareiškėjas) kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo (toliau – ir Klaipėdos filialas) 2013 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. (4.8.2.)IJ-3627 „Dėl atsisakymo registruoti pakeistus duomenis Juridinių asmenų registre“, kuriuo netenkintas prašymas pakeisti UAB „Hoja Electronics“ buveinės adresą Juridinių asmenų registre.

Paaiškino, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-628-265/2013 pagal ieškovės R. P. pareikštą ieškinį atsakovams UAB „Hoja Electronics“, UAB „MTD“, bendrai Lietuvos ir Kanados įmonei UAB „Besserlita“ V. N., R. N. ir kt. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, sprendimų panaikinimo ir kt. Šioje byloje Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. liepos 5 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones ir paskyrė UAB „Hoja Electronics“ turto administratorių. Iki teismo nutarties priėmimo, tuo metu bendrovės direktoriaus pareigas vykdęs R. N. atgaline data (tai nustatyta baudžiamojoje byloje) priėmė sprendimą perregistruoti UAB „Hoja Electronics“ buveinę iš Klaipėdos miesto (duomenys neskelbtini) į Kauno miestą (duomenys neskelbtini), BUAB „Savoja“ priklausančiose patalpose. Prasidėjus civiliniam ginčui dėl bendrovės vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, o taip pat ikiteisminiam tyrimui dėl R. N. neteisėtų veiksmų siekiant užvaldyti svetimą turtą, Klaipėdos apygardos teismo nutartimi paskirtas bendrovės administratorius ėmėsi veiksmų, kad bendrovės buveinės registracijos vieta būtų grąžinta į Klaipėdos miestą, t. y. ten, kur vyksta visa bendrovės ūkinė veikla, išnuomotos veiklai patalpos ir įdarbinti darbuotojai. Teismo paskirtas administratorius kreipėsi į Klaipėdos filialą dėl buveinės registracijos vietos pakeitimo. Tačiau pateiktas prašymas nebuvo patenkintas, motyvuojant tuo, kad bendrovės buveinės adreso pakeitimui turi būti pateiktas juridinių organų sprendimas, nes taip numato Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 42 punktas. UAB „Hoja Electronics“ turto administratorius pateikė Klaipėdos filialui paaiškinimą, kad UAB „Hoja Electronics“ juridinio asmens organams yra apribotos teismo nutartimi teisės tam, kad jie nedarytų žalos bendrovei ir tuo tikslu yra paskirtas turto administratorius, kuris pagal Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartį turi teisę vykdyti visišką bendrovės veiklos administravimą, vadovaujantis Civilinio kodekso 4.239 straipsnio 2 dalies nuostatomis.

Teigė, kad atsakovas, nesutikdamas patenkinti prašymo dėl bendrovės adreso registracijos pakeitimo, daro bendrovei žalą. UAB „Hoja Electronics“ neturėdama buveinės adreso registracijos vietos, negali tinkamai vykdyti veiklos. Nuostatų 23 punkte, reglamentuojančiame atskirų juridinių asmenų teisinių formų registro duomenis ir informaciją, yra nurodyta, kad be duomenų, nurodytų šių Nuostatų 17 punkte, registruojami ir tvarkomi šie duomenys apie atskirtas juridinių asmenų teisines formas: „duomenys apie priežiūros ar administravimo organo narius, jų išrinkimo ir įgaliojimų pabaigos datos, jeigu priežiūros ar administravimo organas sudaromas“. Atsakovui apie tai, kad UAB „Hoja Electronics“ teismo sprendimu yra paskirtas turto administratorius, buvo žinoma jau nuo 2012 m. liepos 5 d. ir pakartotinai apie visišką turto administravimą pranešta 2013 m. lapkričio 29 d. nutartimi. Nuostatų 32 punktas numato, kad dokumentus apie registro objektus registro tvarkytojui pateikia „juridinio asmens valdymo organas, jeigu kitaip nenumatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose“. Tokiu būdu, atsakovo reikalaujamą sprendimą dėl buveinės registracijos vietos pakeitimo registro tvarkytojui gali pateikti Civilinio kodekso 4.237 straipsnyje numatytas turto administratorius, nes teismas jam savo nutartimi suteikė tokius įgaliojimus. Tokia situacija, kai bendrovės buveinės registracijos vieta yra niekur neregistruota, negali tęstis iki civilinės ar baudžiamosios bylos išsprendimo pabaigos, t.y. kol bus atkurta teisinė pusiausvyra ir UAB „Hoja Electronics“ teisėti akcininkai, kurių teisės dabar ginamos teismine tvarka, galės priimti atsakovo reikalaujamą sprendimą.

Atsakovas valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialas atsiliepime nurodė nesutinkantis su pareiškėjo skundu.

Teigė, kad Klaipėdos filialas 2013 m. lapkričio 11 d. gavo pareiškėjo, tuo metu atstovaujamo turto administratoriaus UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgalioto asmens D. P., prašymą pakeisti bendrovės buveinės adresą Juridinių asmenų registre ir dokumentus (2013 m. lapkričio 11 d. prašymą registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1, UAB „Hoja Electronics“ turto administratorės įgalioto asmens D. P. 2013 m. lapkričio 11 d. raštą dėl įmonės registracijos vietos bei Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. birželio 22 d., 2012 m. liepos 5 d. ir 2013 m. vasario 19 d. nutartis). Išnagrinėjus pareiškėjo 2013 m. lapkričio 11 d. prašymą nustatyta, kad nepateiktas juridinio asmens organo sprendimas dėl buveinės adreso pakeitimo, kaip tai numatyta Nuostatų 1155 punkte. Klaipėdos filialas 2013 m. lapkričio 14 d. rašte Nr. (4.8.2.)IJ-3344 nurodė trūkumus, dėl kurių nebuvo atlikti prašomi veiksmai, ir nustatė terminą trūkumams pašalinti. 2013 m. lapkričio 26 d. UAB „Hoja Electronics“ turto administratoriaus UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotas asmuo D. P. pateikė papildomus dokumentus ir paaiškinimus dėl 2013 m. lapkričio 14 d. rašte Nr. (4.8.2)IJ-3344 nustatytų trūkumų šalinimo, tačiau dokumentas, kurio pagrindu būtų galima pakeisti bendrovės buveinės adresą, nepateiktas. Kadangi duomenų teikėjas ėmėsi veiksmų, nors ir nepakankamų trūkumams pašalinti, Klaipėdos filialas 2013 m. lapkričio 28 d. raštu Nr. (4.8.2)IJ-3500 pratęsė nustatytą terminą iki 2014 m. sausio 3 d. Nurodė, jog 2013 m. gruodžio 4 d. UAB „Hoja Electronics“ naujai paskirtos turto administratoriaus UAB „Eurobankrotas“ įgaliotas asmuo R. S. pateikė 2013 m. gruodžio 4 d. raštą, kuriame nurodė, kad nėra galimybės pašalinti minėtuose raštuose nurodytus trūkumus ir prašė priimti šiuo klausimu sprendimą, t. y. patenkinti prašymą arba atmesti. Atsižvelgdamas į pareiškėjo 2013 m. gruodžio 4 d. rašte išdėstytą prašymą ir vadovaudamasis Nuostatų 95 ir 96 punktais, atsakovas 2013 m. gruodžio 11 d. priėmė sprendimą Nr. (4.8.2.)IJ-3627 atsisakyti pakeisti UAB „Hoja Electronics“ buveinės adresą Juridinių asmenų registre, kadangi nebuvo pateiktas juridinio asmens organo sprendimas dėl buveinės pakeitimo, kaip tai numatyta Nuostatų 1155 punkte.

Pažymėjo, kad juridinio asmens buveinės samprata yra apibrėžta Civilinio kodekso 2.49 straipsnyje. Šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sprendimas dėl juridinio asmens buveinės pakeitimo priimamas juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Uždarųjų akcinių bendrovių veiklą reglamentuojančiame Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 5 dalyje ir 20 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatyta, kad keisti buveinės adresą yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė, kuri negali būti pavedama kitiems bendrovės organams, o UAB „Hoja Electronics“ steigimo dokumentų (įstatų) 6.1 punkte pažymėta, kad bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija nesiskiria nuo nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme. Juridinių asmenų registre UAB „Hoja Electronics“ buveinės vieta yra įregistruota adresu Savanorių pr. 192, Kaunas. Pažymėjo, jog patalpų, kuriose įregistruota juridinio asmens buveinė, savininkas turi teisę kreiptis į registro tvarkytoją su prašymu išregistruoti iš registro juridinio asmens buveinę Juridinių asmenų registrų nuostatų 1411– 1413 punktų nustatyta tvarka, tačiau toks prašymas nebuvo pateiktas.

Taip pat nurodė, jog Nuostatų 32.1 punktas numato, kad dokumentus ir duomenis apie registro objektus registro tvarkytojui teikia steigiamo juridinio asmens steigėjai, o Nuostatų 23.11.1 punktas taikomas juridiniams asmenims, kurių teisinė forma ne uždaroji akcinė bendrovė, o Europos bendrovė. Atsakovas, priimdamas sprendimą netenkinti UAB „Hoja Electronics“ prašymą pakeisti buveinės adresą, vadovavosi ne aukščiau minėtais punktais, bet Juridinių asmenų registro nuostatų 32.2 punktu, kuriuo vadovaujantis UAB „Hoja Electronics“ turto administratoriaus įgaliotas asmuo turėjo registro tvarkytojui pateikti Nuostatų 1155 punkto reikalaujamą dokumentą – juridinio asmens organo sprendimą dėl buveinės adreso pakeitimo.

II. Klaipėdos apygardos administracinis teismas 2014 m. kovo 14 d. sprendimu pareiškėjo UAB „Hoja Electronics“, atstovaujamo turto administratoriaus UAB „Eurobankrotas“ įgalioto asmens R. S., skundą atmetė kaip nepagrįstą.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo teisinius santykius reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (2000 m. liepos 13 d. Nr. VIII-1835), Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (2001 m. kovo 20 d. Nr. IX-216), Juridinių asmenų registro nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407. Remdamasis minėtų teisės aktų nuostatomis teismas sprendė, kad keisti bendrovės buveinės vietą teisę turi tik bendrovės akcininkai, visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Bankroto administratorius neįgyja tokių pat teisių kaip įmonės akcininkai, t. y. bankroto administratorius atlieka bankrutuojančios įmonės atstovo funkcijas, kurios numatytos Įmonių bankroto įstatyme. Nors Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalyje išvardintos pakankamai plačios bankroto administratoriaus funkcijos, tačiau tarp šių funkcijų nėra numatyta, jog bankroto administratorius turi teisę pakeisti bendrovės buveinės vietą (adresą). Šiuo atveju bankroto administratorius tik teisės aktų nustatyta tvarka Juridinių asmenų registrui pateikia duomenų ir dokumentų pakeitimus apie bankrutuojančią įmonę. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta išimtinė akcininkų susirinkimo teisė keisti bendrovės buveinę, ši Akcinių bendrovių įstatymo nuostata neprieštarauja Įmonių bankroto įstatymo nuostatoms, todėl ši nuostata nagrinėjamoje byloje privalo būti taikoma.

Įvertinęs teisės aktų nuostatas teismas sprendė, kad bankroto administratorius neturėjo teisės priimti sprendimo dėl buveinės vietos pakeitimo, todėl nepateikus Klaipėdos filialui tinkamo juridinio asmens organo sprendimo (akcininkų susirinkimo sprendimo) dėl buveinės pakeitimo, šis turėjo teisę atsisakyti keisti juridinio asmens buveinę. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu teismas konstatavo, kad valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo 2013 m. gruodžio 11 d. sprendimas Nr. (4.8.2.)IJ-3627, kuriuo netenkintas prašymas pakeisti UAB „Hoja Electronics“ buveinės adresą Juridinių asmenų registre, atitinka individualaus administracinio akto bendruosius reikalavimus, numatytus Viešojo administravimo įstatymo 8 straipsnyje, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl nėra pagrindo jo naikinti.

III. Pareiškėjas UAB „Hoja Electronics“, atstovaujamas turto administratoriaus UAB „Eurobankrotas“ įgalioto asmens R. S., su Klaipėdos apygardos administracinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimu nesutinka. Apeliaciniu skundu prašo minėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – panaikinti valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo 2013 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. (4.8.2.)IJ-3627 „Dėl atsisakymo registruoti pakeistus duomenis Juridinių asmenų registre“.

Nurodo, kad Klaipėdos apygardos administracinis teismas, atmesdamas pareiškėjo skundą, rėmėsi teisės normomis, reglamentuojančiomis bankroto administratoriaus, veikiančio pagal Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, teises ir pareigas. Tačiau UAB „Hoja Electronics“ nėra bankrutuojanti įmonė ir jai teismo nutartimi kaip laikinoji apsaugos priemonė yra paskirtas ne bankroto, o turto administratorius, kuris pagal Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartį turi visus įgaliojimus tvarkyti bendrovės reikalus ir iš esmės siekti, kad nenukentėtų bendrovės turtiniai interesai. Teismo išvada, kad keisti bendrovės buveinės vietą teisę turi tik bendrovės akcininkai, visuotinio akcininkų susirinkimo metu, prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 7 d. nutarčiai, kur konstatuota, kad „teismui pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, įmonės valdymo organų veikla yra apribota tiek, jog laikoma, kad įmonė valdymo organų neturi, o vieninteliu ir teisėtu įmonės valdymo organu tampa turto administratorius“. Šiuo atveju teismas turėjo vadovautis ne Įmonių bankroto įstatymu, o bendraisiais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais.

Atsakovas valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialas atsiliepime nurodo nesutinkantis su pareiškėjo apeliaciniu skundu. Prašo jo netenkinti, o Klaipėdos apygardos administracinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Atsiliepimas į skundą grindžiamas analogiškais argumentais, kurie buvo suformuluoti atsiliepime į pareiškėjo skundą pirmosios instancijos teismui.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. Byloje ginčas yra kilęs dėl valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo 2013 m. gruodžio 11 d. sprendimo Nr. (4.8.2.)IJ-3627, kuriuo buvo netenkintas prašymas pakeisti UAB „Hoja Electronics“ buveinės adresą Juridinių asmenų registre, teisėtumo ir pagrįstumo.

Atsakovas sprendimą atsisakyti įregistruoti pakeistus juridinio asmens registro duomenis (uždarosios akcinės bendrovės „Hoja Electronics“ buveinės adresą) juridinių asmenų registre priėmė motyvuodamas tuo, kad nebuvo pateiktas juridinio asmens organo sprendimas dėl buveinės adreso pakeitimo.

Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai), patvirtintų Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, 115-5 punktas (Vyriausybės 2010 m. liepos 21 d. nutarimo Nr. 1113 redakcija) nustato, kad pasikeitus juridinio asmens, filialo ar atstovybės buveinei (išskyrus politines partijas, religines bendruomenes ir bendrijas), dokumentų ir duomenų teikėjas Registro tvarkytojui pateikia: 115-5.1. prašymą įregistruoti pakeitimus; 115-5.2. juridinio asmens organo sprendimą dėl buveinės pakeitimo; 115-5.3. (Vyriausybės 2011 m. birželio 15 d. nutarimo Nr. 701 redakcija) jeigu juridinis asmuo nėra patalpų, suteikiamų juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės buveinei registruoti, savininkas arba patalpos juridiniam asmeniui priklauso bendrosios nuosavybės teise, turi būti pateiktas rašytinis savininko arba bendraturčio sutikimas suteikti patalpas juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės buveinei registruoti; juridinio asmens, filialo ar atstovybės buveinė negali būti registruojama areštuotose patalpose; 115-5.4. atstovybės nuostatų pakeitimus ir visą pakeistą nuostatų tekstą.

Atsakovo, kaip juridinių asmenų registro tvarkytojo veikla registruojant registro objektus yra viešasis administravimas. Todėl sprendžiant šį ginčą pirmosios instancijos teismas privalėjo nustatyti tik tai, ar konkrečiu atveju nebuvo pažeistas įstatymas ar kitas teisės aktas, ar administravimo subjektas neviršijo kompetencijos.

Teisės aktai nesuteikia teisės registro tvarkytojui įregistruoti duomenis apie juridinio asmens buveinės pakeitimą, nesant nors vieno dokumento, nurodyto Nuostatų 115-5 punkte.

Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB „Hoja Electronics“ turto administratoriai (UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir UAB „Eurobankrotas“), kreipdamiesi į atsakovą dėl UAB „Hoja Electronics“ buveinės pakeitimo, nepateikė jokio šio juridinio asmens organo ar kito subjekto, vykdančio minėto juridinio asmens organų funkcijas, sprendimo dėl buveinės pakeitimo, todėl atsakovas pagrįstai atsisakė tenkinti prašymą dėl UAB „Hoja electronics“ buveinės pakeitimo. UAB „Hoja electronics“ turto administratorių prašymai įregistruoti šios bendrovės buveinės pakeitimą negali būti prilyginti juridinio asmens organo sprendimams dėl juridinio asmens buveinės pakeitimo.

Koks subjektas nagrinėjamu atveju privalėjo priimti sprendimą esant paskirtam UAB „Hoja Electronics“ turto administratoriui, nėra nagrinėjamo ginčo dalykas. Todėl teisėjų kolegija nevertina pirmosios instancijos teismo motyvų dėl to, koks subjektas nagrinėjamu atveju turėjo teisę priimti sprendimą dėl UAB „Hoja Electronics“ buveinės pakeitimo. Šie pirmosios instancijos teismo argumentai pripažintini pertekliniais bei neturinčiais jokios prejudicinės reikšmės.

Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, nesant pagrindų panaikinti skundžiamą atsakovo sprendimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjo skundą, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 140 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Klaipėdos apygardos administracinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą, o pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Hoja Electronics“, atstovaujamo turto administratoriaus UAB „Eurobankrotas“ įgalioto asmens R. S., apeliacinį skundą atmesti.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai

Stasys Gagys Romanas Klišauskas Dainius Raižys