9ff6c460-e626-4db0-99b4-86a47614314a · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr Civilinė byla Nr. 2-1570-823/2018 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00004-2013-5 Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. lapkričio 19 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Goda Ambrasaitė - Balynienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal atsakovės restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „MOLESTA“ atskirÄ jį skundÄ bei suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „BMT Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės „SIGMA VENTUS“ prisidėjimÄ prie atskirojo skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-366-781/2018 pagal pareiÅ¡kėjos (kreditorės) Luminor Bank AB skundÄ dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – I.

M., UAB „BMT Baltic“, UAB „SIGMA VENTUS“, UAB „KRK Wood“, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. Byloje kilęs ginčas dėl restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių komiteto kompetencijos spręsti restruktÅ«rizavimo plane patvirtintos įmonės turto pardavimo tvarkos detalizavimo (pildymo) klausimÄ .

2. PareiÅ¡kėja Luminor Bank AB (AB DNB banko teisių ir pareigų perėmėja) kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama:

1) panaikinti 2018 m. birželio 20 d. įvykusiame RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdyje 2 – uoju darbotvarkės klausimu priimtÄ nutarimÄ dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindinių sÄ lygų patvirtinimo;

2) panaikinti 2018 m. birželio 20 d. įvykusiame RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdyje 3 – uoju darbotvarkės klausimu priimtÄ nutarimÄ dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėjos UAB „KRK Wood“ patvirtinimo;

3) patvirtinti ir laikyti priimtu alternatyvų nutarimÄ 3 – uoju darbotvarkės klausimu: „Įvertinus RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto vieÅ¡o pardavimo rezultatus, pateiktus potencialių pirkėjų pasiÅ«lymus dėl Å¡io turto įsigijimo, potencialių pirkėjų realias galimybes įsigyti turtÄ , RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“;

4) priteisti iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ visas pareiškėjos turėtas bylinėjimosi išlaidas.

3. PareiÅ¡kėja nurodė, kad skundžiami nutarimai yra nepagrįsti, pažeidžiantys jos, kaip hipotekos kreditorės, teises, prieÅ¡taraujantys bendriesiems protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, bei anksčiau atsakovės restruktÅ«rizavimo byloje priimtiems aukÅ¡tesnių instancijų teismų procesiniams sprendimams, kuriuose jau buvo spręstas klausimas dėl atsakovei priklausančio ir bankui įkeisto turto pardavimo mažesnę kainÄ pasiÅ«liusiai pirkėjai UAB „KRK Wood“. Teismai jau yra konstatavę, kad atsakovei priklausančio ir bankui (pareiÅ¡kėjai) įkeisto turto pardavimo tvarka yra detaliai numatyta RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane, todėl atsakovės kreditorių komitetas neturi teisės keisti (pildyti) restruktÅ«rizavimo plane numatytos turto pardavimo tvarkos ir sÄ lygų, nes tai reikÅ¡tų restruktÅ«rizavimo plano keitimÄ , o tokiÄ kompetencijÄ turi tik atsakovės kreditorių susirinkimas.

Pasak pareiÅ¡kėjos, papildoma turto pirkimo – pardavimo sÄ lyga (dėl pareigos potencialiam pirkėjui pateikti besÄ lyginę banko ar kitos kredito įstaigos garantijÄ ), patvirtinta kreditorių komiteto 2 – uoju darbotvarkės klausimu, iÅ¡ esmės papildo ir keičia restruktÅ«rizavimo plane patvirtintÄ bankui įkeisto turto pardavimo tvarkÄ , todėl yra niekinė. Be to, nurodyta turto pardavimo sÄ lyga (dėl garantijos pateikimo) yra perteklinė, diskriminacinio pobÅ«džio, nes ji potencialiems turto pirkėjams nepagrįstai sukuria ribojimus, kurių nenumato RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo planas.

PareiÅ¡kėjos vertinimu, potencialaus pirkėjo mokumÄ ir finansines galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ pirkimo kainÄ gali patvirtinti ir kitos priemonės (banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡as, patvirtinantis nurodytos sumos faktinį turėjimÄ , lėšų įneÅ¡imas į notaro depozitinę sÄ skaitÄ , ir pan.). Nagrinėjamu atveju potenciali pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė įrodymus, kad 2018 m. birželio 18 d. sumokėjo į notaro depozitinę sÄ skaitÄ visÄ pasiÅ«lytÄ turto pirkimo – pardavimo kainÄ â€“ 1 445 000 Eur, tokiu bÅ«du užtikrindama pasiÅ«lytos kainos sumokėjimÄ .

Toks kainos sumokėjimas į notaro depozitinę sÄ skaitÄ pripažintinas tinkamu ir adekvačiu kainos sumokėjimo užtikrinimu, taip pat patvirtinančiu UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansines galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ turto įsigijimo kainÄ . Skundžiamu nutarimu patvirtinta turto pirkimo – pardavimo sÄ lyga dėl garantijos pateikimo nepagrįstai apribojo nurodytos pirkėjos, pasiÅ«liusios didžiausiÄ turto įsigijimo kainÄ , galimybes, ir atitinkamai nepagrįstai turto pirkėja buvo patvirtinta UAB „KRK Wood“ (kuri pateikė kredito unijos iÅ¡duotÄ garantijÄ ), pasiÅ«liusi gerokai mažesnę kainÄ , bei kuriÄ , anot pareiÅ¡kėjos, nuo pat pradžių proteguoja atsakovė, kurdama nepagrįstus ribojimus kitiems potencialiems pirkėjams.

Turto pardavimas mažesnę kainÄ (1 126 500 Eur) pasiÅ«liusiai pirkėjai UAB „KRK Wood“ prieÅ¡tarauja ekonominei logikai, bendriesiems principams ir atsakovės kreditorių interesams, neatitinka restruktÅ«rizavimo tikslo – maksimaliai patenkinti restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių reikalavimus.

4. PareiÅ¡kėjos teigimu, kadangi atsakovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pirkėjo pripažinimo klausimo teisingai ir teisėtai nepavyko iÅ¡spręsti atsakovės kreditorių komitete jau antrÄ kartÄ ir minėto klausimo nagrinėjimas yra jau užsitęsęs ilgÄ laikÄ , egzistuoja pagrindas teismui pačiam iÅ¡spręsti šį klausimÄ iÅ¡ esmės ir, siekiant užkirsti keliÄ neigiamiems padariniams, patvirtinti turto pirkėja didžiausiÄ kainÄ pasiÅ«liusiÄ UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ už 1 445 000 Eur (plius PVM) kainÄ . GrÄ Å¾inus iÅ¡ naujo trečiÄ kartÄ nagrinėti šį klausimÄ atsakovės kreditorių komitetui, atsakovės turto pardavimo procesas ir atsiskaitymas su banku dar labiau užsivilkins, potencialÅ«s pirkėjai atsisakys savo pasiÅ«lymų, nepagrįstai vėl bus patvirtinta mažesnę kainÄ pasiÅ«liusi pirkėja ir pan.

5. RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo administratorė UAB „Restrus“ pareiÅ¡kėjos skundÄ prašė spręsti teismo nuožiÅ«ra. Nurodė, kad, atsižvelgus į Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 2 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-1339-241/2017, ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, buvo suÅ¡auktas atsakovės 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdis, kuriame buvo svarstomas klausimas dėl pirkėjo patvirtinimo atsakovės turtui įsigyti.

Teismai buvo nurodę, kad, nagrinėjant klausimÄ dėl potencialaus pirkėjo patvirtinimo, bÅ«tina įvertinti potencialių pirkėjų finansines galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ turto įsigijimo kainÄ . Atsakovė pasiÅ«lė potencialiems pirkėjams pateikti kredito įstaigos besÄ lyginę garantijÄ , kuri patvirtintų realias potencialių pirkėjų finansines galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ kainÄ . Iki 2018 m. birželio 20 d. nurodytÄ garantijÄ pateikė tik UAB „KRK Wood“, todėl kreditorių komiteto narių balsų dauguma ji ir buvo patvirtinta atsakovei priklausančio ir bankui įkeisto turto pirkėja.

Skundžiami nutarimai buvo priimti laikantis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) nustatytos tvarkos ir reikalavimų.

6. Suinteresuoti asmenys UAB „SIGMA VENTUS“ ir UAB „BMT Baltic“ prašė skundÄ atmesti. Suinteresuoti asmenys nesutiko su tuo, kad skundžiami nutarimai prieÅ¡tarauja anksčiau atsakovės restruktÅ«rizavimo byloje priimtiems teismų procesiniams sprendimams. Pažymėjo, kad teismai iÅ¡ esmės tik iÅ¡aiÅ¡kino, jog kreditorių komitetas neturi teisės tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimų, tuo tarpu klausimÄ dėl turto pirkėjo tvirtinimo grÄ Å¾ino kreditorių komitetui nagrinėti iÅ¡ naujo, nurodę, jog kreditorių komitetas turėtų vadovautis RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane numatyta RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pardavimo tvarka, taip pat įvertinti pasiÅ«lymus pateikusių potencialių pirkėjų pasiÅ«lymų kainų dydį, realias galimybes įsigyti nurodytÄ turtÄ ir kitas reikÅ¡mingas aplinkybes.

Kreditorių komitetas skundžiamais nutarimais nenustatė / nekeitė / nepildė turto pardavimo tvarkos, kuri detalizuota restruktÅ«rizavimo plane, o tik patvirtino esmines turto pirkimo – pardavimo sÄ lygas, įskaitant ir prievolės sumokėti pirkimo kainÄ užtikrinimo priemonę – besÄ lyginę garantijÄ , kuri užtikrintų RUAB „MOLESTA“ ir jos kreditorių teises bei interesus, taip pat užkirstų keliÄ galimiems piktnaudžiavimams ir restruktÅ«rizavimo proceso vilkinimui bei trikdymui.

Pati pareiÅ¡kėja balsavo už kai kurių esminių turto pirkimo – pardavimo sÄ lygų nustatymÄ , tuo tarpu skunde jau iÅ¡dėstė visiÅ¡kai prieÅ¡ingÄ nuomonę, kuri prieÅ¡tarauja net jos atliktiems veiksmams. Kreditorių komitetas vertino abiejų potencialių pirkėjų finansines galimybes, patikimumÄ , galimybes įvykdyti sutartinius įsipareigojimus ir patvirtino pirkėja bÅ«tent UAB „KRK Wood“, o ne UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nes pastaroji pirkėja pagal 2017 m. duomenis neturi jokio turto, pajamų, nevykdo veiklos, turi neigiamÄ nuosavÄ kapitalÄ , neturi nei vieno darbuotojo, nėra PVM mokėtoja, faktiÅ¡kai yra nemoki, taip pat pateikė melagingus duomenis apie savo akcininkus.

Be to, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikė reikalaujamos banko / kredito įstaigos garantijos, o pateikė tik notaro liudijimÄ , kuris neturi garantijos statuso ir neužtikrina, jog garantas, nesumokėjus pirkimo kainos, įvykdys prievolę. Tuo tarpu UAB „KRK Wood“ finansinė padėtis, anot suinteresuotų asmenų, nekėlė abejonių, nes įmonė deklaravo turinti turto už 1 125 709 Eur, vykdo veiklÄ , gauna pajamas ir dirba pelningai, taip pat pateikė kredito unijos iÅ¡duotÄ besÄ lyginę garantijÄ , užtikrinančiÄ Å¡ios bendrovės finansinių įsipareigojimų atsakovei vykdymÄ .

7. Suinteresuoti asmenys pažymėjo, kad skundžiami nutarimai yra iÅ¡imtinai ekonominio pobÅ«džio, todėl pareiÅ¡kėja nepagrįstai reikalauja teismo turto pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nes tokiu bÅ«du teismas be jokio pagrindo įsiterptų į iÅ¡imtinę kreditorių kompetencijÄ , tuo tarpu pareiÅ¡kėja nenurodė jokių aplinkybių ir nepateikė įrodymų dėl skundžiamų nutarimų priėmimo procedÅ«rinių pažeidimų ir (ar) prieÅ¡taravimo imperatyvioms teisės aktų nuostatoms, kreditorių ir bendrovės interesams, todėl skundas turėtų bÅ«ti atmestas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.

8. Atsakovė RUAB „MOLESTA“ atsiliepimu į pareiÅ¡kėjos skundÄ su skundu nesutiko ir prašė jį atmesti; taip pat prašė skirti pareiÅ¡kėjai baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis.

9. Nurodė, kad skundžiami nutarimai neprieštarauja pareiškėjos nurodytiems teismų procesiniams sprendimams, nes minėtais procesiniais sprendimais išspręstas ginčas ir nagrinėjamas ginčas iš esmės skiriasi savo dalyku ir nagrinėtomis / nagrinėjamomis aplinkybėmis. Pareiškėjos nurodomas išspręstas ginčas vyko dėl 2017 m. vasario 7 d. atsakovės kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo pareiškėjai įkeisto atsakovės turto pardavimo laimėtoja buvo pripažinta UAB „KRK Wood“.

Nurodytu atveju komiteto sprendimas buvo grindžiamas tuo, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktas pasiÅ«lymas neatitiko kreditorių komiteto narių patvirtintos atsakovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pardavimo tvarkos, o bÅ«tent – reikalavimo potencialaus pirkėjo pateiktÄ pasiÅ«lymÄ užtikrinti 5 proc. nuo pasiÅ«lytos kainos dydžio avansu; nurodytas nutarimas buvo panaikintas, grÄ Å¾inus klausimÄ dėl atsakovės turto pardavimo spręsti iÅ¡ naujo. Nagrinėjamu atveju ginčas vyksta ne dėl turto pardavimo tvarkos, procedÅ«rų ir jų reikalavimų, bet dėl turto pirkimo – pardavimo sutarties esminių sÄ lygų patvirtinimo.

Atsakovės turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygos restruktÅ«rizavimo plane nenustatytos, todėl, nustatant esmines tokios sutarties sÄ lygas, nėra keičiama RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane nustatyta turto pardavimo tvarka, atitinkamai nėra keičiamas ir restruktÅ«rizavimo planas. Atsakovė atkreipė dėmesį į pareiÅ¡kėjos nenuoseklumÄ , kadangi ji kreditorių komitete taip pat balsavo už esminių turto pirkimo – pardavimo sÄ lygų patvirtinimÄ , tuo tarpu skunde jau nurodo, jog tokios teisės kreditorių komitetas neturi.

10. Atsakovės RUAB „MOLESTA“ teigimu, teismai jau yra konstatavę, kad atsakovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pirkėjo tvirtinimo klausimas yra iÅ¡skirtinai ekonominio pobÅ«džio ir priklauso iÅ¡skirtinei kreditorių komiteto kompetencijai, todėl teismas neturi teisės į jÄ Ä¯siterpti; tuo tarpu ginčo dėl skundžiamų nutarimų priėmimo procedÅ«rinių pažeidimų byloje nekilo. Nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas tik nustatė esmines turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygas, o ne turto pardavimo tvarkÄ ir ne jos pakeitimus, todėl skundžiamu nutarimu, priimtu 2 – uoju darbotvarkės klausimu, nebuvo pakeistas atsakovės restruktÅ«rizavimo planas ir jame numatyta turto pardavimo tvarka.

11. Atsakovė nesutiko su pareiÅ¡kėjos teiginiu, kad skundžiamas nutarimas (sÄ lyga dėl garantijos pateikimo) nepagrįstai sukÅ«rė neadekvatų potencialaus pirkėjo mokumo patvirtinimo ribojimÄ . Anot atsakovės, minėta sÄ lyga dėl besÄ lyginės garantijos pateikimo buvo nustatyta siekiant užtikrinti, kad atsakovė, perleidusi nuosavybės teises į turtÄ , bet kuriuo atveju gaus pirkimo kainÄ , iÅ¡ kurios bus dengiamas pareiÅ¡kėjos kreditorinis reikalavimas. Nurodyta garantija buvo nustatyta siekiant atsakovės ir jos kreditorių apsaugos, taip pat jos tikslas patvirtinti pirkėjo mokumÄ ir galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ kainÄ .

Atsakovės vertinimu, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktas notaro liudijimas Å¡iuo atveju niekaip nepatvirtina pirkėjos mokumo ir jos galimybių sumokėti pirkimo kainÄ bei nėra prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, ypač dėl to, kad nėra aiÅ¡ku, kas nurodytÄ sumÄ pervedė į notaro sÄ skaitÄ ir ar Å¡i suma vis dar bus nurodytoje sÄ skaitoje sudarius turto pirkimo – pardavimo sutartį. Atsakovės vertinimu, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ yra finansiÅ¡kai nepatikima (tai patvirtina ir tai, jog kredito įstaigos atsisakė iÅ¡duoti minėtai pirkėjai besÄ lyginę garantijÄ ) ir sudarius su ja turto pirkimo – pardavimo sutartį, gali kilti nesklandumų dėl atsiskaitymo – tokiu bÅ«du bÅ«tų užvilkintas restruktÅ«rizavimo procesas, nukentėtų tiek atsakovės, tiek jos kreditorių interesai.

UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ buvo sudarytos vienodos galimybės pateikti reikalaujamÄ besÄ lyginę garantijÄ , kurios gavimas nebÅ«tų sukėlęs pastarajai pirkėjai didelių sÄ naudų. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinė padėtis yra sunki, įmonė neturi turto, negauna pajamų, joje nedirba nei vienas darbuotojas, tuo tarpu UAB „KRK Wood“ finansinė padėtis yra gera ir jos įsipareigojimai užtikrinti kredito unijos iÅ¡duota garantija.

12. Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ su skundu sutiko ir prašė jį tenkinti. Nurodė, kad klausimas dėl atsakovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pardavimo pirkėjai UAB „KRK Wood“, pasiÅ«liusiai mažesnę pirkimo kainÄ , jau buvo spręstas tiek kreditorių komitete, tiek teismuose ir priimtas kreditorių komiteto nutarimas buvo panaikintas, motyvuojant tuo, jog kreditorių komitetas neturėjo teisės keisti restruktÅ«rizavimo plane nustatytos detalios turto pardavimo tvarkos (nustatant papildomÄ reikalavimÄ potencialiam pirkėjui įmokėti 5 proc. dydžio kainos avansÄ ).

Anot suinteresuoto asmens, nagrinėjamu atveju skundžiamas analogiÅ¡kas sprendimas patvirtinti mažesnę kainÄ pasiÅ«liusiÄ pirkėjÄ UAB „KRK Wood“ yra priimtas vadovaujantis 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto 2 – uoju darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu, kuris irgi nustato papildomÄ parduodamo turto pardavimo tvarkÄ , t. y. jog turto pirkimo kainos sumokėjimas turi bÅ«ti užtikrintas banko ar kitos kredito įstaigos besÄ lygine garantija. Nurodytos pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygos patvirtinimas vertintinas kaip RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane numatytos turto pardavimo tvarkos pakeitimas (papildymas), kurį Å¡iuo atveju gali tvirtinti tik kreditorių susirinkimas, o ne kreditorių komitetas (kÄ yra konstatavę ir teismai).

Skundžiamu nutarimu nustatyta turto pardavimo sÄ lyga potencialiems pirkėjams nepagrįstai sukÅ«rė ribojimus, kurių nenumato atsakovės restruktÅ«rizavimo planas, tuo tarpu potencialaus pirkėjo mokumÄ ir jo finansines galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ pirkimÄ â€“ pardavimo kainÄ gali patvirtinti ir kitos priemonės – ne tik kredito įstaigos garantija, bet ir banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡ai, patvirtinantys pakankamÄ lėšų turėjimÄ , lėšų įneÅ¡imas į notaro depozitinę sÄ skaitÄ ir pan.

Suinteresuotas asmuo nurodė, kad yra finansiÅ¡kai pajėgus sumokėti pasiÅ«lytÄ kainÄ ir pateikė pakankamÄ užtikrinimo priemonę. Jo akcininke nuo 2018 m. birželio 8 d. tapo UAB „Praslas“, kuri yra finansiÅ¡kai pajėgi sumokėti nurodytÄ sumÄ , bei kuri sumokėjo minėtÄ sumÄ Ä¯ notaro sÄ skaitÄ pagal suinteresuoto asmens ir UAB „Praslas“ 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartį. Notaro liudijime nurodyta, kad pervesta suma atsiskaitymui su pardavėja RUAB „MOLESTA“ bus pervesta pardavėjai notarinės pirkimo – pardavimo sutarties nustatyta tvarka už konkretų turtÄ , t. y. bÅ«tent tÄ turtÄ , dėl kuriuo buvo paskelbtas konkursas ir dėl kurio pirkėjos UAB „KRK Wood“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė savo pasiÅ«lymus.

Tačiau eilinį kartÄ buvo sukurti nepagrįsti ribojimai, tapę formalia priežastimi pirkėja patvirtinti mažesnę kainÄ pasiÅ«liusiÄ UAB „KRK Wood“, kuriÄ proteguoja tiek atsakovė, tiek dalis jos kreditorių komiteto narių. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiÅ«lymas ekonomiÅ¡kai buvo gerokai naudingesnis ir buvo užtikrintas pakankama kainos sumokėjimo užtikrinimo priemone, t. y. faktiÅ¡kai kaina jau yra sumokėta ir po turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo tik bÅ«tų pervesta iÅ¡ notaro depozitinės sÄ skaitos į atsakovės sÄ skaitÄ .

Teismas pagal Å¡iuo atveju susiklosčiusiÄ situacijÄ turi teisę patvirtinti minėto turto pirkėjÄ (UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“), t. y. įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimÄ , nes atsakovės kreditorių komitete nepagrįstai vengiama tinkamai įgyvendinti komitetui pavestas funkcijas, dėl ko atsakovės turtas po keturių metų nuo atsakovės restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo vis dar yra neparduotas, nustatomi nepagrįsti ribojimai, dėl kurių turto pirkėju tvirtinamas mažesnę kainÄ siÅ«lantis pirkėjas.

13. Suinteresuotas asmuo UAB „KRK Wood“ su skundu nesutiko, prašė jo netenkinti. Nurodė, kad dalyvavo vieÅ¡ame RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir bankui įkeisto turto pardavime, įgyvendino visas pardavimo sÄ lygas, pateikė pasiÅ«lymÄ ir sumokėjo reikalaujamÄ 5 proc. nuo parduodamo turto kainos avansÄ , laukė teisminių procesų pasibaigimo ir faktiÅ¡kai patyrė nuostolius, nes jos sumokėtas avansas daugiau nei metus nedalyvavo UAB „KRK Wood“ apyvartoje ir neuždirbo pajamų.

Pasibaigus teisminiams ginčams, vėl buvo sprendžiamas klausimas dėl turto pirkėjo patvirtinimo, suinteresuotas asmuo pateikė reikalaujamÄ kredito unijos besÄ lyginę garantijÄ , užtikrinančiÄ sutartinių įsipareigojimų RUAB „MOLESTA“ įvykdymÄ ir įrodančiÄ rimtus bendrovės ketinimus. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikus nurodytos garantijos, turto pirkėja buvo patvirtinta UAB „KRK Wood“, tačiau pareiÅ¡kėja vėl apskundė kreditorių komiteto nutarimÄ , tokiu bÅ«du vilkindama restruktÅ«rizavimo procesÄ , atsiskaitymÄ su kreditoriais ir pažeisdama suinteresuoto asmens, kaip sÄ Å¾iningo pirkėjo, teises ir interesus, dėl ko suinteresuotas asmuo vėl patyrė / patirs nuostolius, nes iÅ¡duota garantija galioja iki 2018 m. liepos 31 d., o laimėjus procesÄ suinteresuotas asmuo turės pateikti naujÄ garantijÄ .

Suinteresuotas asmuo pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas priėmė ekonominio pobÅ«džio sprendimÄ , todėl teismas Å¡iuo atveju atlieka tik kreditorių sprendimų procedÅ«rinio pobÅ«džio patikrÄ , negali įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijÄ ir priimti kitokį sprendimÄ . Patikino, kad jos ketinimai pirkti atsakovės parduodamÄ turtÄ yra tikri, pagrįsti bendrovės vykdoma veikla ir strategija, bendrovė yra finansiÅ¡kai pajėgi sumokėti turto pirkimo kainÄ , tuo tarpu UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nuo pat pradžių vengė įgyvendinti visus pardavimo reikalavimus, todėl galimai yra finansiÅ¡kai nepatikima ir tikėtinai vengs vykdyti finansinius įsipareigojimus atsakovei, dėl ko tiek atsakovė, tiek jos kreditoriai patirs žalÄ .

14. Atsakovė RUAB „MOLESTA“ 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktuose teismui raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose papildomai nurodė, kad Vilniaus miesto 19-ojo notarų biuro notaras M. K. neatsakė į jos pateiktÄ klausimÄ , ar iÅ¡duotas notaro liudijimas turi garantijos požymių ir ar notaras, kaip garantas, įvykdys įsipareigojimus už UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, jei pastaroji jų neįvykdys, todėl, anot atsakovės, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikė reikalaujamos garantijos, kuri numatyta kaip pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lyga, užtikrinanti piniginių įsipareigojimų vykdymÄ .

Be kita ko, pažymėjo, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikta 2018 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra negaliojanti, nes nepatvirtinta notaro, tuo tarpu pateikta 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartis vertintina kaip fiktyvi / suklastota, nes pasiraÅ¡yta neįgalioto asmens (už abi sutarties Å¡alis pasirašė vienas asmuo). II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 15. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi pareiÅ¡kėjos Luminor Bank AB skundÄ dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų panaikinimo tenkino – panaikino RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimÄ , priimtÄ 2 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtintos RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindinės sÄ lygos, taip pat nutarimÄ , priimtÄ 3 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinta UAB „KRK Wood“; patvirtino RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatant, kad nurodytas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainÄ ; priteisė pareiÅ¡kėjai Luminor Bank AB iÅ¡ atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų; priteisė suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iÅ¡ atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

16. Teismas pritarė pareiÅ¡kėjos pozicijai, kad nagrinėjamu atveju atsakovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pardavimo tvarka, pagal kuriÄ gali ir turi bÅ«ti vykdomas minėto turto pardavimas, yra detaliai nustatyta RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane. Atsižvelgęs į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, teismas darė iÅ¡vadÄ , kad atsakovės kreditorių komitetas neturėjo teisės keisti (pildyti) restruktÅ«rizavimo plane nustatytos turto pardavimo tvarkos ir sÄ lygų, nes tai atitinkamai reikÅ¡tų ir restruktÅ«rizavimo plano keitimÄ , o tokia kompetencija suteikta tik atsakovės kreditorių susirinkimui.

Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju nebuvo laikytasi restruktÅ«rizavimo plano, keitimo / patikslinimo procedÅ«rų. Teismas taip pat pažymėjo, kad viena iÅ¡ kreditorių komitete patvirtintų sÄ lygų (dėl banko / kredito įstaigos besÄ lyginės garantijos pateikimo) iÅ¡ esmės apribojo potencialių pirkėjų (Å¡iuo atveju UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“) galimybes teikti pasiÅ«lymus dėl turto įsigijimo, ir tai, teismo vertinimu, tik patvirtina, kad dėl tokio pakeitimo / papildymo turėjo bÅ«ti sprendžiama įmonės kreditorių susirinkime, o ne kreditorių komitete.

Apibendrindamas teismas konstatavo, kad pareiÅ¡kėjos skundžiamas 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimas, priimtas 2 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtintos RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindinės sÄ lygos, naikintinas, nes buvo priimtas tokių teisių neturinčio kreditorių komiteto.

17. Teismas sprendė, kad nutarimas 3 – uoju darbotvarkės klausimu taip pat naikintinas, nes Å¡is nutarimas buvo priimtas remiantis netinkamai pakeista / papildyta turto pardavimo tvarka. Pažymėjo, kad, viena vertus, tiek atsakovė RUAB „MOLESTA“, tiek suinteresuoti asmenys UAB „SIGMA VENTUS“ ir UAB „BMT Baltic“ (atsakovės kreditorių komiteto nariai) aiÅ¡kina, kad minėto turto pirkėja buvo patvirtinta UAB „KRK Wood“, įvertinus potencialių pirkėjų finansinį patikimumÄ ir jų galimybes įvykdyti turto pirkimo – pardavimo sutartį bei sumokėti pirkimo kainÄ , o ne vien remiantis aplinkybe, jog kita potenciali pirkėja – UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nepateikė minėtos besÄ lyginės garantijos.

Minėti asmenys laikė / laiko UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansiÅ¡kai nepatikima. Kita vertus, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ tiek atsakovei, atitinkamai ir kreditorių komitetui, tiek teismui pateikė notaro liudijimÄ , kuriame notaras patvirtino, jog į notaro depozitinę sÄ skaitÄ yra pervesta 1 445 000 Eur suma (kuriÄ UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ ir siÅ«lė už parduodamÄ turtÄ ), skirta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal bÅ«simÄ turto pirkimo – pardavimo sutartį, kuri bus pervesta notarinės pirkimo – pardavimo sutarties nustatyta tvarka.

Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiliepime į skundÄ paaiÅ¡kino ir pateikė tai pagrindžiančius įrodymus, kad nurodytÄ sumÄ Ä¯ notaro depozitinę sÄ skaitÄ Ä¯mokėjo jos nauja akcininkė UAB „Praslas“ (duomenys apie UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkų pasikeitimÄ Ä¯registruoti ir Juridinių asmenų registre), kuri minėtÄ sumÄ paskolino UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ (byloje pateikta tai patvirtinanti paskolos sutartis). Taigi, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatytos aplinkybės iÅ¡ esmės patvirtina suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ rimtus ketinimus ir turimas finansines galimybes įsigyti (nupirkti) atsakovei priklausantį bei pareiÅ¡kėjai įkeistÄ turtÄ už siÅ«lomÄ 1 445 000 Eur sumÄ , kuri yra gerokai didesnė nei siÅ«loma UAB „KRK Wood“ (1 126 500 Eur).

Teismo vertinimu, vien aplinkybės, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ neturi savo lėšų minėto turto pirkimui, o jas skolinasi iš savo akcininkės, nesudaro pagrindo vertinti, jog ji yra finansiškai nepatikima.

18. Teismas sprendė, kad Å¡ioje byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, jog pagal ginčui aktualų teisinį reguliavimÄ kreditorių komitetui tenkanti kompetencija (dėl parduodamo turto pirkėjo patvirtinimo) RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo byloje nebuvo tinkamai įvykdyta – kreditorių komiteto nutarimai iÅ¡ esmės dėl to paties klausimo (dėl atsakovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pirkėjo patvirtinimo) naikinami jau antrÄ kartÄ , tarp kreditorių komiteto narių tarpusavyje ir su atsakove kilę teisminiai ginčai dėl nagrinėjamo klausimo tęsiasi jau daugiau nei pusantrų metų (pirmas nutarimas minėtu klausimu priimtas dar 2017 m. vasario 7 d.), visÄ Å¡Ä¯ laikotarpį klausimas dėl turto pardavimo taip ir liko neiÅ¡spręstas; minėto turto pardavimas restruktÅ«rizavimo plane numatytas pirmaisiais restruktÅ«rizavimo metais (restruktÅ«rizavimo byla iÅ¡kelta dar 2014 m. sausio 3 d., o planas patvirtintas 2016 m. vasario 15 d.).

Teismo vertinimu, tokia situacija kelia grėsmę restruktÅ«rizavimo proceso tęstinumui, operatyvumui (planas patvirtintas iki 2020 m. vasario 15 d.), vilkinamas plano vykdymas, atsiskaitymas su kreditoriais yra sutrikęs, todėl susidariusi iÅ¡skirtinė situacija sudaro pakankamÄ pagrindÄ teismui įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijÄ ir pačiam iÅ¡spręsti atsakovei priklausančio bei pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pirkėjo tvirtinimo klausimÄ .

19. Teismas pažymėjo, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiÅ«lyta kaina yra gerokai (318 500 Eur) didesnė už UAB „KRK Wood“ pasiÅ«lytÄ kainÄ . Byloje nustatytos aplinkybės – UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ reikalingos sumos pasiskolinimas iÅ¡ akcininkės ir Å¡ios sumos įneÅ¡imas į notaro depozitinę sÄ skaitÄ , patvirtina minėtos pirkėjos rimtus ketinimus ir turimas finansines galimybes įvykdyti nurodytus įsipareigojimus. Byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ siektų kitų, o ne turto pirkimo, tikslų, pavyzdžiui, vilkinti atsakovės restruktÅ«rizavimo procesÄ , nevykdyti įsipareigojimų ir pan. Atsižvelgdamas į tai teismas sprendė, kad yra pagrindas RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatant, jog minėtas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainÄ .

20. Teismas nenustatė pareiÅ¡kėjos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis požymių, todėl atsakovės praÅ¡ymÄ dėl baudos pareiÅ¡kėjai skyrimo atmetė. II. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai 21. Atsakovė RUAB „MOLESTA“ atskiruoju skundu praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – atmesti Luminor Bank AB skundÄ ; skirti Luminor Bank AB baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis; priteisti RUAB „MOLESTA“ turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 21.1. Teismas pažeidė vienÄ iÅ¡ restruktÅ«rizavimo proceso esminių principų – kreditorių autonomijos principÄ , kadangi įsiterpė į RUAB „MOLESTA“ kreditorių iÅ¡rinktų atstovų kompetencijÄ ir iÅ¡sprendė iÅ¡skirtinai ekonominio pobÅ«džio klausimus, tam neturėdamas jokio teisėto pagrindo, todėl vien dėl to teismo nutartis yra neteisėta ir naikintina. Teismas, pažeisdamas kreditorių autonomijos principÄ , panaikino kreditorių komiteto patvirtintas turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygas (skundžiamÄ nutarimÄ Nr. 1).

Nepanaikinus nutarties, susidarytų kreditoriams ir pačiai RUAB „MOLESTA“ itin nepalanki ir net pavojinga situacija, kadangi, teismui užkirtus keliÄ RUAB „MOLESTA“ pasiraÅ¡yti tinkamÄ , kreditorių interesus atitinkančiÄ turto pirkimo – pardavimo sutartį su finansinių įsipareigojimų įvykdymÄ užtikrinančiomis sutarties sÄ lygomis, bendrovė turės pasiraÅ¡yti sutartį be jokių kainos sumokėjimÄ užtikrinančių sÄ lygų. Be to, teismas, nutartimi patvirtindamas pirkėjÄ , kuriÄ kreditorių komitetas pripažino finansiÅ¡kai nepatikima, sudarė sÄ lygas RUAB „MOLESTA“ turto pirkėjai įgyti turtÄ nuosavybėn ir nesumokėti turto pirkimo kainos, kadangi, kaip patvirtina byloje esantys įrodymai (kurių teismas net nevertino), notaro depozitinėje sÄ skaitoje tų pinigų nebėra, nes buvo pareikalauta juos grÄ Å¾inti.

Taigi, Å¡iai dienai teismo pripažinta RUAB „MOLESTA“ turto pirkėja yra nei turto, nei pinigų neturinti, jokios veiklos nevykdanti, jokių pardavimo pajamų negaunanti, darbuotojų neturinti bendrovė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“. Palikus galioti nutartį, nebegaliotų jokie privalomi reikalavimai UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ užtikrinti turto pirkimo – pardavimo sutarties vykdymÄ , nėra nustatyti jokie turto kainos sumokėjimo terminai, taip, kaip buvo numatyta skundžiamu nutarimu Nr. 1 tvirtinant pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygas, RUAB „MOLESTA“ turtas pereitų finansiÅ¡kai nepatikimo subjekto nuosavybėn, o RUAB „MOLESTA“ už turtÄ negautų pirkimo kainos ir negalėtų atsiskaityti su kreditoriumi – banku.

BÅ«tent tokia teismo nutartis, o ne skundžiami nutarimai, pažeidžia kreditorių interesus, o RUAB „MOLESTA“ esant tokiai situacijai negalėtų vykdyti teismo nutarties, nes vykdydama jÄ , t. y. perleisdama turtÄ UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ be jokio sutarties įvykdymo užtikrinimo, pažeistų kreditorių interesus. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik iÅ¡imtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra iÅ¡imtinai ekonominio pobÅ«džio.

Å iuo atveju buvo sprendžiamas klausimas dėl turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygų, užtikrinančių pirkimo kainos sumokėjimÄ , nustatymo, taip pat buvo vertinamos potencialių pirkėjų finansinės galimybės sumokėti pirkimo kainÄ , o tai neabejotinai ekonominio pobÅ«džio klausimai, kurių teismas negalėjo iÅ¡spręsti. 21.2. Teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, vadovavosi ir pasibaigusioje byloje dėl to paties RUAB „MOLESTA“ turto pardavimo laimėtojo nustatymo priimtomis teismų nutartimis – Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi byloje Nr. B2-2607-781/2017, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 2 d. nutartimi byloje Nr. 2-1339-241/2017, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, kurias įgyvendindamas kreditorių komitetas ir priėmė skundžiamus nutarimus.

Teismai spręsdami Å¡iÄ bylÄ kategoriÅ¡kai konstatavo, kad teismai neturi pagrindo įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijai priklausančio klausimo sprendimÄ , t. y. negali tvirtinti turto pirkėjo. Å is teismų teiginys yra itin svarbus nagrinėjant šį ginÄÄ ir vertinant skundžiamos nutarties argumentus. Ä®siteisėjusiais teismų sprendimais nustatyti prejudiciniai faktai, kad RUAB „MOLESTA“ priklausančio bankui įkeisto turto pirkėjo tvirtinimo klausimas yra iÅ¡skirtinai ekonominio pobÅ«džio ir priklauso iÅ¡skirtinei kreditorių komiteto kompetencijai, o teismas neturi pagrindo įsiterpti į jÄ .

Kadangi iÅ¡nagrinėtos bylos, kurioje priimti Å¡ie sprendimai ir nagrinėjamos bylos ginčo Å¡alys yra tos pačios, Å¡io fakto prejudicialumas nagrinėjamam ginčui neabejotinas, tačiau teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, nevertino Å¡ių apeliantės argumentų ir nenurodė, kodėl juos atmetė, taip pažeisdamas procesinės teisės normas. 21.3. Skundžiamus nutarimus kreditorių komitetas priėmė balsų dauguma, taigi taip buvo iÅ¡reikÅ¡ta didžiosios kreditorių dalies valia.

Taigi, nėra jokio pagrindo teigti, kad ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia kreditorių teises ar prieÅ¡tarauja jų interesams. Su skundžiamais nutarimais nesutinka tik bankas, kuris, nors ir yra didžiausias kreditorius, tačiau negali spręsti už visus kreditorius ir tenkinti iÅ¡skirtinai savo interesus, paneigdamas tiek bendrovės, tiek ir kitų kreditorių teises. 21.4. Teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimÄ ir įpareigojančias teismÄ visapusiÅ¡kai ir objektyviai įvertinti visus byloje esančius įrodymus, taip pat sprendimo turinį reglamentuojančias proceso teisės normas, kadangi visiÅ¡kai nevertino apeliantės atsiliepime į banko skundÄ nurodytų argumentų bei juos pagrindžiančių įrodymų, 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktų papildomų raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų, kuriuose pateikiamas trečiojo asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktų įrodymų vertinimas, taip pat visiÅ¡kai nevertino apeliantės pagal teismo liudijimÄ gautų įrodymų ir pateiktų paaiÅ¡kinimų dėl jų.

Teismas nutartyje dėl jų net nepasisakė, nenurodė, kodėl juos atmetė. 21.5. Teismas nepagrįstai kreditorių komiteto skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatytas turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygas laikė restruktÅ«rizavimo planu nustatytos turto pardavimo tvarkos pakeitimu, todėl nepagrįstai konstatavo, kad skundžiamu nutarimu Nr. 1 buvo pakeistas restruktÅ«rizavimo planas, kurio kreditorių komitetas negali pakeisti, nes tai yra iÅ¡imtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Toks teismo aiÅ¡kinimas nelogiÅ¡kas, nes, jeigu juo vadovautis, tuomet visa turto pirkimo – pardavimo sutartis su visomis jos sÄ lygomis turėtų bÅ«ti patvirtinta kreditorių susirinkimo kaip restruktÅ«rizavimo plano turto pardavimo tvarkos dalis.

Nutartis suponuoja iÅ¡vadÄ , kad RUAB „MOLESTA“ iÅ¡ viso negali pasiraÅ¡yti turto pirkimo – pardavimo sutarties, kurios sÄ lygų nepatvirtino kreditorių susirinkimas, taigi, RUAB „MOLESTA“ net negali įvykdyti nutarties ir parduoti turto. Teismas, neatskirdamas garantijos, užtikrinančios sutarties įvykdymÄ , ir avanso, užtikrinančio teikiamÄ pasiÅ«lymÄ , padarė visiÅ¡kai nepagrįstÄ ir su bylos esme nieko bendro neturinčiÄ iÅ¡vadÄ , kad skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sÄ lyga dėl besÄ lyginės banko garantijos pateikimo iÅ¡ esmės apribojo potencialių pirkėjų galimybes teikiant pasiÅ«lymus dėl turto įsigijimo.

Akivaizdu, kad kreditorių komitetas, priimdamas skundžiamÄ nutarimÄ Nr. 1, sprendė tik dėl pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygų tvirtinimo, o ne dėl pasiÅ«lymų pateikimo sÄ lygų, nes pasiÅ«lymai jau buvo pateikti ir įvertinti. 21.6. Ankstesnėmis teismų nutartimis iÅ¡spręstas ginčas vyko dėl kreditorių komiteto patvirtintos bankui įkeisto RUAB „MOLESTA“ turto pardavimo tvarkos, sÄ lygų, konkrečiai, dėl reikalavimo potencialaus pirkėjo pasiÅ«lymÄ užtikrinti 5 proc. dydžio į RUAB „MOLESTA“ sÄ skaitÄ pervedamu avansu, teisėtumo ir kreditorių komiteto kompetencijos.

BÅ«tent dėl neatitikimo Å¡iai sÄ lygai UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, kaip neužtikrinusi pasiÅ«lymo avanso pervedimu, ir nebuvo pripažinta turto pardavimo laimėtoja. Kreditorių komitetas laimėtoja pripažino UAB „KRK Wood“, kadangi ji savo pasiÅ«lymÄ užtikrino 5 proc. dydžio avanso pervedimu į bendrovės sÄ skaitÄ . Nagrinėjamu atveju ginčas vyksta ne dėl turto pardavimo tvarkos, procedÅ«rų ir jos reikalavimų, bet dėl turto pirkimo – pardavimo sutarties esminių sÄ lygų, tai esminis skirtumas nuo iÅ¡nagrinėto ginčo.

Tačiau pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai nevertino Å¡io skirtumo. Turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygų nenustato RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo planas, todėl, nustatant sutarties sÄ lygas, nėra keičiama RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane nustatyta turto pardavimo tvarka. Pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygų nustatymas nėra turto pardavimo tvarkos / procedÅ«rų nustatymas, todėl Å¡ias sÄ lygas galėtų nustatyti ir bendrovės Å«kinę komercinę veiklÄ vykdantis bendrovės vadovas, tačiau, siekiant kreditorių valios iÅ¡raiÅ¡kos, klausimas buvo pateiktas kreditorių komitetui. 21.7.

Teismas visiÅ¡kai nevertino to, kad pats bankas yra nenuoseklus, kadangi, pritardamas ir balsuodamas už dalį siÅ«lomų patvirtinti turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygų, sutiko, jog kreditorių komitetas gali tvirtinti esmines turto – pirkimo pardavimo sÄ lygas ir tai nėra turto pardavimo tvarkos nustatymas ar keitimas. Bankas nepagrįstai teigia, kad ginčas dėl turto laimėtojo patvirtinimo jau buvo iÅ¡spręstas banko nurodytomis teismų nutartimis ir kad kreditorių komitetas, pažeisdamas jas, antrÄ kartÄ priėmė neteisėtÄ nutarimÄ turto pardavimo laimėtoja patvirtinti UAB „KRK Wood“.

Teismai, iÅ¡spręsdami ginÄÄ , nevertino pateiktų pasiÅ«lymų, potencialių pirkėjų finansinių galimybių ir nenurodė, kuris potencialus pirkėjas turėtų bÅ«ti pripažintas laimėtoju. Teismai nurodė, kad tai kreditorių komiteto kompetencija ir teismui nėra pagrindo įsiterpti į jÄ , dėl ko grÄ Å¾ino šį klausimÄ svarstyti iÅ¡ naujo. Skundžiami nutarimai yra priimti tinkamai įgyvendinant ankstesnėse teismų nutartyse pateiktus iÅ¡aiÅ¡kinimus ir į juos atsižvelgiant, tačiau teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, to nevertino. 21.8.

Teismas visiÅ¡kai nevertino argumentų dėl skundžiamo nutarimo Nr. 1 3 sÄ lygos (dėl pirkimo kainos sumokėjimo užtikrinimo besÄ lygine banko / kredito įstaigos garantija) teisėtumo ir pagrįstumo. Skundžiamo nutarimo Nr. 1 3 sÄ lyga buvo nustatyta sutartinio įsipareigojimo sumokėti pirkimo kainÄ Ä¯vykdymo užtikrinimui, o tai neabejotinai yra ne turto pardavimo tvarkos reikalavimas, o pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lyga. SÄ lyga dėl besÄ lyginės garantijos pateikimo buvo nustatyta siekiant užsitikrinti, kad RUAB „MOLESTA“, perleidusi nuosavybės teisę į turtÄ , bet kuriuo atveju gaus pirkimo kainÄ , iÅ¡ kurios bus dengiamas banko kreditorinis reikalavimas.

BÅ«tent siekiant RUAB „MOLESTA“ ir jos kreditorių interesų apsaugos, turto pirkimo – pardavimo sutartyje buvo siekiama įtvirtinti prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonę – besÄ lyginę garantijÄ , kuri kartu patvirtintų ir pirkėjo mokumÄ bei užtikrintų prievolės sumokėti pirkimo kainÄ Ä¯vykdymÄ . Notaro liudijimas, kurį pateikė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, niekaip nepatvirtina pirkėjo mokumo ir jo galimybių sumokėti pirkimo kainÄ ir nėra prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė.

Notaras tik paliudijo, kad 2018 m. birželio 18 d. į notaro depozitinę sÄ skaitÄ yra pervesta 1 445 000 Eur suma, skirta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal bÅ«simÄ turto pirkimo – pardavimo sutartį. Tačiau Å¡is notaro liudijimas nepatvirtina, kad sumÄ pervedė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nepatvirtina jos mokumo ir galimybių mokėti, o juo labiau negarantuoja, kad, sudarius sutartį ir atėjus laikui mokėti, Å¡i suma vis dar bus notaro depozitinėje sÄ skaitoje ir bus panaudota bÅ«tent atsiskaitymui su RUAB „MOLESTA“ pagal pirkimo – pardavimo sutartį.

Notaras pagal šį dokumentÄ nėra garantas ir notaro iÅ¡duotas liudijimas nėra garantija, kadangi neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.90 – 6.97 straipsniuose nustatytų garantijos reikalavimų, todėl tai nėra prievolės užtikrinimo priemonė, ko ir siekė RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas nustatydamas turto pirkimo – pardavimo sÄ lygÄ dėl prievolės įvykdymo užtikrinimo garantija. Nesant tokios garantijos ir RUAB „MOLESTA“ perleidus nuosavybės teisę į turtÄ sutarties pasiraÅ¡ymo metu, egzistuotų reali tikimybė, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nesumokėtų pirkimo kainos, jos dalies, ar ženkliai vėluotų mokėti, nes Å¡i bendrovė yra finansiÅ¡kai nepatikima, o tokiu atveju pirmiausia nukentėtų banko interesai, nes jis, kaip hipotekos kreditorius, negautų piniginių lėšų už parduotÄ hipotekinį turtÄ .

Tokiu atveju reikėtų pradėti teisminius procesus dėl skolos iÅ¡ UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ priteisimo ir net teigiamo teismo sprendimo atveju iÅ¡ UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ tokia suma nebÅ«tų iÅ¡ieÅ¡kota, kÄ patvirtina pateikti argumentai ir įrodymai dėl Å¡ios bendrovės nemokumo / finansinio nepatikimumo. RestruktÅ«rizavimo procesas tokiu bÅ«du bÅ«tų sutrikdytas, kreditorių interesai pažeisti. Net ir tuo atveju, jeigu nuosavybė į turtÄ bÅ«tų perleista tik po visiÅ¡ko atsiskaitymo, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nesumokėjus, sutartis turėtų bÅ«ti nutraukta, ir turto pardavimas turėtų bÅ«ti vykdomas iÅ¡ naujo, kadangi restruktÅ«rizavimo planas nenumato, kad tokiu atveju turtas galėtų bÅ«ti parduotas antram pagal pateiktų pasiÅ«lymų eilę potencialiam pirkėjui, ir vėl bÅ«tų keliamas klausimas dėl restruktÅ«rizavimo plane nustatytos turto pardavimo tvarkos pakeitimo.

UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ galėjo taip pat kaip ir UAB „KRK Wood“ pateikti garantijÄ , nes buvo keliami vienodi reikalavimai abiems potencialiems pirkėjams. 21.9. Teismas nepagrįstai atribojo reikalavimÄ pateikti besÄ lyginę banko / kitos kredito įstaigos garantijÄ ir pirkėjo finansinio patikimumo vertinimÄ , nors bÅ«tent garantijos pateikimas ir patvirtina pirkėjo finansinį patikimumÄ ir tai yra iÅ¡ esmės susiję reikalavimai, kurių įvykdymas kreditorių komiteto narių buvo vertinami sistemiÅ¡kai, o ne atsietai.

Dėl tokio neteisingo atribojimo teismas padarė nepagrįsta iÅ¡vadÄ , kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nors ir nepateikė garantijos, tačiau yra finansiÅ¡kai patikima. Teismas neteisingai įvertino kreditorių komiteto argumentacijÄ , dėl ko UAB „KRK Wood“ buvo pripažinta pirkėja, o UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pripažinta finansiÅ¡kai nepatikima. Teismas nevertino pateiktų įrodymų, pagrindžiančių UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinį nepatikimumÄ ir negalėjimÄ užtikrinti pirkimo kainos sumokėjimo.

Pati UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasirinko sprendimÄ pateikti ne banko, ar kitos kredito įstaigos, garantijÄ , o pinigus įneÅ¡ti į depozitinę notaro sÄ skaitÄ . UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ 2017 m. balansas ir pelno (nuostolio) ataskaita patvirtina, kad bendrovė nei 2016 m., nei 2017 m. neturėjo jokio turto, jos ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertė sudaro tik 2 724 Eur, bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai – 12 985 Eur, ir virÅ¡ija turto vertę, o tai neabejotinai patvirtina bendrovės nemokumÄ .

Bendrovės nuosavas kapitalas yra neigiamas, informacija iš Creditinfo patvirtina, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ neturi nė vieno darbuotojo, nėra PVM mokėtoja. Turimais duomenimis UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ PVM mokėtojo statusas mokesčių inspekcijos buvo atimtas. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas advokatas K. J. 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje pateikė melagingus duomenis apie UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkus, nurodydamas, kad M. P. nėra akcininkas, o į bendrovę investuoja naujas akcininkas UAB „Praslas“, kuris ir yra pinigų šaltinis.

Pateikti duomenys iÅ¡ Juridinių asmenų registro patvirtina Å¡ių duomenų melagingumÄ , kadangi naujas akcininkas yra ne UAB „Praslas“, o UAB „Vilniaus NT investicijos“ – naujai, t. y. 2017 m. kovo mėnesį, įsteigta įmonė, neturinti ilgalaikio turto, o jos akcininkas yra tas pats M. P.. Melagingų duomenų teikimas, tikrųjų duomenų slėpimas neabejotinai kelia pagrįstų abejonių dėl UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinio patikimumo ir rimtų ketinimų pirkti turtÄ bei už jį mokėti.

Duomenys apie neva naujÄ akcininkÄ UAB „Praslas“ buvo pateikti VÄ® Registrų centrui tik tuomet, kai jau buvo prasidėjęs Å¡is ginčas. Bankai ir kitos kredito institucijos neiÅ¡davė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ garantijos, ir, akivaizdu, ne todėl, kad nebuvo nurodytas reikalaujama garantijos galiojimo terminas, kaip nurodo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas, o todėl, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ bankų ir kredito įstaigų vertinimu yra finansiÅ¡kai nepatikimas subjektas, kuris regreso tvarka negalėtų atlyginti bankui garantija sumokėtų lėšų. 21.10.

Teismas nevertino 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktų papildomų raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų dėl UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktų dokumentų ir pagal teismo liudijimÄ gautų bei teismui pateiktų dokumentų, patvirtinančių UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinį nepatikimumÄ ir negalėjimÄ užtikrinti pirkimo kainos sumokėjimo. Atsižvelgiant į tai, kad notaras nepatvirtino, jog piniginių lėšų pervedimas į notaro depozitinę sÄ skaitÄ užtikrina UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ įsipareigojimų pagal pirkimo – pardavimo sutartį įvykdymÄ , darytina iÅ¡vada, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikė reikalaujamos garantijos, kuri numatyta kaip pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lyga, užtikrinanti piniginių įsipareigojimų vykdymÄ , todėl RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas pagrįstai pirkėja patvirtino UAB „KRK Wood“.

UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikta 2018 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkė UAB „Vilniaus NT investicijos“ perleido akcijas UAB „Praslas“, yra negaliojanti, nes nepatvirtinta notaro (privalomos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu). Abejonių kelia ir pateikta 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartis, kuriÄ dėl nežinomų ir neaiÅ¡kių priežasčių už abi sutarties Å¡alis pasirašė tas pats asmuo – UAB „Praslas“ direktorė D.

Z.. Nepridėtas nei UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vadovo įgaliojimas, nei kitas dokumentas, pagrindžiantis, kodėl sutartį pasirašė ne vadovas, o tai sudaro pagrindÄ tokiÄ sutartį laikyti fiktyvia, suklastota, pasiraÅ¡yta neįgalioto asmens, nesukuriančia jokių teisinių pasekmių. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ veiksmai sudaro pagrindÄ manyti, kad Å¡is asmuo elgiasi nesÄ Å¾iningai, galimai teikia suklastotus duomenis, todėl akivaizdu, kad toks asmuo negali bÅ«ti laikomas finansiÅ¡kai patikimu asmeniu, galinčiu tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimus.

Pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ visiÅ¡kai neturi piniginių lėšų, į notaro depozitinę sÄ skaitÄ pervestos visiÅ¡kai nesusijusio asmens piniginės lėšos, o tas asmuo – UAB „Praslas“, neturi jokių įsipareigojimų RUAB „MOLESTA“, jo nesaistys pirkimo – pardavimo sutarties nuostatos, todėl nėra jokių garantijų, kad piniginiai įsipareigojimai bus įvykdyti. 21.11. UAB „KRK Wood“ 2017 m. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, patvirtina, kad UAB „KRK Wood“ turi turto už 1 125 709 Eur, 2017 m. gauta 450 132 Eur pajamų, o grynasis pelnas sudaro 446 972 Eur.

Creditinfo informacijoje nėra jokių duomenų, sudarančių pagrindÄ suabejoti Å¡io subjekto patikimumu, tuo labiau, kad su Å¡ia bendrove RUAB „MOLESTA“ jau turėjo sandorių, kuriuos UAB „KRK Wood“ tinkamai įvykdė. UAB „KRK Wood“ oficialiai ir nieko neslėpdama nurodė, kad jos tikslas supirkti iÅ¡ RUAB „MOLESTA“ visÄ parduodamÄ turtÄ ir toliau vystyti nekilnojamojo turto projektus, todėl akivaizdu, kad UAB „KRK Wood“, siekdama sudaryti su RUAB „MOLESTA“ ne tik šį sandorį, neturi jokių ketinimų apgauti, nemokėti, nes tai neabejotinai pakenktų jos reputacijai ir finansinio patikimumo vertinimui, todėl ji tinkamai ir laiku vykdys savo įsipareigojimus.

Kredito unija RATO iÅ¡davė UAB „KRK Wood“ besÄ lyginę garantijÄ , užtikrinančiÄ Å¡ios bendrovės finansinių įsipareigojimų RUAB „MOLESTA“ vykdymÄ , todėl nekyla jokių abejonių, kad turto pirkimo kaina bus sumokėta visiÅ¡kai ir laiku, dėl ko tolimesnis restruktÅ«rizavimo procesas, atsiskaitant su hipotekos kreditoriumi, bus sklandus. Aplinkybė, kad garantijos terminas yra iki 2018 m. liepos 31 d., nėra reikÅ¡minga, nes, jeigu bankas nebÅ«tų ginčijęs skundžiamų nutarimų, turto pirkimo – pardavimo sutartis jau bÅ«tų pasiraÅ¡yta ir pinigai už turtÄ sumokėti, todėl garantijoje nurodytas terminas yra visiÅ¡kai pakankamas. 21.12.

Teismas savo sprendimÄ patvirtinti turto pirkėjÄ argumentavo bankroto, o ne restruktÅ«rizavimo procese suformuota kasacinio teismo praktika – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 iÅ¡aiÅ¡kinimai negali bÅ«ti taikomi ginčo atvejui dėl skirtingų bylų ratio decidendi. Net jeigu teismas ir manytų, kad bankroto procese suformuota praktika galėtų bÅ«ti taikoma ir restruktÅ«rizavimo procesui, akivaizdu, kad ginčo situacija neatitinka minėtoje kasacinio teismo praktikoje nurodytų sÄ lygų, kuomet teismas gali įsiterpti į kreditorių kompetencijÄ .

Kreditorių komitetas įvykdė teismų nutartis, kuriomis teismai grÄ Å¾ino turto pirkėjo tvirtinimo klausimÄ kreditorių komitetui svarstyti iÅ¡ naujo ir nurodė vertinti pirkėjų finansines galimybes. Teismas nenurodė jokių argumentų, įrodymų, pagrindžiančių, kad kreditorių komitetas, spręsdamas klausimÄ iÅ¡ naujo, gali priimti nutarimÄ , pažeidžiantį teisėtus restruktÅ«rizuojamos įmonės ar kreditorių teisėtus interesus, vilkinti įstatymo nustatytų veiksmų atlikimÄ ar netgi ignoruoti teismo nurodymus ir pakartotinai priimti neteisėtus nutarimus.

Nei vienas kreditorių komiteto narys nėra asmeniÅ¡kai suinteresuotas vieno ar kito turto pirkėjo patvirtinimu, nes turto perleidimas jiems asmeniÅ¡kai neduos jokios finansinės naudos. Tuo tarpu bankas yra vienintelis asmeniÅ¡kai suinteresuotas kreditorius, nes parduodamas turtas yra įkeistas jam. Akivaizdu, kad kreditorių komiteto dauguma, priėmusi skundžiamus nutarimus, prieÅ¡ingai nei bankas, objektyviai ir teisingai vertina situacijÄ , siekia iÅ¡vengti bet kokių rizikų ir grėsmių, galinčių sÄ lygoti restruktÅ«rizavimo proceso vilkinimÄ , ir atstovauja visų kreditorių interesus be jokio asmeninio suinteresuotumo.

Tai patvirtina, kad ginčo situacija nėra ta iÅ¡skirtinė situacija, sukurianti teismo teisę įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijÄ ir leisti jam patvirtinti turto pirkėjÄ . Taigi, net ir tuo atveju, jeigu teismas dėl kažkokių priežasčių nuspręstų panaikinti skundžiamus nutarimus, turto pirkėjo tvirtinimo klausimas turėtų bÅ«ti grÄ Å¾intas kreditorių komitetui spręsti iÅ¡ naujo. 21.13. Teismas nepagrįstai atsisakė patenkinti reikalavimÄ paskirti bankui baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesu.

Bankas, reikÅ¡damas skundÄ dėl skundžiamų nutarimų, akivaizdžiai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Pats bankas balsavo už skundžiamu nutarimu Nr. 1 patvirtintas 1 ir 2 turto pirkimo – pardavimo sÄ lygas ir pritarė pozicijai, kad kreditorių komitetas gali nustatyti turto pirkimo – pardavimo sÄ lygas, o vėliau dėl Å¡ių sprendimų pateikė skundÄ , kuriame jau dėsto visiÅ¡kai kitokiÄ pozicijÄ , kad toks sÄ lygų patvirtinimas negalimas, nes taip keičiamas restruktÅ«rizavimo planas ir tam reikalingas kreditorių susirinkimo sprendimas.

Be to, bankas akivaizdžiai klaidina teismÄ , bandydamas situacijÄ pateikti taip, kad neva kreditorių komitetas piktnaudžiauja ir antrÄ kartÄ priima tokį pat neteisėtÄ sprendimÄ , ir tokiais melagingais teiginiais siekia, kad teismas įsiterptų į kreditorių komiteto kompetencija ir spręstų ekonominio pobÅ«džio klausimus. Bankas, teikdamas skundÄ , akivaizdžiai stabdo RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo procesÄ ir trukdo RUAB „MOLESTA“ tinkamai įgyvendinti restruktÅ«rizavimo plano sÄ lygas.

Dėl teikiamų akivaizdžiai nepagrįstų skundų RUAB „MOLESTA“ negali laiku įgyvendinti savo įsipareigojimų kreditoriams. Dėl banko teikiamų skundų jau daugiau kaip 1,5 metų RUAB „MOLESTA“ negali parduoti turto ir gauti lėšų atsiskaitymui su kreditoriais. Tik vienintelis kreditorius – bankas, teikia skundus teismui ir ginčija visus RUAB „MOLESTA“ atliekamus turto pardavimus.

22. Suinteresuoti asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ prisidėjimu prie atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirojo skundo praÅ¡o tenkinti RUAB „MOLESTA“ atskirÄ jį skundÄ â€“ panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – atmesti Luminor Bank AB skundÄ bei skirti Luminor Bank AB baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis; priteisti UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ jų turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

23. RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo administratorė UAB „Restrus“ atsiliepimu į atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o bylÄ pagal atskirÄ jį skundÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra. PaaiÅ¡kino, kad ankstesnį ginÄÄ nagrinėję teismai nenurodė, kokia forma turi bÅ«ti nustatinėjamas potencialių pirkėjų mokumas ir (ar) galimybės sumokėti pasiÅ«lytÄ kainÄ , todėl tokios formos ir tvarkos nustatymas buvo paliktas nustatyti apeliantei. Apeliantė, siekdama įsitikinti potencialių pirkėjų realiomis galimybėmis įsigyti turtÄ , paprašė, kad potencialÅ«s pirkėjai pateiktų besÄ lygines kredito įstaigų garantijas.

Iki 2018 m. birželio 20 d. besÄ lyginę kredito įstaigos garantijÄ kreditorių komitetui pateikė tik UAB „KRK Wood“. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. balandžio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 nurodė, kad pirkėjo patvirtinimo klausimas priklauso apeliantės kreditorių komitetui, kuris turi nuspręsti ir patvirtinti, kuris potencialus pirkėjas turi teisę įsigyti turtÄ , todėl pirmosios instancijos teismas, patenkinęs skundÄ , klausimÄ dėl potencialaus pirkėjo patvirtinimo turėjo iÅ¡ naujo perduoti nagrinėti apeliantės kreditorių komitetui.

24. Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiliepimu į atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atsakovės atskirÄ jį skundÄ atmesti; priteisti iÅ¡ atsakovės RUAB „MOLESTA“ visas suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais: 24.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad skundžiamu nutarimu Nr. 1 antrÄ kartÄ neteisėtai buvo pakeista / papildyta restruktÅ«rizavimo plane nustatyta turto pardavimo tvarka.

Apeliantės atskirajame skunde dėstomi argumentai dėl anksčiau nustatytos ir teismų pripažintos neteisėtos sÄ lygos potencialiam pirkėjui sumokėti 5 proc. dydžio avansÄ ir Å¡iame ginče nagrinėjamos sÄ lygos pateikti banko / kredito įstaigos besÄ lyginę garantijÄ skirtumų yra nepagrįsti. Apeliantė ir kreditorių komiteto nariai negali keisti restruktÅ«rizavimo plane nustatytų turto pardavimo sÄ lygų, o tokių papildomų sÄ lygų, kaip avansas ar garantijos, nustatymas yra restruktÅ«rizavimo plano faktinis pakeitimas, nepriklausomai nuo to, kokia forma tai padaryta – atskira turto pardavimo tvarka, kuri neva detalizuoja plane esančiÄ tvarkÄ (kaip buvo pirmos bylos atveju su 5 proc. avanso reikalavimu), ar komiteto nutarime nustatyta sÄ lyga dėl garantijos pateikimo (kaip yra Å¡ioje byloje).

Be to, skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sÄ lyga dėl banko / kredito įstaigos besÄ lyginės garantijos pateikimo yra perteklinė ir buvo nustatyta tik dėl to, kad bÅ«tų formali priežastis atsisakyti pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“. Skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sÄ lyga dėl banko / kredito įstaigos besÄ lyginės garantijos pateikimo nebuvo numatyta apeliantės restruktÅ«rizavimo plane, taip pat tokia sÄ lyga nebuvo numatyta ir konkurso įsigyti ginčo turtÄ skelbimuose (pradinėje konkurso stadijoje), kai UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ teikė pasiÅ«lymÄ Ä¯sigyti turtÄ už 1 445 000 Eur sumÄ .

Skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sÄ lyga dėl garantijos pateikimo sukuria situacijÄ , kai potencialus pirkėjas privalo patirti nepagrįstų iÅ¡laidų / nuostolių dėl garantijos gavimo iÅ¡ banko / kredito įstaigos net nepaisant to, kad turi visÄ sumÄ savo banko sÄ skaitoje ir jÄ galėtų sumokėti iÅ¡kart, kai tik bus pasiraÅ¡yta pirkimo – pardavimo sutartis. 24.2. Apeliantė nepagrįstai nurodė, kad neva įgyvendino pirmojo teisminio ginčo metu priimtose teismų nutartyse nurodytas rekomendacijas.

Skundžiamais nutarimais nebuvo atsižvelgta į potencialių pirkėjų pasiÅ«lytų kainų dydžių skirtumÄ . Niekur nėra paaiÅ¡kinta, kodėl apeliantei gauti 318 500 Eur sumÄ yra mažiau naudinga. Teismai pirmos bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad bÅ«tent pirmo ginčo kontekste nėra pakankamo pagrindo įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijÄ , o Å¡ioje byloje yra nagrinėjamas antras (panaÅ¡iais klausimais) ginčas, todėl Å¡ioje byloje, kaip teisingai konstatavo skundžiamojoje nutartyje pirmosios instancijos teismas, jau egzistuoja pagrindas įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijÄ .

Å iam ginčui aktualiose nutartyse (pirmojoje byloje) nepasakyta, kad teismai apskritai negali įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijÄ jokiais atvejais. 24.3. Skundžiama nutartimi pirkėja pagrįstai patvirtinta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nes jos pasiÅ«lyta kaina yra didesnė ir bendrovė gali iÅ¡kart sumokėti pasiÅ«lytÄ kainÄ . Apeliantė, nagrinėdama UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinius rodiklius, neatsižvelgė į tÄ faktÄ , kad byloje aiÅ¡kiai nustatyta, jog į Vilniaus m. 19 – ojo notarų biuro notaro M.

K. depozitinę sÄ skaitÄ 1 445 000 Eur sumÄ sumokėjo naujoji UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkė UAB „Praslas“, t. y. finansiÅ¡kai pajėgi įmonė, be didesnių sunkumų galinti sumokėti 1 445 000 Eur sumÄ . Apeliantės argumentai dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimo yra nepagrįsti, nes 2018 m. birželio 8 d. (o ne 2018 m. birželio 18 d.) akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje buvo padaryta techninė raÅ¡ymo apsirikimo klaida, kuri jau yra iÅ¡taisyta ir tai patvirtina notaro atstovės 2018 m. liepos 25 d. raÅ¡tas „Dėl duomenų tikslinimo“ (priedas Nr. 1).

Apeliantė skunde taip pat nepagrįstai nurodė, kad neva 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartis tarp naujosios akcininkės UAB „Praslas“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ dėl 1 445 000 Eur sumos paskolos yra suklastota ir negaliojanti, nes pasiraÅ¡yta ne UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vadovo ir nepateiktas įgaliojimas, kadangi įgaliojimas pasiraÅ¡yti paskolos sutartį UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vardu buvo iÅ¡duotas ir jis teikiamas kartu su Å¡iuo atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ . 24.4.

Pati UAB „KRK Wood“ iÅ¡kart negalės sumokėti savo siÅ«lomos 1 126 500 Eur sumos, nes tokių piniginių lėšų neturi. Vien tai, kad įmonė turi turto už 1 125 709 Eur sumÄ , 2017 m. gauta 450 132 Eur pajamų ir jos grynasis pelnas sudaro 446 972 Eur sumÄ , nepatvirtina to, kad bendrovė turi pakankamai laisvų piniginių lėšų. Tuo tarpu UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, pasitelkdama naujosios akcininkės UAB „Praslas“ investuojamas lėšas visos kainos sumokėjimui, gali iÅ¡kart sumokėti visÄ kainÄ ir tÄ padarė įneÅ¡dama visÄ sumÄ Ä¯ notaro depozitinę sÄ skaitÄ .

Byloje esančiame notaro liudijime nurodyta, kad į notaro depozitinę sÄ skaitÄ Ä¯neÅ¡ta suma atsiskaitymui su pardavėja RUAB „MOLESTA“ bus pervesta pardavėjai notarinės pirkimo – pardavimo sutarties nustatyta tvarka už konkretų turtÄ , t. y. bÅ«tent tÄ turtÄ , dėl kurio buvo paskelbtas konkursas ir dėl kurio pirkėjos UAB „KRK Wood“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė savo pasiÅ«lymus. Visos kainos sumokėjimas į depozitinę sÄ skaitÄ patvirtina, kad pirkėja turi tokiÄ sumÄ pinigų, yra pajėgi įsigyti turtÄ iÅ¡ karto ir jai nereikės kredito įstaigos (trečiojo asmens sandoryje) pagalbos.

UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiÅ«lyta turto įsigijimo kaina yra didžiausia, pasiÅ«lytos kainos sumokėjimas užtikrintas pervedus visÄ pasiÅ«lytÄ pirkimo – pardavimo kainÄ Ä¯ notaro depozitinę sÄ skaitÄ , todėl skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pagrįstai pirkėja patvirtino UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“. 24.5. Skundžiama nutartimi nebuvo pažeistas kreditorių autonomijos principas, nes Å¡iame ginče susiklostė iÅ¡skirtinė situacija ir teismas privalėjo patvirtinti turto pirkėjÄ .

RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo byla jau tęsiasi daugiau nei 4 metus; RUAB „MOLESTA“ priklausantis ir bankui įkeistas turtas iki Å¡iol nėra parduotas ir nebus parduotas mažiausiai dar vienerius metus. Jeigu apeliacinės instancijos teismas Å¡ioje byloje pakeis pirmosios instancijos teismo sprendimÄ dėl pirkėjo tvirtinimo ir grÄ Å¾ins dar kartÄ Å¡Ä¯ klausimÄ spręsti kreditorių komitetui, pagrįsta manyti, kad ateityje RUAB „MOLESTA“ kartu su tais pačiais kreditorių komiteto nariais (I.

M., UAB „BMT Baltic“, UAB „SIGMA VENTUS“) imsis kitų veiksmų, kad sutrukdytų turtÄ parduoti didesnę kainÄ pasiÅ«liusiam pirkėjui. Apeliantės restruktÅ«rizavimo planas patvirtintas tik iki 2020 m. vasario 15 d., nors ginčo turto pardavimas restruktÅ«rizavimo plane numatytas pirmaisiais metais, tačiau dėl besitęsiančių tų pačių asmenų neteisėtų veiksmų turtas neparduodamas iki Å¡iol. Tie patys asmenys, balsuodami kreditorių komitete, nuolat sukuria naujus trukdžius, kad ginčo turtas nebÅ«tų parduotas didesnę kainÄ pasiÅ«liusiam pirkėjui.

Tarp tų pačių asmenų vyksta daugiau teisminių ginčų, todėl pagrįsta manyti, kad ateityje tie patys asmenys ir toliau bandys sutrukdyti ginčo turto pardavimui didesnę kainÄ pasiÅ«liusiam pirkėjui. 24.6. Apeliantės, kartu su trimis kreditorių komiteto nariais, kuriami ribojimai iÅ¡imtinai nukreipti proteguojamos UAB „KRK Wood“ naudai. Pardavus turtÄ mažesne (UAB „KRK Wood“ pasiÅ«lyta) kaina bus pažeidžiami taip pat kitų, o ne tik banko, kreditorių interesai. Pardavus ginčo turtÄ tik už 1 126 500 Eur kainÄ , banko nepatenkinto finansinio reikalavimo, kuris bus užtikrintas hipoteka, likutis bus 318 500 Eur.

Tai reiÅ¡kia, kad bankas liks kreditorių sÄ raÅ¡e su pirmumo teise gauti pinigines lėšas iÅ¡ kitų apeliantės sandorių, o kiti kreditoriai turės laukti, kol banko likutis bus padengtas visiÅ¡kai ir tik tada tikėtis savo finansinių reikalavimų dalies padengimo. Kita situacija susiklostytų, jeigu ginčo turtas bÅ«tų parduotas už 1 445 000 Eur kainÄ , kadangi tuomet banko finansinis reikalavimas bÅ«tų visiÅ¡kai patenkintas ir jis bÅ«tų iÅ¡brauktas iÅ¡ kreditorių sÄ raÅ¡o, o likę kreditoriai pagrįstai galėtų tikėtis jų finansinių reikalavimų patenkinimo iÅ¡ kitų artimiausių apeliantės turto pardavimo sandorių.

25. PareiÅ¡kėja Luminor Bank AB atsiliepimu į atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atmesti atskirÄ jį skundÄ ; priteisti iÅ¡ apeliantės RUAB „MOLESTA“ pareiÅ¡kėjos Luminor Bank AB naudai visas jos turėtas bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidas, jas priteisiant iÅ¡ RUAB „MOLESTA“ administravimui skirtų lėšų; atmesti kaip nepagrįstÄ RUAB „MOLESTA“ praÅ¡ymÄ skirti pareiÅ¡kėjai Luminor Bank AB baudÄ ; skirti baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis RUAB „MOLESTA“.

Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais: 25.1. Kasacinis teismas yra pripažinęs teismo teisę iÅ¡skirtiniais atvejais iÅ¡spręsti kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai priskirtus klausimus. Nors minėti iÅ¡aiÅ¡kinimai pateikti bankroto bylose, tačiau jie taikytini ir restruktÅ«rizavimo bylose, nes vieÅ¡Ä interesÄ turinčiose bankroto ir restruktÅ«rizavimo bylose iÅ¡ esmės galioja tie patys principai, siekiant atsiskaityti su nemokių ar laikinų finansinių sunkumų turinčių įmonių kreditoriais.

Kasaciniam teismui iÅ¡aiÅ¡kinus, kad teismas turi teisę bankroto bylose nustatyti turto pardavimo tvarkÄ ir parduodamo turto kainÄ , atitinkama taisyklė taikytina ir restruktÅ«rizavimo bylose. Teismas, iÅ¡spręsdamas kreditorių kompetencijai priskirtinÄ klausimÄ , nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos, teisingai ir pagrįstai sprendė, kad grÄ Å¾inimas trečiÄ kartÄ nagrinėti tÄ patį klausimÄ kreditorių komitetui užvilkins RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo procesÄ , be to, klausimo grÄ Å¾inimas iÅ¡ naujo svarstyti neatitiks nei Ä®RÄ® numatytų tikslų, nei banko, kaip hipotekos kreditoriaus, taip pat pačios RUAB „MOLESTA“ interesų.

Teismas, tokiomis aplinkybėmis pripažindamas turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nepažeidė jokių imperatyvų. 25.2. Bankui įkeistÄ turtÄ RUAB „MOLESTA“ planavo parduoti už pradinę 3 582 600 Eur (be PVM) kainÄ , tačiau Å¡iai dienai RUAB „MOLESTA“ prieÅ¡tarauja, kad turtas bÅ«tų parduotas už 1 445 000 Eur (plius PVM) kainÄ , kuriÄ pasiÅ«lė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, ir siekia, kad turtas bÅ«tų parduotas mažiausiÄ kainÄ (1 126 500 Eur) pasiÅ«liusiai UAB „KRK Wood“, kurios pasiÅ«lytos kainos nepakanka padengti teismo patvirtintÄ 4 986 779,76 Lt (1 444 271,25 Eur) banko kreditorinį reikalavimÄ ir kuri ženkliai mažesnė, nei restruktÅ«rizavimo plane numatytoji pradinė turto pardavimo kaina.

Kreditorių komiteto kompetencija priimti ekonominio pobÅ«džio sprendimus negali bÅ«ti suprantama kaip teisė priimti bet kokius, ekonomiÅ¡kai nenaudingus, nepagrįstus sprendimus. Visų instancijų teismai panaikino 2017 m. vasario 7 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimÄ parduoti turtÄ UAB „KRK Wood“ ir grÄ Å¾ino klausimÄ svarstyti kreditorių komitetui iÅ¡ naujo, tačiau kreditorių komitetas tų pačių narių balsais pakartotinai vėl 2018 m. birželio 20 d. priėmė nutarimÄ parduoti turtÄ UAB „KRK Wood“.

Tai reiškia, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas neįgyvendina savo kompetencijos priimti teisingus, pagrįstus ir RUAB „MOLESTA“ bei jos kreditorių interesus atitinkančius sprendimus. Tokia situacija pagrįstai prilygintina kreditorių komiteto neveikimui. 25.3. Atskirajame skunde nepagrįstai teigiama, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įsiteisėjusiais teismų sprendimai nustatytus prejudicinius faktus ir procesinės teisės normas. Prieš tai nagrinėtoje byloje nėra kategoriškai, kaip teigia apeliantė, nustatyta, kad jokiais atvejais teismas negali tvirtinti turto pirkėjo.

PirmÄ kartÄ sprendžiant 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto priimto nutarimo parduoti bankui įkeistÄ turtÄ UAB „KRK Wood“ teisėtumo klausimÄ , teismai vadovavosi bendrÄ ja taisykle, kad teismui nesuteikta teisė spręsti kreditorių kompetencijai priskirtinų klausimų, todėl, teismams panaikinus neteisėtÄ 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimÄ parduoti turtÄ UAB „KRK Wood“, turto pirkėjo nustatymo klausimas buvo grÄ Å¾intas kreditorių komitetui svarstyti iÅ¡ naujo.

Å iuo metu tas pats klausimas dėl bankui įkeisto turto pirkėjo pripažinimo teismo tvarka sprendžiamas jau antrÄ kartÄ , nes kreditorių komitetas (tų pačių kreditorių komiteto narių balsais) pakartotinai 2018 m. birželio 20 d. priėmė nutarimÄ parduoti bankui įkeistÄ turtÄ tai pačiai, mažesnę kainÄ pasiÅ«liusiai, pirkėjai UAB „KRK Wood“. Taigi, faktinė situacija yra pasikeitusi – akivaizdus restruktÅ«rizavimo proceso vilkinimas, banko, kaip hipotekos kreditoriaus, teisių pažeidimo ir kreditorių komiteto kompetencijos priimti pagrįstus bei teisingus sprendimus neįgyvendinimas.

Esant pasikeitusioms faktinėms aplinkybėms, teismas pagrįstai negrÄ Å¾ino to paties klausimo trečiÄ kartÄ svarstyti kreditorių komitetui ir pagrįstai banko praÅ¡ymu pripažino turto pirkėja didžiausiÄ kainÄ pasiÅ«liusiÄ UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“. 25.4. RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane RUAB „MOLESTA“ kreditorių susirinkimas patvirtino detaliÄ RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir bankui įkeisto turto pardavimo tvarkÄ . Papildomos turto pirkimo – pardavimo sÄ lygos, patvirtintos 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto priimtu nutarimu 2 – uoju darbotvarkės klausimu, papildančios ir tokiu bÅ«du keičiančios restruktÅ«rizavimo plane patvirtintÄ bankui įkeisto pardavimo tvarkÄ , o bÅ«tent, numatant naujÄ sÄ lygÄ dėl pareigos potencialiam pirkėjui pateikti besÄ lyginę banko ar kitos kredito įstaigos garantijÄ , yra niekinės, nes nei RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas, nei pati RUAB „MOLESTA“ neturėjo teisinio pagrindo priiminėti / tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ keičiančios / pildančios papildomos bankui įkeisto turto realizavimo tvarkos. 25.5.

PirmÄ kartÄ sprendžiant ginÄÄ dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio, bankui įkeisto, turto pardavimo potencialiems pirkėjams, RUAB „MOLESTA“ įrodinėjo, kad jos potencialiems pirkėjams taikomas reikalavimas sumokėti 5 proc. dydžio siÅ«lomos kainos avansÄ taip pat neriboja potencialių pirkėjų galimybių įsigyti turtÄ ir nekeičia restruktÅ«rizavimo plano, tačiau teismai tokius RUAB „MOLESTA“ argumentus atmetė ir iÅ¡aiÅ¡kino prieÅ¡ingai, bÅ«tent – teismai konstatavo, kad RUAB „MOLESTA“ nepagrįstai reikalauja iÅ¡ potencialių pirkėjų sumokėti 5 proc. dydžio siÅ«lomos kainos avansÄ , nors toks reikalavimas nenumatytas detalioje, restruktÅ«rizavimo plane numatytoje, bankui įkeisto pardavimo tvarkoje, ir tokiu bÅ«du nepagrįstai keičia / pildo kreditorių susirinkimo patvirtintÄ restruktÅ«rizavimo planÄ ir riboja potencialių pirkėjų galimybes teikti siÅ«lymus dėl turto įsigijimo.

IÅ¡ esmės ta pati situacija vėl sprendžiama antrÄ kartÄ â€“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitetas pakartotinai nutarė taikyti naujÄ ribojimÄ pirkėjams, kad jie turi pateikti pirkimo kainos sumokėjimÄ užtikrinančiÄ besÄ lyginę banko ar kitos kredito įstaigos garantijÄ , šį ribojimÄ Ä¯vardijus kaip pirkimo – pardavimo sÄ lygÄ , nes neva tik tokiu vieninteliu bÅ«du potencialus pirkėjas gali patvirtinti savo finansines galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ turto įsigijimo kainÄ .

Tie patys turto įsigijimo ribojimai yra taikomi / palaikomi iÅ¡ esmės tų pačių asmenų, t. y. RUAB „MOLESTA“ ir trijų kreditorių komiteto narių I. M., UAB „SIGMA VENTUS“ ir UAB „BMT Baltic“, kurių balsai lemia nutarimų kreditorių komitete priėmimÄ , t. y. Å¡ių kreditorių komiteto narių balsais tiek 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komitete (nutarimai panaikinti teismo), tiek 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitete priimti iÅ¡ esmės tie patys nutarimai – parduoti turtÄ mažesnę kainÄ pasiÅ«liusiai pirkėjai UAB „KRK Wood“.

Tokios aplinkybės suponuoja iÅ¡vadÄ , kad nurodyti asmenys galimai turi suinteresuotumÄ nesÄ Å¾iningai parduoti bankui įkeistÄ turtÄ mažesnę turto įsigijimo kainÄ pasiÅ«liusiai UAB „KRK Wood“. Kreditorių komiteto nutarimas parduoti turtÄ mažesnę kainÄ pasiÅ«liusiam pirkėjui prieÅ¡tarauja ekonominei logikai. 25.6. Nesutiktina, kad ankstesnėje byloje dėl 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimų teisėtumo ir Å¡iuo metu nagrinėjamoje byloje yra nagrinėjami skirtingi klausimai.

PrieÅ¡ingai – ginčas dėl to paties klausimo, t. y. dėl bankui įkeisto turto pirkėjo pripažinimo, yra nagrinėjamas teisme antrÄ kartÄ , nes, teismams panaikinus 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimÄ parduoti bankui įkeistÄ turtÄ UAB „KRK Wood“, pakartotinai 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitete vėl yra priimtas iÅ¡ esmės toks pat nutarimas – parduoti tÄ patį turtÄ UAB „KRK Wood“, nors jos pasiÅ«lyta kaina yra reikÅ¡minga suma mažesnė, nei pasiÅ«lė kita pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“.

Garantijos pateikimas / nepateikimas negali bÅ«ti esminiu motyvu, sprendžiant dėl turto pirkėjo pripažinimo. Pagrindine sÄ lyga turėtų bÅ«ti pasiÅ«lytos kainos dydžio kriterijus. Kaip teisingai konstatavo teismas, trečiasis asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ tiek atsakovei, tiek kreditorių komitetui, tiek teismui pateikė notaro M. K. 2018 m. birželio 18 d. liudijimÄ , notarinio registro Nr. MK-5774, patvirtinantį, kad 2018 m. birželio 18 d. į jo notaro depozitinę sÄ skaitÄ buvo pervesta 1 445 000 Eur suma, kurios paskirtis – atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal bÅ«simÄ turto pirkimo – pardavimo sutartį.

Skundo argumentai, kad neva notaras nepatvirtino teismui, jog jis, kaip garantas, įvykdys įsipareigojimus už UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, jei pastaroji jų neįvykdytų, yra niekiniai, nepagrįsti ir dėl to atmestini, nes notaras aiÅ¡kiai patvirtino faktus dėl pervestų į depozitinę sÄ skaitÄ pinigų sumos ir paskirties – atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal turto pirkimo – pardavimo sutartį. Ä® 2018 m. birželio 20 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdį buvo atvykęs UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas advokatas K.

J., kuris atsakė į jam užduotus klausimus dėl UAB „Draudimo projektai mokumo, vykdomos Å«kinės – komercinės veiklos ir patvirtino, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiÅ«lyta 1 445 000 Eur kaina yra įmokėta į notaro depozitinę sÄ skaitÄ . Net jeigu bÅ«tų nustatytas faktas, kad pinigai iÅ¡ notaro depozitinės sÄ skaitos Å¡iuo metu yra atsiimti, tai nesudarytų pagrindo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vertinti kaip neturinčios finansinių galimybių sumokėti pasiÅ«lytÄ turto įsigijimo kainÄ . 25.7.

Atskirajame skunde dėstomi argumentai dėl UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ darbuotojų skaičiaus, PVM mokėtojos statuso ir pan. nesudaro pagrindo daryti kitokios iÅ¡vados, nei padarė bylÄ iÅ¡nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas. UAB „KRK Wood“ pateikta RATO kredito unijos garantija galiojo iki 2018 m. liepos 31 d. ir Å¡iai dienai yra pasibaigusi, todėl bÅ«tent pateiktoji garantija vertintina kaip neužtikrinanti UAB „KRK Wood“ pasiÅ«lytos kainos sumokėjimo ir kelianti ginčus ateityje.

Ä® bylÄ nėra pateikta įrodymų, kad UAB „KRK Wood“ bÅ«tų pervedusi 1 126 500 Eur sumÄ RATO kredito unijai, todėl lėšų buvimas kredito unijoje nėra įrodytas, o jokių kitų dokumentų, patvirtinančių turimas pinigines lėšas pasiÅ«lytai kainai sumokėti, ar kitas realias finansines galimybes sumokėti pasiÅ«lytÄ pirkimo kainÄ , UAB „KRK Wood“ nepateikė. 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje dalyvavęs UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas advokatas K.

J. paaiÅ¡kino, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ buvo iÅ¡siuntusi užklausimus kredito įstaigoms, tačiau, nesant aiÅ¡kiam terminui, kuriam besÄ lyginė garantija turi bÅ«ti iÅ¡duota, kredito įstaigos atsisakė iÅ¡duoti garantijÄ . 25.8. Bankas pareikÅ¡tu skundu gina savo, kaip RUAB „MOLESTA“ kreditoriaus, pažeidžiamas teises ir teisėtus interesus gauti didžiausiÄ savo kreditorinio reikalavimo patenkinimÄ jam įkeisto turto sÄ skaita. Apeliantės subjektyvÅ«s teiginiai nepatvirtina, kad bankas savo teises įgyvendina netinkamai.

Apeliantė nepateikė įrodymų, kad bankas piktnaudžiautų procesu ar veiktų prieÅ¡ greitÄ ir teisingÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ . Nagrinėjant bylÄ pirmÄ kartÄ , visų instancijų teismai atmetė RUAB „MOLESTA“ argumentus ir panaikino 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimÄ parduoti turtÄ UAB „KRK Wood“, tačiau pakartotinai 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitete tų pačių asmenų balsais priimtas iÅ¡ esmės analogiÅ¡kas nutarimas parduoti bankui įkeistÄ turtÄ UAB „KRK Wood“, dėl ko bankas teisėtai ir pagrįstai pakartotinai kreipėsi į teismÄ teisminės gynybos, praÅ¡ydamas panaikinti nepagrįstus 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimus.

Pirmosios instancijos teismas banko skundÄ tenkino, todėl nėra jokio pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad bankas piktnaudžiauja savo teisėmis ir jam skirti baudÄ . BÅ«tent apeliantė ir kreditorių komiteto nariai, kurių balsai lemia neteisėtų, nesÄ Å¾iningų ir banko teises ir teisėtus interesus pažeidžiančių nutarimų priėmimÄ , piktnaudžiauja savo teisėmis, skundžia teismų procesinius sprendimus, dėl ko tas pats klausimas dėl bankui įkeisto turto pirkėjo pripažinimo antrÄ kartÄ nagrinėjamas teisme, todėl bauda už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis skirtina apeliantei RUAB „MOLESTA“.

III. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 26. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas panaikino kreditorių komiteto nutarimÄ , kaip priimtÄ virÅ¡ijant kreditorių komitetui suteiktos kompetencijos ribas, bei klausimÄ dėl restruktÅ«rizuojamos bendrovės turto pirkėjo patvirtinimo iÅ¡sprendė iÅ¡ esmės. Bylai reikÅ¡mingos faktinės aplinkybės bei teismų procesiniai sprendimai 27. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtino RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo planÄ , be kita ko, ir RUAB „MOLESTA“ priklausančio bei AB DNB bankui įkeisto turto pardavimo tvarkÄ . 28. 2017 m. vasario 7 d.

RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas 2 – uoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimÄ pripažinti UAB „KRK Wood“ laimėtoja, įgyjant teisę įsigyti RUAB „MOLESTA“ priklausantį ir AB DNB bankui įkeistÄ turtÄ ; patvirtinti įkeisto turto pardavimÄ už 1 126 500 Eur sumÄ ; 3 – uoju minėto kreditorių komiteto darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus, tarp kurių ir plano dalies dėl realizuotino turto, turto pardavimo tvarkos ir turto kainos pakeitimus.

29. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi panaikino RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. nutarimÄ , priimtÄ 2 – uoju darbotvarkės klausimu; nutraukė bylos dalį pagal pareiÅ¡kėjos AB „DNB banko“ skundo reikalavimÄ dėl kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. nutarimo, priimto 3 – uoju darbotvarkės klausimu dėl restruktÅ«rizavimo plano pakeitimų patvirtinimo, panaikinimo; paliko nenagrinėtÄ pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymÄ dėl bendrovės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo; netenkino suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ praÅ¡ymo pripažinti jÄ laimėtoja, įgyjant teisę įsigyti bendrovei priklausantį ir pareiÅ¡kėjai įkeistÄ turtÄ už 1 445 000 Eur sumÄ ir įpareigoti restruktÅ«rizuojamÄ bendrovę sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį; netenkino bendrovės restruktÅ«rizavimo administratorės praÅ¡ymo patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus.

30. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi pareiÅ¡kėjos AB „DNB banko“, restruktÅ«rizuojamos bendrovės, suinteresuotų asmenų UAB „SIGMA VENTUS“, UAB „BMT Baltic“, UAB ,,KRK Wood“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atskiruosius skundus, 2017 m. spalio 2 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalį, kuria panaikintas bendrovės kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. nutarimas 2 – uoju darbotvarkės klausimu: papildomai (panaikinus pirmiau nurodytÄ nutarimÄ ) perdavė restruktÅ«rizuojamos bendrovės kreditorių komitetui iÅ¡ naujo spręsti bendrovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pirkėjo patvirtinimo klausimÄ ; pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi iÅ¡laidos: priteisė pareiÅ¡kėjai iÅ¡ restruktÅ«rizuojamos bendrovės 646,44 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ ; priteisė restruktÅ«rizuojamai bendrovei ir suinteresuotam asmeniui UAB „KRK Wood“ iÅ¡ suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atitinkamai 300 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ ir 150 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ ; pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties motyvuojamÄ jÄ dalį: paÅ¡alino motyvus, kad restruktÅ«rizuojamos bendrovės kreditorių komitetas turi teisę priimti nutarimus patvirtinti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus, taip pat kad restruktÅ«rizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimas (komitetas) turi patvirtinti papildomÄ bendrovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pardavimo tvarkÄ ; paliko nepakeistas kitas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalis.

31. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, klausimÄ dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir AB „DNB bankui“ įkeisto turto pirkėjo patvirtinimo grÄ Å¾indama RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetui spręsti iÅ¡ naujo, pažymėjo, kad kreditorių komitetas, šį klausimÄ svarstydamas, turėtų vadovautis RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane iÅ¡dėstyta RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir AB „DNB bankui“ įkeisto turto pardavimo tvarka bei motyvuotai įvertinti pasiÅ«lymus pateikusių potencialių pirkėjų pasiÅ«lytų kainų dydį, realias galimybes įsigyti nurodytÄ turtÄ ir kitas reikÅ¡mingas aplinkybes.

32. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 2 d. nutartį paliko nepakeistÄ .

33. Po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties priėmimo RUAB „MOLESTA“, atsižvelgusi į Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nurodytus argumentus, kad turi bÅ«ti vertinamos realios pirkėjų galimybės įsigyti turtÄ , 2018 m. birželio 5 d. praneÅ¡imais informavo vieÅ¡ajame turto pardavime pasiÅ«lymÄ pirkti turtÄ pasiÅ«liusiÄ UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ (už 1 445 000 Eur) bei UAB „KRK Wood“ (už 1 126 500 Eur) apie pareigÄ iki 2018 m. birželio 18 d. pateikti banko ar kitos kredito įstaigos iÅ¡duotÄ besÄ lyginę garantijÄ , užtikrinančiÄ pirkėjo atsiskaitymÄ su RUAB „MOLESTA“ už siekiamÄ Ä¯sigyti turtÄ pagal pirkėjo pateiktÄ pasiÅ«lymÄ ir jame nurodytos kainos sumokėjimÄ . 34. 2018 m. birželio 18 d.

UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė RUAB „MOLESTA“ notaro liudijimÄ , patvirtinantį, kad į Vilniaus miesto 19 – ojo notaro biuro notaro M. K. depozitinę sÄ skaitÄ 2018 m. birželio 18 d. buvo pervesta 1 445 000 Eur suma, skirta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal bÅ«simÄ turto pirkimo – pardavimo sutartį; tuo tarpu UAB „KRK Wood“ pateikė kredito unijos RATO pirkimo sutarties įvykdymo garantijÄ , kuria kredito unija įsipareigojo sumokėti garantijos gavėjai RUAB „MOLESTA“ ne daugiau kaip 1 126 500 Eur per septynias dienas nuo raÅ¡tiÅ¡ko, garantijos sÄ lygas atitinkančio, garantijos gavėjo reikalavimo mokėti gavimo dienos (garantijoje nurodyta, kad ji įsigalioja 2018 m. birželio 19 d. ir galioja iki 2018 m. liepos 31 d.). 35. 2018 m. birželio 20 d.

įvyko RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdis, kurio metu bendrovės kreditorių komitetas 2 – uoju darbotvarkės klausimu nutarė patvirtinti RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB (AB „DNB banko“ teisių perėmėjas) įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindines sÄ lygas (turto pirkimo kainos sumokėjimo terminÄ â€“ septynios kalendorinės dienos nuo turto pirkimo – pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo ir notaro patvirtinimo dienos; nuosavybės teisės į turtÄ perleidimo pirkėjui momentÄ â€“ nuo turto pirkimo – pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo ir notaro patvirtinimo momento; turto pirkimo kainos sumokėjimo užtikrinimÄ â€“ banko ar kitos kredito įstaigos besÄ lygine garantija); o 3 – uoju darbotvarkės klausimu, įvertinęs įkeisto turto vieÅ¡o pardavimo rezultatus, pateiktus potencialių pirkėjų pasiÅ«lymus dėl Å¡io turto įsigijimo, potencialių pirkėjų realias galimybes įsigyti turtÄ , nutarė RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „KRK Wood“.

Dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu 36. Kaip nurodyta RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo byloje priimtoje kasacinio teismo nutartyje, kreditorių susirinkimas negali perduoti kreditorių komitetui savo kompetencijos tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ ir jo pakeitimus. RestruktÅ«rizavimo plano pakeitimams, kaip ir pačiam restruktÅ«rizavimo planui, turi pritarti kreditorių susirinkimas. PrieÅ¡ingas aiÅ¡kinimas, kad, kreditorių susirinkimui pritarus restruktÅ«rizavimo planui ir teismui jį patvirtinus, tolesni restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai galėtų bÅ«ti daromi be kreditorių susirinkimo pritarimo, pritarus vien kreditorių komitetui, sudarytų sÄ lygas esmingai modifikuoti restruktÅ«rizavimo plano turinį bei kreditorių teisių ir pareigų apimtį, nors tokiems pakeitimams nebÅ«tų iÅ¡reikÅ¡tas kvalifikuotos kreditorių daugumos palaikymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 35 punktas).

Taigi, aptariamoje nutartyje kasacinis teismas konstatavo, kad įmonių restruktÅ«rizavimo procese kreditorių komitetas neturi kompetencijos pritarti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams; tokiÄ kompetencijÄ turi tik kreditorių susirinkimas.

37. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis, be kita ko, Å¡ios nutarties 36 punkte aptartais kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimais, panaikino 2018 m. birželio 20 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimÄ 2 – uoju darbotvarkės klausimu sprendęs, kad tokio pobÅ«džio klausimų, kurie iÅ¡spręsti skundžiamu nutarimu, sprendimas priskirtinas kreditorių susirinkimo, bet ne kreditorių komiteto, kompetencijai.

38. Nesutikdama su skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties iÅ¡vadomis apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismo panaikintu kreditorių komiteto nutarimu 2 – uoju darbotvarkės klausimu patvirtintame RUAB „MOLESTA“ restruktÅ«rizavimo plane nustatyta bendrovės turto pardavimo tvarka, o tuo pačiu ir pats restruktÅ«rizavimo planas, nebuvo keičiami. Skundžiamu nutarimu tik patvirtintos įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygos, kurios patvirtintoje turto pardavimo tvarkoje nėra aptartos ir, apeliantės teigimu, tik detalizuoja patvirtintos tvarkos nuostatas. Apeliacinės instancijos teismas Å¡iuos apeliantės argumentus pripažįsta pagrįstais.

39. ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalis, detalizuojanti restruktūrizavimo plano turinį, numato, kad restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti įmonės verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiui, atitinkantis šio straipsnio 2 dalies reikalavimus (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 2 punktas), kuriame turi būti nustatytos priemonės ir jų įgyvendinimo terminai, tarp jų – įmonės turtas, kuris bus parduotas ir (ar) perduotas, turto pardavimo ir (ar) perdavimo tvarka, numatomos gauti pajamos ir jų panaudojimas (ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

Taigi, restruktÅ«rizuojamos įmonės turto pardavimo tvarka yra viena iÅ¡ įmonės verslo plano, o tuo pačiu ir restruktÅ«rizavimo plano, dalių. Kita vertus, kaip pagrįstai pažymi apeliantė, įstatyme nenustatytas reikalavimas, kad turto pardavimo tvarkos, esančios restruktÅ«rizavimo plano sudedamÄ ja dalimi, nuostatos apimtų visas, taip pat ir neesmines, bÅ«simos pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygas. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentu, kad pirkimo – pardavimo sutarties sÄ lygas, nesančias turto pardavimo tvarkos sudėtine dalimi ir Å¡iai tvarkai neprieÅ¡taraujančias (tokias kaip turto pirkimo kainos sumokėjimo terminas, nuosavybės teisės į turtÄ perleidimo pirkėjui momentas, prievolės užtikrinimo priemonės), turi teisę nustatyti ir kreditorių komitetas.

40. Nors reikalavimas potencialiam pirkėjui sumokėti 5 proc. kainos avansÄ ir reikalavimas pateikti banko garantijÄ , kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, yra panaÅ¡ios priemonės tiek pagal savo tikslÄ (užtikrinti prievolės įvykdymÄ ), tiek pagal sukeliamas pasekmes (tiek nesumokėjus avanso, tiek nepateikus garantijos pirkimo – pardavimo sutartis su konkrečiu pirkėju nebÅ«tų sudaroma), apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad nei iÅ¡ Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1339-241/2017, nei iÅ¡ Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 turinio nėra pagrindo daryti iÅ¡vados, kad tokio pobÅ«džio priemonė negalėtų bÅ«ti taikoma kreditorių komiteto sprendimu, nekeičiant turto pardavimo tvarkos ir kartu restruktÅ«rizavimo plano.

Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sprendė, kad reikalavimas potencialiam pirkėjui sumokėti 5 proc. kainos avansÄ turėjo bÅ«ti tvirtinamas kreditorių susirinkimo dėl to, kad Å¡is reikalavimas kreditorių komiteto buvo tvirtinamas kaip turto pardavimo tvarkos, esančios restruktÅ«rizavimo plano dalimi, pakeitimas; kolegija taip pat pažymėjo, kad net ir laikant, jog kreditorių komitetas turėjo kompetencijÄ spręsti dėl turto pardavimo tvarkos pakeitimų tvirtinimo, papildoma turto pardavimo tvarka konkrečiu atveju vis tiek negali bÅ«ti traktuojama kaip patvirtinta tinkamai (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1339-241/2017 57–58 punktai).

Tuo tarpu kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, jog dėl restruktÅ«rizuojamos bendrovės argumentų, susijusių su kreditorių komiteto kompetencija detalizuoti jai priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto realizavimo tvarkÄ , nepasisakys, kadangi konkrečiu atveju svarstant restruktÅ«rizuojamai bendrovei priklausančio ir pareiÅ¡kėjai įkeisto turto pardavimo tvarkÄ , buvo iÅ¡ esmės pažeista kreditorių komiteto posėdžių organizavimo ir nutarimų priėmimo tvarka, dėl ko negalima konstatuoti, jog kreditorių komitetas Å¡iuo klausimu apskritai priėmė kokį nors nutarimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 46 punktas).

41. Kita vertus, nors pirmosios instancijos teismas klaidingai sprendė, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimas 2 – uoju darbotvarkės klausimu priimtas virÅ¡ijant kreditorių komitetui suteiktÄ kompetencijÄ , pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas dėl Å¡io nutarimo panaikinimo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra iÅ¡ esmės teisėtas ir pagrįstas, todėl jį naikinti nėra pagrindo. Tokia iÅ¡vada darytina atsižvelgiant į tai, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovė nepagrindė, jog Å¡iuo nutarimu patvirtinta prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė – banko ar kitos kredito įstaigos besÄ lyginė garantija, yra adekvati ir nepagrįstai neapriboja potencialių pirkėjų galimybių įsigyti restruktÅ«rizuojamai bendrovei priklausantį turtÄ .

42. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pareiÅ¡kėjos ir suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ argumentais, kad potencialaus turto pirkėjo mokumas gali bÅ«ti patikrinamas ir jo galimybės įvykdyti prievolę užtikrinamos ne tik banko ar kitos kredito įstaigos besÄ lygine garantija, bet ir alternatyviomis priemonėmis (taip pat ir sumokant atitinkamÄ sumÄ Ä¯ notaro depozitinę sÄ skaitÄ , nustatant protingus atsiskaitymo pagal sutartį terminus, per kuriuos nesumokėjus turto kainos turtas bÅ«tų parduodamas kitam pirkėjui, ir pan.).

Taip pat sutiktina su suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ argumentu, kad, atsižvelgiant į pirkimo – pardavimo sutarties pobÅ«dį, potencialiam pirkėjui pateikus pakankamas garantijas dėl turimos lėšų sumos turto kainai sumokėti, tokios aplinkybės kaip potencialaus pirkėjo turimas turtas, jo darbuotojų skaičius ir pan. nebėra reikÅ¡mingos sprendžiant dėl Å¡io asmens gebėjimo vykdyti konkrečiÄ sutartinę prievolę. Kadangi prievolės įvykdymas gali bÅ«ti užtikrinamas ne tik banko garantija, bet ir kitomis, adekvačiomis, priemonėms, konkrečios prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės – banko ar kitos kredito įstaigos besÄ lyginės garantijos, reikalavimas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra neproporcingas, nepagrįstai riboja pirkėjų galimybes įsigyti restruktÅ«rizuojamos įmonės turtÄ , o taip pat gali pažeisti RUAB „MOLESTA“ kreditorių teises, atsižvelgiant į tai, kad vieno iÅ¡ pirkėjų pasiÅ«lyta kaina Å¡iuo atveju yra reikÅ¡mingai didesnė, nei kito pirkėjo pasiÅ«lytoji.

43. Atsižvelgdamas į iÅ¡dėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria panaikintas 2018 m. birželio 20 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimas 2 – uoju darbotvarkės klausimu, palieka nepakeistÄ . Dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimo 3 – uoju darbotvarkės klausimu ir teismo teisės spręsti kreditorių komiteto (susirinkimo) kompetencijai priskirtus klausimus 44.

SkundžiamÄ RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimÄ 3 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „KRK Wood“, pirmosios instancijos teismas panaikino atsižvelgdamas į tai, kad minėtas nutarimas buvo priimtas remiantis netinkamai pakeista / papildyta turto pardavimo tvarka, potencialiems pirkėjams nustatant naujÄ reikalavimÄ â€“ pateikti besÄ lyginę banko / kredito įstaigos garantijÄ .

45. Nors Å¡ia nutartimi konstatuota, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas, priimdamas nutarimÄ 2 – uoju darbotvarkės klausimu, nevirÅ¡ijo savo kompetencijos, tačiau, panaikinus nutarimÄ 2 – uoju darbotvarkės klausimu dėl jo neproporcingumo ir pernelyg ribojančio pobÅ«džio, RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas turės iÅ¡ naujo atlikti pirkėjų mokumo vertinimÄ ir, galimai, nusistatyti adekvačias prievolės įvykdymo užtikrinimo priemones, be pagrindo neribojančias potencialių pirkėjų rato, todėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria panaikintas RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimas 3 – uoju darbotvarkės klausimu, paliktina nepakeista.

46. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas negali sutikti su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad nagrinėjamu atveju buvo pagrindas teismui įsikiÅ¡ti į kreditorių komiteto kompetencijÄ ir patvirtinti RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“.

47. Nors įmonių restruktÅ«rizavimo ir bankroto procedÅ«ros turi panaÅ¡umų – abi taikomos įmonėms, turinčioms finansinių sunkumų, jų bylos iÅ¡kėlimo procedÅ«ros yra panaÅ¡aus pobÅ«džio, tačiau jomis siekiama skirtingų tikslų, taip pat skiriasi priemonės, kuriomis jų siekiama. Atsižvelgiant į tai, ne visais bankroto bylose suformuluotais iÅ¡aiÅ¡kinimais pagal analogijÄ gali bÅ«ti remiamasi sprendžiant atitinkamus klausimus restruktÅ«rizavimo bylose, ir atvirkščiai.

48. Kasacinis teismas yra pasisakęs dėl teismo vaidmens bÅ«tent restruktÅ«rizavimo bylose, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų. Pagal kasacinio teismo praktikÄ Å¡iuose procesuose skundÄ nagrinėjančio teismo vaidmuo apsiriboja procedÅ«rinio pobÅ«džio patikros atlikimu, t. y. teismas nagrinėja, ar susirinkimo suÅ¡aukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktÅ«rizavimo procedÅ«rose nemažai klausimų iÅ¡ esmės yra ne teisinio, bet iÅ¡imtinai Å«kinio – komercinio pobÅ«džio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali bÅ«ti atliekama tik gana ribotai.

Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 straipsnis). Taigi tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013).

Šiuo atveju klausimas, kurį skundžiama nutartimi išsprendė pirmosios instancijos teismas – įkeisto bendrovės turto pardavimo rezultatų svarstymas ir pirkėjo patvirtinimas, yra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl jau vien dėl to jis nepriskirtinas prie išimtinių, kurie tam tikrais atvejais gali būti išsprendžiami ir teismo, o ne išskirtinai restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto).

49. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atitinkamais kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimais dėl teismo teisės iÅ¡spręsti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtÄ klausimÄ , kuriais skundžiamoje nutartyje rėmėsi pirmosios instancijos teismas, Å¡iuo atveju taip pat negalėjo bÅ«ti remiamasi ir dėl to, kad jie taikytini (bankroto bylose) tais atvejais, kai kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetencijÄ arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas bÅ«tinųjų procedÅ«rų atlikimas.

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas atitinkamus klausimus sprendė virÅ¡ydamas savo kompetencijÄ , tačiau tokia pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada lemtų, jog teisė spręsti atitinkamus klausimus iÅ¡lieka RUAB „MOLESTA“ kreditorių susirinkimui, o ne restruktÅ«rizavimo bylÄ nagrinėjančiam teismui. Å ia nutartimi sprendus, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas savo kompetencijos nevirÅ¡ijo, tačiau pasirinko neadekvačiÄ prievolės užtikrinimo priemonę, Å¡i aplinkybė pati savaime nesudarytų pagrindo spręsti egzistuojant iÅ¡skirtinę situacijÄ , pateisinančiÄ teismo įsikiÅ¡imÄ Ä¯ kreditorių komitetui priskirtų klausimų sprendimÄ .

Esant tokioms aplinkybėms, skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatant, kad nurodytas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainÄ , panaikinama, o klausimas dėl turto pirkėjo nustatymo perduodamas iÅ¡ naujo spręsti RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetui.

50. Apeliacinės instancijos teismas detaliau nepasisako dėl Å¡alių argumentų, susijusių su UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ mokumu ir galimybėmis įvykdyti sutartines prievoles, kadangi, kaip jau minėta, Å¡ios aplinkybės vertinimas priskirtinas RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto kompetencijai ir turės bÅ«ti atliekamas iÅ¡ naujo. Dėl baudos skyrimo 51. Apeliantė RUAB „MOLESTA“ atskiruoju skundu praÅ¡o skirti Luminor Bank AB baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis, o pareiÅ¡kėja Luminor Bank AB atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atmesti kaip nepagrįstÄ minėtÄ apeliantės praÅ¡ymÄ skirti jai baudÄ ir skirti baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis pačiai apeliantei RUAB „MOLESTA“.

52. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta byloje dalyvaujančių asmenų pareiga sÄ Å¾iningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis. CPK 95 straipsnyje reglamentuojamos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmės. Teismas, nustatęs CPK 95 straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, t. y. jeigu asmuo nesÄ Å¾iningai pareiÅ¡kė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį (apeliacinį ar kasacinį skundÄ , praÅ¡ymÄ atnaujinti procesÄ , pateikė kitÄ procesinį dokumentÄ ) arba sÄ moningai veikė prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ , gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudÄ , iki 50 proc. iÅ¡ Å¡ios baudos gali bÅ«ti skiriama kitam byloje dalyvaujančiam asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti bÅ«tinos Å¡ios sÄ lygos: Å¡alies nesÄ Å¾iningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sÄ moningas veikimas prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016).

53. Nagrinėjamos bylos atveju nenustatytas nei pareiÅ¡kėjos Luminor Bank AB, nei atsakovės (apeliantės) RUAB „MOLESTA“ nesÄ Å¾iningumas ir / arba veikimas prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ . Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tiek pareiÅ¡kėja, tiek atsakovė procesinėmis teisėmis (reikÅ¡ti skundus) naudojosi pagal jų paskirtį, sÄ Å¾iningai, kÄ , be kita ko, patvirtina ir Å¡ios bylos rezultatas – tiek pareiÅ¡kėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, tiek atsakovės atskirasis skundas yra tenkinti iÅ¡ dalies.

Nenustačius pareiÅ¡kėjos ir atsakovės piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, pagrindo joms skirti baudÄ nėra. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 54. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi priteisė pareiÅ¡kėjai Luminor Bank AB iÅ¡ atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų; priteisė suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iÅ¡ atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

55. Pakeitus pirmosios instancijos teismo nutartį, atitinkamai (proporcingai tenkintų / atmestų reikalavimų daliai) keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis), pareiškėjai Luminor Bank AB ir suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ priteisiant po 226,88 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovei RUAB „MOLESTA“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB – 266,67 Eur, o suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB – po 37,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

56. Suinteresuoti asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ pateikė įrodymus, kad patyrė po 181,50 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidų už prisidėjimo prie atskirojo skundo parengimÄ ; atsakovė RUAB „MOLESTA“ pateikė įrodymus apie patirtas 600 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidas už atskirojo skundo parengimÄ . IÅ¡ dalies tenkinus atsakovės atskirÄ jį skundÄ bei suinteresuotų asmenų prisidėjimÄ prie atskirojo skundo, atsakovei bei suinteresuotiems asmenims iÅ¡ pareiÅ¡kėjos, proporcingai jų tenkintų reikalavimų daliai, priteistinos jų turėtos bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidos, nevirÅ¡ijančios Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d.

įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių dydžių, atsakovei RUAB „MOLESTA“ – 119,36 Eur, suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ po 59,68 Eur. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, n u t a r i a:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį, kuria teismas, patvirtino RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatydamas, kad nurodytas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainÄ . Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo. Priteisti pareiÅ¡kėjai Luminor Bank AB iÅ¡ atsakovės RUAB „MOLESTA“ 226,88 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme iÅ¡laidų.

Priteisti suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ 226,88 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų. Priteisti atsakovei RUAB „MOLESTA“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB – 266,67 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų. Priteisti suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB po 37,50 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų.

KitÄ Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį palikti nepakeistÄ . Priteisti suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ iÅ¡ pareiÅ¡kėjos Luminor Bank AB po 59,68 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidų. Priteisti atsakovei RUAB „MOLESTA“ iÅ¡ pareiÅ¡kėjos Luminor Bank AB 119,36 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidų. Teisėja Goda Ambrasaitė – Balynienė