99a0629c-eaa2-4eb5-91b6-ef02c8b594d6 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-249-611/2010                                                    Procesinio sprendimo kategorija: 42.9.; 42.10.; 42.11.1.; 42.11.3.; 121.15.; 121.18.; 121.19.6; 121.21.VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S2009 m. kovo 17 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Andžej Maciejevski, kolegijos teisėjų Danutė Kutrienė ir Dalia Višinskienė, sekretoriaujant Aleksui Navickui,dalyvaujant ieškovo atstovui adv.

Vidui Vilkui, atsakovo atstovui adv. Igoriui Pupeikiui,vieÅ¡ame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo UAB „Skuba“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo UAB „Umėja“ ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Skuba“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovo UAB „Skuba“ ieÅ¡kinį ieÅ¡kovui UAB „Umėja“ dėl sutarties nutraukimo.

Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ ,n u s t a t ė :ieÅ¡kovas UAB „Umėja“ kreipėsi į teismÄ ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti tarp UAB „Umėja“ ir atsakovo UAB „Skuba“ sudarytÄ 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nuo teismo sprendimo priėmimo dienos ir priteisti iÅ¡ atsakovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, jog su atsakovu sudarė sutartis: 1) 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 404/408 bei Å¡ios sutarties pakeitimÄ - 2008-04-04 susitarimÄ Nr.l, pakeitimÄ /papildymÄ â€“ 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 807/849; 2) 2004 m. gruodžio 22 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 412/166.

IÅ¡kilus ginčams dėl Å¡ių aukščiau paminėtų sutarčių vykdymo, tarp Å¡alių buvo pasiraÅ¡yti susitarimai: 1) 2009-01-22 susitarimas dėl 2004-12-22 pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo ir 2) 2009-01-23 susitarimas dėl 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo.2009 m. vasario 11 d. reikalavimu atsakovas pareikalavo ieÅ¡kovÄ Ä¯vykdyti 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį ir ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo Å¡io reikalavimo gavimo dienos perimti 5 vnt. didžiatÅ«rių autotraukinių.

Toks atsakovo reikalavimas įvykdyti 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį ieÅ¡kovui buvo visiÅ¡kai netikėtas ir laikytinas kaip nepagrįstas ir pareikÅ¡tas atsakovui piktnaudžiaujant savo teisėmis, kadangi su tuo pačiu atsakovu 2009-01-23 buvo pasiraÅ¡ytas susitarimas dėl 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties, o tuo pačiu ir visų jos pakeitimų bei papildymų nutraukimo. Mano, jog esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sÄ lygų, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus.

Pažymėjo, jog 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasiraÅ¡yta, be kita ko, ne vasario mėnesio 14 d., o 2008-04-04, kartu su 2008-04-04 susitarimu Nr.l dėl 2004-04-09 sutarties. Po 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo 2008 m. pradžioje į ieÅ¡kovÄ kreipėsi atsakovo pardavimų skyriaus vadovas E. S., kuris paaiÅ¡kino, jog padidėjo atsakovo įsipareigotų parduoti naujų autotraukinių kainos, paprašė ieÅ¡kovo direktoriaus, t.y. Maksim Žukovskij-Zilber, pasiraÅ¡yti dėl tų pačių autotraukinių, kurie numatyti 2004-04-09 sutartyje, sutarties papildymÄ /pakeitimÄ su naujomis kainomis, tuo pačiu pratęsiant jų pristatymo terminÄ iki 2008 m. rugpjūčio 30 d.

FaktiÅ¡kai buvo taip, jog 2008-04-14 pirkimo-pardavimo sutartis buvo papildymas (pakeitimas) 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties ta apimtimi, jog buvo nustatyta likusių pagal 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutartį neparduotų autotraukinių kaina ir prailgintas jų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas. Todėl 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutartis ir 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo dvi atskiros sutartys. Pabrėžė, jog atsakovas neturi jokio pagrindo reikalauti ieÅ¡kovo įvykdyti minėtos 2008-02-14 sutarties 7.2.-7.3. punktuose numatytas pirkėjo teises, kadangi Å¡ios sutarties, kaip 2004-04-09 sutarties papildymo (pakeitimo), galiojimas yra pasibaigęs. Tokia iÅ¡vada darytina iÅ¡ sutarties 4.1. ir 4.3. punktų turimo, t.y. autotraukiniai turėjo bÅ«ti pristatyti vėliausiai iki 2008 m. rugsėjo 7d. ( iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. plius papildomos 7 dienos). 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartimi pavadinto dokumento 5.2. punktas įpareigojo atsakovÄ telefonu ir raÅ¡tu įspėti ieÅ¡kovÄ prieÅ¡ 2 darbo dienas apie pasiruoÅ¡imÄ perduoti vilkikus.

Tokių praneÅ¡imų ar įspėjimų ieÅ¡kovui pateikta nebuvo. Tik 2009-02-11 reikalavimu atsakovas pirmÄ kartÄ pranešė ieÅ¡kovui apie neva esančiÄ pareigÄ perimti 5 vnt. transporto priemonių ir pirmÄ kartÄ pareikalavo jas perimti. Nurodo, kad ta aplinkybė, jog 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties tekste neminima, jog tai yra 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas ar papildymas, laikytina kaip susitarimo teksto juridinės technikos trÅ«kumas. Tai patvirtino vien tas faktas, jog jokios pradinės įmokos ieÅ¡kovas pagal 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį, kaip numatyta 3.1. punkte, nei per 10 darbo dienų nuo 2008-02-14, nei vėliau niekada nemokėjo ir atsakovas nė vieno karto nėra pareiÅ¡kęs jokios pretenzijos dėl to.

Atsakovas UAB „Skuba“ prieÅ¡ieÅ¡kiniu prašė, ieÅ¡kovui UAB „Umėja“ iÅ¡ esmės pažeidžiant 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį: nustatytais terminais neatsiėmus 5 didžiatÅ«rius autotraukinius ir nesumokėjus prekės kainos, nutraukti nebaigtÄ vykdyti sandorį dėl pirkėjo kaltės, priteisti jam iÅ¡ atsakovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, jog 2008-02-14 buvo pasiraÅ¡yta pirkimo-pardavimo sutartis dėl 5 165 402, 61 Lt vertės 12 vnt. didžiatÅ«rių autotraukinių.

Pagal šį kontraktÄ ieÅ¡kovas (pirkėjas) savo prievoles įvykdė iÅ¡ dalies: iki 2008-10-07 perėmė septynis autotraukinius ir apmokėjo 3 005 817, 76 Lt. Derybos dėl kontrakto užbaigimo perspektyvų tęsėsi iki 2008 m. pabaigos. 2009-01-09 buvo gautas ieÅ¡kovo raÅ¡tiÅ¡kas pasiÅ«lymas nutraukti visas su atsakovu sudarytas sutartis, nes ieÅ¡kovas neturėjo naujų maÅ¡inų bankinio finansavimo, taip pat Å¡alys galutinai nesusitarė dėl naujų maÅ¡inų komplektacijos ir kainos. Nurodė, jog ieÅ¡kovo pasiÅ«lymas buvo priimtas tik dėl ankščiau sudarytų sandorių: 2004 m. sutartys buvo nutrauktos 2009-01-22 ir 2009-01-23 bendru Å¡alių susitarimu.

Atsakovas 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties nutraukti nesutiko, vengdamas Å¡imtatÅ«kstantinių nuostolių, gręsiančių atsirasti dėl pagamintų pagal ieÅ¡kovo užsakymÄ transporto priemonių neatsiėmimo. 2009-01-26 Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas UAB „Umėja“ teisinis statusas „dalyvaujantis atskyrime“. Atsakovui tapo aiÅ¡ku, kad po reorganizavimo ieÅ¡kovui finansiÅ¡kai bus nepajėgus vykdyti finansinių įsipareigojimų pagal nebaigtÄ kontraktÄ . 2009-02-11 raÅ¡tu pareikalavo iÅ¡ ieÅ¡kovo įvykdyti prievoles natÅ«ra, perimant paruoÅ¡tus pardavimui 5 vnt. automobilių arba pateikti papildomÄ sandorio įvykdymo piniginį užtikrinimÄ .

Å io reikalavimo ieÅ¡kovas nevykdė, bet 2009-02-17 pateikė prieÅ¡taravimus su interpretacijomis, neva nebaigtas vykdyti kontraktas yra negaliojantis, nurodydamas, jog sutartis yra kitos, pagrindinės sutarties, papildymas. Pažymėjo, jog nagrinėjant ginÄÄ , bÅ«tina atkreipti dėmesį į tai, jog vykdant 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį iki 2008-10-07 ieÅ¡kovas apmokėjo pinigais 3005817,76 Lt ir perėmė 7 autotraukinių komplektus. Likusieji neperimti autotraukiniai buvo saugomi atsakovo teritorijoje.

Kadangi ieškovas juos perėmė tik 2008-10-07, termino pažeidimas dėl dvyliktojo autotraukinio aštuonioms dienoms (nuo 2008-09-07, kaip numatyta sutartyje iki 2008-09-15, kai komplektas buvo paruoštas pardavimui) negali būti laikomas esminiu sutarties pažeidimu. Kadangi per sutarties vykdymo laikotarpį šalys nereiškė pretenzijų viena kitai sutarties 8 skyriuje numatyta tvarka – neesminiai jos vykdymo pažeidimai pripažintini normalia verslo praktika. Dėl prekių pristatymų terminų tariamo pažeidimo jokių pretenzijų nebuvo pareikšta.

Pabrėžė, jog sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius dėl jos neįvykdymo. IÅ¡ nurodytų aplinkybių konstatuojama, kad ieÅ¡kovas nenorėjo arba negalėjo faktiÅ¡kai įvykdyti pirkėjo prievolių natÅ«ra. Sutartinių sÄ lygų, numatytų 7.2. – 7.3. p., nevykdymas ilgÄ laikotarpį (nuo 2008-10-07) sudaro pagrindÄ reikalauti nutraukti minėtÄ sandorį dėl ieÅ¡kovo kaltės.Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimu ieÅ¡kovo UAB “Umėja“ ieÅ¡kinį patenkino, o atsakovo UAB „Skuba“ prieÅ¡ieÅ¡kinį atmetė.

Teismas pripažino negaliojančia 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp Å¡alių, nuo 2009-01-23, priteisė ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teismas konstatavo, jog vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika ir esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sÄ lygų, sutartis aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, t.y. Å¡alių tikruosius ketinimus, kuriuos jos turėjo omenyje, sudarydamos Å¡iÄ sutartį, tikslÄ , kurio jos siekė, kitus Å¡alių motyvus, kuriuos jos turėjo, pasiraÅ¡ydamos sutartį.

IÅ¡ byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų, Å¡alių atstovų bei liudytojų paaiÅ¡kinimų teismas nustatė, kad tarp atsakovo UAB „Skuba“ ir ieÅ¡kovo UAB „Umėja“ 2004-04-09 ir 2004-12-22 buvo pasiraÅ¡ytos pirkimo-pardavimo sutartys. Pagal abi Å¡ias sutartis ieÅ¡kovas visiÅ¡kai įvykdė savo pareigÄ nupirkti naujas transporto priemones ir už jas atsiskaityti. Siekiant įgyvendinti 2004-04-09 sutarties sÄ lygas dėl atsakovo pareigos atpirkti iÅ¡ ieÅ¡kovo pastarojo nupirktas transporto priemones, 2007 m. lapkričio mėnesį tarp Å¡alių buvo pradėtos derybos dėl ieÅ¡kovo iÅ¡ atsakovo pagal 2004-04-09 sutartį įsigytų 12 vnt. automobilių atpirkimo sÄ lygų pagal Å¡ios sutarties 6.7.3. p..

E. S., kaip atsakovo atstovas, dar 2007 m. gruodžio mėnesį buvo informuotas ieÅ¡kovo ir UAB „SEB lizingas" darbuotojų, kad Å¡iam buvo suteiktas finansavimas 18 vnt. transporto priemonių pirkimui. Be to, E. S. buvo paaiÅ¡kinta, kad 2008 m. ieÅ¡kovas iÅ¡ atsakovo siekia tik keisti turimas transporto priemones į naujas, o ne prie įsigytų iÅ¡ atsakovo transporto priemonių dar papildomai pirkti naujas kitas transporto priemones. Padidėjus atsakovo įsipareigotų ieÅ¡kovui parduoti naujų autotransporto priemonių kainoms, tai yra bÅ«tent tų naujų automobilių, kuriuos pagal 2004-04-09 sutarties 6.7.3. punktÄ turėjo nupirkti iwÅ¡kovas, o atsakovui atitinkamai pagal minėtÄ punktÄ atperkant jau įsigytas pagal 2004-04-09 sutartį 12 vnt. transporto priemonių, 2008-04-04 fiksuojant naujas transporto priemonių kainas ir buvo pasiraÅ¡yta 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis kartu su 2008-04-04 susitarimu Nr.l.

Ginčo sutartis buvo pasiraÅ¡yta tik tam tikslui, kad nustatyti pagal atsakovo atpirkimo pareigÄ Ä¯gyvendinamų ieÅ¡kovo naujų automobilių įsigijimo kainÄ (nes prieÅ¡ tai ji nebuvo niekur raÅ¡tiÅ¡kai fiksuota) bei terminus ir buvo pasiraÅ¡yta 2008-02-14 sutartis, kaip 2004-04-09 papildymas/pakeitimas. Å alims neradus kompromiso dėl 2004-04-09 sutarties vykdymo sÄ lygų dėl autotraukinių atpirkimo, Å¡alys pasirašė 2009-01-23 susitarimÄ , kad nutraukia 2004-04-09 sutartį. IeÅ¡kovo nurodomos aplinkybės dėl 2008-02-14 sutarties buvimo 2004-04-09 sutarties pakeitimu/papildymu pripažino ir pats atsakovas savo 2008-12-17 raÅ¡tu, kuris yra laikytinas ieÅ¡kovo nurodytų aplinkybių pripažinimu.

Teismas aplinkybę, jog 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties tekste neminima, jog tai yra 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas ar papildymas, laikė susitarimo teksto juridinės technikos trÅ«kumu. Å iÄ aplinkybę patvirtino ir buvęs atsakovo pardavimų direktorius E. S., pripažinęs, kad tai buvo jo darbo brokas, nes apie tikruosius Å¡alių ketinimus UAB „Skuba“ vadovybei buvo žinoma ir dėl to nekilo jokių ginčų, todėl esant bendram pasitikėjimui nebuvo kreipiama dėmesio į tai, kaip pavadintas pasiraÅ¡omas dokumentas.

Atsakovo teiginį, kad ieÅ¡kovas neturėjo finansinių galimybių įsigyti naujų automobilių, teismas vertino kritiÅ¡kai. Pažymėjo, kad byloje buvo pateiktas UAB „SEB lizingas“ 2009 m. kovo 12 d. raÅ¡tas, patvirtinantis, jog atsakovui 2008 m. kovo 14 d. buvo priimtas sprendimas suteikti finansavimÄ 18 vnt. transporto priemonių įsigijimui. Teismas nurodė, jog atsakovas neturi pagrindo reikalauti ieÅ¡kovo įvykdyti minėtos 2008-02-14 sutarties 7.2.-7.3. punktuose numatytas pirkėjo teises, kadangi Å¡ios sutarties, kaip 2004-04-09 sutarties papildymo (pakeitimo), galiojimas buvo pasibaigęs. TokiÄ iÅ¡vadÄ teismas padarė iÅ¡ sutarties 4.1. ir 4.3. p. turinio, t.y. transporto priemonės turėjo bÅ«ti pristatytos vėliausiai iki 2008 m. rugsėjo 7 d. (iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. plius papildomos 7 dienos). 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartimi pavadinto dokumento 5.2. p. įpareigojo atsakovÄ telefonu ir raÅ¡tu įspėti ieÅ¡kovÄ prieÅ¡ 2 darbo dienas apie pasiruoÅ¡imÄ perduoti transporto priemones.

Tačiau tik 2009 m. vasario 11 d. reikalavimu atsakovas pirmÄ kartÄ pranešė ieÅ¡kovui apie neva esančiÄ pareigÄ perimti 5 vnt. transporto priemonių ir pirmÄ kartÄ pareikalavo jas perimti. Atsakovas UAB „Skuba“ apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ atsakovo prieÅ¡ieÅ¡kinį tenkinti, ieÅ¡kovo reikalavimÄ atmesti, pripažįstant, jog ieÅ¡kovas iÅ¡ esmės pažeidė 2008-02-14 sutartį, nebaigtÄ vykdyti sandorį nutraukti dėl pirkėjo kaltės; priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Teismas, pasisakydamas dėl 2008-02-14 sutarties, turėjo atsižvelgti į tikrÄ jÄ Å¡alių valiÄ . Å alių ketinimus vykdyti jų sudarytÄ sandorį patvirtino Å¡alių konkliudentiniai veiksmai nuo sutarties pasiraÅ¡ymo 2008-02-14 dienos iki autotraukinių perdavimo pirkėjui ir jų 2008-10-07 apmokėjimo dienos. Apeliantas nuosekliai vykdė 2008-02-14 pasiraÅ¡ytos sutarties sÄ lygas: pirmÄ sias dvi transporto priemones pardavė iÅ¡ sandėlio, kitas deÅ¡imt užsakė gamykloje ir teikė partijomis po dvi arba tris - priklausomai nuo pagaminimo eigos ar pirkėjo pajėgumų jas apmokėti.

Tuo tarpu, atsakovas pagal kontraktÄ Ä¯sipareigojo įsigyti 12 vnt., o realiai perėmė ir apmokėjo tik septynis automobilius. Apeliantas nesutinka su teismo iÅ¡vada, kad sutarčių dalykas, Å¡alių tikrieji ketinimai ir valia yra orientuota ir iÅ¡reikÅ¡ta ne vien tik į atsakovo naujų automobilių įsigijimÄ , kaip prekę, bet į ieÅ¡kovo įsipareigojimÄ dėl Å¡ių automobilių atpirkimo po 4 metų, atsakovui įsipareigojant nupirkti kitas naujas transporto priemones, kadangi Å¡ių sutarčių tekstai prieÅ¡tarauja sutarčių sÄ lygoms.

T.y. pirma pirkėjas nuperka naujÄ transporto priemonę, o apeliantas privalo atpirkti senÄ automobilį už sutarties 6.6. p. nurodytÄ kainÄ . Nesutinka su teismo argumentu, kad 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis yra 2004-04-09 pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas ar papildymas, ir tai, jog sutarties tekste neminima apie pakeitimÄ ar papildymÄ yra laikytina kaip susitarimo teksto juridinės technikos trÅ«kumas. Mano, jog teismas turėjo kritiÅ¡kai vertinti buvusio apelianto pardavimų direktoriaus E. S. parodymus apie jo darbo brokÄ .

Nurodo, jog Å¡alys vykdydamos sutartis, sudarydamos papildomus susitarimus dėl jų pakeitimo ar nutraukimo sÄ lygų visais atvejais nurodydavo, kad toks susitarimas yra atitinkamos sutarties priedas. Atsakovo vadovas, sudarydamas milijoninės vertės sandorius – privalėjo įsigilinti į esminės sutarties sÄ lygos esmę. Pažymi, jog 2008-04-04 ir 2009-01-23 Å¡alių pasiraÅ¡ytuose susitarimuose tiesiogiai nurodyta, kad tai yra 2004-04-09 sudarytos sutarties priedai. Kituose susiraÅ¡inėjimo dokumentuose eina kalba bÅ«tent apie Å¡alių prievolių įvykdymÄ pagal 2004 m. sutartį, nėra jokių nuorodų į 2008 m. sutartį.

Kaip Å¡io susiraÅ¡inėjimo rezultatas — 2004-04-09 sutarties nutraukimas 2009-01-23, o apie 2008-02-14 sutartį nebuvo užsiminta. Pažymėjo, kad susiraÅ¡inėjimas vyko dalyvaujant advokatams, dokumentų projektai Å¡alių buvo koreguojami atsižvelgiant į teisininkų patarimus. Todėl neįmanoma, kad suraÅ¡ant dokumentus dėl konkrečios, pavyzdžiui 2004-04-09 sutarties, kita Å¡alis tuo metu turėjo omeny kitÄ â€“ 2008-02-14 sutartį. Pažymi, jog dėl 2008-02-14 Nr. 807/849 sutarties susiraÅ¡inėjimas vyko atskirai.

Pabrėžia, jog ieÅ¡kovui buvo žinomos tikrosios 2008-04-04 susitarimo Nr. l sudarymo aplinkybės – tai yra 2004-04-09 sutarties priedas, leidžiantis pirkėjui parduoti jo turimus senus 12 automobilius savo nuožiÅ«ra, jeigu bus nupirktas atitinkamas kiekis naujų transporto priemonių. Bet Å¡iame susitarime nebuvo jokių nuorodų į sutartį pasiraÅ¡ytÄ 2008-02-14. Todėl teismo iÅ¡vada, jog apeliantas stengėsi iÅ¡vengti tikrojo Å¡alių susitarimo, yra nepagrįsta. Teismo iÅ¡vada, kad 2008-04-04 fiksuojant naujas transporto priemonių kainas ir buvo pasiraÅ¡yta 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis, kartu su 2008-04-04 susitarimu Nr.1, prieÅ¡tarauja faktinėms bylos aplinkybėms ir patvirtinama tik liudytojų, kurie turi suinteresuotumÄ bylos baigtimi, parodymais.

Pažymi, jog UAB „SEB lizingas“ darbuotojas Marius JonuÅ¡as paliudijo, kad sutarties projektÄ , pateiktÄ elektroniniu pavidalu jis matė 2007 m. pabaigoje, pirkimo-pardavimo sutartį tarp Å¡alių, o lizingo sutartis tarp UAB „SEB lizingas“ ir ieÅ¡kovo buvo pasiraÅ¡yta 2008 m. kovo mėn. NelogiÅ¡kai bÅ«tų tvirtinti, kad kreditinė-finansinė institucija sprendimÄ suteikti finansavimÄ priėmė 2008-03-14 remdamasi vien elektroninio pavidalo sutarties projektu, o sutarties originalas buvo pateiktas 2008 m. balandį, t.y. beveik mėnesį vėliau po sprendimo priėmimo.

Mano, jog sprendimas grindžiamas vien liudytojo E. S. parodymais, kurie turi bÅ«ti vertinami kritiÅ¡kai. Apeliantas nurodo, kad liudytojas buvo nuÅ¡alintas nuo vadovo pareigų 2008-10-23, turint abejonių dėl jo lojalumo bendrovei, nes darbdavys turėjo įtarimų apie jo veikimÄ atskirų klientų naudai. Sprendime atsirado ydingas precedentas, jog buvęs įmonės darbuotojas gali aiÅ¡kinti jo pasiraÅ¡ytus dokumentus savo nuožiÅ«ra. Tuo tarpu, dokumentus Å¡iuo atveju pasiraÅ¡o ne fizinis asmuo, bet juridinio asmens darbuotojas, kuris privalo veikti darbdavio interesais.

Teismas konstatuodamas, jog 2008-02-14 sutartis buvo 2004-04-09 sutarties pakeitimas ar papildymas, bei remdamasis buvusio pardavimų direktoriaus E. S. parodymais, taip pat nurodydamas, jog apelianto vadovybei buvo žinoma ir dėl to nekilo jokių ginčų, be jokių motyvų kritiškai įvertino apelianto atstovo paaiškinimus, kuris nurodė, jog 2004 ir 2008 metais sudaryti sandoriai skirtingi, kad senų automobilių atpirkimas buvo galimas tik pagal 2004-04-09 sutartį, o naujų vyko pagal 2008-02-14 sutartį.

Apelianto nuomone, Å¡ioje byloje turėjo bÅ«ti vertinami ne fizinio asmens E. S. parodymai, bet sutarties Å¡alių -verslo subjektų, susietų ilgalaikiais sutartiniais santykiais, tikrieji ketinimai. Apeliantas pažymi, jog su ieÅ¡kovu 2004 - 2007 metais sudarytose sutartyse yra standartinė sÄ lyga(6.6.-6.7.p.) dėl senų transporto priemonių atpirkimo. Å i pardavėjo prievolė galioja tik tuo atveju, jeigu prieÅ¡ jas atperkant, pirkėjas įsigys atitinkamÄ kiekį naujų automobilių. Jeigu pirkėjas nenupirks naujų transporto priemonių – pardavėjo atpirkimo pareiga netenka galios (6.8. p.). 2008-02-14 Å¡alys sudarė atskirÄ sutartį dėl naujų automobilių įsigijimo, kuri neturi jokių sÄ sajų su senom sutartim, po sutarties pasiraÅ¡ymo visos buvusios derybos ir susiraÅ¡inėjimas dėl jos netenka galios (11.1. p.).

Skundžiamas sprendimas visiÅ¡kai pakeitė sutartyse tvarkÄ ir įvedė naujas prekių keitimo taisykles. Todėl klientai, kurie realiai pridavė senus automobilius ir sudarė sandorius dėl naujų įsigijimo, bet jų dar neperėmė ar neapmokėjo, pasinaudoję teismo sukurtu precedentu, galės masiÅ¡kai atsisakyti vykdyti savo prievoles pagal naujai sudarytas sutartis. PraÅ¡o atkreipti teismo dėmesį į tai, jog atsakovas prieÅ¡ kreipdamasis į teismÄ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu 2009-02-13 raÅ¡tiÅ¡kai pranešė apeliantui apie ginčijamos sutarties nutraukimÄ LR CK 6.217 str. 3 d. numatytu pagrindu, t. y. dėl sutarties įvykdymo termino praleidimo.

Bet ieÅ¡kinį grindžia jau kitu įstatyminiu pagrindu (LR CK 6.224 str.). Todėl 2009-02-13 praneÅ¡ime dėl 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutarties pats ieÅ¡kovas pripažįsta, kad sutartis yra galiojanti, nes praneÅ¡a apie jos vienaÅ¡aliÅ¡kÄ nutraukimÄ tik nuo 2008-03-18. Nesigilindamas į reikalavimÄ nutraukti tarp Å¡alių egzistuojančius sutartinius santykius prisidengiant netinkamu nagrinėjant šį ginÄÄ sandorių negaliojimo institutu, apeliantas nurodo, kad patvirtinęs sandorį konkliudentiniais veiksmais (perėmęs daugiau nei pusę užsakytų transporto priemonių, sumokėjęs didesnę dalį įmokų) atsakovas netenka teisės jį nuginčyti, o įvykdyta iÅ¡ dalies sutartis negali bÅ«ti pripažinta santykinai negaliojančia.

Nesutinka su teismo iÅ¡vada, jog ieÅ¡kovas buvo pajėgus finansiÅ¡kai įsigyti iÅ¡ atsakovo naujus automobilius. Pabrėžia, jog derybų dėl 2008-02-14 sutarties nutraukimo metu ieÅ¡kovas minėjo, jog neturi naujų maÅ¡inų bankinio finansavimo. Teismo iÅ¡vada, kad 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartis, nežiÅ«rint jos pavadinimo, vertintina kaip preliminari sutartis dėl ateityje numatomų sudaryti pirkimo-pardavimo sutarčių, prieÅ¡tarauja kitiems teismo sprendime iÅ¡dėstytiems argumentams. Pažymi, jog tas pats Å¡alių 2008-02-14 pasiraÅ¡ytas dokumentas negali bÅ«ti pripažintas kartu ir ankščiau sudarytos pagrindinės sutarties tęsimu ir tuo pačiu metu ketinimu ateityje sudaryti kitÄ sandorį (t. y. preliminaria sutartimi).

Be to, sandoris, kuris Å¡alių iÅ¡ dalies įvykdytas natÅ«ra - negali bÅ«ti įvertintas kaip preliminari sutartis. Pardavėjas savo prievoles įvykdė visiÅ¡kai, o pirkėjas savo prievoles įvykdė didžiÄ ja dalimi (60 % kontrakto kainos). Ginčijama sutartis neturi bent 3 tokiam susitarimui bÅ«tinų bruožų: jos tekste nėra jokio susitarimo dėl ateityje numatomo sudaryti kito (pagrindinio) sandorio; nėra aptariamas bÅ«simos pagrindinės sutarties dalykas ir esminės jos sÄ lygos; nėra nurodytas terminas, per kuri turi bÅ«ti sudarytas pagrindinis sandoris.

Nustatant sutarties pažeidimo laipsnį, turi bÅ«ti atsižvelgiama į tai, ar griežtas jos sÄ lygų laikymasis turi esminės reikÅ¡mės. Kadangi atsakovas pavėluotai (2008-10-07) perėmė Å¡eÅ¡tÄ ir septintÄ autotraukinius – termino pažeidimas dėl paskutinio dvyliktojo autotraukinio pristatymo 8 dienom negali bÅ«ti laikomas esminiu. IeÅ¡kovas pateikė atsiliepimÄ , kuriuo praÅ¡o apelianto apeliacinį skundÄ atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ nepakeistÄ . Pažymi, jog didžioji dalis apeliaciniame skunde nurodytų skundžiamo sprendimo panaikinimo pagrindų yra atkartoti perraÅ¡ant ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio ir atsiliepimo į prieÅ¡ieÅ¡kinį argumentus.

Pažymi, jog ypatingai daug dėmesio skiriama liudytojo E. S. parodymų atmetimui, nors pagrindu tam nurodoma vienintelė aplinkybė — Å¡is liudytojas nurodė aplinkybes, kurios nepatvirtino apelianto ieÅ¡kinio ir atsikirtimo į prieÅ¡ieÅ¡kinį pagrindų. Atkreipia teismo dėmesį, jog apeliantas apeliaciniame skunde jau atsisako kai kurių savo ieÅ¡kinio pagrindÄ sudariusių argumentų.Apeliacinis skundas tenkintinas iÅ¡ dalies.Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis LR CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu.

Apeliacinės instancijos teismas bylÄ nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina ar nėra LR CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. IeÅ¡kovas nurodo, kad 2008-02-14 sudaryta tarp Å¡alių sutartis yra preliminarioji sutartis, pirmosios instancijos teismas, pripažindamas Å¡iÄ sutartį negaliojančia, tuo pačiu jÄ pripažino preliminariÄ ja sutartimi.

Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, kad tarp Å¡alių 2008-02-14 sudaryta sutartis nėra preliminarioji sutartis, nes neatitinka visų bÅ«tinų tokios sutarties elementų. Teisėjų kolegija sutinka su tokiu apelianto argumentu. Pagal LR CK 6.165 str. preliminariÄ ja sutartimi laikomas Å¡alių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sÄ lygomis Å¡alys įsipareigoja ateityje sudaryti kitÄ - pagrindinę- sutartį. Taigi, trumpai preliminariÄ jÄ sutartį galima apibrėžti kaip Å¡alių susitarimÄ dėl kitos sutarties sudarymo ateityje, t.y. kaip sutartį dėl sutarties sudarymo.

Pagal LR CK 6.165 str. įtvirtintÄ preliminariosios sutarties sampratÄ galima iÅ¡skirti tokius Å¡ios sutarties bruožus: pirma, aiÅ¡kus Å¡alių susitarimas ateityje sudaryti kitÄ â€“ pagrindinę – sutartį; antra, Å¡alių sutarimas dėl bÅ«simos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sÄ lygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi bÅ«ti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, Å¡io susitarimo įforminimas raÅ¡ytine forma. Be to, preliminarioji sutartis sukuria pareigÄ ir teisę reikalauti ateityje sudaryti sutartį preliminariosios sutarties dalyviams, tačiau Å¡alys preliminariÄ ja sutartimi negali sukurti pareigos preliminariojoje sutartyje nedalyvaujančiam asmeniui.

Ginčo 2008-02-14 sutartimi ieÅ¡kovas ir atsakovas susitarė dėl 12 didžiatÅ«rių autotraukinių Renault Magnum pirkimo, pagal kuriÄ atsakovas įsipareigojo parduoti, o ieÅ¡kovas nupirkti sutartyje nurodytus daiktus, sutartimi Å¡alys susitarė dėl dalyko, dėl kainos ir pristatymo terminų. Nagrinėjamos sutarties dalyku yra minėti didžiatÅ«riai autotraukiniai, o ne ateityje sudarytina sutartis. Lizingo kompanija sudarant minėtÄ sutartį nedalyvavo. Sutarties 3.2 p. numato ieÅ¡kovui pareigÄ sumokėti perkamų daiktų kainÄ , leidžiant kainÄ apmokėti jam pačiam arba ieÅ¡kovo pasirinktai lizingo kompanijai (I t., b.l.22-24).

Å alys minėta sutartimi nėra numačiusios susitarimo ateityje sudaryti kitos sutarties. Tai, kad Å¡alys pagal susiklosčiusiÄ praktikÄ po pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo dėl kiekvieno didžiatÅ«rio autotraukinio sudarydavo kitokias sutartis, kuriose Å¡alimi dalyvaudavo lizingo kompanija, esmės nekeičia, o toks lizingo kompanijos įtraukimas transformuodavo ieÅ¡kovo ir atsakovo sutartinius santykius. Tokia praktika ydinga, tačiau dėl to tarp ieÅ¡kovo ir atsakovo 2008-02-14 sudaryta sutartis netapo preliminariÄ ja sutartimi.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieÅ¡kovas, pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį dėl 2008-02-14 sutarties pripažinimo negaliojančia, nurodo, kad ji yra 2004-04-09 sudarytos sutarties pakeitimas ir yra nutraukta 2009-01-23 susitarimu, atsakovas tuo tarpu reikalauja ieÅ¡kovÄ vykdyti 2008-02-14 sutartį ir nupirkti likusius 5 didžiatÅ«rius autotraukinius. Taigi, ieÅ¡kovas iÅ¡ esmės siekia teismo tvarka pripažinti negaliojančia minėtÄ sutartį tokiam tikslui, kad netektų vykdyti ginčijama sutartimi nustatytÄ pareigÄ nupirkti iÅ¡ atsakovo likusius nenupirktus 5 didžiatÅ«rius autotraukinius, kurio kiekvieno kaina pagal sutartį sudaro apie 300000 Lt, ir nepatirti Å¡ių autraukinių pirkimo iÅ¡laidų.

Nors nagrinėjamu atveju nepraÅ¡oma taikyti restitucijos, tačiau ieÅ¡kovas siekia turtinės naudos, nes siekia, kad netektų pirktų daiktų ir mokėti už juos apie 1500000 Lt sumÄ . Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad ginčas dėl sandorio yra turtinis ginčas, o jo įkainojimo klausimas sprendžiamas priklausomai nuo ieÅ¡kiniu siekiamų ir ginčo sprendimu sukuriamų teisinių pasekmių (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009-07-27 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-334/2009, 2009-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-350/2009).

Taigi, pagal formuojamÄ teismų praktikÄ turtinio ginčo įkainojimÄ lemia jo teisinis turinys ir sprendimo pasekmės, kurios sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į ieÅ¡kovo siekiamus ieÅ¡kiniu tikslus, ieÅ¡kovo reikalavimas pripažinti negaliojančia 2008-02-14 pirkimo-pardavimo sutartį yra turtinio pobÅ«džio, o jo vertę lemia 5 nenupirktų didžiatÅ«rių autotraukinių, kuriuos reikalauja atsakovas nupirkti, vertė, žymiai virÅ¡ijanti 100 000 Lt sumÄ .

Tas pats pasakytina ir apie atsakovo prieÅ¡ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tÄ reikalavimÄ teismo tvarka nutraukti nebaigtÄ vykdyti minėtÄ sutartį dėl ieÅ¡kovo kaltės. Kaip matyti iÅ¡ atsakovo prieÅ¡ieÅ¡kinio turinio, atstovo paaiÅ¡kinimų, atsakovas iÅ¡ esmės siekia teismo tvarka konstatuoti ieÅ¡kovo kaltę dėl sutarties nutraukimo tam, kad vėliau galėtų reikalauti iÅ¡ ieÅ¡kovo nuostolių, patirtų dėl sutarties nutraukimo. Tai patvirtina ir ta aplinkybė, kad atsakovas yra pareiÅ¡kęs kreditorinį reikalavimÄ , virÅ¡ijantį 100000 Lt sumÄ , ieÅ¡kovui UAB „Umėja“ iÅ¡keltoje bankroto byloje, kÄ nurodė apelianto atstovas teismo posėdyje.

Kita vertus atsakovas praÅ¡o nutraukti sutartį, kuri nėra įvykdyta dėl 5 didžiatÅ«rių autotraukinių pirkimo.Pagal LR CPK 27 str. 1 p. civilines bylas, kuriose ieÅ¡kinio suma yra didesnė kaip 100000 Lt litų, iÅ¡skyrus Å¡eimos teisinių santykių bylas dėl turto padalijimo, pirmÄ ja instancija nagrinėja apygardos teismai. Nagrinėjamu atveju, kaip jau konstatuota anksčiau, byloje keliami turtinio pobÅ«džio reikalavimai, kurių suma virÅ¡ija 100000 Lt, todėl nagrinėjama byla teisminga Vilniaus apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.

IÅ¡nagrinėjus Å¡iÄ bylÄ apylinkės teisme, buvo pažeistos rÅ«Å¡inio teismingumo taisyklės. Tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, sudarantis teisinį pagrindÄ naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ visa apimtimi, perduodant bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo Vilniaus apygardos teismui (LR CPK 329 str. 2 d. 6 p., 327 str. 1 d. 1 p., 326 str. 1 d. 4 p.).Panaikinus teismo sprendimÄ visa apimtimi dėl absoliutaus jo negaliojimo pagrindo, teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų atsakovo apeliacinio skundo argumentų, kadangi jie nebeturi teisinės reikÅ¡mės teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui.

Nagrinėjant bylÄ iÅ¡ naujo pirmÄ ja instancija, Å¡alių pateikti įrodymai ir argumenatai bus vertinami iÅ¡ naujo. Panaikinus teismo sprendimÄ dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, atsakovui grÄ Å¾intinas jo sumokėtas 132 Lt žyminis mokestis už apeliacinį skundÄ (LR CPK 87 str. 1 d. 7 p.).Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija n u t a r i a:Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. liepos 28 d. sprendimÄ panaikinti ir perduoti bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui pirmÄ ja instancija.GrÄ Å¾inti atsakovui UAB „Skuba“ 132 (vienÄ Å¡imtÄ trisdeÅ¡imt du) litus žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ , sumokėto 2009-08-27 mokėjimo nurodymu Nr.81471.

IÅ¡aikinti atsakovui, kad žyminį mokestį grÄ Å¾ina valstybinė mokesčių inspekcija. Kolegijos pirmininkas                                                                 Andžej Maciejevski Teisėjos                                                                              Danutė Kutrienė Dalia ViÅ¡inskienė