999383e8-e4ab-480b-845d-908bf04255c8 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-81-881/2019 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-21279-2017-0 Procesinio sprendimo kategorija 2.6.6.2 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. vasario 7 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Astos Pikelienės ir Laimos Ribokaitės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės OAO „Beltruboprovodstroj“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1995-465/2018 pagal ieÅ¡kovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Balttruboprovodstroj“ ieÅ¡kinį atsakovei OAO „Beltruboprovodstroj“ dėl skolos ir palÅ«kanų priteisimo.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė BUAB „Balttruboprovodstroj“ ieÅ¡kiniu kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama priteisti iÅ¡ atsakovės OAO „Beltruboprovodstroj“ 5 018,55 Eur skolos, 870,84 Eur palÅ«kanų ir 6 proc. metinių palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. Nurodė, kad pagal įmonės finansinės apskaitos dokumentus atsakovė skolinga ieÅ¡kovei 5 018,55 Eur, kuriuos ieÅ¡kovė sumokėjo už atsakovę einamosios iÅ¡laidoms padengti.

2. Atsakovė OAO „Beltruboprovodstroj“ su ieÅ¡kiniu nesutiko. Nurodė, kad 2015 m. liepos 15 d. Å¡alys pasirašė Reikalavimų įskaitymo sutikrinimo aktÄ , pagal kurį ieÅ¡kovės įsiskolinimas atsakovei tÄ dienÄ buvo 14 618,57 Eur. NurodytÄ sumÄ sudarė 4 618,57 Eur muito mokesčiai, kuriuos atsakovė sumokėjo už ieÅ¡kovę, bei 10 000 Eur pagal sudarytÄ paskolos sutartį. 2015 m. liepos 15 d. pasiraÅ¡ytame Susitarime dėl reikalavimų įskaitymo ieÅ¡kovė su atsakove sutarė, kad 5 018,55 Eur atsakovės įsiskolinimas ieÅ¡kovei už nuomos ir komunalinius mokesčius buvo įskaitytas, todėl ieÅ¡kovė liko skolinga atsakovei 9 600 Eur skolos.

Taigi atsakovė jokių įsiskolinimų ieškovei neturi, nes prievolė pasibaigė įskaitymu. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 14 d. sprendimu ieškinį tenkino – priteisė ieškovei iš atsakovės 5 889,39 Eur skolos ir palūkanų bei 6 proc. metinių procesinių palūkanų.

4. Teismas nustatė, kad 2015 m. liepos 15 d. SusitarimÄ dėl reikalavimų įskaitymo bei Reikalavimų įskaitymo aktÄ pasirašė UAB „Balttruboprovodstroj“ direktorius V. B., kurio įgaliojimai pagal Juridinių asmenų registro duomenis pasibaigė 2015 m. rugsėjo 2 d. Tačiau jo darbo sutartis, remiantis Sodros duomenimis, su ieÅ¡kove buvo nutraukta dar 2015 m. kovo 23 d. Teismas pažymėjo, kad duomenų įregistravimas (teisių iÅ¡vieÅ¡inimas) vieÅ¡ajame Juridinių asmenų registre atlieka tik jų iÅ¡vieÅ¡inimo, bet ne teises nustatančiÄ funkcijÄ .

Todėl tai, kad V. B. vieÅ¡ajame įmonių registre yra įregistruotas UAB „Balttruboprovodstroj“ vadovu, nepaneigia fakto, kad su juo darbo sutartis buvo nutraukta, bendrovės vadovÄ iÅ¡rinkusiam organui priėmus sprendimÄ dėl jo atÅ¡aukimo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 37 straipsnio 4 dalis). Teismas sprendė, kad, sistemiÅ¡kai aiÅ¡kinant ABÄ® 37 straipsnį, nėra galimas vadovo pareigų ėjimas, nesudarius su juo darbo sutarties. Nustatyta aplinkybė, anot teismo, leidžia teigti, kad V.

B. 2015 m. liepos 15 d. nebeturėjo įgaliojimų veikti UAB „Balttruboprovodstroj“ vardu, taigi ir pasiraÅ¡yti susitarimų apie skolų įskaitymÄ su atsakove negalėjo. Tokiu atveju į bylÄ pateiktas 2015 m. liepos 15 d. Susitarimas dėl reikalavimų įskaitymo bei Reikalavimų įskaitymo aktas laikytini niekiniais bei nesukuriančiais Å¡alims teisinių pasekmių (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio 5 dalis).

5. Taigi teismas sprendė, kad atsakovės pateikti įrodymai nesudaro pagrindo pripažinti, kad prievolė baigėsi įskaitymu, todėl konstatavo, kad atsakovė 5 018,55 Eur skolos pagal pateiktus į bylÄ mokėjimus ieÅ¡kovei negrÄ Å¾ino. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 6. Apeliaciniu skundu atsakovė OAO „Beltruboprovodstroj“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 14 d. sprendimÄ ir ieÅ¡kinio netenkinti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 6.1. Juridinių asmenų registre įregistruoti duomenys laikytini teisingais ir iÅ¡samiais, iki bus pakeisti įstatymų nustatyta tvarka. Byloje pateiktame 2017 m. rugpjūčio 21 d. Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡e nurodyta, kad jis tikras, turi prima facie galiÄ (CK 2.71 straipsnio 3 dalis). IÅ¡ jo matyti, kad V. B. yra vadovas iki pat bendrovės bankroto proceso pradžios – 2015 m. rugsėjo 2 d., ir jį pakeitė tik ieÅ¡kovas, perimdamas bankroto administratoriui suteiktas teises ir pareigas, kai UAB „Balttruboprovodstroj“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla. 6.2.

Atleidžiant įmonės vadovÄ iÅ¡ užimamų pareigų tuo pat metu privalomai turi bÅ«ti paskirtas naujasis, kadangi bendrovė negali veikti be atsakingo asmens. Å iuo atveju tokio sprendimo nei dėl ankstesniojo, nei dėl naujojo vadovo (ar pavaduotojo) paskyrimo nebuvo priimta, ir tai pagrindžia aplinkybę, kodėl juridinių asmenų registre V. B. yra įvardytas kaip bendrovės vadovas iki pat įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo. Socialinio draudimo pažyma, kuria vadovavosi teismas, parodo asmens socialinio draudimo pasibaigimÄ , tačiau ne darbinių santykių nutraukimÄ , todėl manytina, kad teismas priėmė neteisingÄ ir byloje esantiems duomenims prieÅ¡taraujantį sprendimÄ . 6.3.

IÅ¡ byloje pateiktų įrodymų apie socialinio draudimo pabaigÄ negalima spręsti apie darbo sutarties nutraukimÄ , kadangi akcininkų sprendimas, kurio pagrindu vadovas galėtų bÅ«ti atleistas, į bylÄ nebuvo pateiktas. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad toks dokumentas buvo priimtas, neturėdamas oficialių įrodymų, nors juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡as prieÅ¡tarauja Å¡ioms minimoms aplinkybėms. Teismas Å¡io prieÅ¡taravimo nepaÅ¡alino ir priėmė sprendimÄ . 6.4. Teismas be pagrindo konstatavo juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡o nepatikimumÄ , remdamasis neiÅ¡vieÅ¡intais Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis, ir neteisingai nusprendė, kad V.

B. negalėjo pasiraÅ¡yti susitarimų dėl skolų įskaitymo, reikalavimo įskaitymo akto bendrovės vardu, kadangi susitarimų pasiraÅ¡ymo metu jis buvo vienintelis atsakingas asmuo, turintis oficialius įgaliojimus veikti bendrovės vardu. 6.5. Byloje pirmiausiai konstatavus niekinio sandorio egzistavimÄ nebebuvo atsižvelgta į tai, kad tarp bendrovės „Rolinex Limited“ ir OAO „Beltruboprovodstroj“ buvo sudaryti paskoliniai santykiai. UAB „Rolinex Limited“ priklausančiÄ reikalavimo teisę UAB „Balttruboprovodstroj“ įsigijo 2014 m. sausio 20 d.

Bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės metu ieÅ¡kovė klaidingai įrodinėjo aplinkybę, kad paskolos suma buvo grÄ Å¾inta, pridedama bankinį pavedimÄ . Tačiau iÅ¡ jo matyti, kad pavedimas nebuvo atliktas paskolos davėjui, tačiau buvo atliekamas pervestos sumos valiutos konvertavimas iÅ¡ eurų į litus. Byloje taip ir nebuvo pateikti įrodymai apie bendrovės turimÄ kitÄ sÄ skaitÄ litais, kurioje bÅ«tų matomas 10 000 Eur konvertavimas ir pervedimas į sÄ skaitÄ litų valiuta ir tai, kad lėšos nebuvo grÄ Å¾intos, tačiau panaudotos bendrovės Å«kinei veiklai vykdyti. 6.6.

Faktas apie priimtÄ pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo iÅ¡vieÅ¡intas 2015 m. liepos 17 d., ir tik nuo tos dienos, kuomet yra sužinoma apie bendrovės bankroto bylÄ , yra sustabdomi visi įmonės mokėjimai. Reikalavimų įskaitymo sutikrinimo aktas pasiraÅ¡ytas 2015 m. liepos 15 d., kas reiÅ¡kia, kad atsakovė įskaitymÄ atliko iki ieÅ¡kovės bankroto bylos iÅ¡kėlimo, kai dar nebuvo iÅ¡vieÅ¡intas ir žinomas faktas apie pareiÅ¡kimo dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo priėmimÄ .

Tad Å¡iuo aspektu įskaitymas neprieÅ¡tarauja bankroto procedÅ«ras reglamentuojančio Ä®monių bankroto įstatymo nuostatoms. 6.7. Ä®skaitymas savo esme yra vienaÅ¡alis sandoris, kuriam pakanka vienos Å¡alies – įskaitymÄ atliekančios – valios iÅ¡raiÅ¡kos. Taigi net teismui nustačius, kad vadovo pareigas einantis V. B. neturėjo įgaliojimų veikti bendrovės vardu, tai nepaÅ¡alina sudaryto dviÅ¡alio sandorio galiojimo ir Å¡alių abipusių įsipareigojimų egzistavimo. Sudarytu įskaitymu buvo iÅ¡reikÅ¡ta abiejų Å¡alių valia ir taip sukurtos teisinės pasekmės. 6.8.

Net atlikus įskaitymÄ , kurį ginčija ieÅ¡kovė, ne atsakovė, tačiau ieÅ¡kovė yra skolinga 9 600 Eur. Taigi teismui sprendimu konstatavus, kad atsakovė nėra grÄ Å¾inusi ginčo sumos, sudaromos prielaidos ieÅ¡kovei reikalauti grÄ Å¾inti lėšas, tuo pačiu pačiai ieÅ¡kovei turint įsiskolinimÄ atsakovei. 6.9. Byloje nebuvo suformuluotas ieÅ¡kinio reikalavimas atsakovės vienaÅ¡alį sandorį pripažinti negaliojančiu, todėl teismas be teisinio pagrindo, sandoriui nesant akivaizdžiai niekiniam, klausimÄ dėl sandorio pripažinimo niekiniu sprendė savo iniciatyva.

Teismas nenurodė materialiosios teisės normų, kurių pagrindu sandorius pripažino niekiniais, bei pažeidė niekinius ir nuginčijamus sandorius reglamentuojančias teisės normas. Teismas, savo iniciatyva konstatavęs atsakovės sudarytus sandorius niekiniais, neiÅ¡siaiÅ¡kino tikrųjų Å¡alių ketinimų ir tikslų sudarant reikalavimo įskaitymo sandorį, todėl priėmė neteisingÄ sprendimÄ .

7. IeÅ¡kovė BUAB „Balttruboprovodstroj“ atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 14 d. sprendimÄ palikti galioti, o apeliacinį skundÄ atmesti. Atsiliepime nurodomi Å¡ie argumentai: 7.1. Sutartis tarp kompanijos „Rolinex Limited“ ir UAB „Balttruboprovodstroj“ yra niekinė, nes paskolos sutartis sudaryta su dar neegzistavusia UAB „Balttruboprovodstroj“, kuriÄ pasirašė V. B. neturėdamas tokios teisės; be to, kompanija „Rolinex Limited“, bÅ«dama 2012 m. gegužės 29 d. likviduota, negalėjo 2014 m. sausio 20 d. pasiraÅ¡yti piniginio reikalavimo perleidimo sutarties su OAO „Beltruboprovodstroj“. 7.2.

UAB „Balttruboprovodstroj“ direktorius V. B. įstatymų nustatyta tvarka pranešė Valstybinio socialinio draudimo Vilniaus skyriui apie savo darbo sutarties su UAB „Balttruboprovodstroj“ 2015 m. kovo 23 d. nutraukimÄ ABÄ® 37 straipsnio 4 dalies pagrindu, tačiau neatliko savo tiesioginės pareigos, nustatytos ABÄ® 37 straipsnio 12 dalies 6 punkte, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimÄ juridinių asmenų registro tvarkytojui. 7.3. Atsakovės atstovas, klaidindamas teismÄ , siekia įrodyti, kad ABÄ® 37 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos nuostatos UAB „Balttruboprovodstroj“ direktorius V.

B. neprivalėjo vykdyti, todėl teisėtai vykdė savo pareigas ir po 2015 m. kovo 23 d. pasibaigusios darbo sutarties, iki bankroto bylos 2015 m. rugsėjo 2 d. iškėlimo. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.

8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalys, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarimas Nr. 102-3957).

9. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorio, o būtent 2015 m. liepos 15 d. susitarimo dėl reikalavimų įskaitymo, kurį sudarė abi šalys, konstatavimo niekiniu.

10. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad minėtas susitarimas dėl reikalavimų įskaitymo yra niekinis, nes jį kaip UAB „Balttruboprovodstroj“ direktorius pasirašė V. B., su kuriuo darbo sutartis buvo nutraukta dar 2015 m. kovo 23 d., taigi susitarimo pasiraÅ¡ymo metu jis nebeturėjo įgaliojimų veikti kaip UAB „Balttruboprovodstroj“ atstovas. Apeliantė, remdamasi juridinių asmenų registro duomenimis, pagal kuriuos V. B. nurodytas kaip įmonės direktorius iki pat bankroto bylos įmonei iÅ¡kėlimo dienos, ir tuo, kad byloje nebuvo pateiktas akcininkų sprendimas dėl įmonės direktoriaus atleidimo, o įmonė be vadovo negali veikti, teigia, kad susitarimÄ pasirašė vienintelis atsakingas asmuo, turėjęs oficialius įgaliojimus veikti bendrovės vardu.

11. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pagal CK 6.131 straipsnį įskaitymui atlikti pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, t. y. įskaitymas yra vienašalis sandoris. Todėl aplinkybė, ar V. B. turėjo įgaliojimus veikti kaip UAB „Balttruboprovodstroj“ atstovas susitarimo dėl reikalavimų įskaitymo pasirašymo metu, savaime neturi teisinės reikšmės įskaitymo, kurį atliko apeliantė, galiojimui.

12. Kaip nurodoma teismų praktikoje, pareiÅ¡kimas apie prievolės įskaitymÄ ir informavimas gali bÅ«ti padaromi vienasmeniu aktu ar dokumentu, bet gali bÅ«ti iÅ¡reikÅ¡ti abiejų Å¡alių pasiraÅ¡ytame dokumente. Jeigu prievolės Å¡alys suraÅ¡o skolų suderinimo ir įskaitymo aktÄ , kuriame nurodo, kokios sumos įskaitomos, tai yra pakankamas pagrindas, kad dvi Å¡alys padarė pareiÅ¡kimus dėl prievolių įskaitymo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-538/2004; 2005 m. lapkričio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-561/2005; 2011 m. sausio 25 d. nutartį civilinėje byloje UAB Nr. 3K-3-7/2011; 2015 m. spalio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-579-687/2015; kt.).

Taigi ir 2015 m. liepos 15 d. susitarimas dėl reikalavimų įskaitymo vertintinas kaip abiejų šalių pareiškimai dėl prievolių įskaitymo. Tokiu atveju teigti, kad apeliantės pareiškimas dėl prievolių įskaitymo yra niekinis (t. y. prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar viešajai tvarkai ar gerai moralei, CK 1.80-1.81 straipsniai) vien dėl to, kad ieškovės atstovas neturėjo įgaliojimų veikti ieškovės vardu, nėra teisinio pagrindo.

13. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs minėtÄ Ä¯skaitymo negaliojimo pagrindÄ , kitų ieÅ¡kovės argumentų, kuriais pastaroji ginčijo įskaitymÄ , t. y. kad paskolos sutartis bei reikalavimo perleidimo sutartis, iÅ¡ kurių kyla apeliantės reikalavimo teisė, negalioja; kad paskolos suma buvo grÄ Å¾inta, ir kt., nevertino, todėl bylos esmė nebuvo atskleista.

14. Atsižvelgdamas į tai, kad dėl tirtinų aplinkybių apimties ir pobÅ«džio byla turėtų bÅ«ti nagrinėjama visa apimtimi iÅ¡ esmės naujais aspektais, o tokia padėtis prieÅ¡tarautų apeliacinės instancijos teismo paskirčiai, tiek ir dalyvaujančių byloje asmenų teisei į apeliacijÄ po to, kai bylÄ iÅ¡ esmės iÅ¡nagrinėja pirmosios instancijos teismas, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad iÅ¡nagrinėti bylÄ iÅ¡ esmės apeliacinės instancijos teisme nėra galimybės, todėl skundžiamas teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

15. Apeliacinės instancijos teismui grÄ Å¾inus bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnis). Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, n u t a r i a : Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 14 d. sprendimÄ panaikinti ir bylÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Teisėjos Vilija Mikuckienė Asta Pikelienė Laima Ribokaitė