97d9f8cb-a8a5-4205-b0de-2b746df3be82 · Vilniaus miesto apylinkės teismas

?Civilinė byla Nr. Nr. e2-455-1134/2022 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-28968-2020-6 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1; 3.1.7.6; 2.2.2.7; 2.1.3.3 (S) VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. sausio 3 d. Vilnius Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Marina Vladimircevienė, sekretoriaujant Deimantei Maigytei, Erikai Ramoškienei, Svetlanai Žurienei, dalyvaujant ieškovui R. K., jo atstovui advokatui Gediminui Blaškevičiui, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Londesta“ atstovei advokatei Jurgitai Jurkšaitytei, trečiajam asmeniui Z.

S., trečiųjų asmenų Z. S., G. Å ., A. J. atstovei advokatei Jonei SmilgevičiÅ«tei, trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Studiohotel LT“ atstovui advokatui Laurynui Didžiuliui, trečiojo asmens Antano A. S. atstovei advokatei Evelinai TrukÅ¡inienei, vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo R. K. patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Londesta“ dėl uždarosios akcinės bendrovės ,,Londesta“ vadovo sprendimo pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų Z.

S., A. J., Antanas A. S., G. Å ., uždaroji akcinė bendrovė ,,Studiohotel LT“, R. S., E. P., B. B.. Teismas n u s t a t ė: I. Bylos esmė 1. Byloje kilo ginčas tarp ieÅ¡kovo R. K. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Londesta“ dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. UAB ,,Londesta“ direktoriaus R. S. sprendimo, kuriuo buvo atsisakyta ieÅ¡kovo R. K. vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir atlikti atitinkamus įraÅ¡us vertybinių popierių sÄ skaitose.

II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai 2. Ieškovas R. K. kreipėsi su patikslintu ieškiniu, kuriame prašė:

1) pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu atsakovės UAB „Londesta“, 2020 m. rugsėjo 11 d. direktoriaus sprendimÄ , kuriuo buvo atsisakyta ieÅ¡kovo R. K. vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir atlikti atitinkamus įraÅ¡us vertybinių popierių sÄ skaitose;

2) įpareigoti atsakovę UAB „Londesta“, atidaryti ieÅ¡kovo, asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ , įregistruojant ieÅ¡kovÄ R. K. UAB „Londesta“ akcininku, valdančiu 51 vnt. paprastųjų nematerialių bendrovės akcijų, R. K. asmeninėje vertybinių popierių sÄ skaitoje nurodant, jog 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, R. K. nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iÅ¡ pardavėjos Z. S.; 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, R. K. nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iÅ¡ pardavėjo G. Å .; 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, R. K. nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iÅ¡ pardavėjos A. J.;

3) įpareigoti atsakovę per 1 (vienÄ ) darbo dienÄ nuo įrašų UAB „Londesta“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie atsakovės akcininkų pasikeitimÄ nuo 2017 m. gegužės 5 d;

4) įpareigoti atsakovę per 2 (dvi) darbo dienas nuo ieÅ¡kovo vardu atidarytoje asmeninėje vertybinių popierių sÄ skaitoje akcijų apskaitymo dienos, iÅ¡duoti ieÅ¡kovui R. K. UAB „Londesta“ vertybinių popierių sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä , patvirtinantį, kad ieÅ¡kovui priklauso 51 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų nuo 2017 m. gegužės 5 d.

2. Patikslintame ieškinyje nurodoma, kad 2017 m. ieškovas R. K. ir UAB „Londesta“ akcininkai A. J. (buvusi pavardė D.), Z. S. ir G. Š. sudarė nurodomas bendrovės UAB ,,Londesta“ (toliau – Bendrovė) akcijų pirkimo-pardavimo sutartis: 2017 m. balandžio 14 d. ieškovas ir Z. S. (toliau – Akcininkas-1) sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu Akcininkas-1 perleido savo valdomas Bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Londesta“ akcijų, kurios sudaro 17 procentų nuo visų Bendrovės akcijų) ieškovui; 2017 m. balandžio 18 d. ieškovas ir G.

Š. (toliau – Akcininkas-2) sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu Akcininkas-2 perleido savo valdomas Bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Londesta“ akcijų, kurios sudaro 17 procentų nuo visų Bendrovės akcijų) ieškovui; 2017 m. balandžio 21 d. ieškovas ir A. J. (buvusi pavardė D.) toliau – Akcininkas-3) sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu Akcininkas-3 perleido savo valdomas Bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Londesta“ akcijų, kurios sudaro 17 procentų nuo visų Bendrovės akcijų) ieškovui.

Nuo 2017 m. balandžio mėnesio sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis, ieškovas įgijo teisę valdyti ir naudotis Bendrovės paprastosiomis nematerialiomis akcijomis nuo 2017 m. gegužės 5 d.

3. Kaip nurodė ieÅ¡kovas, sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis buvę Bendrovės akcininkai, savo turėtas akcijas, sudarančias viso 51 procentÄ nuo visų Bendrovės akcijų (toliau – Akcijos), perleido ieÅ¡kovui, kuris tapo teisėtu Bendrovės akcininku. Minimos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo pateiktos Bendrovės vadovui R. S. (toliau – Bendrovės vadovas), kuris bÅ«damas direktoriumi turėjo pareigÄ atlikti pakeitimus asmeninėse akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose, kaip tai nustatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 3 dalyje.

4. Po kontrolinio Bendrovės Akcijų paketo įgijimo ieÅ¡kovas ir Bendrovės vadovas R. S. aktyviai kartu bendradarbiavo vystydami Bendrovės veiklÄ . R. S., kaip nurodoma patikslintame ieÅ¡kinyje, reguliariai teikė ieÅ¡kovui visÄ Å¡io praÅ¡omÄ informacijÄ apie Bendrovės veiklÄ , strategijÄ , ateities planus, finansinę bÅ«klę ir kitÄ reikÅ¡mingÄ informacijÄ , susijusiÄ su Bendrovės veikla, todėl ieÅ¡kovas visiÅ¡kai pasitikėjo Bendrovės vadovu ir neturėjo jokio pagrindo manyti, kad Bendrovės vadovas neįvykdė imperatyviai nustatytos pareigos atidaryti ir tvarkyti ieÅ¡kovo asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai.

Kilus pagrįstų įtarimų dėl Bendrovės vadovo veiklos teisėtumo ir sÄ Å¾iningumo ieÅ¡kovo atžvilgiu, ieÅ¡kovas, bÅ«damas teisėtu Bendrovės akcininku, 2020 m. liepos 10 d. kreipėsi į Bendrovę ir Bendrovės vadovÄ , registruotu laiÅ¡ku ir el. paÅ¡tu pateikdamas paraiÅ¡kÄ dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo. IeÅ¡kovas 2020 m. liepos 24 d. gavo Bendrovės vadovo R. S. 2020 m. liepos 17 d. atsakymÄ , kuriame nurodyta, jog Bendrovė atsisako suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , nes Bendrovės turimais duomenimis, ieÅ¡kovas nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininku.

IeÅ¡kovas 2020 m. rugpjūčio 17 d. kreipėsi į buvusius Bendrovės akcininkus, iÅ¡ kurių ieÅ¡kovas 2017 m. balandžio mėnesį įsigijo akcijas, su praÅ¡ymu pateikti informacijÄ apie aplinkybes, susijusias su buvusių akcininkų ir ieÅ¡kovo sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymu. 2020 m. rugpjūčio 17 d. buvę Bendrovės akcininkai pateikė ieÅ¡kovui atsakymus, kuriuose patvirtino, kad 2017 m. balandžio mėnesį buvę Bendrovės akcininkai perleido visas savo valdytas Bendrovės akcijas ieÅ¡kovui; kad visÄ akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytÄ akcijų kainÄ buvę akcininkai gavo ir dėl to ieÅ¡kovui neturi jokių pretenzijų; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo buvę akcininkai nereiÅ¡kė R.

K. jokių pretenzijų dėl Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymo ir neteikė jokių pranešimų dėl šių sutarčių netinkamo vykdymo ar jų nutraukimo; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra tinkamai įvykdytos ir dėl to buvę akcininkai neturi jokių pretenzijų ieškovui; ir kad Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys (ar jų kopijos) buvo pateiktos tuometiniam UAB „Londesta“ direktoriui R. S..

5. Bendrovės vadovas R. S., kaip nurodoma patikslintame ieÅ¡kinyje, nepaisydamas pateiktų neginčijamų įrodymų, patvirtinančių faktÄ , jog ieÅ¡kovas yra teisėtas Bendrovės akcininkas ir turi visas turtines ir neturtines teises, suteikiamas ABÄ®, 2020 m. rugpjūčio 31 d. pateikė ieÅ¡kovui visiÅ¡kai nepagrįstÄ atsakymÄ , kuriame nurodė tÄ pačiÄ tikrovės neatitinkančiÄ informacijÄ apie tai, kad ieÅ¡kovas nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininkas, o 2017 m. balandžio mėnesį sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra nepateiktos Bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas taip pat pabrėžė, jog apie ketinamas sudaryti akcijų – pirkimo sutartis turėjo bÅ«ti informuoti kiti Bendrovės akcininkai, kuriems vadovaujantis ABÄ® turi bÅ«ti pasiÅ«lyta įsigyti parduodamas akcijas pirmumo teise, tačiau tokie veiksmai nebuvo padaryti.

6. Å iuo aspektu ieÅ¡kovas patikslintame ieÅ¡kinyje atkreipė dėmesį į tai, kad Å¡ie Bendrovės vadovo teiginiai yra neteisingi, kadangi bÅ«tent pats Bendrovės vadovas asmeniÅ¡kai parengė 2017 m. balandžio mėnesio akcijų-pirkimo pardavimo sutartis, organizavo Å¡ių sutarčių pasiraÅ¡ymÄ . Atsižvelgdamas į tai, ieÅ¡kovas konstatuoja, jog Bendrovės vadovui neabejotinai buvo žinomas faktas apie 2017 m. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymÄ . Taip pat neabejotinai Å¡ios sutartys buvo pateiktos Bendrovės vadovui, kad pastarasis atliktų įraÅ¡us akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose. 2020 m. rugsėjo 10 d. raÅ¡tu ieÅ¡kovas, nesutikdamas su aukščiau nurodytu Bendrovės vadovo atsakymu bei jame nurodytomis aplinkybėmis pateikė atsakymÄ , kuriame nurodė iÅ¡samius nesutikimo motyvus ir pateikė reikalavimÄ nedelsiant nutraukti neteisėtus veiksmus ir nedelsiant atidaryti ieÅ¡kovo vardu asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ .

Kartu su minėtu raÅ¡tu ieÅ¡kovas pakartotinai pateikė Bendrovės vadovui 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. 2020 m. rugsėjo 11 d. Bendrovė pateikė atsakymÄ Ä¯ 2020 m. rugsėjo 10 d. pateiktÄ reikalavimÄ , kuriame nurodė, jog atsisako tenkinti ieÅ¡kovo reiÅ¡kiamÄ reikalavimÄ , jo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir atlikti įraÅ¡us vertybinių popierių sÄ skaitose.

Nuo Å¡io Bendrovės vadovo atsisakymo atlikti įraÅ¡us asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose ieÅ¡kovas skaičiuoja ieÅ¡kinio senatį, kaip tai yra nustatyta ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje. IeÅ¡kinio senaties aspektu ieÅ¡kovas taip pat pažymėjo, kad jis reiÅ¡kia reikalavimÄ ne tik pripažinti Bendrovės vadovo 2020-09-11 raÅ¡tu priimtÄ sprendimÄ neteisėtu ir negaliojančiu, bet ir formuoja ieÅ¡kinio reikalavimÄ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, o bÅ«tent – praÅ¡o teismo įpareigoti Bendrovę ieÅ¡kovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir joje apskaityti ieÅ¡kovo turimas akcijas, todėl nagrinėjamu atveju ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta ieÅ¡kinio senaties taisyklė nėra taikoma.

7. Ieškovas taip pat pabrėžė, kad Bendrovės vadovo nurodomas aplinkybes paneigia ir tai, kad likę Bendrovės 49 vnt. akcijų, sudarantys 49 procentus nuo visų Bendrovės akcijų, yra registruoti Bendrovės vadovo tėvo – A. A. S. vardu, kuris asmeniškai nedalyvaudavo Bendrovės valdyme ir yra tik nominalus akcininkas. Ieškovo teigimu, R. S. asmeniškai atlikdavo ne tik direktoriaus kompetencijai, bet ir akcininko kompetencijai priskirtus veiksmus, nuolat veikė kaip tikrasis 49 procentų Bendrovės akcijų savininkas, tretiesiems asmenims prisistatinėjo kaip vienas iš Bendrovės savininkų.

R. S. bÅ«damas ne tik Bendrovės vadovu, bet ir faktiÅ¡kai valdydamas 49 proc. Bendrovės akcijų, ne tik Å¡io ieÅ¡kinio pateikimo dienÄ , bet ir 2017 m. balandžio mėnesį, kuomet ieÅ¡kovas įsigijo Bendrovės akcijas, puikiai žinojo apie sudaromas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir turėjo pareigÄ atlikti pakeitimus Bendrovės vertybinių popierių sÄ skaitose, tačiau Å¡ios savo pareigos neįvykdė. Be to, net ir tuo atveju, jeigu bÅ«tų laikoma, kad ABÄ® 47 straipsnio reikalavimai buvo pažeisti, tai Å¡is faktas neeliminuoja Bendrovės vadovo, kaip akcijų apskaitos tvarkytojo, pareigos atlikti atitinkamus įraÅ¡us apie 2017 m. balandžio mėn. akcijų perleidimo sandorius Bendrovės tvarkomose vertybinių popierių sÄ skaitose bei pateikti JADIS duomenis apie ieÅ¡kovo, kaip akcininko, faktÄ .

8. Be to, nepaisant to, jog buvusios Bendrovės akcininkės A. J. ir Z. S. dar 2017 m. balandžio mėn. savo akcijas, sudarančias iÅ¡ viso 34 vnt., perleido ieÅ¡kovui bei papildomai raÅ¡tu patvirtino, kad jokių pretenzijų R. K. dėl sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių neturi, dėl nesuprantamų ir nepaaiÅ¡kinamų priežasčių tos pačios jau anksčiau perleistos akcijos Bendrovės tvarkomoje vertybinių popierių sÄ skaitoje yra apskaitytos trečiojo asmens – UAB „Studiohotel LT“ – vardu. IeÅ¡kovo teigimu, tik savininkas turi teisę perduoti kitam asmeniui visÄ nuosavybės teisės objektÄ ar jo dalis. Taigi, nagrinėjamu atveju neegzistuoja ir objektyviai negali egzistuoti jokio teisėto pagrindo, kuriuo remiantis UAB „Studiohotel LT“ galėjo tapti akcininku, valdančiu 34 vnt. paprastųjų nematerialiųjų Bendrovės akcijų, kadangi ieÅ¡kovas savo valdomų 51 vnt. akcijų niekam nepardavė, nedovanojo ar kitaip neperleido.

9. Atsakovė UAB „Londesta“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ patikslintÄ ieÅ¡kinį, kuriame su ieÅ¡kovo patikslintu ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį atmesti, taikyti ieÅ¡kinio senatį, bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

10. Nurodė, kad ieškovo nurodytos aplinkybės neatitinka faktinės situacijos. Ieškovas atsakovei akcijų pirkimo pardavimo sutarčių kopijas pateikė tik 2020 m. rugsėjo 10 d. Nei Z. S., nei G. Š., nei A. J. nepateikė atsakovei Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių. Bendrovei iki šiol nebuvo pateikti sutarčių originalai. 2020 m. rugsėjo 10 d. ieškovo pateiktos kopijos yra pateiktos be priedų, 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties su Z. S. kopija pateikta be 9 ir be 10 punkto.

Vien dėl iÅ¡dėstytų priežasčių atsakovė neturėjo teisės daryti jokių įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose. Atsiliepime pažymėta, jog aplinkybė, kad pradžioje ieÅ¡kovas slėpė nuo atsakovės tam tikras sutarčių nuostatas, iki Å¡iol nepateikė sutarčių priedų, patvirtina faktÄ , kad sutartys iki 2020 m. rugsėjo 10 d. atsakovei nebuvo pateiktos ir tiesiogiai paneigia ieÅ¡kovo teiginius, kad sutartys buvo pateiktos po jų pasiraÅ¡ymo. Dar daugiau, kaip nurodoma atsiliepime, atsakovė 2020 m. rugsėjo 10 d. neturėjo teisės daryti įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose ir dėl to, kad 2019 m. rugpjūčio 5 d.

Z. S. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 Eur. Z. S. taip pat patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė Å¡iÄ sutartį Bendrovei registruoti. Faktas, kad nurodyta sutartis buvo sudaryta 2019 m. rugpjūčio 5 d. patvirtina, kad 2017 m. balandžio 14 d. sutartis nebuvo sudaryta. 2019 m. rugpjūčio 5 d. A. J. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 Eur.

A. J. taip pat patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė Å¡iÄ sutartį Bendrovei registruoti. Faktas, kad nurodyta sutartis buvo sudaryta 2019 m. rugpjūčio 5 d. patvirtina, kad 2017 m. balandžio 21 d. sutartis nebuvo sudaryta. 2019 m. rugpjūčio 1 d. Bendrovės akcininkai, tarp jų A. J., Z. S., pasirašė Bendrovės akcininkų sprendimus, kas vienareikÅ¡miÅ¡kai patvirtina, kad jos žinojo, jog Bendrovės akcijos 2017 metais nebuvo parduotos. Be to, G. Å . akcijas įsigijo 2016 m. kovo 30 d. sutarties pagrindu, kai G.

Å . buvo santuokoje, todėl 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis privalėjo bÅ«ti sudaryta ir jo sutuoktinės. Atitinkamai, 2020 m. rugsėjo 10 d., kai ieÅ¡kovas pateikė 2017 metais sudarytas atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Juridinių asmenų registre buvo pateikti duomenys, kad Bendrovės akcininkai yra Å¡ie asmenys: A. A. S., UAB „Studiohotel LT“, G. Å .. Taigi atsakovės direktorius neturėjo teisės daryti jokių įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose ir keisti atsakovės akcininkų.

11. Atsakovė taip pat nurodė, kad Bendrovės akcininkui A. A. S., vadovaujantis ABÄ® 47 straipsniu taip pat nebuvo pasiÅ«lyta realizuoti pirmumo teisę ir įsigyti parduodamas atsakovės akcijas. A. A. S. bÅ«tų pasinaudojęs pirmumo teise įsigyti akcijas. Kadangi atsakovei tapo žinoma, jog A. A. S. nori pasinaudoti pirmumo teise pirkti, atsakovė atitinkamai informavo ieÅ¡kovÄ , jog negali registruoti 2017 metais sudarytų sutarčių, nes pardavimas prieÅ¡tarautų imperatyvioms įstatymo normoms. Dar daugiau, kaip nurodoma atsiliepime, atsakovei visada buvo žinoma, kad Å¡ios ieÅ¡kovo pateiktos atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys 2017 metais buvo nesudarytos; jos net nebuvo užbaigtos paruoÅ¡ti – iki Å¡iol nėra paruoÅ¡ti ir pateikti sutarčių priedai;

R. K. atsakovę (per direktorių R. S.) buvo užtikrinęs, kad sutarčių projektai buvo sunaikinti, akcijos bus perkamos tik tuo atveju, jeigu bus pasiekti visi susitarimai ir susitarta dėl visų sÄ lygų. Atitinkamai, tiek Bendrovei, tiek Bendrovės akcininkui A. A. S. nebuvo praneÅ¡ta apie planuojamÄ pardavimÄ ir pirmumo teisę pirkti akcijas, nes nei ieÅ¡kovas, nei Z. S., nei A. J., nei G. Å . į Bendrovę dėl to nesikreipė. Atitinkamai atsakovė neabejojo A. J. ir Z. S. sÄ Å¾iningumu, parduodant akcijas UAB „Studiohotel LT“ bei dalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime.

IeÅ¡kovas taip pat nutylėjo, kad jis, jo valdoma UAB „Absoliuta“, kurios vadovas buvo ir yra ieÅ¡kovas, ir atsakovė derėjosi dėl eilės sandorių, kurių sudedamoji dalis galėjo bÅ«ti ir akcijų nupirkimas iÅ¡ atsakovės akcininkų. Tačiau nei viena sutartis nebuvo užbaigta rengti ir nebuvo sudaryta. Atsakovė ieÅ¡kovo valdomai įmonei UAB „Absoliuta“ mokėjo padidintÄ nuomÄ , siekdama iÅ¡pirkti iÅ¡ UAB „Absoliuta“ nekilnojamojo turto dalį, tačiau ieÅ¡kovas ir UAB „Absoliuta“ vengė užbaigti sutartis ir jas sudaryti.

Atsakovė UAB „Absoliuta“ buvo sumokėjusi apie 270.000 Eur, iÅ¡ Å¡ios sumos apie 104.000 Eur turėjo bÅ«ti skirta turto iÅ¡pirkimui, mažinant turto kainÄ , atsakovė taip pat buvo suremontavusi du didelius pastatus, o jokia sutartis nebuvo sudaryta, nors Å¡alys tarėsi sudaryti turto nuomos su iÅ¡pirkimo teise sutartį, pagal kuriÄ atsakovė turėjo mokėti aukÅ¡tesnę nuomÄ , kurios dalis turėjo bÅ«ti įskaityta į turto kainÄ . IeÅ¡kovas nuolatos keldavo naujas sÄ lygas, delsė sudaryti sutartis.

Atsakovės padėtis tapo labai sudėtinga, nes UAB „Absoliuta“ galėjo bet kada pareikalauti atlaisvinti turtÄ , o sumokėtų sumų negrÄ Å¾inti. Tokia situacija negalėjo toliau tęstis, atsakovė 2019 m. balandžio mėnesį sustabdė mokėjimus UAB „Absoliuta“. 2019 m. viduryje -2020 m. pradžioje atsakovė ir ieÅ¡kovas priėmė sprendimÄ , kad tolimesnės derybos negalimos, Å¡alys nepasieks susitarimų. PanaÅ¡iu laikotarpiu ieÅ¡kovas užtikrino atsakovės vadovÄ , kad atsakovės akcijų pirkimo sutartys sunaikintos, jos neegzistuoja.

Kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys niekada nebuvo pateiktos registruoti, jos nebuvo užbaigtos rengti, jos turėjo būti kitų sandorių dalimi, o ieškovas buvo sakęs, kad sutartys neegzistuoja, atsakovė neturėjo pagrindo abejoti, kad A. J., Z. S. ir G. Š. gali laisvai disponuoti akcijomis.

12. Nurodytas aplinkybes, kaip nurodė atsiliepime į patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovė, patvirtina faktai, kad prie kiekvienos sutarties turėjo bÅ«ti parengti priedai: Ä®monės turto inventorizavimo aktas; Ä®monės balansas; Suskaičiuotos grynosios bendrovės lėšos sutarties sudarymo dienÄ ; Ypatingos sÄ lygos, kuriose privalėjo bÅ«ti įvardinta verslo dalis, kuri turėjo bÅ«ti perleista direktoriaus nurodytam asmeniui už simbolinę 1 Eur kainÄ , jeigu mažasis akcininkas nesutartų su R. K..

Pirmieji trys priedai turėjo bÅ«ti pateikti pirkėjui iki 2017 m. gegužės 5 d., bet jie niekada net nebuvo pradėti rengti ir nebuvo parengti, nes Å¡ios sutartys nebuvo sudarytos. Å iuo konkrečiu atveju, net tuo atveju, jeigu visos Å¡alys teigia, kad tariamai 2017 metai sudarė ieÅ¡kovo nurodytas sutartis, jų užregistruoti neįmanoma, nes akcijas iÅ¡ A. J. ir Z. S. yra įgijęs sÄ Å¾iningas įgijėjas UAB „Studiohotel LT“, kuri akcijas perleido sÄ Å¾iningiems įgijėjams B. B. ir E. P..

Pažymėjo, kad ieÅ¡kovas yra verslininkas, jis yra UAB „Absoliuta“ vadovas, t. y. ieÅ¡kovas puikiai iÅ¡mano ABÄ® nuostatas ir uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaitos ir perleidimo tvarkÄ . Todėl ieÅ¡kovas, kaip nurodoma atsiliepime, puikiai žinojo, jog Bendrovės akcijų pirkimo sutartys turėjo bÅ«ti įregistruotos, kad ieÅ¡kovas taptų teisėtas akcijų savininkas. IeÅ¡kovas taip pat žinojo, kad sutartis atsakovei turėjo pateikti abi Å¡alys, kiti bendrovės akcininkai turėjo atsisakyti pirmumo teisės įsigyti akcijas, o sutuoktiniai akcijas privalo parduoti kartu.

Tačiau ieÅ¡kovo pateikiamos sutartys daugiau kaip 3 metus nebuvo registruotos. IeÅ¡kovas neįgyvendino jokių savo teisių kaip atsakovės akcininkas per visÄ Å¡Ä¯ ilgÄ laikotarpį ir nereikalavo iÅ¡duoti iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ vertybinių popierių sÄ skaitos. Taigi pats ieÅ¡kovas yra kaltas, kad sutartys nebuvo pateiktos registruoti, jeigu jos buvo sudarytos. Atsakovės nuomone, ieÅ¡kovas taip pat praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ , nes jam buvo žinoma/turėjo bÅ«ti žinoma, kad bendrovės direktorius jokių sprendimų padaryti įraÅ¡us vertybinių popierių sÄ skaitose nėra padaręs nuo 2017 metų, be to, jau 2020 metų liepos mėnesį atsakovė aiÅ¡kiai iÅ¡dėstė savo pozicijÄ , kad nelaiko ieÅ¡kovo akcininku ir jokie įraÅ¡ai nėra padaryti.

IeÅ¡kovas praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ , todėl atsakovė praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį.

13. Trečiasis asmuo R. S. atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį praÅ¡o ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Trečiojo asmens R. S. atsiliepime iÅ¡dėstytos aplinkybės sutampa su atsakovės atsiliepimu, todėl teismas jų nekartoja.

14. Trečiasis asmuo A. A. S. atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį praÅ¡o ieÅ¡kinio netenkinti. Nurodė, kad jam, kaip tuo metu turėjusiam 49 proc. įmonės akcijų asmeniui, turėjo bÅ«ti praneÅ¡ta apie UAB „Londesta“ akcininkų A. J., Z. S. ir G. Å . ketinimus parduoti savo akcijas ir apie pasiÅ«lytÄ jų pardavimo kainÄ , kadangi jis turėjo pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Todėl akcijų pardavėjai privalėjo jį (trečiÄ jį asmenį) informuoti oficialiai, kaip numatyta įstatyme.

Tačiau tokio pasiūlymo (pranešimo) apie parduodamas akcijas jis nebuvo gavęs nei iš nurodytų akcijų pardavėjų, nei iš įmonės vadovybės. Pranešimas, ar bet kokia informacija apie parduodamas akcijas trečiajam asmeniui nebuvo suteikta nei 2017 metais, nei 2018, nei 2019 metais vykusiuose bendrovės akcininkų susirinkimuose. Prieš nurodytus visuotinius akcininkus susirinkimus jis buvo supažindintas su bendrovės „Londesta“ veikla, priimtais sprendimais ir jam buvo leista susipažinti su įmonės dokumentais, tačiau nei 2017 metais, nei 2018, nei 2019 metais jis niekada nematė įmonės dokumentų, susijusių su minimų akcijų pardavėjų pranešimais įmonei ar akcininkui apie ketinimas parduoti akcijas, be to įmonės dokumentų registre nebuvo ir jo atsisakymo ar kitaip išreikštos valios dėl parduodamų A.

J., Z. S. ir G. Š. akcijų 2017 metais.

15. Trečiasis asmuo taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad 2019 m. rugpjūčio 1 d. vykusiame akcininkų sprendime dėl „įstatinio kapitalo pakeitimo Eurais ir Ä®statų pakeitimo“ A. J. ir Z. S. nurodo save bendrovės akcininkais ir šį dokumentÄ yra pasiraÅ¡iusios. Å is akcininkų pasiraÅ¡ytas dokumentas prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovo teiginiui, kad nurodyti asmenys 2017 metais buvo pardavę jam bendrovės akcijas. Jeigu jam bÅ«tų raÅ¡tu ar žodžiu praneÅ¡ta apie nurodytų asmenų akcijų pardavimÄ už bendrÄ 300 Eur sumÄ , trečiasis asmuo bÅ«tų tikrai pasinaudojęs jam įstatymo suteikta pirmumo teise ir Å¡ias akcijas jis bÅ«tų įsigijęs. Taigi nurodytų akcininkų sandoriai su ieÅ¡kovu yra neteisėti, kadangi jais buvo užkirsta trečiajam asmeniui galimybė pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas.

16. Trečiasis asmuo atsiliepime taip pat pažymėjo, jog jis nesutinka su patikslintame ieÅ¡kinyje pateiktais teiginiais, kad jis asmeniÅ¡kai nedalyvaudavo Bendrovės valdyme ir buvo tik nominalus akcininkas, kadangi Å¡ios įmonė vykdomÄ verslÄ sukÅ«rė jis pats ir aktyviai joje dalyvavo. Vėliau, mažindamas savo darbo krÅ«vį, jos administravimÄ pavedęs sÅ«nui R. S., tačiau trečiasis asmuo ir toliau aktyviai domėjosi įmonės veikla. 2016 m. gruodžio 19 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Londesta“ akcininkų susirinkime buvo iÅ¡rinktas susirinkimo pirmininku ir Å¡iam susirinkimui vadovavo. 2019 metais liepos 4 d. jam, kaip akcininkui, turinčiam 49 proc. akcijų buvo įteiktas minėtų akcininkų – A.

J., Z. S. ir G. Å . praneÅ¡imai apie parduodamas jų akcijas uždarajai akcinei bendrovei „Studiohotel LT“. Minėti akcininkai pranešė, kad jie savo turimas akcijas parduoda už 500 Eur. PrieÅ¡ingai nei 2017 metais, šį kartÄ toks praneÅ¡imas apie ketinimÄ parduoti akcijas ir jų kainÄ trečiajam asmeniui buvo įteiktas. Trečiasis asmuo pasiraÅ¡ytinai informavo UAB „Londesta“, kad nurodytų akcijų už tokiÄ kainÄ nepirks. Jam yra žinoma, kad minėti aukščiau akcininkai 2019 m. rugpjūčio 5 d. savo akcijas pardavė UAB „Studiohotel LT“.

17. Trečiasis asmuo Z. S. atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį praÅ¡o tenkinti ieÅ¡kovo reikalavimus. Nurodė, kad 2017 m. balandžio 14 d. su ieÅ¡kovu sudarė atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu perleido savo valdytas UAB „Londesta“ akcijas – 17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios sudarė 17 procentų nuo visų įmonės akcijų, ieÅ¡kovui. Sudaryta sutartis yra galiojanti ir nenuginčyta. Jai pasiraÅ¡inėjant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su ieÅ¡kovu, sutarties sudaryme dalyvavo ir atsakovės vadovas R.

S., kuris ir rengė sutarčių projektus bei derino visus sutarties pasiraÅ¡ymo klausimus tiek su ieÅ¡kovu, tiek su ja, tiek trečiojo asmens žiniomis su tuo metu buvusiais atsakovės akcininkais. Atsakovės vadovas rengė ir kitų buvusių įmonės akcininkų A. J. ir G. Å . sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su ieÅ¡kovu, kuriomis buvo perleisti, bendrai 34 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų atsakovės akcijų. Kadangi sutarties pasiraÅ¡ymÄ organizavo įmonės vadovas R.

S., trečiasis asmuo mano, kad sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su ieÅ¡kovu, buvo laikytasi visų įstatymų reikalavimų ir kiti įmonės akcininkai buvo informuoti apie ketinimÄ sudaryti sandorį bei atsisakė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijas. Dėl sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ji nereiÅ¡kė ieÅ¡kovui jokių pretenzijų, sutartis buvo įvykdyta tinkamai, ieÅ¡kovas su ja pagal sudarytÄ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį yra atsiskaitęs tinkamai, dėl to jokių pretenzijų niekada ieÅ¡kovui ji nereiÅ¡kė ir nereiÅ¡kiÄ Å¡iuo metu.

Nuo sudarytos akcijų pirkimo-pradavimo sutarties, atsakovės akcininku tapo ieÅ¡kovas. Todėl atsakovės direktorius, po sudarytos sutarties privalėjo atlikti pakeitimus įmonės vertybinių popierių sÄ skaitose apie akcininkų pasikeitimÄ .

18. Teisme gautas trečiojo asmens A. J. atsiliepimas, kuriame praÅ¡oma ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį tenkinti pilna apimtimi. Trečiasis asmuo A. J. iÅ¡ esmės nurodė tokias pačias aplinkybes, kaip ir trečiasis asmuo Z. S., kurių teismas papildomai nekartoja. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepime patvirtino, kad ji su ieÅ¡kovu 2017 m. balandžio 21 d. sudarė atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieÅ¡kovui perleido atsakovės UAB ,,Londesta“ 17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.

19. Teisme gautas trečiojo asmens G. Å . atsiliepimas, kuriame praÅ¡oma ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį tenkinti pilna apimtimi. Trečiasis asmuo G. Å . iÅ¡ esmės nurodė tokias pačias aplinkybes, kaip ir trečiasis asmuo Z. S. bei A. J., kurių teismas papildomai nekartoja. Trečiasis asmuo G. Å . atsiliepime patvirtino, kad jis su ieÅ¡kovu 2017 m. balandžio 18 d. sudarė atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieÅ¡kovui perleido atsakovės UAB ,,Londesta“ 17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.

20. Trečiasis asmuo UAB ,,Studiohotel LT” atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį praÅ¡o ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ , bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

21. Nurodė, kad, Bendrovė ar jos vadovas niekuomet neturėjo pareigos užvesti naujos vertybinių popierių sÄ skaitos R. K. ar padaryti kokių nors įrašų joje. Trečiojo asmens žiniomis, nuo pat 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo iki 2020 m. rugsėjo 10 d. ieÅ¡kovas Å¡ių sutarčių Bendrovei nebuvo pateikęs, dėl to nebuvo užvesta ieÅ¡kovo vertybinių popierių sÄ skaita ir nebuvo atlikti atitinkami įraÅ¡ai joje. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiÄ sias akcijas pereina jas įraÅ¡ius į įgijėjo sÄ skaitÄ .

Nuosavybės teisei į nematerialiÄ sias akcijas atsirasti reikalinga juridiÅ¡kai reikÅ¡mingų faktų visuma: raÅ¡ytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitose. Net jeigu bÅ«tų laikoma, kad ieÅ¡kovas 2017 m. sudarė Bendrovės akcijų įsigijimo sutartis su Bendrovės akcininkais, tačiau nepateikus Å¡ių sutarčių Bendrovei, Bendrovė neturėjo jokio objektyvaus pagrindo ir pareigos atlikti kokius nors pakeitimus Bendrovės akcijų apskaitoje.

Tai reiškia, kad nėra abiejų juridinę reikšmę turinčių faktų ieškovo nuosavybei į Bendrovės akcijas atsirasti.

22. Atsiliepime taip pat nurodoma, kad net jeigu iÅ¡nagrinėjus Å¡iÄ civilinę bylÄ bÅ«tų prieitÄ iÅ¡vados, kad 2017 m. ieÅ¡kovui perėjo nuosavybės teisė į visas ar dalį akcijų, kurias ieÅ¡kovas reikalauja įraÅ¡yti vertybinių popierių sÄ skaitoje jo vardu, ginčo akcijos vis tiek negalėtų bÅ«ti priteisiamos ieÅ¡kovui, nes jas yra įsigiję sÄ Å¾iningi įgijėjai. Å iuo metu trečiasis asmuo nebėra ginčo akcijų savininku. IeÅ¡kinio tenkinimas ir atsakovės vadovo įpareigojimas atlikti atitinkamus įraÅ¡us Bendrovės akcijų apskaitoje pažeistų teisėtai ir sÄ Å¾iningai atsiradusias trečiųjų asmenų nuosavybės teises į aptariamas akcijas.

Bendrovė neturėjo pagrindo registruoti ieÅ¡kovo kaip Bendrovės akcininko ir 2020 m. rugsėjo 10 d., nes Bendrovei buvo pateiktos nepilnos apimties akcijų pirkimo-pardavimo sutartys. Pateiktose sutarčių versijose buvo nuslėpti tam tikri sutarčių punktai. Kaip nurodoma atsiliepime, matoma, kad Bendrovei atsiųstų sutarčių tekste yra nenatÅ«ralÅ«s tarpai bÅ«tent ten, iÅ¡ kur buvo paÅ¡alintos nuo Bendrovės siekiamos nuslėpti specialiosios sutarties sÄ lygos. Ä® Å¡ias aplinkybes Bendrovė atkreipė ieÅ¡kovo dėmesį dar 2020 m. rugsėjo 11 d. atsakymu.

Tai reiškia, kad Bendrovei buvo ir tebėra pateiktos ne tokios sutarčių versijos, kurios buvo sudarytos tarp šalių ir dėl to Bendrovė, kuriai kilo pagrįsti įtarimai dėl sandorių sudarymo tinkamumo ir realumo, neturėjo pagrindo neišsamių dokumentų pagrindu atlikti pakeitimų jos akcijų apskaitoje. Be to, sudarant 2017 m. akcijų įsigijimo sandorius buvo pažeista imperatyvaus pobūdžio pareiga įgyvendinti kitų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas.

Trečiasis asmuo neturi pagrindo abejoti kito Bendrovės akcininko A. A. S. atsiliepime iÅ¡dėstytais teiginiais, kad jis nei karto nebuvo informuotas apie kitų akcininkų ketinimÄ perleisti jiems priklausiusias akcijas. A. A. S., kaip ir bet kuris kitas racionalus asmuo, neabejotinai bÅ«tų pirkęs parduodamÄ 51 proc. Bendrovės akcijų paketÄ už bendrÄ 300 Eur kainÄ , kai vien Å¡ių akcijų nominali vertė yra lygi 1476,96 Eur.

23. Kaip nurodoma, buvusios bendrovės akcininkės A. J. ir Z. S. savo veiksmais nepripažino 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo. 2019 m. rugpjūčio 1 d. vykusiame Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendindamos priklausančių akcijų suteikiamas teises, kaip Bendrovės akcininkės dalyvavo ir balsavo A. J. ir Z. S.. Be to, 2019 m. rugpjūčio 5 d. A. J. ir Z. S. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis perleido nuosavybės teises į turėtas Bendrovės akcijas trečiajam asmeniui.

Å ių sutarčių ieÅ¡kovas neginčija, tokiu bÅ«du pripažindamas jų galiojimÄ . IeÅ¡kovas, kaip nurodoma atsiliepime, taip pat praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ , taikytinÄ ieÅ¡kinio reikalavimams. IeÅ¡kovas iÅ¡ esmės ginčija 2020 m. rugsėjo 11 d. Bendrovės direktoriaus sprendimÄ , kuriuo buvo atsisakyta R. K. vardu atidaryti vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir atlikti joje atitinkamus įraÅ¡us. Vis dėlto pats ieÅ¡kovas tvirtina, jog Bendrovė dar nuo 2017 m. turėjo akcijų perleidimo sandorius, tačiau jokių pakeitimų akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose neatliko.

Kaip patvirtina pats ieÅ¡kovas, jis nuo pat 2017 m. žinojo, kad Bendrovė jo vardu neatidarė vertybinių popierių sÄ skaitos ir neatliko joje atitinkamų įrašų. IeÅ¡kovas teismui pateikiamais ieÅ¡kinio priedais pripažįsta, kad žinojo apie nuosekliÄ Bendrovės pozicijÄ nepripažinti jo Bendrovės akcininku. Vis dėlto, ieÅ¡kovas jokių veiksmų ginti savo pažeistoms teisėms nesiėmė, todėl trečiasis asmuo praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį.

24. Tretieji asmenys B. B. ir E. P. atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį praÅ¡o ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį atmesti ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo visas jų patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Tretieji asmenys atsiliepime iÅ¡dėstė tokias pačias aplinkybes, kaip ir trečiasis asmuo UAB ,,Studiohotel LT”, todėl teismas jų nekartoja. Papildomai nurodė, kad iÅ¡ trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT” atsiliepimo ir byloje pateiktų ieÅ¡kovo dokumentų matyti, kad dokumentai apie Å¡iuos sandorius atsakovei pirmÄ kartÄ buvo pateikti tik 2020 m. rugsėjo 10 d. ieÅ¡kovo raÅ¡tu.

UAB „Studiohotel LT” atsakovės akcininku tapo 2019 m. rugpjūčio 5 d., kuomet iš Z. S. ir A. J. įsigijo po 17 vnt. atsakovės akcijų, tačiau UAB „Studiohotel LT” nuo 2020 m. spalio 16 d. net nebėra atsakovės akcininku, nes 2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. sandoriais perleido visas turėtas atsakovės akcijas tretiesiems asmenims ir naujiesiems atsakovės akcininkams B. B. ir E. P.. Iš byloje pateikto atsakovės UAB „Londesta” Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos išrašo matyti, kad tretiesiems asmenims B.

B. ir E. P. įgyjant atsakovės akcijas iÅ¡ UAB „Studiohotel LT”, Å¡i bendrovė buvo teisėta atsakovės akcijų savininkė, kuri jas įgijo 2019 m. rugpjūčio 5 d., kai akcijas po 17 vnt. nupirko iÅ¡ Z. S. ir A. J.. Dėl Å¡ios priežasties atsakovės akcijas UAB „Studiohotel LT” B. B. ir E. P. pardavė teisėtai, o B. B. ir E. P. laikytini sÄ Å¾iningais UAB „Londesta” akcijų įgijėjais, kas lemia, jog iÅ¡ jų UAB „Londesta” akcijos negali bÅ«ti iÅ¡reikalautos, o ieÅ¡kovas negali bÅ«ti pripažįstamas UAB „Londesta” akcininku.

Tuo tarpu, jokių duomenų, kad kaip nurodo ieÅ¡kovas, jog jis įgijo akcijas iÅ¡ Z. S., A. J. ir G. Å . nei JADIS informacinėje sistemoje, nei UAB „Londesta” atidarytose asmeninėse akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose nėra, kas leidžia spręsti, kad ieÅ¡kovo nurodomi sandoriai niekada faktiÅ¡kai įvykę nebuvo, o jeigu tokie ir buvo sudaryti, jie prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir laikytini negaliojančiais nuo jų sudarymo dienos, kadangi buvo pažeista kitų atsakovės akcininkų (A.

A. S.) pirmumo teisė įsigyti Z. S., A. J. ir G. Å . norimas parduoti UAB „Londesta” akcijas. Atsakovė ar jos vadovas niekuomet neturėjo pareigos užvesti naujos vertybinių popierių sÄ skaitos ieÅ¡kovui ar padaryti kokių nors įrašų joje. Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos, nuo pat 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo iki 2020 m. rugsėjo 10 d. ieÅ¡kovas Å¡ių sutarčių atsakovei nebuvo pateikęs, dėl to nebuvo užvesta ieÅ¡kovo vertybinių popierių sÄ skaita ir nebuvo atlikti atitinkami įraÅ¡ai joje.

25. Ieškovas teismui pateiktu dubliku iš esmės palaikė savo patikslintame ieškinyje išdėstytus reikalavimus ir aplinkybes.

26. Papildomai nurodė, jog teismui, nustačius ABÄ® 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimÄ , pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio Å¡alis grÄ Å¾ina į teisinę padėtį, buvusiÄ iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grÄ Å¾ina jas pardavusiam akcininkui ir iÅ¡ Å¡io priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui, o ne perkelia pirkėjo teises. Be to, net jeigu laikyti, kad ABÄ® 47 straipsnio reikalavimai buvo pažeisti, o Bendrovės akcininkas iÅ¡ tiesų norėtų pasinaudoti pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijas, kurias įsigijo ieÅ¡kovas, tai Å¡is faktas neeliminuoja Bendrovės vadovo R.

S., kaip akcijų apskaitos tvarkytojo, pareigos atlikti atitinkamus įraÅ¡us apie 2017 m. balandžio mėn. akcijų perleidimo sandorius Bendrovės tvarkomose vertybinių popierių sÄ skaitose bei pateikti JADIS duomenis apie ieÅ¡kovo, kaip akcininko, faktÄ . IeÅ¡kovui Bendrovės vadovas R. S. taip pat buvo suteikęs prisijungimus prie Bendrovės atsiskaitomųjų banko sÄ skaitų, o tai tik dar kartÄ patvirtina, jog ieÅ¡kovas yra teisėtas Bendrovės akcininkas.

27. Dėl 2019 m. sudarytų akcijų pirkimo pardavimo sutarčių ir sÄ Å¾iningo įgijėjo prezumpcijos ieÅ¡kovas pažymėjo, jog buvusios akcininkės pateiktuose atsiliepimuose aiÅ¡kiai ir nedviprasmiÅ¡kai patvirtino, jog savo valdytas Bendrovės akcijas pardavė bÅ«tent ieÅ¡kovui, o ne trečiajam asmeniui, kuris vėliau Å¡ias akcijas perleido tretiesiems asmenims E. P. ir B. B.. Akivaizdu, kad asmuo negali parduoti tai, ko jis neturi, kadangi 2017 m. balandžio mėn. akcijos buvo jau perleistos ieÅ¡kovui, todėl nei 2019 m., nei 2020 m. sudarytos sutartys yra negaliojančios. Tretieji asmenys B. B. bei E. P. negali bÅ«ti laikomi sÄ Å¾iningais įgijėjais, nes R. S., kuris tiek UAB „Londesta“, tiek UAB „Studiohotel LT“ vadovas, veiksmuose galimai yra nusikalstamos veikos požymių, akcijas įgyjant apgaulės bÅ«du, piktnaudžiaujant buvusių Bendrovės akcininkių pasitikėjimu.

28. Atsakovės pateiktas 2019-08-01 sprendimas, kuris, atsakovės teigimu, įrodo Å¡alių valiÄ , jog jie save laikė Bendrovės akcininkais, ieÅ¡kovo vertinimu yra akivaizdžiai neatitinkantis įstatymo keliamų reikalavimų, nes sprendimas pasiraÅ¡omas ir protokolas nėra suraÅ¡omas tik tada, kai jį pasiraÅ¡o visi bendrovės akcininkai, o atsakovės pateiktas sprendimas nėra pasiraÅ¡ytas visų Bendrovės akcininkų, todėl akivaizdu, kad yra negaliojantis. Sprendimas taip pat yra pasiraÅ¡ytas tik paskutiniame lape, o atsižvelgiant į atsakovės vadovo R. S. polinkį į neteisėtas veikas, labiau tikėtina, kad Å¡is dokumentas yra galimai suklastotas, nei sÄ Å¾iningai priimtas visų Bendrovės akcininkų. Be to, minėtas Bendrovės 2019-08-01 akcininkų priimtas ir pasiraÅ¡ytas sprendimas nebuvo registruotas VÄ® Registrų centre.

29. Atsakovė UAB „Londesta“ teismui pateiktu tripliku palaikė atsiliepime į patikslintÄ ieÅ¡kinį iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ .

30. Atsakovė triplike nurodė, kad tarp šalių nebuvo sudarytos jokios sutartys dėl bendradarbiavimo, nuomos, būsimo turto pirkimo, atsakovė tikėjo ieškovo užtikrinimu, kad atsakovės akcijų pirkimo sutartys, kurios buvo rengiamos ir kurios galėjo tapti kitų bendradarbiavimo sutarčių dalimi, buvo sunaikintos, jos neegzistuoja. Kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys niekada nebuvo pateiktos registruoti, jos nebuvo užbaigtos rengti, jos turėjo būti kitų sandorių dalimi, o ieškovas buvo sakęs, kad sutartys neegzistuoja, atsakovė neturėjo pagrindo abejoti, kad A. J., Z. S. ir G. Š. gali laisvai disponuoti akcijomis.

31. Atsakovės teigimu, jeigu, vis dėl to, ieškovas nesunaikino akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių su A. J., Z. S. ir G. Š. arba tokios sutartys buvo pasirašytos iš naujo, tai atsakovės ir jos vadovas apie tokias sutartis niekada nebuvo informuotas ir imperatyvi įstatymo norma dėl pirmumo teisės suteikimo kitiems akcininkams nebuvo įgyvendinta. Iš sudarytų sutarčių jokios naudos negauna nei atsakovė, nei atsakovės direktorius, nei kiti atsakovės akcininkai. Akivaizdu, kad tokių sutarčių sudarymas, nesudarant aiškių galimybių atsakovės akcininkui A.

A. S. pirmumo teise įsigyti akcijas, iÅ¡ esmės prieÅ¡tarauja imperatyvioms LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms. Aplinkybė, jog ieÅ¡kovas turėjo prieigÄ prie UAB „Londesta“ sÄ skaitų be teisės valdyti sÄ skaitas, neįrodo, kad jis buvo akcininkas. Å i prieiga buvo suteikta, siekiant pasiekti susitarimus dėl galimo bendradarbiavimo ir jo formos, kurių viena iÅ¡ dalių bÅ«tų galėję bÅ«ti ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartys. Tačiau tik apibendrinus visus susitarimus, susitarus dėl visų bendradarbiavimo sÄ lygų, užbaigus ruoÅ¡ti sutarčių projektus, Å¡alys bÅ«tų įgyvendinę privalomas Akcinių bendrovių įstatymo normas ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bÅ«tų įregistravę.

32. IeÅ¡kovas ir jo atstovas teismo posėdžio metu iÅ¡ esmės palaikė ieÅ¡kovo procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį tenkinti pilna apimtimi.

33. Atsakovės atstovė teismo posėdžio metu iÅ¡ esmės palaikė atsakovės procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

34. Trečiojo asmens ,,Studiohotel LT“ atstovas teismo posėdžio metu iÅ¡ esmės palaikė trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

35. Trečiojo asmens A. A. S. atstovė teismo posėdžio metu iÅ¡ esmės palaikė trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ .

36. Trečiasis asmuo Z. S. teismo posėdžio metu paaiÅ¡kino, jog sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties su UAB „Studiohotel LT“ ji asmeniÅ¡kai neturi. Jos paraÅ¡as yra tik paskutiniame lape, kurį atsakovės vadovas galėjo gauti iÅ¡ trečiojo asmens darbo santykių metu, kadangi dirbdama pas atsakovę, Z. S. pasiraÅ¡ydavo daug įvairių dokumentų, į kurių turinį ji nesigilindavo, kadangi pasitikėjo Bendrovės vadovu. Be to, visuose atsakovės į bylÄ pateiktuose dokumentuose matyti, jog trečiojo asmens paraÅ¡as yra paskutiniuose lapuose. Tarp trečiojo asmens ir ieÅ¡kovo buvo sudaryta UAB „Londesta“ 17 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu Z. S. perleido visas savo turimas akcijas ieÅ¡kovui.

37. Trečiųjų asmenų Z. S., A. J. ir G. Å . atstovė teismo posėdžio metu iÅ¡ esmės palaikė trečiųjų asmenų procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir prašė ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį tenkinti. Teismas konstatuoja: Patikslintas ieÅ¡kinys atmestinas III. Teismo nustatytos reikÅ¡mingos ginčui iÅ¡spręsti faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 38. Bylos duomenimis nustatyta, jog 2017 m. UAB “Londesta” akcininkais buvo 4 asmenys, t. y. A. A. S., kuriam priklausė 49 proc. Bendrovės akcijų, A. J., kuriai priklausė 17 proc. Bendrovės akcijų, Z. S., kuriai priklausė 17 proc. Bendrovės akcijų ir G. Å ., kuriam priklausė 17 proc. Bendrovės akcijų.

39. Ieškovo teigimu, 2017 m. jis trimis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis įgijo 51 proc. Bendrovės akcijų, t. y. 2017 m. balandžio 14 d. ieškovas ir Z. S. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu Z. S. perleido ieškovui 17 vnt. Bendrovės akcijų; 2017 m. balandžio 18 d. ieškovas ir G. Š. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu G. Š. perleido ieškovui 17 vnt. Bendrovės akcijų; 2017 m. balandžio 21 d. ieškovas ir A. J. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu A.

J. perleido ieÅ¡kovui 17 vnt. Bendrovės akcijų. 40. 2019 m. rugpjūčio 5 d. UAB “Studiohotel LT” ir Z. S. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu Z. S. perleido UAB “Studiohotel LT” 17 vnt. Bendrovės akcijų. 2019 m. rugpjūčio 5 d. UAB “Studiohotel LT” ir A. J. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu A. J. perleido UAB “Studiohotel LT” 17 vnt. Bendrovės akcijų. 41. 2020 m. liepos 10 d. ieÅ¡kovas pateikė paraiÅ¡kÄ Bendrovei dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo. 2020 m. liepos 17 d.

Bendrovė atsakė ieÅ¡kovui, kad ji atsisako suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kadangi Bendrovės turimais duomenimis ieÅ¡kovas nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininku. 42. 2020-08-17 buvę UAB „Londesta“ akcininkai (Z. S., A. J. ir G. Å .) pateikė atsakymus, kuriuose patvirtino Å¡ias aplinkybes, t. y. kad 2017 m. balandžio mėn. buvę Bendrovės akcininkai perleido visas savo valdytas Bendrovės akcijas ieÅ¡kovui; kad visÄ akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytÄ akcijų kainÄ buvę akcininkai gavo ir dėl to ieÅ¡kovui neturi jokių pretenzijų; kad pasiraÅ¡ant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis naujajam akcininkui R.

K. perdavė visas akcininkų turtines ir neturtines teises nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytos datos ir joks papildomas priėmimo-perdavimo aktas bei jokie kiti papildomi dokumentai tarp šalių neturėjo būti pasirašyti; kad po akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo buvę akcininkai nereiškė ieškovui jokių pretenzijų dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymo ir neteikė jokių pranešimų dėl šių sutarčių netinkamo vykdymo ar jų nutraukimo; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra tinkamai įvykdytos ir dėl to buvę akcininkai neturi jokių pretenzijų ieškovui; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys (ar jų kopijos) buvo pateiktos tuometiniam UAB „Londesta“ direktoriui R.

S., kad Bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose bÅ«tų atlikti pakeitimai, susiję su akcininkų pasikeitimu. 43. 2020 m. rugpjūčio 31 d. ir 2020 m. rugsėjo 3 d. raÅ¡tais atsakovė atsakė ieÅ¡kovui, kad jis nėra ir niekada nebuvo Bendrovės akcininku. Taip pat pažymėjo, jog Bendrovė neturi pagrindo atidaryti ieÅ¡kovui vertybinių popierių sÄ skaitos ir atlikti joje įraÅ¡us, nes Bendrovei nebuvo pateikti jokie ieÅ¡kovo minimi 2017 m. akcijų įsigijimo sandoriai. 44. 2020 m. rugsėjo 10 d. ieÅ¡kovas pateikė Bendrovei 2017 m. sudarytus akcijų įsigijimo sandorius ir atsakė, kad Bendrovės vadovas nuo pat 2017 m.

žinojo apie sandorių sudarymÄ ir neregistravo ieÅ¡kovo kaip Bendrovės akcininko. 45. 2020 m. rugsėjo 11 d. Bendrovė atsakė ieÅ¡kovui, kad atsisako ieÅ¡kovo vardu atidaryti Bendrovės asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir padaryti atitinkamus įraÅ¡us Å¡ioje sÄ skaitoje. 46. 2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis UAB “Studiohotel LT“ perleido visas turėtas Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims B. B. ir E. P..

47. VĮ Registro centro 2020-11-24 duomenimis, UAB “Londesta” akcininkai yra šie asmenys – A. A. S., G. Š., E. P. ir B. B..

48. Byloje tarp Å¡alių kilo ginčas dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. UAB ,,Londesta“ direktoriaus R. S. sprendimo, kuriuo buvo atsisakyta ieÅ¡kovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir atlikti atitinkamus įraÅ¡us vertybinių popierių sÄ skaitose. IeÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ su patikslintu ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas:

1) pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu atsakovės 2020 m. rugsėjo 11 d. direktoriaus sprendimÄ , kuriuo buvo atsisakyta ieÅ¡kovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir atlikti atitinkamus įraÅ¡us vertybinių popierių sÄ skaitose;

2) įpareigoti atsakovę atidaryti ieÅ¡kovo asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ , įregistruojant ieÅ¡kovÄ R. K. UAB „Londesta“ akcininku, valdančiu 51 vnt. paprastųjų nematerialių bendrovės akcijų, ieÅ¡kovo asmeninėje vertybinių popierių sÄ skaitoje nurodant, jog 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, ieÅ¡kovas nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iÅ¡ pardavėjos Z. S.; 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieÅ¡kovas nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iÅ¡ pardavėjo G. Å .; 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieÅ¡kovas nuo 2017 m. gegužės 5 d. įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų iÅ¡ pardavėjos A. J.;

3) įpareigoti atsakovę per 1 darbo dienÄ nuo įrašų UAB „Londesta“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie atsakovės akcininkų pasikeitimÄ nuo 2017 m. gegužės 5 d;

4) įpareigoti atsakovę per 2 darbo dienas nuo ieÅ¡kovo vardu atidarytoje asmeninėje vertybinių popierių sÄ skaitoje akcijų apskaitymo dienos, iÅ¡duoti ieÅ¡kovui UAB „Londesta“ vertybinių popierių sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä , patvirtinantį, kad ieÅ¡kovui priklauso 51 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Londesta“ akcijų nuo 2017 m. gegužės 5 d. Dėl ieÅ¡kinio senaties termino 49. Atsakovė nagrinėjamoje byloje praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį.

50. IeÅ¡kinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį (CK 1.124 straipsnis). IeÅ¡kinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumÄ ir apibrėžtumÄ , nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės bÅ«ti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga.

Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimÄ , per visÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ nesikreipė į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kad apgintų pažeistÄ teisę, prieÅ¡inga teisinio santykio Å¡alis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieÅ¡kinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusiÄ Å¡alį imtis priemonių savo pažeistoms teisėms operatyviai ir tinkamai ginti.

Taigi ieÅ¡kinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamÄ poveikį civilinei apyvartai, ieÅ¡kinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti; praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių iÅ¡aiÅ¡kinimas tampa sudėtingesnis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012).

51. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, jog teismas neturi pirmiausia nustatyti pažeidimo ir tik tada taikyti senatį. Taikant senatį, ieÅ¡kinys atmetamas ne todėl, kad yra pažeidimas, bet taikoma senatis, o todėl, kad nepriklausomai nuo to, bÅ«tų ar nebÅ«tų nustatytas pažeidimas, pažeistos teisės nebÅ«tų įmanoma apginti dėl praleisto ieÅ¡kinio senaties termino. Tai, kad ieÅ¡kinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiÅ¡kas pagrindas atmesti ieÅ¡kinio reikalavimus, reiÅ¡kia, jog tuo atveju, kai ieÅ¡kovas praleidžia įstatymo nustatytÄ terminÄ , per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad Å¡is terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieÅ¡kinys atmetamas nepaisant ieÅ¡kinio reikalavimų (ne)pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

52. Ä®statymai nustato bendrÄ jį deÅ¡imties metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ , o atskirų rÅ«Å¡ių reikalavimams pareikÅ¡ti – ir įvairios trukmės sutrumpintus terminus (CK 1.125 straipsnis). IeÅ¡kinio senaties termino trukmė įstatyme yra diferencijuojama pagal gintinos vertybės pobÅ«dį, reikÅ¡mę, civilinių santykių dinamiÅ¡kumo laipsnį ir kt. požymius nustatant atitinkamÄ vieÅ¡ojo intereso saugoti civilinės apyvartos stabilumÄ ir vieÅ¡ojo intereso suteikti efektyviÄ civilinių teisinių santykių dalyvių subjektinių teisių gynybÄ balansÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4/2011).

53. Vienas iÅ¡ sutrumpintų ieÅ¡kinio senaties terminų yra nustatytas ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje: ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

54. Kaip matyti iÅ¡ byloje esančių duomenų, nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas iÅ¡ esmės ginčija 2020 m. rugsėjo 11 d. atsakovės direktoriaus sprendimÄ , kuriuo buvo atsisakyta R. K. vardu atidaryti vertybinių popierių sÄ skaitÄ ir atlikti joje atitinkamus įraÅ¡us. Vis dėlto, pažymėtina, kad pats ieÅ¡kovas tvirtina, jog atsakovė dar nuo 2017 m. turėjo akcijų perleidimo sandorius, tačiau jokių pakeitimų akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose neatliko. IeÅ¡kovas į bylÄ taip pat yra pateikęs savo 2020 m. rugpjūčio 24 d. atsakovei siųstÄ raÅ¡tÄ , kuriuo tvirtina, jog 2017 m. akcijų įsigijimo sandoriai buvo pateikti atsakovei jų sudarymo dienÄ .

Taigi, kaip nurodė ir pats ieÅ¡kovas, jis nuo pat 2017 m. žinojo, kad atsakovė jo vardu neatidarė vertybinių popierių sÄ skaitos ir neatliko joje atitinkamų įrašų. Tačiau jokių veiksmų ginti savo pažeistas teises ieÅ¡kovas nesiėmė. Be to, 2020 m. liepos 17 d. raÅ¡te atsakovė aiÅ¡kiai buvo iÅ¡dėsčiusi savo pozicijÄ , kad nelaiko ieÅ¡kovo akcininku ir jokie įraÅ¡ai nėra padaryti. Taigi teismas daro iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

55. Nepaisant to, kad nagrinėjamu atveju yra praleistas ieškinio senaties terminas, kuris remiantis CK 1.131 straipsnio 1 dalimi yra savarankiškas ieškinio atmetimo pagrindas, teismas pasisako dėl bylos esmės. Dėl ieškovo reikalavimų (ne)pagrįstumo 56. Įrodinėjimas civiliniame procese yra grindžiamas dviem kertiniais principais – rungtyniškumu ir dispozityvumu. Rungtyniškumo (rungimosi) principo esmė yra ta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 12 ir 178 straipsniai).

Dispozityvumo principo turinys bendriausia prasme yra atskleistas CPK 13 straipsnyje (Å¡is straipsnis nurodo, kad Å¡alys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi Å¡io kodekso nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis), o įrodinėjimo procese Å¡is principas atsiskleidžia įvairiais aspektais, pavyzdžiui, kad pačios Å¡alys renkasi savo įrodinėjimo taktikÄ ir strategijÄ , t. y. sprendžia, kokias faktines aplinkybes nurodyti ir kokius faktinius duomenis pateikti savo reikalavimams ir atsikirtimams pagrįsti.

Teismas, apibendrindamas išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad įrodinėjimas yra šalių pareigos dalykas, o šios pareigos vykdymas siejamas su tam tikros procesinės laisvės turėjimu.

57. Ä®rodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Vadinasi, bylos Å¡alims tenkančios įrodinėjimo pareigos vykdymas yra orientuotas į bylÄ nagrinėjančio teismo įtikinimÄ , kad egzistuoja faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai. Pažymėtina, kad faktÄ galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu.

Ä®rodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiÅ¡kia, kad bet kokios ginčui iÅ¡spręsti reikÅ¡mingos informacijos įrodomÄ jÄ vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimÄ . Kasacinis teismas ne kartÄ savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami Å¡alių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o iÅ¡vada dėl konkrečios faktinės aplinkybės buvimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimÄ , grindžiamÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu visų reikÅ¡mingų bylos aplinkybių iÅ¡nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2012).

Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013). Taip pat kasacinis teismas ne kartÄ savo nutartyse yra pabrėžęs, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifikÄ â€“ nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018).

Ä®rodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. IÅ¡vadÄ apie faktų buvimÄ teismas civiliniame procese gali daryti tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo iÅ¡lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 2018-01-10 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-378/2018, 2018-07-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-276-687/2018).

Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimÄ padaryti neÅ¡aliÅ¡kas iÅ¡vadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 10 31, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).

58. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nagrinėdamas nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimo klausimus, yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiÄ sias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tuo tarpu momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sÄ skaitose įraÅ¡ymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiÄ sias akcijas pereina jas įraÅ¡ius į įgijėjo sÄ skaitÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013).

Nuosavybės teisei į nematerialiÄ sias akcijas atsirasti reikalinga juridiÅ¡kai reikÅ¡mingų faktų visuma: raÅ¡ytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitose. Tik įvykdžius abi Å¡ias sÄ lygas, nematerialiÄ sias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABÄ® nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016).

59. Pagal ABÄ® 46 straipsnio 3 dalį Å¡alys, sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidarę ir tvarko jų asmenines vertybinių popierių sÄ skaitas, turi pateikti raÅ¡ytinę sutartį dėl akcijų perleidimo.

60. Å iuo atveju, kaip matyti iÅ¡ byloje esančių duomenų, nei Z. S., nei G. Å ., nei A. J. nepateikė atsakovei Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių. Nuo pat 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo iki pat 2020 m. rugsėjo 10 d. Å¡ių sutarčių atsakovei nebuvo pateikęs ir pats ieÅ¡kovas, nors minėtų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 13 punktuose buvo aiÅ¡kiai nurodyta, kad Sutartis turi bÅ«ti pateikta Bendrovės vadovui ar kitam asmeniui, kuris tvarko Bendrovės vertybinių popierių sÄ skaitas, todėl akivaizdu, jog Bendrovė neturėjo jokio objektyvaus pagrindo ir pareigos atlikti kokius nors pakeitimus Bendrovės akcijų apskaitoje. Tai reiÅ¡kia, kad nagrinėjamu atveju nėra abiejų juridinę reikÅ¡mę turinčių faktų ieÅ¡kovo nuosavybei į Bendrovės akcijas atsirasti, t. y. atsakovei nebuvo pateikta jokia raÅ¡ytinė sutartis dėl akcijų perleidimo; atitinkamai, nebuvo atlikti jokie pakeitimai vertybinių popierių sÄ skaitose.

61. IeÅ¡kovas nurodo, jog Bendrovės vadovas negalėjo nežinoti apie ieÅ¡kovo buvimÄ Bendrovės akcininku, kadangi pats Bendrovės vadovas dalyvavo pasiraÅ¡ant minėtas 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Tačiau teismas kritiÅ¡kai vertina tokius ieÅ¡kovo teiginius, kadangi jokia Å¡ių Sutarčių, sudarytų tarp ieÅ¡kovo ir buvusių akcininkų Z. S., G. Å . ir A. J., nuostata neįrodo ir nepatvirtina Bendrovės vadovo žinojimo ar dalyvavimo ieÅ¡kovui, Z. S., A. J. ir G. Å . sudarant Å¡ias sutartis. Be to, kaip minėta, akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 13 punktuose buvo aiÅ¡kiai nurodyta, kad Sutartis turi bÅ«ti pateikta Bendrovės vadovui ar kitam asmeniui, kuris tvarko Bendrovės vertybinių popierių sÄ skaitas.

62. Å iame kontekste teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad iÅ¡analizavus į bylÄ pateiktas 2017 m. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis matyti, jog 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo – pradavimo sutarties 11 punkte yra įvardinami 3 sutarties priedai, kurie nei atsakovei, nei teismui į bylÄ nebuvo pateikti. Taip pat, 2017 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo – padavimo sutarties 9 punkte referuojama į priedÄ Nr. 4, tačiau sutarties 11 punkte jis nėra nurodytas. Be to, nei atsakovei, nei teismui į bylÄ taip pat nebuvo pateiktas.

IÅ¡ 2017 m. balandžio 18 d. ir 2017 m. balandžio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių yra paÅ¡alinti 3.4 punktas, 9 punktas, 11 punkto dalis, žyminti likusius sutarčių priedus. Nei atsakovei, nei teismui į bylÄ taip pat nebuvo pateikti jokie Å¡ių sutarčių priedai, minimi 11 punkte. Taip pat matoma, kad minėtų sutarčių tekste yra nenatÅ«ralÅ«s tarpai bÅ«tent ten, iÅ¡ kur buvo paÅ¡alintos specialiosios sutarties sÄ lygos. Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos, į Å¡ias aplinkybes atsakovė atkreipė ieÅ¡kovo dėmesį dar 2020 m. rugsėjo 11 d. atsakymu.

Taigi teismo vertinimu, Å¡ios aukščiau nurodytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindÄ daryti iÅ¡vadÄ , jog atsakovė neturėjo pagrindo registruoti ieÅ¡kovo kaip atsakovės akcininko, kadangi atsakovei buvo pateiktos nepilnos apimties akcijų pirkimo–pardavimo sutartys.

63. LR Akcinių bendrovių 47 straipsnio 1 dalis numato, kad apie ketinimÄ parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raÅ¡tu praneÅ¡ti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainÄ . Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad ABÄ® 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiÅ¡kia akcininkų pirmumo teisės pažeidimÄ ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytÄ nesilaikius Å¡iame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015).

64. Nagrinėjamu atveju, kaip patvirtina bylos medžiaga, sudarius 2017 m. akcijų pirkimo–pardavimo sandorius su A. J., Z. S. ir G. Š., nebuvo įgyvendinta ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta akcininko A. A. S. pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, t. y. buvo pažeista imperatyvaus pobūdžio pareiga įgyvendinti kitų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Šios byloje nustatytos faktinės aplinkybės neginčija ir pats ieškovas. Ieškovo teigimu, jis nesutinka su pirkėjo teisių perkėlimu šiam akcininkui.

Tačiau, kaip teisingai pastebi atsakovė ir trečiasis asmuo UAB “Studiohotel LT”, iÅ¡ vienos pusės, Bendrovės vadovas, negavęs ieÅ¡kovo patikslintame ieÅ¡kinyje įvardinamų sutarčių, neturėjo pagrindo atlikti jokių įrašų Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose. Be to, teismo vertinimu, sÄ Å¾iningas ir protingas vadovas, matydamas, kad ieÅ¡kovas sudarytu sandoriu pažeidė Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, turėtų griežtai atsisakyti atlikti bet kokius įraÅ¡us Bendrovės akcijų apskaitoje.

Visus kitus ieÅ¡kovo, trečiojo asmens A. J., trečiojo asmens Z. S. ir trečiojo asmens G. Å . teiginius apie tai, kad pats Bendrovės vadovas organizavo akcijų pardavimÄ ir dėl to jiems nekilo pareiga praneÅ¡ti Bendrovei apie akcijų pardavimÄ ABÄ® 47 straipsnyje numatyta tvarka, paneigia faktas, kad tie patys akcininkai 2019 m. liepos 4 d. ketindami parduoti turimas akcijas trečiajam asmeniui UAB “Studiohotel” pranešė Bendrovei apie savo ketinimÄ ir dėl to buvo tinkamai įgyvendinta pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas.

65. Pažymėtina, jog atsakovė 2020 m. rugsėjo 10 d. neturėjo teisės daryti įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose taip pat ir dėl to, kadangi 2019 m. rugpjūčio 5 d. Z. S. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 EUR. Z. S. patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė Å¡iÄ sutartį Bendrovei registruoti. 2019 m. rugpjūčio 5 d. A. J. taip pat sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 Bendrovės akcijų už 500 EUR.

A. J. taip pat patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė Å¡iÄ sutartį Bendrovei registruoti. Be to, kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos, Å¡iuo metu trečiasis asmuo UAB “Studiohotel LT” nėra ginčo akcijų savininku, kadangi 2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis UAB “Studiohotel LT“ perleido visas turėtas Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims B. B. ir E. P..

66. Civilinėje teisėje galioja bendrasis sÄ Å¾iningumo prezumpcijos principas (CK 1.5 straipsnis), kuris reiÅ¡kia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sÄ Å¾iningu, jeigu neįrodyta kitaip. Ä®rodinėjimo požiÅ«riu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sÄ Å¾iningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus asmens nesÄ Å¾iningu. SÄ Å¾iningumas gali bÅ«ti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija (CK 4.26 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2009, 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006).

CK 4.95-4.97 straipsniai saugo sÄ Å¾iningų įgijėjų interesus, o CK 4.96 straipsnio 1 dalis numato, kad jeigu kilnojamasis daiktas atlygintinai įgytas iÅ¡ asmens, kuris neturėjo teisės jo perleisti nuosavybėn, ir įgijėjas to nežinojo ir neturėjo žinoti (sÄ Å¾iningas įgijėjas), tai savininkas turi teisę iÅ¡reikalauti šį daiktÄ iÅ¡ įgijėjo tik tuo atveju, kai daiktas yra savininko ar asmens, kuriam savininkas buvo perdavęs jį valdyti, pamestas, arba iÅ¡ kurio nors iÅ¡ jų pagrobtas, arba kitaip be jų valios nustojo bÅ«ti jų valdomas.

67. Tiek 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kuriomis Z. S. ir A. J. pardavė Bendrovės akcijas UAB „Studiohotel LT“, tiek 2020 m. spalio 9 d. ir 2020 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kuriomis UAB “Studiohotel LT” perleido visas turėtas Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims B. B. ir E. P. yra teisėtos, galiojančios ir nenuginčytos. Dėl to Å¡iai dienai egzistuojantys faktai ir galiojančios sutartys pagrindžia teisėtÄ ir sÄ Å¾iningÄ nuosavybės perėjimÄ iÅ¡ A.

J. ir Z. S. iki pat dabartinių Bendrovės akcininkų. Trečiųjų asmenų UAB „Studiohotel LT“, B. B. ar E. P. nesÄ Å¾iningumo ieÅ¡kovas byloje nepaneigė ir nenuginčijo. Taigi Å¡iuo metu akcijos priklauso tretiesiems asmenims, kurių sÄ Å¾iningumas preziumuojamas, todėl akivaizdu, jog ieÅ¡kinio tenkinimas ir atsakovės vadovo įpareigojimas atlikti atitinkamus įraÅ¡us Bendrovės akcijų apskaitoje pažeistų teisėtai ir sÄ Å¾iningai atsiradusias trečiųjų asmenų nuosavybės teises į Bendrovės akcijas (CK 4.96 straipsnis).

68. Be to, remiantis bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad 2019 m. rugpjūčio 1 d. vykusiame Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime įgyvendindamos priklausančių akcijų suteikiamas teises, kaip Bendrovės akcininkės dalyvavo ir balsavo A. J. ir Z. S.. 2019 m. rugpjūčio 1 sprendime dėl įstatinio kapitalo pakeitimo Eurais ir Ä®statų pakeitimo, A. J. ir Z. S. nurodė save Bendrovės akcininkėmis ir šį dokumentÄ pasirašė, kas, teismo vertinimu, taip pat paneigia ieÅ¡kovo teiginius, jog ieÅ¡kinyje nurodyti asmenys (t. y. A. J. ir Z. S.) 2017 metais buvo pardavę ieÅ¡kovui Bendrovės akcijas, todėl nuo 2017 metų yra netekę teisės savęs laikyti įmonės akcininkais.

69. Dėl ieÅ¡kovo argumento, kad 2019 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas negalioja, nes jo nepasirašė visi Bendrovės akcininkai, teismas pažymi, kad tokia aplinkybė nedaro jokios įtakos 2019 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų galiojimui. ABÄ® 29 straipsnio 1 dalis numato, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai turi bÅ«ti protokoluojami, o visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas gali bÅ«ti neraÅ¡omas, jeigu sprendimÄ pasiraÅ¡o visi bendrovės akcininkai.

Å iuo atveju dokumentas buvo pavadintas akcininkų sprendimu, tačiau jį pasirašė ne visi akcininkai – sprendimo nepasirašė G. Å .. Å i aplinkybė reiÅ¡kia tik tai, kad dokumente užfiksuoti sprendimai buvo priimti ne 100 proc. Bendrovės akcijų suteikiamų balsų dauguma, o 83 proc. Bendrovės akcijų suteikiamų balsų. Kadangi bet kuriuo atveju buvo pasiektas kvorumas, susirinkimas įvyko ir galėjo priimti kiekvienÄ iÅ¡ jame nurodytų sprendimų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymÄ , tiek pagal teismų praktikÄ negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010).

Taigi aplinkybė, kad G. Š. nepasirašė 2019 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sprendimus fiksuojančio dokumento nedaro šių akcininkų sprendimų negaliojančiais.

70. Teismas taip pat pastebi, jog ieÅ¡kovas savo argumentÄ , kad Bendrovės vadovas negalėjo nežinoti apie ieÅ¡kovo buvimÄ Bendrovės akcininku, grindžia 2017 m. balandžio 14 d. ieÅ¡kovo ir Z. S. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 9 punktu, aptariančiu ieÅ¡kovo ir Å¡ios buvusios akcininkės susitarimÄ dėl tarpusavio bendradarbiavimo. Tačiau teismas kritiÅ¡kai vertina tokiÄ ieÅ¡kovo dėstomÄ pozicijÄ .

71. CK 6.154 straipsnio 1 dalis numato, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius. Vienas sutarčių teisės principų – sutarties uždarumo principas, reiÅ¡kia, kad sutartis sukuria teises ir pareigas jÄ sudariusiems asmenims ir, iÅ¡skyrus įstatyme įtvirtintas iÅ¡imtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartis Nr. 3K-3-257/2014). Sutarčių laisvė suteikia teisę ieÅ¡kovui ir Z. S. susitarti dėl tokių sutarties sÄ lygų, kurios atspindi jų valiÄ , tačiau nesaisto ir nesukuria jokių pareigų Bendrovei ar jos vadovui.

72. IeÅ¡kovo minimas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 9 punktas referuoja į kontrolinį akcijų paketÄ valdantį akcininkÄ , nors bylos duomenimis Bendrovėje nei vienam akcininkui nepriklausė 50 proc. ar daugiau akcijų. Taip pat, yra visiÅ¡kai neaiÅ¡ku nei kas Å¡ioje sutartyje įvardinamas „mažesniuoju akcininku“ nei kokiÄ savo verslo dalį Å¡is akcininkas turėjo perleisti tretiesiems asmenims. Minėtas sutarties punktas referuoja į sutarties priedÄ Nr. 4, tačiau Å¡is priedas neįvardytas priedų sÄ raÅ¡e ir nėra pateiktas teismui į bylÄ .

Be to, kaip jau anksčiau buvo minėta, jokia Å¡ios Sutarties, sudarytos tarp ieÅ¡kovo ir buvusios akcininkė Z. S., nuostata neįrodo ir nepatvirtina Bendrovės vadovo žinojimo ar dalyvavimo ieÅ¡kovui ir Z. S. sudarant Å¡iÄ sutartį. Atsakovė kaip tik nurodo prieÅ¡ingai, kad 2017 m. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys nebuvo sudarytos nepavykus Bendrovės ir UAB „Absoliuta“, kurios vadovas buvo ir yra ieÅ¡kovas, deryboms dėl bendradarbiavimo. Kaip teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodė atsakovė ir teismo posėdžio metu papildomai paaiÅ¡kino atsakovės atstovė, UAB „Londesta“ ir UAB „Absoliuta“ derėjosi dėl eilės sandorių, kurių sudedamoji dalis galėjo bÅ«ti ir akcijų nupirkimas iÅ¡ atsakovės akcininkų.

Tačiau nei viena sutartis nebuvo užbaigta rengti ir nebuvo sudaryta. 2019 m. viduryje - 2020 m. pradžioje atsakovė ir ieÅ¡kovas priėmė sprendimÄ , kad tolimesnės derybos negalimos, Å¡alys nepasieks susitarimų. PanaÅ¡iu laikotarpiu ieÅ¡kovas užtikrino atsakovės vadovÄ , kad atsakovės akcijų pirkimo sutartys, kurios buvo rengiamos ir kurios galėjo tapti kitų bendradarbiavimo sutarčių dalimi, yra sunaikintos, jos neegzistuoja. Å ias aplinkybes, kaip nurodė atsakovė, patvirtina faktai, kad prie kiekvienos sutarties turėjo bÅ«ti parengti priedai:

Ä®monės turto inventorizavimo aktas; Ä®monės balansas; Suskaičiuotos grynosios bendrovės lėšos sutarties sudarymo dienÄ ; Ypatingos sÄ lygos, kuriose privalėjo bÅ«ti įvardinta verslo dalis, kuri turėjo bÅ«ti perleista direktoriaus nurodytam asmeniui už simbolinę 1 Eur kainÄ , jeigu mažasis akcininkas nesutartų su ieÅ¡kovu. Pirmieji trys priedai turėjo bÅ«ti pateikti pirkėjui iki 2017 m. gegužės 5 d., bet jie niekada net nebuvo pradėti rengti ir nebuvo parengti, nes Å¡ios sutartys nebuvo sudarytos.

Šių atsakovės nurodytų faktinių aplinkybių ieškovas nenuginčijo ir nepaneigė. Kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys nebuvo pateiktos registruoti, jos nebuvo užbaigtos rengti ir jos turėjo būti kitų sandorių dalimi, teismas sutinka su atsakovės teiginiu, jog atsakovė neturėjo pagrindo abejoti, kad A. J., Z. S. ir G. Š. gali laisvai disponuoti akcijomis, o tai tik papildomai patvirtina, jog atsakovė neturėjo jokio pagrindo atlikti įrašų Bendrovės akcijų apskaitoje.

73. Teismas taip pat atkreipia dėmesį ir į tai, kad ieÅ¡kovas yra verslininkas, jis yra UAB „Absoliuta“ vadovas, t. y. ieÅ¡kovas puikiai iÅ¡mano ABÄ® nuostatas ir uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaitos ir perleidimo tvarkÄ . Taigi akivaizdu, jog ieÅ¡kovas žinojo ar turėjo žinoti, jog Bendrovės akcijų pirkimo sutartys turėjo bÅ«ti įregistruotos, kad ieÅ¡kovas taptų teisėtas akcijų savininkas. IeÅ¡kovas taip pat žinojo, kad sutartis atsakovei turėjo pateikti abi Å¡alys, kiti bendrovės akcininkai turėjo atsisakyti pirmumo teisės įsigyti akcijas, o sutuoktiniai akcijas privalo parduoti kartu.

Tam, kad akcijų perleidimo faktÄ ieÅ¡kovas galėtų naudoti prieÅ¡ trečiuosius asmenis, duomenys turi bÅ«ti perduoti ir registruoti Valstybinei įmonei Registrų centras Juridinių asmenų registre. Tačiau ieÅ¡kovo pateikiamos 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys daugiau kaip 3 metus nebuvo registruotos. IeÅ¡kovas jokių savo teisių kaip atsakovės akcininkas per visÄ Å¡Ä¯ ilgÄ laikotarpį neįgyvendino ir nereikalavo iÅ¡duoti iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ vertybinių popierių sÄ skaitos.

Teismo vertinimu, vien ta aplinkybė, jog ieÅ¡kovas turėjo prieigÄ prie UAB “Londesta” sÄ skaitų be teisės valdyti sÄ skaitas taip pat neįrodo, kad jis buvo akcininkas. Bendrovės akcininku tampama įstatymo nustatyta tvarka įsigijus akcijas nuosavybės teise, bet ne gavus prieigÄ prie Bendrovės sÄ skaitų. Tokia prieiga gali rodyti tik tam tikrus bendradarbiavimo, pavedimo ar administravimo veiksmus, bet ne buvimÄ Bendrovės dalyviu – akcininku. Kaip teismo posėdžio metu paaiÅ¡kino atsakovės atstovė, Å¡i prieiga ieÅ¡kovui buvo suteikta, siekiant sudaryti susitarimus dėl galimo Å¡alių bendradarbiavimo ir jo formos, kurių viena iÅ¡ dalių bÅ«tų galėję bÅ«ti ir akcijų pirkimo – pardavimo sutartys.

Å ių atsakovės teiginių ieÅ¡kovas taip pat nenuginčijo ir nepaneigė. Pažymėtina, kad akcininko statusas netapatus valdymo organo ar jo nario statusui, nes akcininkas nevadovauja kasdienei įmonės veiklai ir jam nesuteikiama teisė disponuoti įmonės turtu. Taigi ieÅ¡kovas nepagrįstai prieigÄ prie sÄ skaitų vertina, kaip buvimo akcininku įrodymÄ , todėl teismas tokį ieÅ¡kovo teiginį taip pat atmeta kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ .

74. Galiausiai, G. Š. akcijas įsigijo 2016 m. kovo 30 d. sutarties pagrindu, kai G. Š. buvo santuokoje, todėl 2017 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis privalėjo būti sudaryta ir jo sutuoktinės. Tačiau to, kaip patvirtina bylos duomenys, nebuvo padaryta.

75. Taigi teismas vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusiÅ¡ku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių iÅ¡nagrinėjimu, ir įvertinęs Å¡alių nurodytus faktus bei pateiktus įrodymus, konstatuoja, jog byloje surinktų įrodymų visuma leidžia daryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas neįgijo nuosavybės teisių į Bendrovės akcijas ir dėl to negali įgyvendinti jokių akcijų suteikiamų turtinių ar neturtinių teisių. Pačios 2017 m. akcijų įsigijimo sandorius sudariusios pardavėjos (t. y.

Z. S. ir A. J.) savo konkliudentiniais veiksmais (t. y. balsuodamos Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir galiausiai 2019 m. perleisdamos turėtas akcijas trečiajam asmeniui UAB “Studiohotel LT”) patvirtino, kad 2017 m. ar vėliau nuosavybės teisė į turėtas akcijas ieÅ¡kovui neperėjo. Å iuo metu Bendrovės akcijos yra perleistos sÄ Å¾iningiems įgijėjams – tretiesiems asmenims, jų vertybinių popierių sÄ skaitose atlikti įraÅ¡ai ir sudarytos sutartys yra galiojantys ir nenuginčyti.

Teismo vertinimu, jeigu ieškovas iš tiesų 2017 m. būtų įsigijęs Bendrovės akcijas, jis būtų dar tais pačiais 2017 m. (o ne 2020 m. rugsėjo 10 d.) kreipęsis į Bendrovę, pateikęs sudarytas sutartis ir prašęs atlikti atitinkamus įrašus Bendrovės akcijų apskaitoje.

76. Pagal CPK 178 straipsnį, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, o nagrinėjamoje byloje, teismo vertinimu, ieškovas neįrodė pateikto patikslinto ieškinio pagrįstumo (CPK 178 str.).

77. Aukščiau nurodyti argumentai ir byloje nustatytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindÄ atmesti ieÅ¡kinio reikalavimus kaip nepagrįstus ir neįrodytus.

78. Kiti Å¡alių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas iÅ¡vadas, vertintini kaip teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo 79. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

80. Nagrinėjamu atveju ieškovo ieškinio netenkinus, iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos atsakovei ir jos pusėje dalyvaujantiems tretiesiems asmenims B. B., E. P., UAB “Studiohotel LT” ir A. A. S. (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

81. Atsakovė UAB „Londesta“ pateikė praÅ¡ymÄ priteisti jai iÅ¡ ieÅ¡kovo 3052 EUR iÅ¡laidų advokato pagalbai (už atsiliepimo į ieÅ¡kinį, atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ ir tripliko parengimÄ , už pasirengimÄ ir atstovavimÄ 2021-05-03, 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 teismo posėdžiuose) apmokėti; pateikė Å¡ias iÅ¡laidas pagrindžiančius įrodymus.

82. Trečiasis asmuo B. B. pateikė praÅ¡ymÄ priteisti jam iÅ¡ ieÅ¡kovo 500 EUR iÅ¡laidų advokato pagalbai (už atsiliepimo į ieÅ¡kinį parengimÄ ) apmokėti; pateikė Å¡ias iÅ¡laidas pagrindžiančius įrodymus.

83. Trečiasis asmuo E. P. pateikė praÅ¡ymÄ priteisti jam iÅ¡ ieÅ¡kovo 500 EUR iÅ¡laidų advokato pagalbai (už atsiliepimo į ieÅ¡kinį parengimÄ ) apmokėti; pateikė Å¡ias iÅ¡laidas pagrindžiančius įrodymus.

84. Trečiasis asmuo UAB “Studiohotel LT” pateikė praÅ¡ymÄ priteisti jam iÅ¡ ieÅ¡kovo 3932,50 EUR iÅ¡laidų advokato pagalbai (už praÅ¡ymo pratęsti atsiliepimui pateikti, atsiliepimo į ieÅ¡kinį, atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ ir papildomų paaiÅ¡kinimų dublike nurodytais klausimais parengimÄ , už pasirengimÄ ir atstovavimÄ 2021-05-03, 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 teismo posėdžiuose) apmokėti; pateikė Å¡ias iÅ¡laidas pagrindžiančius įrodymus.

85. Trečiasis asmuo A. A. S. pateikė praÅ¡ymÄ priteisti jam iÅ¡ ieÅ¡kovo 1815 EUR iÅ¡laidų advokato pagalbai (už pasirengimÄ ir atstovavimÄ 2021-05-03, 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 teismo posėdžiuose) apmokėti; pateikė Å¡ias iÅ¡laidas pagrindžiančius įrodymus.

86. Pagal CPK 98 straipsnį, Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies iÅ¡laidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylÄ , pagalbÄ , taip pat už pagalbÄ rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Å alims turi bÅ«ti atlyginamos pagrįstos, realiai patirtos, už advokato ar advokato padėjėjo pagalbÄ toje konkrečioje byloje sumokėtos iÅ¡laidos. Å alies iÅ¡laidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumÄ ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sÄ naudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.).

87. Teismo vertinimu, atsakovės UAB „Londesta“ ir jos pusėje dalyvaujančių trečiųjų asmenų B. B., E. P., UAB “Studiohotel LT” ir A. A. S. patirtos bylinėjimosi (atstovavimo) iÅ¡laidos nevirÅ¡ija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d.

įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų iÅ¡laidų dydžių, yra pagrįstos, todėl teismas įvertinęs ginčo pobÅ«dį, atsakovės ir trečiųjų asmenų rengtų procesinių dokumentų turinį, apimtį, nurodytus argumentus, galimas darbo ir laiko sÄ naudas, atsižvelgdamas į tai, kad vyko 4 teismo posėdžiai, vadovaudamasis sÄ Å¾iningumo, protingumo ir teisingumo principais bei remdamasis Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio pateiktomis rekomendacijomis, priteisia iÅ¡ ieÅ¡kovo R.

K. atsakovei UAB „Londesta“ 3052 EUR bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui E. P. 500 EUR bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui B. B. 500 EUR bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui UAB “Studiohotel LT” 3932,50 EUR bylinėjimosi išlaidų ir trečiajam asmeniui A. A. S. 1815 EUR bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

88. Teismas Å¡ioje byloje taip pat patyrė 103,81 EUR paÅ¡to iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. IÅ¡laidos virÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355) nustatytÄ minimaliÄ valstybei priteistinÄ bylinėjimosi iÅ¡laidų sumÄ (5,00 EUR). Atsižvelgiant į tai, valstybei iÅ¡ ieÅ¡kovo yra priteistina 103,81 EUR bylinėjimosi iÅ¡laidų (CPK 92 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais, n u s p r e n d ž i a: ieÅ¡kovo R. K. patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Londesta“ dėl uždarosios akcinės bendrovės ,,Londesta“ vadovo sprendimo pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų Z. S., A. J., A. A. S., G. Å ., uždaroji akcinė bendrovė ,,Studiohotel LT“, R. S., E. P., B.

B., atmesti. Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Londesta“, juridinio asmens kodas 302869584, iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3052 EUR (trijų ūkstančių penkiasdešimt dviejų eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas. Priteisti trečiajam asmeniui B. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 500 EUR (penkių eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas. Priteisti trečiajam asmeniui E. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R.

K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 500 EUR (penkių eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas. Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Studiohotel LT“, juridinio asmens kodas 305217224, iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3932,50 EUR (trijų tūkstančių devynių šimtų trisdešimt dviejų eurų ir 50 ct) bylinėjimosi išlaidas. Priteisti trečiajam asmeniui A. A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1815 EUR (vieno tūkstančio aštuonių šimtų penkiolikos eurų ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybės naudai iÅ¡ ieÅ¡kovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 103,81 EUR (vieno Å¡imto trijų eurų ir 81 ct) teismo patirtas iÅ¡laidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu. IÅ¡aiÅ¡kinti ieÅ¡kovui, kad valstybei priteista suma turi bÅ«ti sumokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR Finansų ministerijos į vienÄ iÅ¡ biudžeto pajamų surenkamųjų sÄ skaitų, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitÄ bÅ«tina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui. Sprendimas per trisdeÅ¡imt dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali bÅ«ti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundÄ paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismÄ .

Teisėja Marina Vladimircevienė