96072f4f-1cd4-4a2a-be22-804221592d2f · Klaipėdos apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2A-741-538/2022 Teisminio proceso Nr. 2-25-3-00635-2021-1 Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.1.2.4.1.3; 2.1.2.4.1.5; 3.3.1.18.1 KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. spalio 27 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmos Čuchraj, Aušros Maškevičienės, Almanto Padvelskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovų A.

T. ir L. T. apeliacinį skundÄ dėl Plungės apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ ieÅ¡kinį atsakovams A. T., L. T. ir A. K. (A. K.) dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Nertus“ (toliau – ieÅ¡kovė), atstovaujama nemokumo administratorės MB „Tavix“, kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovams A.

T., L. T., A. K. praÅ¡ydama pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. bei A. K., taip pat pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimÄ , kuriuo bendrovės vadovu paskirtas A. K.; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 30 d. nutartimi UAB „Nertus“ iÅ¡kelta bankroto byla, jos nemokumo administratore paskirta MB „Tavix“.

Bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo nutartimis buvo patvirtintas įmonės kreditorių sÄ raÅ¡as, kurių bendra reikalavimų suma 48 529,30 Eur. Po bankroto bylos iÅ¡kėlimo įmonės turtas ir dokumentai nemokumo administratorei nebuvo perduoti. Bendrovės vienintelė akcininkė laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. liepos 14 d. buvo atsakovė L. T., turėjusi 100 vnt. įmonės akcijų. Bendrovės vadovo pareigas laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. rugpjūčio 15 d. ėjo atsakovas A.

T.. IeÅ¡kovė nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 23 d. Juridinių asmenų registrui buvo pateikti duomenys apie tai, jog 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. 80 vnt. bendrovės akcijų perleistos atsakovui A. K., kiekviena sutartimi perleidžiant po 20 vnt. akcijų. Duomenų apie likusių 20 vnt. akcijų perleidimÄ nemokumo administratorė neturėjo. TÄ pačiÄ dienÄ (2018 m. rugpjūčio 23 d.) Juridinių asmenų registrui pateikti duomenys apie tai, kad 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko A.

K. sprendimu nuo 2018 m. rugpjūčio 16 d. jis skiriamas bendrovės direktoriumi. IeÅ¡kovės teigimu, bendrovės akcijų perleidimas ir naujojo vadovo paskyrimas buvo fiktyvus, atsakovams A. ir L. T. siekiant iÅ¡vengti atsakomybės už galbÅ«t iÅ¡Å¡vaistytÄ ar pasisavintÄ Ä¯monės turtÄ , siekiant Å¡iÄ atsakomybę perkelti atsakovui A. K.. IÅ¡ vieÅ¡ai prieinamos informacijos ieÅ¡kovė nustatė, kad atsakovas A. K. gyvena asocialų gyvenimo bÅ«dÄ , buvo teistas už sunkius nusikaltimus, galbÅ«t buvo priklausomas nuo narkotinių ar psichotropinių medžiagų, neturi nuolatinės gyvenamosios vietos.

Nėra duomenų, kad tapęs įmonės savininku ir vadovu jis bÅ«tų vykdęs veiklÄ ir užtikrinęs bendrovės veiklos tęstinumÄ . Be to, atsakovai akcijų perleidimo sutartis sudarė įmonės akcijas perleisdami atskiromis sutartimis po 20 vnt., tuo iÅ¡vengdami notarinio akcijų perleidimo sutarties tvirtinimo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.74 straipsnio reikalavimus. Teigė, kad ginčydama akcijų perleidimo sutartis ir akcininko sprendimÄ dėl vadovo pakeitimo ieÅ¡kovė siekia atkurti buvusiÄ padėtį, kad ieÅ¡kinio patenkinimo atveju įmonės vadovu bÅ«tų pripažintas atsakovas A.

T., jam bÅ«tų reiÅ¡kiami reikalavimai dėl žalos atlyginimo, be to, jam atsirastų įstatyme numatyta pareiga perduoti įmonės dokumentus ir turtÄ nemokumo administratorei, kurių iki Å¡iol ji nėra gavusi. IeÅ¡kovė teigia, kad ginčijami akcijų perleidimo sandoriai ir vadovo paskyrimas buvo sudaryti tik dėl akių, siekiant sukurti iÅ¡orinį atitinkamų santykių vaizdÄ , todėl turi bÅ«ti pripažinti negaliojančiais. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 2. Plungės apylinkės teismas 2022 m. gegužės 10 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino.

Pripažino negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. ir A. K.. Taikė restitucijÄ ir grÄ Å¾ino atsakovams A. T. ir L. T. 100 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vardinių paprastųjų akcijų. Pripažino negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vienintelio akcininko 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimÄ dėl A.

T. atÅ¡aukimo iÅ¡ vadovo pareigų ir naujo vadovo paskyrimo. Priteisė valstybei iÅ¡ atsakovo A. T. 178 Eur žyminio mokesčio. Priteisė valstybei iÅ¡ atsakovės L. T. 178 Eur žyminio mokesčio. Priteisė valstybei iÅ¡ atsakovo A. K. 178 Eur žyminio mokesčio. Pagrindiniai teismo sprendimo motyvai: 2.1. Å ioje byloje ieÅ¡kovė CPK 5 straipsnio 1 dalies prasme pagrindė savo suinteresuotumÄ kreiptis į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais. 2.2.

Nors UAB „Nertus“ akcijų perleidimas atsakovui A. K. formaliai buvo iÅ¡skaidytas į penkias atskiras sutartis, tačiau iÅ¡ teismo posėdžio metu atsakovų teiktų paaiÅ¡kinimų akivaizdu, jog Å¡iomis sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų UAB „Nertus“ akcijų perleidimÄ atsakovui A. K.. 2.3. Kadangi nuo pat pradžių sudarytomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų, t. y. 100 proc. UAB „Nertus“ akcijų pardavimÄ , darytina iÅ¡vada, jog Å¡alių sudarytam UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriui buvo privaloma notarinė forma, kurios atsakovai nesilaikė, privalomos notarinės UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio formos nesilaikymas yra savarankiÅ¡kas pagrindas šį sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį. 2.4.

Ikiteisminio tyrimo metu atsakovo A. K. duoti parodymai patvirtina ieškovės šioje byloje nurodomas aplinkybes, jog realiai atsakovas A. K. neperėmė UAB „Nertus“ veiklos bei šios įmonės turto. 2.5. Labiau tikėtina, kad pasirašydami 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovai jomis nesiekė realių teisinių pasekmių atsiradimo. 2.6. Byloje nėra įrodyta, jog atsakovas A.

K. bÅ«tų sumokėjęs sutartyse nurodytÄ akcijų kainÄ ir realiai tapęs UAB „Nertus“ vieninteliu akcininku, perimdamas Å¡ios įmonės turtÄ ir dokumentus. Å ios aplinkybės sudaro CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtintÄ pagrindÄ ginčijamas UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento). 2.7. Å ioje byloje yra nustatyti CK 1.93 straipsnio 3 dalyje ir CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatyti pagrindai pripažinti ginčijamas UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento).

Dėl Å¡ios priežasties teismas papildomai Å¡ių sutarčių vieÅ¡osios tvarkos ir geros moralės aspektu nevertina ir dėl to iÅ¡samiau nepasisako, nes tai negali lemti kitokios Å¡ios bylos baigties ginčijamų sandorių galiojimo klausimu. 2.8. Pripažinus atsakovo A. K. nuosavybės teisės įgijimo pagrindu buvusias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis, nesant įrodymų apie tai, jog atsakovas A. K. bÅ«tų realiai sumokėjęs visÄ ar dalį sutartyse nurodytos akcijų kainos, taikytina vienaÅ¡alė restitucija, grÄ Å¾inant Å¡io sandorio Å¡alis į buvusiÄ iki ginčijamų sandorių sudarymo padėtį, 100 vnt.

UAB „Nertus“ akcijų grÄ Å¾inant atsakovams L. T. ir A. T.. 2.9. Nagrinėjamu atveju UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento), atsakovas A. K. negali bÅ«ti laikomas bendrovės akcininku. Vadinasi, ginčijamÄ 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimÄ priėmęs ir pasirašęs atsakovas A. K., nebÅ«damas bendrovės akcininku, neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo atleidimo ir paskyrimo. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai 3.

Apeliaciniu skundu atsakovai L. T. ir A. T. (toliau – ir apeliantai) praÅ¡o Plungės apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ , ieÅ¡kovės BUAB „Nertus“ ieÅ¡kinį atmesti; priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB „Nertus“ apeliantų L. T. ir A. T. naudai bylinėjimosi iÅ¡laidas. SkundÄ grindžia Å¡iais argumentais: 3.1. Kadangi ieÅ¡kovas neturėjo teisės reikÅ¡ti pasirinkto ieÅ¡kinio, vien Å¡iuo pagrindu skundžiamas sprendimas naikintinas, o ieÅ¡kinys atmestinas, kaip nepagrįstas. 3.2.

Teismas pripažindamas visas penkias sutartis negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio bei CK 1.93 straipsnio pagrindu, nesant jokių ieÅ¡kovės argumentų dėl paskutinės penktos sutarties, pažeidė Å¡alių lygiateisiÅ¡kumo ir rungtyniÅ¡kumo principus ir peržengė byloje pareikÅ¡tų reikalavimų ribas. 3.3. Sutarties Å¡alys viena kitai jokių pretenzijų dėl sutarties apmokėjimo ar kitų sÄ lygų, pvz. sutarties formos, niekada nereiÅ¡kė. Dėl Å¡ios labai svarbios aplinkybės teismas nepasisakė. 3.4.

IÅ¡ byloje esančių įrodymų visumos akivaizdu, jog pasiraÅ¡ydamos sutartis Å¡alys jomis siekė realių teisinių pasekmių atsiradimo, akcijų kaina buvo apmokėta, o atsakovas A. K. realiai tapo UAB „Nertus“ vieninteliu akcininku, todėl teismas padarydamas prieÅ¡ingÄ iÅ¡vadÄ pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. 3.5. IeÅ¡kovė ieÅ¡kiniu prašė pripažinti negaliojančiu atsakovo, kaip vienintelio akcininko, sprendimÄ , nurodė tuos pačius sandorių negaliojimo pagrindus, tačiau teismas akcininko sprendimÄ pripažino negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABÄ® 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindais, apie kuriuos ieÅ¡kovė bylos nagrinėjimo metu net neužsiminė. 3.6.

Apeliantai apie ABÄ® 20 straipsnio taikymÄ pirmÄ kartÄ sužinojo tik iÅ¡ skundžiamos nutarties, todėl pasisakyti dėl praleistos senaties termino anksčiau objektyviai neturėjo jokių galimybių. Byloje nebuvo pateikta jokių argumentų, kodėl akcininko sprendimÄ ieÅ¡kovė nusprendė ginčyti tik po beveik 2 metų nuo ikiteisminio tyrimo inicijavimo, todėl apeliantai praÅ¡o taikyti sutrumpintÄ 30 d. ieÅ¡kinio senatį dėl 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo. 3.7.

Ieškovė ieškiniu reikalavo 5 procentų dydžio metinių palūkanų priteisimo, tačiau teismas skundžiame sprendime dėl palūkanų priteisimo / nepriteisimo nepateikė jokių motyvų. Teigia, kad kai apeliacinės instancijos teismas nustato, kad sprendimas, nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), yra konstatuojamas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnis).

4. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovė praÅ¡o skundÄ atmesti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimo argumentai: 4.1. IeÅ¡kovė, ginčydama atsakovų sudarytas akcijų perleidimo sutartis ir akcininko sprendimÄ dėl vadovo pakeitimo, siekia atkurti buvusiÄ padėtį, t. y. siekia, kad įmonės vadovo statusas bÅ«tų grÄ Å¾intas atsakovui A. T., tokiu atveju ieÅ¡kovė jam reikÅ¡tų reikalavimus dėl žalos atlyginimo, be to, atsakovui A. T. atsirastų įstatyme numatyta pareiga perduoti įmonės dokumentus ir turtÄ nemokumo administratorei, kurių iki Å¡iol ji nėra gavusi, todėl egzistuojant aukščiau nustatytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad bendrovės administratorius turi teisę ginčyti bendrovės akcininkų sudarytus sandorius. 4.2.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad yra labiau tikėtina, kad pasirašydami 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovai jomis nesiekė realių teisinių pasekmių atsiradimo, todėl CK 1.93 straipsnio 3 dalyje ir CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatyti pagrindai leidžia pripažinti ginčijamas bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento).

Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento), atsakovas A. K. negali būti laikomas bendrovės akcininku. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : I. A. instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai Apeliacinis skundas netenkinamas. Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir žodinio nagrinėjimo 5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ dėl apskųstos dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

6. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas bÅ«tinas. Å iuo atveju Å¡alys savo reikalavimus ir atsikirtimus grindžia vien raÅ¡ytiniais įrodymais, jokių naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme nepateikė, procesiniuose dokumentuose pakankamai iÅ¡samiai iÅ¡dėstė savo paaiÅ¡kinimus ir argumentus, todėl darytina iÅ¡vada, jog nėra bÅ«tinybės skirti žodinį bylos nagrinėjimÄ .

7. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl teismo sprendimo, kuriuo pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. ir A. K.; taikė restitucijÄ ir grÄ Å¾ino atsakovams A. T. ir L. T. 100 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vardinių paprastųjų akcijų; pripažino negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vienintelio akcininko 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimÄ dėl A. T. atÅ¡aukimo iÅ¡ vadovo pareigų ir naujo vadovo paskyrimo teisėtumo ir pagrįstumo.

8. Pažymėtina, kad apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iÅ¡ naujo, nes tai yra skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma, todėl apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar ginčo Å¡alys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai). Taip pat teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog įstatymo nustatyta teismo pareiga motyvuoti priimtÄ teismo procesinį sprendimÄ neturi bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ Å¡alių byloje iÅ¡sakytÄ ar pateiktÄ argumentÄ .

Atmesdamas apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010 ir kt.). Apeliacinės instancijos teismas pritaria esminiams teismo sprendime iÅ¡dėstytiems motyvams. Faktinės aplinkybės 9. Nustatyta, kad UAB „Nertus“ įsteigta 2014 m. rugsėjo 3 d. Byloje esančiais Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad atsakovė L.

T. laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. liepos 14 d. buvo vienintelė įmonės akcininkė, turėjusi 100 vnt. bendrovės akcijų. Juridinių asmenų registro duomenimis taip pat nustatyta, kad atsakovas A. T. laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. rugpjūčio 15 d. buvo UAB „Nertus“ direktorius. Byloje yra pateiktos 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, pagal kurias įmonės akcininkė L.

T. bei jos sutuoktinis A. T. už bendrÄ 14 481 Eur sumÄ UAB „Nertus“ akcijas perleido atsakovui A. K., kiekviena sutartimi perleidžiant po 20 vnt. akcijų. IÅ¡ byloje esančio 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo matyti, kad juo atsakovas A. K. 2018 m. rugpjūčio 15 d. atÅ¡aukė A. T. iÅ¡ vadovo pareigų ir nuo 2018 m. rugpjūčio 16 d. paskyrė save bendrovės vadovu. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 30 d. nutartimi UAB „Nertus“ iÅ¡kelta bankroto byla, jos nemokumo administratore paskirta MB „Tavix“.

Bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo nutartimis buvo patvirtintas įmonės kreditorių sÄ raÅ¡as, kurių bendra reikalavimų suma 48 529,30 Eur. IeÅ¡kovė bankrutavusi UAB „Nertus“, atstovaujama nemokumo administratorės MB „Tavix“, kreipėsi į teismÄ dėl 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių bei 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais.

Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino.

10. Dėl apeliacinio skundo argumentų 11. Apeliantai su teismo sprendimu nesutinka, argumentuoja, kad ieškovė neturėjo teisės reikšti pasirinkto ieškinio, todėl vien šiuo pagrindu ieškinys turėjo būti atmestas. Su šiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka.

12. CPK 4 straipsnyje nustatyta, kad vienodos teismų praktikos formavimÄ Ä¯statymų nustatyta tvarka užtikrina Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiÅ¡kinimo taisyklių, suformuluotų analogiÅ¡kose ar iÅ¡ esmės panaÅ¡iose bylose. Žemesniosios instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukÅ¡tesniosios instancijos teismų teisės aiÅ¡kinimo taisyklių, suformuluotų analogiÅ¡kose ar iÅ¡ esmės panaÅ¡iose bylose.

Tai reiÅ¡kia, kad pagal KonstitucijÄ ir įstatymus teismai, nagrinėdami bylas, turi vadovautis teismų procesiniais sprendimais suformuotais precedentais. Precedentų konkurencijos atveju, t. y. kai yra keli skirtingi analogiÅ¡kose bylose priimti teismų sprendimai, turi bÅ«ti vadovaujamasi aukÅ¡tesniosios instancijos (aukÅ¡tesnės grandies) teismo sukurtu precedentu, taip pat atsižvelgtina į precedento sukÅ«rimo laikÄ ir į kitus turinčius reikÅ¡mės veiksnius: į tai, ar atitinkamas precedentas atspindi susiformavusiÄ teismų praktikÄ , ar yra pavienis atvejis;

į sprendimo argumentacijos įtikinamumÄ ; į sprendimÄ priėmusio teismo sudėtį (į tai, ar sprendimÄ priėmė vienas teisėjas, ar teisėjų kolegija, ar iÅ¡plėstinė teisėjų kolegija, ar visa teismo (jo skyriaus) sudėtis); į tai, ar dėl ankstesnio teismo sprendimo buvo pareikÅ¡ta teisėjų atskirųjų nuomonių; į galimus reikÅ¡mingus pokyčius (socialinius, ekonominius ir kt.), įvykusius priėmus tam tikrÄ precedento reikÅ¡mę turintį teismo sprendimÄ , ir kt.).

13. Kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, kasacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016 pažymėta, kad reikalavimais pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimÄ dėl įmonės vadovo pakeitimo siekiama atkurti buvusiÄ padėtį, t. y. sugrÄ Å¾inti teisinį įmonės savininko ir vadovo statusÄ juos fiktyviai perleidusiems asmenims. Tokio reikalavimo patenkinimas, be kita kito, reikÅ¡tų, kad Å¡ie asmenys turi įstatyme nustatytas įmonės savininko ir vadovo pareigas, pvz., Ä®monių bankroto įstatymo 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatytÄ pareigÄ perduoti administratoriui įmonės turtÄ pagal balansÄ , sudarytÄ nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus.

Taigi minėtoje kasacinės instancijos teismo byloje iÅ¡aiÅ¡kinta, jog bankroto administratorius turi suinteresuotumÄ kreiptis į teismÄ , kai yra ginčijami įmonės akcininkų sudaryti sandoriai dėl akcijų pardavimo bei naujojo akcininko sprendimas dėl vadovo pakeitimo, todėl darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai Å¡ia nutartimi vadovavosi ir konstatavo, kad Å¡ioje byloje ieÅ¡kovė CPK 5 straipsnio 1 dalies prasme pagrindė savo suinteresuotumÄ kreiptis į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais.

14. Atmestini apeliantų argumentai, kad teismas pripažindamas visas penkias sutartis negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio bei 1.93 straipsnio pagrindu ir nesant ieškovės argumentų dėl paskutinės penktos sutarties, pažeidė šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principus bei peržengė byloje pareikštų reikalavimų ribas.

15. Kaip byloje nustatyta, atsakovai pasirašė penkias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kiekvienoje iš jų nurodant, jog atsakovui A. K. yra perleidžiama po 20 vnt. UAB „Nertus“ akcijų, o tai atitinkamai sudaro 20 proc. įmonės akcijų. Ginčijamose sutartyse nurodoma, kad jos sudarytos atitinkamai 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d., t. y. 1 – 2 savaičių intervalu. Byloje nėra ginčo, kad sutartys sudarytos pažeidžiant formos reikalavimus.

Taip pat iÅ¡ bylos duomenų matyti, kad teismo posėdžio metu atsakovas A. T. patvirtino, jog visos Å¡ios sutartys buvo pasiraÅ¡ytos tÄ pačiÄ dienÄ Registrų centro padalinyje Vilniuje. Teismo posėdžio metu atsakovė L. T. taip pat nurodė, jog tik vienÄ kartÄ Å¡iuo klausimu lankėsi Vilniuje, visus dokumentus vienu metu pasirašė advokatų kontoroje. Atsakovas A. T. neneigė, jog tokia akcijų perleidimo forma buvo pasirinkta siekiant iÅ¡vengti sandorio tvirtinimo pas notarÄ . Taigi akivaizdu, kad akcijų perleidimas atsakovui A.

K. tik formaliai buvo iÅ¡skaidytas į penkias atskiras sutartis, tačiau Å¡iomis sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų UAB „Nertus“ akcijų perleidimÄ atsakovui A. K..

16. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikÅ¡mės, kad ieÅ¡kovė ieÅ¡kinyje nurodė, jog ginčija tik keturias sutartis, nes, kaip minėta, visos penkios akcijų pirkimo–pardavimo sutartys pasiraÅ¡ytos tÄ pačiÄ dienÄ , akivaizdu, kad tai yra iÅ¡ esmės vienas sandoris, kuriuo siekta įforminti visų UAB „Nertus“ akcijų perleidimÄ atsakovui A. K..

17. Nagrinėjamu atveju nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingos aplinkybės, kad sutarties Å¡alys viena kitai jokių pretenzijų dėl sutarties apmokėjimo ar kitų sÄ lygų, pvz. sutarties formos, niekada nereiÅ¡kė, nes imperatyvios įstatymo nuostatos negali bÅ«ti paneigiamos sutarties Å¡alių susitarimais.

18. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį, taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį pripažino negaliojančiu CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu.

19. Apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas pripažindamas sandorį tariamu nepagrįstai vadovavosi kaltinamuoju aktu dar neišnagrinėtoje baudžiamojoje byloje. Apeliantų argumentai atmestini.

20. CPK 177 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. 2 dalyje nurodyta, kad faktiniai duomenys nustatomi šiomis priemonėmis: šalių ir trečiųjų asmenų (tiesiogiai ar per atstovus) paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, daiktiniais įrodymais, apžiūrų protokolais, ekspertų išvadomis, nuotraukomis, vaizdo ir garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų, ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis.

21. Pasisakydama dėl tariamo sandorio pripažinimo pagrįstumo teisėjų kolegija pažymi, kad kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, atsakovo veiksmų teisėtumas baudžiamojoje byloje bus vertinamas baudžiamosios teisės aspektu, tačiau Å¡ioje byloje spręsdamas ginčijamų sandorių galiojimo klausimÄ , teismas 2021 m. gruodžio 30 d. atsakovui A. T. suraÅ¡ytÄ kaltinamÄ jį aktÄ ir jame pateiktus duomenis vertino ne kaip prejudicinius faktus, o kaip raÅ¡ytinius įrodymus.

Kaltinamajame akte yra užfiksuoti ikiteisminio tyrimo metu atsakovo A. K. parodymai, kuriuose jis nurodė, jog 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pasirašė už jam pažadėtÄ 100 Eur atlygį. Atsakovas teigė, kad jis pasiraÅ¡omų sutarčių turinio neskaitė, pinigų už akcijas nemokėjo, įmonės automobilis, pinigai ir dokumentai jam nebuvo perduoti, o tapęs įmonės akcininku ir vadovu jokios įmonės veiklos nevykdė.

Tokius savo veiksmus ikiteisminio tyrimo metu atsakovas A. K. aiškino jam pažadėtu atlygiu, nes jis yra priklausomas nuo alkoholio ir neturi nuolatinės gyvenamosios vietos. Taigi, minėti rašytiniai įrodymai patvirtina ieškovės šioje byloje nurodomas aplinkybes, jog realiai atsakovas A. K. neperėmė UAB „Nertus“ veiklos bei šios įmonės turto (CPK 178, 185 straipsniai).

22. Apeliantai teigia, kad iÅ¡ byloje esančių įrodymų visumos akivaizdu, jog pasiraÅ¡ydamos sutartis Å¡alys jomis siekė realių teisinių pasekmių atsiradimo, akcijų kaina buvo apmokėta, o atsakovas A. K. realiai tapo UAB Nertus“ vieninteliu akcininku, todėl teismas padarydamas prieÅ¡ingÄ iÅ¡vadÄ pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos.

23. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas iÅ¡samiai ir objektyviai iÅ¡nagrinėjo bylos medžiagÄ , Å¡alių pateiktus įrodymus, juos įvertino pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais, todėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė. Ä®rodymų vertinimo taisyklių pažeidimu nelaikytina ir tai, kad teismas įrodymus vertino ne taip, kaip juos vertina apeliantai.

24. Apeliantai teigia, kad ieÅ¡kovė ieÅ¡kiniu prašė pripažinti negaliojančiu 2018 m. rugpjūčio 15 d. atsakovo, kaip vienintelio akcininko, sprendimÄ , o negaliojimo pagrindÄ nurodė tuos pačius sandorių negaliojimo pagrindus, tačiau teismas akcininko sprendimÄ pripažino negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABÄ® 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindais, apie kuriuos ieÅ¡kovė bylos nagrinėjimo metu net neužsiminė. Apeliantų argumentai atmestini.

25. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad kiekviename ieÅ¡kinyje turėtų bÅ«ti aiÅ¡kiai nurodyta asmens teisė arba įstatymų saugomas interesas, kuriuos, į teismÄ besikreipiančio asmens nuomone, reikėtų ginti, ir praÅ¡omas pritaikyti pažeistos teisės gynimo bÅ«das (CK 1.138 straipsnis), tačiau neprivaloma savo reikalavimo teisiÅ¡kai kvalifikuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-489-695/2016, 21 punktas). Byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio iÅ¡aiÅ¡kinimas ir Å¡alių teisinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-442-313/2018).

26. Apeliantai teigia, kad apie ABÄ® 20 straipsnio taikymÄ pirmÄ kartÄ sužinojo tik iÅ¡ skundžiamos nutarties, todėl pasisakyti dėl praleisto senaties termino anksčiau kaip su Å¡iuo apeliaciniu skundu objektyviai neturėjo jokių galimybių. Nurodo, kad byloje nebuvo pateikta jokių argumentų, kodėl 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcininko sprendimÄ ieÅ¡kovė nusprendė ginčyti tik po beveik 2 metų nuo ikiteisminio tyrimo inicijavimo, todėl apeliantai praÅ¡o taikyti sutrumpintÄ 30 d. ieÅ¡kinio senatį dėl vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo.

27. CK 1.126 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ieÅ¡kinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo Å¡alis reikalauja. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai reikalavimo taikyti ieÅ¡kinio senatį bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo pareiÅ¡kę. CPK 312 straipsnyje nustatyta, kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikÅ¡ti nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl apeliantų praÅ¡ymo taikyti sutrumpintÄ 30 d. ieÅ¡kinio senatį dėl vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo pasisakyti neturi pagrindo.

28. Apeliantai teigia, kad ieškovė ieškiniu reikalavo 5 procentų dydžio metinių palūkanų priteisimo, tačiau teismas skundžiame sprendime dėl palūkanų priteisimo / nepriteisimo nepateikė jokių motyvų. Apeliantų argumentai atmestini.

29. CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad terminÄ Ä¯vykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palÅ«kanas už sumÄ , kuriÄ sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palÅ«kanų dydžio.

30. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieÅ¡kovė ieÅ¡kiniu prašė pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. bei A. K., taip pat pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimÄ , kuriuo bendrovės vadovu paskirtas A. K., taigi byloje nebuvo pareikÅ¡tas turtinis reikalavimas nuo kurio gali bÅ«ti skaičiuojamos procesinės palÅ«kanos, todėl pirmosios instancijos teismas dėl ieÅ¡kovės praÅ¡ymo priteisti palÅ«kanos pasisakyti neturėjo pagrindo, taigi atmestini apeliantės argumentai, kad sprendimas yra be motyvų.

Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų 31. Nagrinėjamoje byloje dėl esminių apeliacinio skundo aspektų ir bylos aplinkybių pasisakyta. Darytina iÅ¡vada, kad kiti apeliacinio skundo argumentai ir pateikti duomenys neturi teisinės reikÅ¡mės pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, dėl to apeliacinės instancijos teismas dėl jų iÅ¡samiau nepasisako. Dėl procesinės bylos baigties 32. Atsižvelgdama į iÅ¡dėstytas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiÅ¡kino bei taikė civilinio proceso ir materialinės teisės normas, priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , kurio naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme 33. Atmetus apeliacinį skundÄ apeliantams bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). IeÅ¡kovė duomenų apie patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija n u t a r i a : Plungės apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Irma Čuchraj AuÅ¡ra MaÅ¡kevičienė Almantas Padvelskis