910dc396-627b-49e1-ac75-7e711490656d · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2-912-467/2021 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00618-2020-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4; 2.6.1.6.2.; 3.2.3.1.; 3.2.6.1. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. rugsėjo 30 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėja Alma Urbanavičienė, sekretoriaujant Rimutei Svirobovičienei, dalyvaujant ieÅ¡kovei D. Z., ieÅ¡kovės atstovui advokatui Dainiui Čičeliui, atsakovui ir trečiojo asmens UAB „100 ratu“ direktoriui D. K., atsakovo atstovui advokatui Valdui Pumpučiui, trečiojo asmens - UAB „Domus estate“ atstovui advokatui Eduardui Zaleskiui. vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės D.

Z. ieÅ¡kinį atsakovui D. K. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Domus estate“ ir uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „100 ratu“. Teismas, iÅ¡nagrinėjęs, bylÄ n u s t a t ė: I. Bylos esmė 1. Nagrinėjamoje byloje pareikÅ¡tas netiesioginis akcininkės ieÅ¡kinys bendrovės vadovui dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABÄ®) 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnis).

II. Å alių nurodytos aplinkybės ir argumentai 2. IeÅ¡kovė D. Z. 2020 m. balandžio 29 d. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovui D. K. ir praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovo trečiojo asmens UAB „Domus estate“ naudai 278 330,36 EUR žalos atlyginimÄ , 5 proc. metinių palÅ«kanų (procesinių palÅ«kanų) nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo, priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovės naudai visas jos patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

3. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje nurodo, kad UAB „Domus estate“ buvo įsteigta 2011 m. kovo 21 d. Jai nuo įsteigimo dienos vadovauja atsakovas D. K.. UAB „Domus estate“ yra steigėja ir akcininkė eilės kitų bendrovių, dalies kurių vadovu taip pat yra atsakovas. Å alys yra UAB „Domus estate“ akcininkai, 49 akcijos priklauso ieÅ¡kovei ir 51 akcija priklauso atsakovui. Pagal bendrovės įstatų redakcijos 7.6.10-7.6.13 punktus bendrovės vadovas nekilnojamojo ir kilnojamojo turto sandorius, rangos, laidavimo, garantavimo ir pan. sutartis, kurių suma virÅ¡ija 30 000 EUR, gali sudaryti tik turėdamas 2/3 visų bendrovės akcininkų pritarimÄ .

4. Vadovaudamas UAB „Domus estate“, atsakovas nuo 2019 m. vykdo veiksmus, kurie galimai kenkia bendrovės, ieÅ¡kovės ir kreditorių interesams. Nuo 2018 m. iki ieÅ¡kinio suraÅ¡ymo dienos atsakovas iÅ¡ bendrovės sÄ skaitos į savo asmeninę sÄ skaitÄ yra persivedęs 129 065,54 EUR, iÅ¡ kurių 49 306,37 EUR yra pervedimai Å«kio reikmėms. Tačiau įmonės reikmėms pervestos lėšos iki Å¡ios dienos nėra pateisintos iÅ¡laidas patvirtinančiais dokumentais ir bendrovės avansinės apyskaitos kortelėse žymima, kaip atskaitingo asmens nepateisinta suma, kuriÄ atsakovas privalo grÄ Å¾inti bendrovei. 79 759,17 EUR suma taip pat pervesta be jokio objektyvaus pagrindo, jokio dokumento, kuris paaiÅ¡kintų tokios sumos pervedimų pagrindÄ , nėra.

5. Atsakovas ne kartÄ nusižengė sÄ Å¾iningai verslo praktikai, ne kartÄ pažeidė kreditorių interesus, taip pat savo veiksmais galimai padarė žalos ne tik bendrovei, bet ir bendrovės dukterinei įmonei. 2016 m. lapkričio 19 d. atsakovas sudarė sutartį su advokatu M. K. dėl piniginių lėšų 150 000 EUR sumoje deponavimo advokato depozitinėje sÄ skaitoje. Å ios sutarties pagrindu nurodyta suma buvo laikoma advokato depozitinėje sÄ skaitoje nuo 2016 m. lapkričio 19 d. iki 2020 m. balandžio 9 d.

Kadangi bendrovė turėjo skolų kreditoriams, nuolat turėjo poreikį skolintis piniginių lėšų veiklai, įskaitant darbo užmokesčiams, toks sutarties sudarymas laikytinas neracionaliu ir nenaudingu bendrovės piniginių lėšų naudojimu. Be to, už Å¡iÄ 3 metus ir 5 mėn. trukusiÄ piniginių lėšų deponavimo paslaugÄ atsakovas sutiko sumokėti 50 264,82 EUR atlygį advokatui. Taigi, 50 264,82 EUR suma yra UAB „Domus estate“ nuostolis, kuris atsirado dėl nepagrįstų, neteisėtų ir netgi neprotingų atsakovo veiksmų.

6. Nutraukus minėtÄ sutartį ir advokatui atgal pervedus bendrovei 99 735,18 EUR, atsakovas, pažeisdamas bendrovės įstatus, be akcininkų susirinkimo, vienasmeniÅ¡kai nusprendė ir persivedė 99 000 EUR į jam priklausančiÄ UAB „100 ratu“, kuriai jis pats vadovauja, nurodant pavedimo paskirtyje, jog lėšos pervedamos, kaip „avansas pagal pirkimo pardavimo sutartį“. Tokios sutarties atsakovas negalėjo sudaryti be 2/3 akcininkų balsų.

7. Be to, 99 000 EUR pervedimas atsakovo valdomai įmonei pažeidžia ir kreditorių interesus, kadangi lėšų pervedimo metu bendrovės skoliniai įsipareigojimai sudarė 2,3 mln. EUR. Toks atsakovo elgesys vertintinas, kaip grubus ir netgi tyčinis vadovo fiduciarinių įsipareigojimų pažeidimas, kuris nukreiptas prieš bendrovės, jos akcininkės ir kreditorių interesus.

8. Dėl netinkamų atsakovo veiksmų galimai nukentėjo ir UAB „Domus estate“ dukterinės įmonės, kadangi dar 2020 m. vasario 20 d. buvo areÅ¡tuotos dukterinių įmonių akcijos ir pastarųjų veikla buvo apribota. Å ios skolos susidarė, nes atsakovas, vadovaudamas UAB „Domus estate“, nevykdė savalaikiai prievolių ir nemokėjo priklausančių mokėjimų. Susiklosčius tokiai situacijai, atsakovas turėjo imtis visų įmanomų priemonių, turėjo pareigÄ ir galėjo tokias skolas, kurios nesiekia 10 000 EUR, dengti skubiai.

9. Be to, atsakovo vadovaujama UAB „Domus estate“ dukterinė įmonė UAB „Pilaitės terasos II“ su uždarojo tipo investiciniu fondu „Novus Secured Debt Fund“ 2019 m. gruodžio 12 d. buvo sudariusi sutartį dėl 1 122 800 EUR paskolos, o terminas grÄ Å¾inti paskolÄ buvo numatytas 2020 m. balandžio 17 d. Buhalterinės apskaitos duomenimis UAB „Domus estate“ 2020 m. balandžio 15 d. buvo skolinga UAB „Pilaitės terasos II“ 289 074,13 EUR, todėl, bÅ«damas abiejų įmonių vadovu, atsakovas žinojo, kad 2020 m. balandžio 14 d. iÅ¡ advokato depozitinės sÄ skaitos atgautomis lėšomis gali padengti bent dalį skolos UAB „Pilaitės terasos II“. Dėl netinkamų atsakovo pareigų vykdymo, UAB „Domus estate“ taip pat neteko biuro patalpų, dėl ko iÅ¡ darbo iÅ¡eiti pasiprašė beveik visi bendrovės administracijos darbuotojai.

10. Kadangi ieÅ¡kovė – akcininkė, kuri turi 49 proc. UAB „Domus estate“ akcijų, o 51 proc. - priklauso atsakovui, ieÅ¡kovės galimybė spręsti direktoriaus atstatydinimo klausimÄ yra ribota, todėl, siekiant užtikrinti bendrovės interesus ir sustabdyti atsakovo savivalę bei daromÄ Å¾alÄ bendrovės interesams, teismui teikiamas iÅ¡vestinis akcininkės ieÅ¡kinys, t. y. akcininkės ieÅ¡kinys bendrovės naudai.

11. Atsakovas D. K. su ieÅ¡kiniu nesutinka, praÅ¡o atmesti ieÅ¡kinį kaip nepagrįstÄ ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės jo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

12. Atsiliepime atsakovas nurodo, kad, nors ieÅ¡kovei priklauso 49 proc. UAB „Domus estate” akcijų, tačiau faktinis Å¡ių akcijų valdytojas yra ieÅ¡kovės sÅ«nus A. Z.. Nuo 2020 m. vasario mėnesio tarp atsakovo ir A. Z., neradus bendro sutarimo dėl verslo atsidalinimo, kilo konfliktinė situacija. Atsakovui tapo žinoma apie neteisėtas A. Z. veikas, atliktas prisidengiant vienos iÅ¡ dukterinių įmonių vardu, o vėliau paaiÅ¡kėjo ir aplinkybės, rodančios, kad A. Z. nusprendė neteisėtai perimti ir visos įmonių grupės valdymo kontrolę. Nuo to momento A. Z. pradėjo plačiÄ ir iÅ¡ anksto suplanuotÄ kenkimo atsakovui kampanijÄ , kurios sudėtinė dalis yra ir Å¡ioje byloje pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys. Ne atsakovas, o ieÅ¡kovė ir jos vardu veikiantis A. Z. elgiasi žalingai tiek kito akcininko, tiek pačios bendrovės atžvilgiu.

13. BÅ«tent A. Z. inicijavo sutartį dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitoje. Kadangi 2016 m. tarp UAB „Domus estate“ akcininkų buvo visiÅ¡kas pasitikėjimas, atsakovas nesigilino į jam pateiktos sutarties sÄ lygas, tačiau, supratęs tokio deponavimo pasekmes bendrovei, inicijavo Å¡ios sutarties nutraukimÄ ir susigrÄ Å¾inimÄ Ä¯ bendrovės sÄ skaitÄ 99 735,18 EUR sumÄ , o vėliau - ir likusios pinigų dalies atgavimÄ . Tuo tikslu buvo pasiraÅ¡yta taikos sutartis, pagal kurios sÄ lygas M. K. įsipareigojo grÄ Å¾inti UAB „Domus estate“ 49 974,42 EUR lygiomis dalimis per 12 mėn. Atsakovas savo pastangų dėka pasiekė, kad beveik visa suma (99,42 proc.) bÅ«tų grÄ Å¾inta bendrovei, kas reiÅ¡kia, kad bendrovė lėšų neprarado.

14. IeÅ¡kovė nutyli aplinkybę, kad dar 2015 metais tarp UAB „Domus estate” ir atsakovo buvo pasiraÅ¡yta paskolos sutartis, kuria paskolos davėja (UAB „Domus estate”) įsipareigojo suteikti atsakovui iki 200 000 EUR dydžio paskolÄ , jÄ iÅ¡mokant dalimis, o paskolos gavėjas - jÄ sugrÄ Å¾inti per 3 mėnesius nuo pareikalavimo dienos ir sumokėti sutartyje nustatyto dydžio metines palÅ«kanas. Paskolos suteikimo metu galiojusi UAB „Domus estate“ įstatų redakcija nereikalavo akcininkų patvirtinimo ar pritarimo. Iki Å¡iol UAB „Domus estate“ nepateikė reikalavimo grÄ Å¾inti paskolintas lėšas, paskolos terminas nėra pasibaigęs, todėl paskolos sutartis yra galiojantis ir Å¡alių vykdytinas sandoris, o ieÅ¡kovės reikalavimas priteisti Å¡iÄ sumÄ , kaip bendrovės patirtÄ nuostolį, neteisėtas.

15. Be to, UAB „Domus estate“ nuomotose patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini), Vilniaus raj., seife buvo laikomos atsakovo, kaip materialiai atskaitingo asmens, atsiskaitymui su bendrove skirtos piniginės lėšos. Å ias patalpas kartu su visais jose buvusiais UAB „Domus estate“ bei dukterinių įmonių dokumentais, baldais, orgtechnika, seifais ir t. t. neteisėtų susitarimų su nuomotoju pagrindu užvaldė A. Z. vadovaujama UAB „Urban 1 valdymas”. 16. 2019 m. rugpjūčio 6 d. tarp UAB „Domus estate” ir UAB „100 ratu” buvo pasiraÅ¡yta preliminari pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kuriÄ UAB „100 ratu” įsipareigojo tarpininkauti UAB „Domus estate“ įsigyjant pastatÄ ir žemės sklypÄ , parengti pastato, numatomos rekonstrukcijos pasiÅ«lymus, pritaikant jį mažesnio ploto patalpoms ir parengti rekonstrukcijos principinius konstrukcinius bei sÄ matinius skaičiavimus, suderinti su sklypo ir pastato savininku pirkimo-pardavimo sutartį ir užtikrinti pastato su sklypu pardavimÄ už bendrÄ 350 000 EUR sumÄ , o UAB „Domus estate” - nupirkti šį parduodamÄ turtÄ .

Pagal sutarties sÄ lygas UAB „Domus estate“ turėjo sumokėti 99 000 EUR ne vėliau, kaip per 10 darbo dienų nuo preliminarioje sutartyje numatyto pirmo etapo pabaigos. IeÅ¡kovės nurodomas 99 000 EUR mokėjimo nurodymas yra atliktas pagal UAB „Domus estate“ pasiraÅ¡ytÄ sutartį dėl nekilnojamojo turto bÅ«simo pirkimo. Nekilnojamojo turto projektų vystymas yra pagrindinė UAB „Domus estate“ veikla, nurodytas sandoris nėra finansiÅ¡kai nenaudingas bendrovei. Å io sandorio sudarymo metu UAB „Domus estate“ galiojusiuose įstatuose apribojimų vadovui gauti 2/3 akcininkų pritarimÄ nebuvo nustatyta.

Todėl bendrovės vadovo sudaryto sandorio, kuris nėra nei ekonomiškai nenaudingas, nei užbaigtas vykdyti, pagrindu sumokėtos lėšos bendrovės kontrahentui negali būti laikomos kaip padaryta žala bendrovei, o pinigų sumokėjimas kaip atliktas be teisinio pagrindo.

17. Atsakovo teigimu, iÅ¡ 2 068 846,59 EUR kreditorinių įsipareigojimų, net 2 058 219,68 EUR yra dukterinių įmonių paskolos, kurių grÄ Å¾inimo terminai nėra suėję. Bendrovės dukterinių įmonių akcijų areÅ¡tas buvo trumpalaikis ir niekaip nepaveikė nei UAB „Domus estate”, nei dukterinių įmonių veiklos. IeÅ¡kovės teiginiai, kad tai apribojo įmonių veiklÄ , buvo kliuvinys gauti finansavimÄ , įkeisti turtÄ , sudarinėti nekilnojamojo turto sandorius yra deklaratyvÅ«s ir neatitinkantys tikrovės, o ieÅ¡kovė nepateikė jokių tai patvirtinančių įrodymų.

18. UAB „Pilaitės terasos II” įsipareigojimų investiciniam fondui „Novus Secured Debt Fund” galutinis įvykdymas dviÅ¡aliu susitarimu buvo pratęstas ir jokie nuostoliai UAB „Domus estate“ neatsirado. IeÅ¡kovė klaidina teismÄ , kad didžioji dalis darbuotojų iÅ¡ darbo bendrovėje išėjo, nes UAB „Okseta” nutraukė nuomos sutartį. IÅ¡ tiesų faktinis ieÅ¡kovės akcijų valdytojas A. Z. neteisėtų susitarimų su UAB „Okseta” pagrindu perėmė ne tik UAB „Domus estate“ nuomotas patalpas, bet perėmė ir beveik visus įmonės darbuotojus, kurie realiai buvo perkelti tik į kitÄ Ä¯monę, bet iÅ¡ tų pačių patalpų niekur net ir neiÅ¡sikėlė.

19. A. Z., siekdamas perimti UAB „Domus estate“ bei jos dukterinių įmonių valdymo kontrolę, atliko eilę neteisėtų veiksmų, dėl kurių vyksta ikiteisminiai tyrimai bei kiti teisminiai ginčai.

20. Trečiasis asmuo UAB „Domus estate“ atsiliepime prašė ieÅ¡kinį atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad ieÅ¡kovė, veikdama per savo sÅ«nų A. Z. ir naujai įsteigtÄ UAB ,,Urban 1 valdymas“, kuriai vadovauja A. Z., yra neteisėtai užvaldžiusi UAB ,,Domus estate“ veiklos ir finansinius dokumentus, turtÄ ir lėšas buvusias UAB ,,Domus estate“ seifuose, todėl negalima teigti, kad atsakovas yra pasisavinęs, Å«kio reikmėms skirtas lėšas, buvusias UAB ,,Domus estate“ seifuose, o, vertinant pagal susiklosčiusiÄ situacijÄ , labiau yra tikėtina prieÅ¡inga situacija.

21. IeÅ¡kovės teiginiai, kad atsakovas be jokio pagrindo yra sau persivedęs 79 759,17 EUR, yra nepagrįsti. Å ios sumos atsakovui buvo pervestos pagal paskolos sutartį, paskolos grÄ Å¾inimo terminai dar nėra suėję. Be to, paskola atsakovui buvo suteikta dar 2018 finansiniais metais ir UAB „Domus estate“ akcininkai 2019 metais yra patvirtinę bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį už 2018 finansinius metus, todėl teiginiai, jog akcininkė D. Z. nežinojo apie D. K. suteiktÄ paskolÄ , yra nepagrįsti ir atmestini.

22. Apie sutartį dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitoje, sudarytÄ dar 2016 m., ieÅ¡kovė taip pat žinojo, nes sutartis atsispindėjo visuose UAB „Domus estate“ finansinių ataskaitų rinkiniuose už 2016, 2017, 2018 metus, kuriuos ieÅ¡kovė, kaip akcininkė, tvirtino. Dėl Å¡ios sutarties sudarymo atsakovas nenusižengė sÄ Å¾iningai verslo praktikai, nepažeidė kreditorių interesų, bendrovė nuostolių nepatyrė.

23. Sandoris su UAB „100 ratu“ jokios žalos UAB „Domus estate“ šiai dienai nepadarė. Apie šį sandorį žinojo A. Z., o per jį ir ieškovė, dar iki jo sudarymo. Minėtas sandoris buvo sudarytas iki 2019 m. rugsėjo 5 d. UAB „Domus estate“ įstatų redakcijos patvirtinimo, todėl atsakovas, kaip vadovas, savo kompetencijos ribų neperžengė ir neturėjo pagrindo prašyti kitų akcininkų pritarimo sandoriui sudaryti.

24. Be to, bÅ«tent ieÅ¡kovė yra atsakinga už tai, kad buvo nutraukta bendrovės biuro patalpų nuomos sutartis ir į konkuruojančiÄ Ä¯monę perėjo dirbti bendrovės darbuotojai. Dėl visų neteisėtų ieÅ¡kovės ir A. Z. veiksmų UAB „Domus estate“ rengia ieÅ¡kinius UAB „Urban 1 valdymas“, D. Z. ir A. Z. dėl nesÄ Å¾ininga konkurencija UAB „Domus estate“ padarytos žalos atlyginimo bei dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis padarytos žalos atlyginimo.

25. IeÅ¡kovė dublike palaiko savo ieÅ¡kinio reikalavimus ir praÅ¡o ieÅ¡kinį tenkinti. Papildomai nurodo, kad atsakovas, bÅ«damas UAB „Domus estate“ vadovu, nustojo mokėti už patalpų nuomÄ , susikaupė įsiskolinimai už patalpų nuomÄ , todėl patalpų nuomotoja UAB „Okseta“ nutraukė patalpų nuomos sutartį. Nutraukus patalpų nuomos sutartį su UAB „Domus estate“, patalpų savininkas turėjo teisę iÅ¡nuomoti patalpas kam pageidauja. Kadangi UAB „Urban 1 valdymas“ pageidavo nuomotis buvusias UAB „Domus estate“ patalpas, savininkas sudarė nuomos sutartį su UAB „Urban 1 valdymas“.

Be to, UAB „Domus estate“ vadovas nemokėjo algų darbuotojams, todėl pastarieji, matydami realiÄ situacijÄ Ä¯monėje, aplaidų atsakovo, kaip bendrovės vadovo, pareigų ėjimÄ , negaudami atlyginimų, perspektyvų dirbti jo vadovaujamoje įmonėje nebuvimÄ , priėmė kitos įmonės darbo pasiÅ«lymus ir savo valia bei niekieno neverčiami, neskatinami, masiÅ¡kai nutraukė darbo sutartis su UAB „Domus estate“.

26. Ieškovės žiniomis, atsakovo teiginiai apie seifuose neva laikytas vertybes visiškai neatitinka tikrovės, ir bet kuriuo atveju, jei tokie seifai be ieškovės žinios, atsakovo, kaip vadovo, būtų buvę įgyti, visus jų raktus turėjo turėti tik atsakovas. Be to, atsakovas, norėdamas laikyti pinigines lėšas seifuose, turėjo būti jas apskaitęs įmonės kasoje, o apie šiuos veiksmus jokios pateiktos informacijos nėra. Atsakovui buvo teikiami pranešimai tiek raštu, tiek žodžiu dėl likusių dokumentų atsiėmimo, tačiau į jokius raginimus reaguojama nebuvo, todėl dokumentai liko neatsiimti iki šios dienos.

27. Sandorio, kurio pagrindu UAB „Domus estate“ tariamai pervedė UAB „100 ratu“ 99 000 EUR, buhalterinėje apskaitoje dar 2020 m. balandžio mėn. duomenimis nebuvo. Teismui pateiktoje sutartyje nenurodyta, nei kokį turtÄ ketinta įsigyti, nei kur tas turtas konkrečiai yra, nei kas konkrečiai bus daroma ar vystoma, apsiribojama tik abstrakčiais teiginiais. Be to, atsakovas pats vienasmeniÅ¡kai pasirašė tiek už pirkėjÄ , tiek už pardavėjÄ . Pagal bendrovės įstatus (2019 m. rugsėjo 3 d. redakcijÄ ), prieÅ¡ sudarant tokio dydžio sandorius (virÅ¡ijančius 30 000 EUR), bÅ«tinas bendrovės 2/3 akcininkų pritarimas.

Å i nauja įstatų redakcija buvo pradėta rengti 2019 m. rugpjūčio 12-20 d., tad faktas, kad sutartis su UAB „100 ratu“ buvo pasiraÅ¡yta savaitę iki tol, suponuoja vienareikÅ¡mę iÅ¡vadÄ , kad minima sutartis yra atgaline data suraÅ¡ytas dokumentas, siekiant apeiti nuo 2019 m. rugsėjo 5 d. įsigaliojusius įstatų apribojimus. UAB „100 ratu“ nevykdo jokios veiklos, o nuo 2017 metų neturi nė vieno darbuotojo. IeÅ¡kovė laikosi pozicijos kad tai yra apsimestinis sandoris, sudarytas siekiant pridengti kito sandorio (lėšų pervedimo) pasekmes, todėl yra negaliojantis ex officio.

28. UAB „Domus estate“ apskaitoje taip pat nėra atsakovo minimos paskolos sutarties, kurios pagrindu bendrovė atsakovui tariamai paskolino daugiau kaip 130 000 EUR. Nors atsakovas ir teigia, kad jis esÄ susitarė su advokatu M. K. dėl mokesčio už lėšų deponavimÄ grÄ Å¾inimo, tačiau toks susitarimas yra ilgalaikis advokato įsipareigojimas, vykdytinas dalimis (per 12 mėnesių), o Å¡iai dienai jokia suma nėra grÄ Å¾inta.

29. Atsakovas triplike praÅ¡o ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ . Papildomai nurodo, kad ieÅ¡kiniu reiÅ¡kiami reikalavimai yra nukreipti ne į pažeistų teisių gynimÄ , o į spaudimo atsakovui darymÄ bei bandymÄ nukreipti dėmesį nuo ieÅ¡kovės ir jos sÅ«naus vykdomo neteisėto įmonių grupės valdymo perėmimo.

30. UAB „Domus estate“ patalpų nuomos sutartis su UAB „Okseta” buvo nutraukta A. Z. iniciatyva, nes jokio esminio nuomotojo teisių pažeidimo nebuvo, nuomininkas nuomotojui įsipareigojimų pagal nuomos sutartį įvykdymÄ buvo užtikrinęs 3 nuomos mokesčių dydžio užstatu. Atsakovas nėra gavęs nei UAB „Okseta“ raÅ¡to dėl sutarties nutraukimo, nei UAB „Urban 1 valdymas” raginimo atsiimti daiktus bei dokumentus. Nors ieÅ¡kovė nurodo, kad UAB „Domus estate“ darbuotojai į UAB „Urban 1 valdymas“ perėjo savo noru, tačiau nepaaiÅ¡kina aplinkybių, susijusiu su bendrovės valdytų telefono numerių perėmimu.

Be to, suklastoto 2020 m. vasario 12 d. UAB „Domus estate“ direktoriaus įsakymo pagrindu, nesant privalomo UAB „Domus estate“ įstatuose įtvirtinto akcininkų pritarimo, A. Z., kaip laikinai einantis UAB „Domus estate“ vadovo pareigas asmuo, su savo valdoma UAB „Urban 1 valdymas“ sudarė UAB „Domus estate“ dukterinių įmonių akcijų valdymo sutartį, kurios pagrindu turi teisę dukterinių įmonių atžvilgiu priimti bet kokius sprendimus, nesant kito akcininko - D.

K. pritarimo. Minėtas įsakymas ir akcijų valdymo perleidimo sutartis yra ginčijami Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-24931-1125/2020.

31. IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovė siekia prisiteisti tÄ pačiÄ sumÄ antrÄ kartÄ , t. y. UAB „Domus estate“ jau turi reikalavimo teisę į advokatÄ M. K. pagal teismo patvirtintÄ taikos sutartį, advokatas savo įsipareigojimus pagal taikos sutartį vykdo, atlieka mokėjimus bendrovei. Pagal UAB „Domus estate“ vidinę tvarkÄ sutartys bendrovėje nebuvo registruojamos. Tai, kad ieÅ¡kovė nepripažįsta paskolos sutarties sudarymo, paskolos sutarties nedaro negaliojančia ir nepanaikina tų teisinių pasekmių, kurias sukelia teisėtai sudaryta ir galiojanti paskolos sutartis. IeÅ¡kovė ieÅ¡kiniu neginčija paskolos sutarties, taip pat atsakovui nėra pateiktas reikalavimas grÄ Å¾inti pasiskolintas lėšas.

32. IeÅ¡kovė melagingai nurodo, kad bendrovėje nebuvo seifų, nes aplinkybę, kad UAB „Domus estate“ buvo 2 seifai, patvirtina antstolio A. N. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas. Atsakovas taip pat pateikė iÅ¡raÅ¡us iÅ¡ savo sÄ skaitos, patvirtinančius piniginių lėšų iÅ¡gryninimÄ . IeÅ¡kovė neginčija teismui pateiktos preliminarios sutarties su UAB „100 ratu“ jokiu teisiniu pagrindu (nei kaip sudarytos pažeidžiant įstatuose nurodytÄ tvarkÄ , nei kaip apsimestinio sandorio), todėl sandoris yra galiojantis ir sukeliantis teisines pasekmes, o ieÅ¡kovės teiginiai, kad sutartis sudaryta atgaline data, yra pramanyti, niekuo nepagrindžiami ir prieÅ¡taraujantys raÅ¡ytiniam įrodymui - preliminariai sutarčiai. Minėta sutartis yra vykdoma, todėl negali bÅ«ti laikoma apsimestine.

33. Teismo posėdžiuose ieÅ¡kovė ir ieÅ¡kovės atstovas ieÅ¡kinį palaikė, prašė jį tenkinti, palaikė visus argumentus ir motyvus, nurodytus ieÅ¡kovės procesiniuose dokumentuose. Papildomai nurodė, kad tiek ieÅ¡kovės sÅ«nus A. Z., tiek su juo susiję atsakovo deklaruojamos aplinkybės, neturi jokio ryÅ¡io su nagrinėjama byla. Atsakovo, kaip vadovo veiksmai, yra neteisėti, todėl jis privalo atlyginti trečiajam asmeniui UAB „Domus estate“ padarytÄ Å¾alÄ .

34. Teismo posėdžiuose atsakovas ir jo atstovas su ieÅ¡kiniu nesutiko, ieÅ¡kinį prašė atmesti, palaikė visus argumentus ir motyvus, iÅ¡dėstytus atsakovo procesiniuose dokumentuose. Papildomai nurodė, kad tarp Å¡alių vyksta daug teisminių ginčų, konfliktas kilo nuo 2020 m. vasario mėn., kai norėta atsidalinti verslÄ . IeÅ¡kovė realiai nedalyvauja versle, viskas vyksta per jos sÅ«nų A. Z..

35. Teismo posėdžiuose trečiojo asmens UAB „Domus estate“ atstovas su ieškiniu nesutiko, ieškinį prašė atmesti, palaikė visus argumentus ir motyvus, išdėstytus trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose. Papildomai nurodė, kad bendrovė nemato, jog būtų pažeisti jos interesai ir padaryta žalos. Ieškovė yra teorinė akcininkė ir bendrovės veikloje nedalyvauja. Jos vardu veikia sūnus A. Z.. Bendrovės veikla sutriko dėl akcininkų nesutarimų. III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės 36.

Byloje nustatyta, kad trečiasis asmuo UAB „Domus estate“ įsteigta 2011 m. kovo 21 d. Jai nuo įsteigimo dienos vadovauja atsakovas D. K.. 2011 m. kovo 24 d. Juridinių asmenų registre įregistruoti pirmieji UAB „Domus estate“ įstatai, kurie 2016 m. gruodžio 6 d. pakeisti. Paskutinė ir galiojanti įstatų redakcija priimta ir akcininkų patvirtinta 2019 m. rugsėjo 5 d. (byloje yra 2011 m. kovo 21 d. UAB „Domus estate“ steigimo aktas, 2011 m. kovo 24 d. redakcijos įstatai, 2016 m. gruodžio 6 d. redakcijos įstatai, 2019 m. rugsėjo 5 d. redakcijos įstatai).

37. Å iuo metu galiojančios UAB „Domus estate“ įstatų redakcijos 7.6.10-7.6.13 punktuose numatyta, kad bendrovės vadovas nekilnojamojo ir kilnojamojo turto sandorius, rangos, laidavimo, garantavimo ir pan. sutartis, kurių suma virÅ¡ija 30 000 EUR, gali sudaryti tik turėdamas 2/3 visų bendrovės akcininkų pritarimÄ (Å¡i įstatų redakcija Juridinių asmenų registre įregistruota 2019 m. rugsėjo 5 d.).

38. UAB „Domus estate“ yra steigėja ir akcininkė kitų bendrovių, t. y. UAB „Domus estate“ priklauso 100 proc. akcijų paketai UAB „Domus Estate Retail“, UAB „Pilaitės terasos“, UAB „Pilaitės terasos II“, UAB „Pilaitės terasos IV“, UAB „Parduotos vasaros“, UAB „Šarmos projektas“, UAB „Pašilaičių namai“, UAB „Jakų žiedas“, UAB „Automobilių parkas“, UAB „Sekmadieniai Vilniuje“, UAB „Sekmadieniai Vilniuje II“. Atsakovas šiuo metu yra ne tik UAB „Domus estate“, bet ir UAB „Domus Estate Retail“, UAB „Pilaitės terasos“, UAB „Pilaitės terasos II“ direktoriumi (Juridinių asmenų registruoto duomenys).

39. UAB „Domus Estate“ įstatinis kapitalas yra 2 896 EUR, jis padalintas į 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių 49 vnt. akcijų priklauso ieÅ¡kovei D. Z. ir 51 vnt. akcijų priklauso atsakovui D. K. (UAB „Domus estate“ akcininkų sÄ raÅ¡as). Pagal 2017 m. rugsėjo 6 d. įgaliojimÄ ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, teisės ir pareigos yra perduotos sÅ«nui A. Z. (įgaliojimas byloje). 40. 2014 m. gegužės 7 d. tarp UAB „Domus estate“ (nuomininkas), atstovaujamos direktoriaus D.

K., ir UAB „Okseta“ (nuomotojas) buvo sudaryta Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 63,69 kv.m. bendro ploto patalpų, esančių pastate adresu (duomenys neskelbtini) Vilniaus raj., nuomos biuro veiklai vykdyti. UAB „Okseta“ 2020 m. balandžio 14 d. praneÅ¡imu Nr. 01-03-074-1 „Dėl susidariusios skolos“ informavo, kad Å¡io raÅ¡to iÅ¡siuntimo dienÄ nuomininkas yra skolingas nuomotojui 4 915,25 EUR ir, jeigu iki 2020 m. balandžio 23 d. susidariusi skola nebus padengta, nuomotojas nutrauks nuomos sutartį 2020 m. balandžio 24 d. 41. 2015 m. liepos 31 d. tarp UAB „Domus estate“ (paskolos davėjo) ir D.

K. (paskolos gavėjo) sudaryta paskolos sutartis su priedu Nr. 1 dėl 200 000 EUR dydžio paskolos atsakovui suteikimo, jÄ iÅ¡mokant dalimis, paskolos gavėjui įsipareigojant jÄ sugrÄ Å¾inti per 3 mėnesius nuo pareikalavimo dienos ir sumokėti sutartyje nustatyto dydžio metines palÅ«kanas už paskolintÄ sumÄ (į bylÄ pateiktas paskolos sutarties priedas ir paskolos sutarties elektroninis variantas). 42. 2016 m. lapkričio 19 d. tarp UAB „Domus estate“, atstovaujamos direktoriaus D. K., ir advokato M.

K. kontoros sudaryta sutartis dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitos Nr. 161219-01/2016, pagal kuriÄ UAB „Domus estate“ pervedė į kontoros depozitinę sÄ skaitÄ 150 000 EUR sumÄ ir įsipareigojo sumokėti sutartyje numatyto dydžio atlyginimÄ kontorai už teikiamas paslaugas (paslaugos atlyginimo dydis aptartas sutarties 3.1 ir 3.2 punktuose), o advokato M. K. kontora įsipareigojo pervestas lėšas priimti ir apskaityti depozitinėje sÄ skaitoje, priimti sumokamÄ atlyginimÄ už paslaugas ir sutartyje nustatyta tvarka pervestas lėšas (sutartis byloje).

43. Piniginių lėšų deponavimo sutartis su advokatu M. K. nutraukta 2020 m. balandžio 9 d. (susitarimas dėl sutarties dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitos Nr. 161219-01/2016, sudarytos ir pasiraÅ¡ytos 2016-11-19 Vilniuje, nutraukimo), tarp Å¡alių 2020 m. birželio 16 d. sudaryta taikos sutartis “dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitoje Nr. 161219-01/2016, sudarytos 2016-11-19”, iÅ¡ kurios matyti, kad advokato kontora grÄ Å¾ino UAB „Domus Estate“ sÄ skaitÄ likusiÄ depozito sumÄ â€“ 99 735,18 EUR (Swedbank, AB sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡as), sumažino atlyginimÄ už paslaugas iki 240 EUR plius PVM (viso – 290,40 EUR), o kitÄ depozite buvusios sumos dalį – 49 974,42 EUR įsipareigojo grÄ Å¾inti UAB „Domus estate“ dalimis, mokant kiekvienÄ mėnesį po 4 164,54 EUR.

Taikos sutartis patvirtinta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-23344-909/2020. Taikos sutartis vykdoma – 2020 m. rugpjūčio 13 d. mokėjimo nurodymu M. K. pervedė UAB „Domus estate“ 4 164,54 EUR pagal taikos sutartį (mokėjimo nurodymas byloje). 44. 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Domus estate“ pervedė 99 000 EUR sumÄ Ä¯ UAB „100 ratu“ sÄ skaitÄ , nurodant pavedimo paskirtyje, jog lėšos pervedamos, kaip „avansas pagal pirkimo-pardavimo sutartį“ (mokėjimo nurodymas byloje).

45. Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas tvirtina, kad UAB „100 ratu“ įsteigta 2011 m. balandžio 8 d. ir atsakovas D. K. yra šios bendrovės vadovu nuo jos įkūrimo, bet ne akcininku.

46. Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas tvirtina, kad UAB “URBAN 1 valdymas” įregistruota 2019 m. gruodžio 2 d., jos vadovu yra A. Z. nuo bendrovės įkūrimo, akcininkė – D. Z.. 47. 2019 m. rugpjūčio 6 d. tarp UAB „Domus estate“, atstovaujamos direktoriaus D. K., (pirkėjo) ir UAB „100 ratu“, atstovaujamos direktoriaus D. K., (pardavėjo) sudaryta preliminari pirkimo-pardavimo sutartis dėl pastato su žemės sklypu pirkimo. 48. 2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „Domus estate“, atstovaujamos l.e.p. direktoriaus A.

Z., (paskolos davėjo) ir A. Z. (paskolos gavėjo) sudaryta paskolos sutartis dėl 66 841,55 EUR paskolos, kurios grÄ Å¾inimas nustatytas – kai paskolos davėjas pareiÅ¡kė reikalavimÄ Ä¯vykdyti sutartį. 2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „Domus estate“, atstovaujamos l.e.p. direktoriaus A. Z., UAB “Bajorų kotedžai”, atstovaujamos direktoriaus S. Z., ir A. Z. sudaryta reikalavimo perleidimo ir tarpusavio prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymo sutartis, kuria A. Z. 66 841,55 EUR skola iÅ¡ dalies – 65 733,57 EUR sumoje perleista UAB “Bajorų kotedžai”, atliktas prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymas ir konstatuota, kad A.

Z. skola UAB „Domus estate“ yra 1 107,98 EUR.

49. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-23243-960/2020 iÅ¡ atsakovės D. Z. priteista UAB „Domus Estate“ 19 000 EUR skola, 5 proc. metinės palÅ«kanos už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos (2020 m. birželio 22 d.) iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ir 1 014 EUR bylinėjimosi iÅ¡laidų. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Å¡ioje byloje yra priimti atsakovės D. Z. prieÅ¡taravimai dėl preliminaraus teismo sprendimo ir teismo 2020 m. spalio 22 d. nutartimi civilinė byla sustabdyta iki įsiteisės teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-3881-640/2020 (proceso Nr. 2-55-3-01130-2020-4).

50. Vilniaus apygardos teisme iÅ¡nagrinėta civilinė byla Nr. e2-1109-640/2021 (buvęs Nr. e2-3881-640/2020, proceso Nr. 2-55-3-01130-2020-4) pagal ieÅ¡kovo UAB „Domus estate“ ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Bajorų kotedžai“ ir A. Z., kuriame praÅ¡oma pripažinti negaliojančiomis 2020 m. vasario 19 d. paskolos sutartį, sudarytÄ tarp ieÅ¡kovo ir A. Z., ir 2020 m. vasario 19 d. reikalavimo perleidimo ir tarpusavio prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymo sutartį, sudarytÄ tarp ieÅ¡kovo, UAB „Bajorų kotedžai“ ir A. Z.. 2021 m. balandžio 6 d. sprendimu ieÅ¡kinys atmestas. Sprendimas neįsiteisėjęs, byla nagrinėjama apeliacine tvarka.

51. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo užvesta civilinė byla Nr. e2-24931-1125/2020 pagal ieÅ¡kovo D. K. ieÅ¡kinį atsakovams A. Z., UAB „Domus estate“, UAB „Urban 1 valdymas“ ir UAB „Pilaitės terasos“ dėl akcijų valdymo sutarties, įgaliojimo, vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir atleidimo iÅ¡ darbo pripažinimo neteisėtu, kuriuo praÅ¡oma pripažinti negaliojančia 2020 m. vasario 19 d. Akcijų valdymo sutartį, pasiraÅ¡ytÄ tarp UAB „Domus estate“ ir UAB „Urban 1 valdymas“; pripažinti negaliojančiu 2020 m. vasario 19 d.

UAB „Domus estate“ įgaliojimÄ , iÅ¡duotÄ UAB „Urban 1 valdymas“ naudai; pripažinti iÅ¡ dalies negaliojančiu 2020 m. vasario 12 d. UAB „Domus estate“ vadovo Ä®sakymÄ dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas, dalyje, kuria pavesta A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių valdymÄ ; pripažinti negaliojančiu 2020 m. birželio 5 dienos UAB „Pilaitės terasos“ akcininko UAB „Domus estate“, kurio vardu veikė UAB „Urban 1 valdymas“, sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kovas D.

K. buvo atÅ¡auktas iÅ¡ UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas; pripažinti ieÅ¡kovo D. K. atleidimÄ iÅ¡ UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų neteisėtu ir jį grÄ Å¾inti į pareigas bei priteisti vidutinį darbo užmokestį už visÄ pravaikÅ¡tos laikÄ , bet ne ilgiau, nei už vienerius metus.

52. Vilniaus miesto apylinkės teisme taip pat užvesta civilinė byla Nr. e2-25494-1012/2020 pagal ieÅ¡kovės UAB ,,Domus estate“ ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Urban1 valdymas“ ir A. Z. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuriuo praÅ¡oma pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento: 2020 m. vasario 12 d. UAB „Domus estate“ vadovo Ä®sakymÄ dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas; 2020 m. vasario 19 d. Akcijų valdymo sutartį, pasiraÅ¡ytÄ tarp UAB „Domus estate“ ir UAB „Urban 1 valdymas“; 2020 m. vasario 19 d. UAB „Domus estate“ įgaliojimÄ , iÅ¡duotÄ UAB „Urban 1 valdymas“.

53. Nurodytos civilinės bylos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 23 d. nutartimi buvo sujungtos, suteikiant bylai vienÄ numerį Nr. e2-24931-1125/2020 (vėlesnis Nr. e2-1251-1125/2021). Pastaroji civilinė byla iÅ¡nagrinėta ir 2021 m. balandžio 19 d. sprendimu, be kita ko, nuspręsta pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartį, pasiraÅ¡ytÄ tarp UAB „Domus estate“ ir UAB „Domus estate group“ (Å¡iuo metu pavadinimas - UAB „Urban 1 valdymas“), pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo dienos 2020 m. vasario 19 UAB „Domus estate“ įgaliojimÄ , iÅ¡duotÄ UAB „Domus estate group“ (Å¡iuo metu pavadinimas - UAB „Urban 1 valdymas“), pripažinti negaliojančia 2020 m. vasario 12 dienos UAB „Domus estate“ vadovo /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalį:

„Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės valdymÄ â€œ, pripažinti negaliojančiu 2020 m. birželio 5 dienos UAB „Pilaitės terasos“ akcininko UAB „Domus estate“, kurio vardu veikė UAB „Urban 1 valdymas“, sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kovas D. K. buvo atÅ¡auktas iÅ¡ UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas, pripažinti UAB „Pilaitės terasos“ vadovo D.

K. atleidimÄ iÅ¡ UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų neteisėtu ir grÄ Å¾inti D. K. į UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigas.

54. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-2030-619/2021 Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 19 d. sprendimas paliktas nepakeistas.

55. IÅ¡ 2020 m. liepos 2 d. praneÅ¡imo apie pradėtÄ ikiteisminį tyrimÄ matyti, kad Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybos 1-ajame skyriuje pagal UAB „Domus estate“ direktoriaus ir akcininko D. K. pareiÅ¡kimÄ (skundÄ ) pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-25923-20 pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalį, 302 straipsnio 1 dalį, 182 straipsnio 2 dalį, 303 straipsnio 1 dalį. IV. Teismo argumentai ir motyvai Dėl žalos atlyginimo 56.

IeÅ¡kovė pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu iÅ¡ atsakovo praÅ¡o priteisti 278 330,36 EUR žalÄ , motyvuojant tuo, kad atsakovas, bÅ«damas trečiojo asmens vadovu, be pakankamo teisinio pagrindo naudojosi jo vadovaujamos bendrovės lėšomis, jų negrÄ Å¾ino ir tokiu bÅ«du bendrovei padarė nurodyto dydžio žalÄ . IeÅ¡kinys yra iÅ¡vestinis, t. y. pareikÅ¡tas ne asmeninei ieÅ¡kovės naudai, o trečiojo asmens - UAB „Domus estate“ naudai. IeÅ¡kinio reikalavimai dėl žalos atlyginimo grindžiami civilinės atsakomybės institutu.

57. IeÅ¡kovė teigia, kad egzistuoja visos sÄ lygos civilinei atsakomybei atsirasti ir žalÄ praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovo D. K., kuris nuo 2011 m. kovo 21 d. (UAB „Domus estate“ įsteigimo dienos) yra vadovu – direktoriumi. Už civilinio teisinio pobÅ«džio pareigų nevykdymÄ ar netinkamÄ vykdymÄ bendrovės vadovui, kaip bendrovės valdymo organui, kyla pareiga atlyginti jo neteisėtais veiksmais, nesilaikant įstatymuose įtvirtintų pareigų, padarytÄ Å¾alÄ (CK 2.87 straipsnis). Å iÄ pareigÄ ir jos teisinį pagrindÄ nustato civilinės teisės normos.

58. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytÄ Å¾alÄ atlyginti juridiniam asmeniui visiÅ¡kai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ne kartÄ iÅ¡aiÅ¡kinta, kad įmonės administracijos vadovas privalo dirbti rÅ«pestingai ir kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus.

Administracijos vadovÄ ir jo vadovaujamÄ Ä¯monę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rÅ«pestingai, atidžiai ir apdairiai. Taigi, įmonė ir jos valdymo organai (kolegialÅ«s ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklÄ reglamentuojančių įstatymų, neprieÅ¡pastatyti įmonės interesų visuomenės interesams (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2017 m. liepos 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017).

59. Vadovo rÅ«pestingumo pareiga apima pareigÄ saugoti įmonės turtÄ , jį tinkamai įtraukti į apskaitÄ : bendrovės vadovo pareiga elgtis rÅ«pestingai su juridinio asmens turtu apima, be kita ko, pareigÄ tinkamai vesti turto apskaitÄ (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). Be to, vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimÄ ; jis privalo dirbti rÅ«pestingai ir kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi nustatytų jos veiklos apribojimų (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017). Atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobÅ«dį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiÅ¡kais pagrindais – pažeidus imperatyviÄ sias įstatymo nuostatas, CK 2.87 nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamÄ verslo sprendimÄ (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018). Taigi, įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas, tiek fiduciarinių pareigų įmonės atžvilgiu pažeidimas.

60. Tam, kad bÅ«tų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, bÅ«tina savarankiÅ¡kai nustatyti Å¡io asmens civilinės atsakomybės sÄ lygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusiÄ Å¾alÄ , priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieÅ¡kovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas.

Paneigti Å¡iÄ prezumpcijÄ , siekdamas iÅ¡vengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; kt.). Dėl neteisėtų veiksmų ir žalos 61. Neteisėti veiksmai yra atsakovo neteisėtas neveikimas ir pažeidimas pareigos elgtis atidžiai ir rÅ«pestingai. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba pažeidus bendro pobÅ«džio pareigÄ elgtis atidžiai ir rÅ«pestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).

Taip pat atsakovo atsakomybės teisinį pagrindÄ nustato Akcinių bendrovių įstatyme atsakovui, kaip administracijos vadovui, priskirtų pareigų nevykdymas arba netinkamas jų vykdymas.

62. Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena bÅ«tinųjų civilinės atsakomybės sÄ lygų, bet ir pagrindas konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimÄ ) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimÄ . Turi bÅ«ti įrodyta, kad atsakovo neteisėti veiksmai (neveikimas) lėmė turto netekimÄ : jo neiÅ¡saugojimÄ ar pasisavinimÄ (CK 6.249 straipsnio 1 dalis). Žalos galėjo bÅ«ti padaryta, jeigu atsakingas asmuo iÅ¡ neteisėtų veiksmų bÅ«tų gavęs naudos, kuri kreditoriaus reikalavimu galėtų bÅ«ti pripažinta nuostoliais (CK 6.249 straipsnio 1, 2 dalys).

63. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė įrodinėja, kad atsakovas D. K., bÅ«damas UAB „Domus estate“ vadovu ir veikdamas bendrovės vardu pažeidė tiek imperatyviÄ sias įstatymų nuostatas, tiek fiduciarines pareigas, o taip pat priėmė ir netinkamus verslo sprendimus, o bÅ«tent:

1) pažeidė LR Valstybinio socialinio draudimo įstatymo 12 straipsnio 2 dalį, nes bendrovė, atsakovo sprendimu, turėdama įsiskolinimÄ VSDFV, sÄ skaitoje turimas pinigines sumas persivedė į kitÄ , atsakovui priklausančiÄ Ä¯monę ir skolos nesumokėjo;

2) atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas, nes veikė nesilaikydamas bendrovės įstatų, ėmėsi nesÄ Å¾iningų ir tyčinių veiksmų bendrovės atžvilgiu, bendrovei priklausančias lėšas naudojo kaip savas ir dalį jų pasisavino, nepagrįstai ir neteisėtai pervesdamas į atsakovui priklausančiÄ Ä¯monę UAB “100 ratu”;

3) nuo 2018 m. iki ieÅ¡kinio suraÅ¡ymo dienos atsakovas iÅ¡ bendrovės sÄ skaitos į savo asmeninę sÄ skaitÄ yra persivedęs 129 065,54 EUR, iÅ¡ kurių – 49 306,37 EUR yra pervedimai Å«kio reikmėms, nors tai nepatvirtinta objektyviais, iÅ¡laidas patvirtinančiais dokumentais ir bendrovės avansinės apyskaitos kortelėse žymima, kaip atskaitingo asmens nepateisinta suma, kuriÄ atsakovas privalo grÄ Å¾inti bendrovei. 79 759,17 EUR suma susidarė jÄ persivedant dalimis be jokio objektyvaus pagrindo;

4) atsakovas priėmė netinkamÄ ir niekuo nepaaiÅ¡kinamÄ verslo sprendimÄ , sudarydamas 2016 m. lapkričio 19 d. sutartį su advokatu M. K. dėl piniginių lėšų 150 000 EUR sumoje deponavimo advokato depozitinėje sÄ skaitoje, dėl ko 3 metus ir 5 mėn. bendrovė negalėjo naudotis Å¡iomis lėšomis ir prarado daugiau kaip 50 264,82 EUR, apmokant už nuostolingÄ paslaugÄ , kurios bendrovei nereikėjo.

64. Kita civilinės atsakomybės taikymo sÄ lyga - žala, kuriÄ Å¡iuo konkrečiu atveju ieÅ¡kovė skaičiuoja pagal nepagrįstai pervestÄ ir negrÄ Å¾intÄ bendrovei lėšų sumÄ , padarytus nuostolius ir žalÄ , kas iÅ¡ viso sudaro 278 330,36 EUR sumÄ .

65. Žala yra asmens turto netekimas, turėtos iÅ¡laidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo bÅ«tų gavęs, jeigu nebÅ«tų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos iÅ¡raiÅ¡ka yra nuostoliai (CK 6.249 straipsnio 1 dalis). Nuostolių, kaip piniginės žalos iÅ¡raiÅ¡kos, turi bÅ«ti atlyginama tiek, kiek nukentėjęs asmuo prarado dėl neteisėtų žalÄ padariusio asmens veiksmų, nes toks atlyginimas atitinka žalos kompensavimo funkcijÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 29 d. nutartis Nr. 3K-3-127/2012).

66. Pažymėtina, kad šiuo atveju ne tik atsakovas - UAB „Domus estate“ vadovas, bet ir pats trečiasis asmuo UAB „Domus estate“, kurio naudai bendrovės akcininkė (ieškovė) pareiškė ieškinį, su ieškovės argumentais ir motyvais nesutinka, laiko juos nepagrįstais ir atmestinais. Trečiojo asmens vertinimu, nors byloje ieškovė pastoviai akcentuoja, jog atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas, veikė nesilaikydamas UAB „Domus estate" įstatų, tačiau iš bylos aplinkybių darytina išvada, kad ne atsakovas, o ieškovė per savo sūnų A. Z. pažeidinėja UAB „Domus estate" įstatuose numatytas kompetencijas ir ribojimus. Tuo tarpu juridinis asmuo yra savarankiškas teisės subjektas ir, nors savo teises ir pareigas šis asmuo įgyvendina per savo organus, dažniausiai - valdymo, turi ir kitų organų, tačiau nė vienas jų negali būti tapatinamas su pačiu juridiniu asmeniu (CK 2.33 straipsnio 1 dalis, CK 2.81 straipsnio 1-2 dalys).

67. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, nors Å¡ios bylos nagrinėjimo dalyku ir nėra ieÅ¡kovės atstovo pagal įgaliojimÄ , jos sÅ«naus A. Z. veikla, kompetencija, santykiai su UAB „Domus estate" ir pan., tačiau, kaip jau buvo nurodyta aukščiau, trečiojo asmens nurodyta aplinkybė, jog ieÅ¡kovės atstovo pagal įgaliojimÄ , jos sÅ«naus A. Z. elgesys santykiuose su UAB „Domus estate" nėra tinkamas ir teisėtas yra konstatuota įsiteisėjusiame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 19 d. sprendime.

Taigi, netikėti ir nesiremti pačios UAB „Domus estate" argumentais, teismas neturi pagrindo. Dėl sutarties dėl lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitoje (ne)pagrįstumo 68. IeÅ¡kovė atsakovo neteisėtais veiksmais laiko faktÄ , kad atsakovas UAB „Domus estate" vardu 2016 m. lapkričio 19 d. su advokatu M. K. sudarė sutartį dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitoje, kurioje 150 000 EUR bendrovės lėšų ir buvo laikoma apie 3,5 metų, o už deponavimo paslaugÄ buvo sumokėtas 50 264,82 EUR atlygis, kas sudarė 1/3 visos deponuojamos sumos.

Å iÄ sumÄ ieÅ¡kovė praÅ¡o priteisti kaip bendrovės patirtus nuostolius, nes toks sutarties sudarymas, ieÅ¡kovės vertinimu, laikytinas neracionaliu ir nenaudingu bendrovės piniginių lėšų naudojimu. IeÅ¡kovė teigia, kad ji apie tokios sutarties sudarymÄ nežinojo, be to, lėšų laikymo depozitinėje sÄ skaitoje laikotarpiu nuo 2016 m. lapkričio 19 d. iki 2020 m. balandžio 9 d. UAB „Domus estate" turėjo skolų kreditoriams, nuolatinį poreikį skolintis piniginių lėšų veiklai, įskaitant darbo užmokesčiams.

69. Atsakovas ir trečiasis asmuo UAB „Domus estate" su tokia ieÅ¡kovės pozicija nesutinka, nurodydami, kad bÅ«tent ieÅ¡kovės sÅ«nus ir įgaliotinis A. Z. buvo Å¡ios sutarties sudarymo iniciatorius, kuris veikė tikėtina su ieÅ¡kovės pritarimu, be to, dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitoje UAB „Domus estate" žalos nepatyrė, nes praktiÅ¡kai visos lėšos yra grÄ Å¾inamos bendrovei. Teismas sutinka su atsakovo ir trečiojo asmens pozicija Å¡iuo klausimu.

70. IeÅ¡kovė procesiniuose dokumentuose teigia, kad apie nagrinėjamÄ sutartį bei deponuotų lėšų numatomÄ grÄ Å¾inimÄ ji sužinojo per savo sÅ«nų ir savo atstovÄ A. Z.. Pastarasis, kaip tvirtina į bylÄ atsakovo pateiktas elektroninis susiraÅ¡inėjimas, ne tik kad su advokatu derino piniginių lėšų deponavimÄ , bet ir dalyvavo derinant tiek sutarties pasiraÅ¡ymo, tiek sutarties nutraukimo klausimÄ . Atsižvelgiant į Å¡iÄ aplinkybę, o taip pat į tai, kad minėta sutartis buvo sudaryta 2016 m. lapkričio 19 d. ir ji atspindėjo visuose UAB „Domus estate" finansinių ataskaitų rinkiniuose už 2016, 2017, 2018 metus, kuriuos ieÅ¡kovė, kaip akcininkė, tvirtino, teismui nekyla abejonių, kad ieÅ¡kovė apie Å¡iÄ sutartį visada žinojo ir sutarties sudarymas jÄ tenkino. Taigi teigti, jog apie Å¡iÄ sutartį ieÅ¡kovė nežinojo ir/ar, kad dėl Å¡ios sutarties sudarymo atsakovas pažeidė ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, interesus nėra pagrindo.

71. Be to, byloje nustatyta, kad piniginių lėšų deponavimo sutartis su advokatu M. K. nutraukta 2020 m. balandžio 9 d. susitarimu dėl sutarties nutraukimo, tarp sutarties Å¡alių 2020 m. birželio 16 d. sudaryta taikos sutartis, iÅ¡ kurios matyti, kad advokato kontora grÄ Å¾ino į UAB „Domus estate“ sÄ skaitÄ likusiÄ depozito sumÄ â€“ 99 735,18 EUR, sumažino atlyginimÄ už paslaugas iki 240 EUR plius PVM (viso – 290,40 EUR), o kitÄ depozite buvusios sumos dalį – 49 974,42 EUR įsipareigojo grÄ Å¾inti UAB „Domus estate“ dalimis, mokant kiekvienÄ mėnesį po 4 164,54 EUR. Taikos sutartis yra patvirtinta įsiteisėjusia Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-23344-909/2020 ir yra vykdoma – 2020 m. rugpjūčio 13 d. mokėjimo nurodymu M. K. pervedė UAB „Domus estate“ 4 164,54 EUR pagal taikos sutartį (mokėjimo nurodymas, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡ai).

72. IeÅ¡kovė iÅ¡ esmės ir neneigia, kad taikos sutartis yra vykdoma, tačiau nurodo, kad, jei advokatas M. K. sugrÄ Å¾ins pinigines lėšas pagal taikos sutartį, atitinkamai ieÅ¡kinio reikalavimas gali bÅ«ti sumažintas, tačiau, nepaisant to, Å¡iuo atveju nepagrįstai siekia prisiteisti tÄ pačiÄ pinigų sumÄ antrÄ kartÄ , nes UAB “Domus estate” jau turi galiojančiÄ reikalavimo teisę į advokatÄ M. K. pagal teismo patvirtintÄ ir vykdomÄ taikos sutartį, t. y. pagal priverstinai vykdytinÄ teismo sprendimo galiÄ turinčiÄ teismo nutartį. IeÅ¡kovė nepateikė įrodymų, kad M. K. bÅ«tų nemokus ir nebÅ«tų iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ jo galimybės (pvz., antstolio iÅ¡ieÅ¡kojimo negalimumo akto), todėl laikyti Å¡iÄ sumÄ kaip bendrovės patirtus nuostolius (žalÄ ) nėra jokio teisinio pagrindo.

73. Taigi, konstatuotina, kad dėl ieÅ¡kovės nurodomos sutarties dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sÄ skaitoje UAB „Domus estate" realios žalos nepatyrė, todėl ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys Å¡ioje dalyje yra nepagrįstas ir netenkintinas. Dėl 129 065,54 EUR sumos pervedimo į atsakovo sÄ skaitÄ 74. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje nurodo, jog atsakovas, neturėdamas akcininkų pritarimo, kuris yra bÅ«tinas pagal paskutinės redakcijos UAB „Domus estate" įstatus, į asmeninę sÄ skaitÄ yra persivedęs 129 065,54 EUR sumÄ , iÅ¡ kurių - 49 306,37 EUR nurodoma kaip iÅ¡laidos Å«kio reikmėms, o 79 759,17 EUR - pervesta apskritai be jokio tokį pervedimÄ pagrindžiančio dokumento.

Atsakovas Å¡iuos teiginius neigia, teikdamas savo atsikirtimus pagrindžiančius dokumentus ir nurodydamas, kad nurodytų lėšų pervedimo laikotarpiu galiojusi UAB „Domus estate" įstatų redakcija akcininkų pritarimo nenumatė. Teismas pagal CPK įrodymų ir įrodinėjimo vertinimÄ reglamentuojančias taisykles vertina abiejų Å¡alių pateiktus įrodymus ir konstatuoja, kad labiau tikėtina, jog atsakovo nurodytos aplinkybės ir pateikti įrodymai yra pagrįsti ir teisingi (CK 1.5 straipsnis, CPK 185 straipsnis).

75. Visų pirma, nurodytus ieÅ¡kinio reikalavimus ieÅ¡kovė grindžia teikiamais UAB „Domus estate“ finansiniais dokumentais (suvestinėmis), kurie nepasiraÅ¡yti jokio atsakingo bendrovės asmens, nepateikti pirminiai buhalteriniai dokumentai, todėl nėra pagrindo teigti, kad Å¡ie ieÅ¡kovės pateikti dokumentai tinkamai (objektyviai) atvaizduoja realiÄ UAB „Domus estate" finansinę situacijÄ , todėl teismas juos vertina kritiÅ¡kai.

76. Kita vertus, kaip tvirtina bylos duomenys, tarp Å¡alių - UAB „Domus estate" akcininkų yra kilęs konfliktas dėl bendrovės ir su ja susijusių bendrovių valdymo. IeÅ¡kovė, veikdama per savo sÅ«nų A. Z., yra įsteigusi kitÄ bendrovę UAB „Urbanl valdymas", kuriai vadovauja ieÅ¡kovės sÅ«nus A. Z.. Pastaroji bendrovė, kaip teigia atsakovas ir UAB „Domus estate", yra neteisėtai užvaldžiusi UAB „Domus estate" veiklos ir finansinius dokumentus, turtÄ ir lėšas (Å«kio iÅ¡laidoms skirtas lėšas) buvusias UAB „Domus estate" seifuose, todėl atsakovui yra apsunkinta ir apribota galimybė paneigti ieÅ¡kovės teiginius dėl Å«kio reikmėms skirtų lėšų, buvusių UAB „Domus estate" seifuose, pasisavinimo.

Dėl nurodytų aplinkybių vyksta ikiteisminis tyrimas (Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartis), todėl ieÅ¡kovės teiginiai, jog atsakovas yra pasisavinęs UAB „Domus estate" Å«kio iÅ¡laidoms skirtas lėšas sumoje 49 306,37 EUR, teismo vertinimu, neturi pagrindo ir yra neįrodyti, nes, atsižvelgiant į susiklosčiusiÄ situacijÄ , galimas ir prieÅ¡ingas variantas, t. y., kad UAB „Domus estate" seifuose buvusias lėšas, kurios buvo iÅ¡mokėtos atsakovui Å«kio iÅ¡laidoms, galimai pasisavino kiti asmenys, bet ne atsakovas.

77. TokiÄ iÅ¡vadÄ suponuoja tai, kad seifų (2 vnt.) buvimo bendrovės nuomotose patalpose faktas yra patvirtintas antstolio A. N. 2020 m. gegužės 8 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole. Be to, iÅ¡ atsakovo pateiktų avanso apyskaitų matyti, jog atsakovo, kaip materialiai atskaitingo asmens, dokumentuose fiksuojamas įsiskolinimas bendrovei, iÅ¡ esmės mažėja (sumažėjo 28 653,06 EUR), nors pats atsakovas to neįtakoja. Taigi, labiau tikėtina, kad bendrovei priklausę ir Å«kio reikmėms skirti pinigai, buvę bendrovės seifuose, yra, jeigu jų nepasisavino kiti asmenys, o kaltinti atsakovÄ Å¾alos padarymu, nėra pakankamo pagrindo.

78. Dėl ieÅ¡kovės teiginių, susijusių su 79 759,17 EUR sumos persivedimu į atsakovo sÄ skaitÄ , taip pat nėra pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , jog atsakovas jÄ pasisavino be jokio teisinio pagrindo, persivesdamas į savo sÄ skaitÄ , nes tiek iÅ¡ ieÅ¡kovės pateiktų į bylÄ duomenų (iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ sÄ skaitos), tiek iÅ¡ atsakovo pateiktų įrodymų (paskolos sutarties priedo ir paskolos sutarties elektroninio varianto) matyti, kad dar 2015 m. liepos 31 d. tarp UAB „Domus estate“ (paskolos davėjo) ir D. K. (paskolos gavėjo) buvo sudaryta paskolos sutartis, kuria paskolos davėjas įsipareigojo suteikti paskolÄ atsakovui iki 200 000 EUR dydžio, jÄ iÅ¡mokant dalimis, o paskolos gavėjas - jÄ sugrÄ Å¾inti per 3 mėnesius nuo pareikalavimo dienos ir sumokėti sutartyje nustatyto dydžio metines palÅ«kanas už paskolintÄ sumÄ .

79. Paskolos suteikimo metu galiojusi UAB “Domus estate” įstatų redakcija (patvirtinta 2011 m. kovo 24 d.) nereikalavo tokios sutarties sudarymui akcininkų patvirtinimo ar pritarimo, draudimas skolinti akcininkui pinigines lėšas nėra nustatytas nei įstatuose, nei LR Akcinių bendrovių įstatyme, nei CK.

80. Taigi, nurodyta suma buvo pervesta D. K. kaip paskola dar iki 2019 m. rugsėjo 5 d. UAB „Domus estate" įstatų redakcijos, kuomet akcininkų pritarimo sandoriams didesniems nei 30 000 EUR nereikėjo. Nurodyta paskolos sutartis nėra nuginčyta, jÄ pripažįsta abi sutarties Å¡alys (atsakovas ir UAB „Domus estate"), sandoris yra atlygintinis, t. y. nėra bendrovei nenaudingas, be to, iki Å¡iol bendrovė nepateikė reikalavimo grÄ Å¾inti paskolintas lėšas, paskolos terminas nėra pasibaigęs, todėl nesiremti paskolos sutartimi, kaip įrodymu, teismas neturi pakankamo pagrindo.

81. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad paskola atsakovui buvo suteikta dar 2018 finansiniais metais, bendrovės UAB „Domus estate" akcininkai 2019 metais yra patvirtinę bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį už 2018 finansinius metus, kur buvo atvaizduota atsakovui suteikta paskola, todėl teiginiai, jog akcininkė D. Z. nežinojo apie atsakovui suteiktÄ paskolÄ , taip pat yra nepagrįsti.

82. Kartu pažymėtina, kad paskolos suteikimas atsakovui neįrodo, jog tokiu bÅ«du buvo padaryta UAB „Domus estate" žala, kadangi paskola yra turtinis įsipareigojimas, o ne pinigų praradimas. Ä® bylÄ nepateikta duomenų ir įrodymų, kad atsakovas yra nemokus ir/arba neturės galimybių grÄ Å¾inti bendrovei gautos paskolos. Be to, pagal D. K. suteiktÄ paskolos sutartį dar nėra suėjęs paskolos gražinimo terminas, todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovas yra pažeidęs jam suteiktos paskolos sutarties sÄ lygas ir reikalauti grÄ Å¾inti suteiktÄ paskolÄ ankščiau termino.

83. Be to, kaip tvirtina į bylÄ pateikti duomenys, paskolos atsakovui suteikimas nebuvo vienetinis veiksmas, panaÅ¡ios paskolos buvo suteiktos ir ieÅ¡kovei (dėl jos grÄ Å¾inimo civilinėje byloje Nr. e2-23243-960/2020 yra priimtas preliminarus sprendimas, tačiau byla dar nėra baigta) ir jos sÅ«nui A. Z. (2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „Domus estate“ ir A. Z. sudaryta paskolos sutartis dėl 66 841,55 EUR paskolos, kurios grÄ Å¾inimas nustatytas – kai paskolos davėjas pareiÅ¡kia reikalavimÄ Ä¯vykdyti sutartį.

Dėl Å¡ios paskolos taip pat vyksta teisminis ginčas). Dėl 99 000 EUR pervedimo į UAB „100 ratu“ sÄ skaitÄ 84. IeÅ¡kovė nurodo, kad atsakovas, pažeisdamas bendrovės įstatus, be akcininkų susirinkimo, vienasmeniÅ¡kai nusprendė ir persivedė 99 000 EUR į jam priklausančiÄ UAB „100 ratu“, kuriai jis pats vadovauja, nurodant pavedimo paskirtyje, jog lėšos pervedamos, kaip „avansas pagal pirkimo pardavimo sutartį“. IeÅ¡kovės teigimu, tokios sutarties atsakovas negalėjo sudaryti be 2/3 akcininkų balsų.

Be to, 99 000 EUR pervedimas atsakovo valdomai įmonei pažeidžia ir kreditorių interesus, kadangi lėšų pervedimo metu bendrovės skoliniai įsipareigojimai sudarė 2,3 mln. EUR. Toks atsakovo elgesys vertintinas, kaip grubus ir netgi tyčinis vadovo fiduciarinių įsipareigojimų pažeidimas, kuris nukreiptas prieš bendrovės, jos akcininkės ir kreditorių interesus.

85. IÅ¡ atsakovo į bylÄ pateiktų duomenų matyti, kad 2019 m. rugpjūčio 6 d. tarp UAB “Domus estate” ir UAB “100 ratu” buvo pasiraÅ¡yta preliminari pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kuriÄ UAB “100 ratu” įsipareigojo tarpininkauti UAB "Domus estate" įsigyjant pastatÄ ir žemės sklypÄ , esančius Vilniuje, parengti pastato, esančio Vilniuje, numatomos rekonstrukcijos pasiÅ«lymus, pritaikant jį mažesnio ploto patalpoms ir parengti rekonstrukcijos principinius konstrukcinius bei sÄ matinius skaičiavimus, suderinti su sklypo ir pastato savininku pirkimo-pardavimo sutartį ir užtikrinti pastato su sklypu pardavimÄ už bendrÄ 350 000 EUR sumÄ , o UAB “Domus estate” - nupirkti šį parduodamÄ turtÄ .

Pagal sutarties sÄ lygas UAB "Domus estate" turėjo sumokėti 99 000 EUR ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo preliminarioje sutartyje numatyto pirmo etapo pabaigos (jis numatytas 2020 m. kovo 31 d.). 99 000 EUR suma, įvykdžius pirkimo-pardavimo sandorį, bÅ«tų įskaitoma į perkamo turto kainÄ . Taigi, 2020 m. balandžio 15 d. atliktas 99 000 EUR mokėjimo nurodymas, tikėtina, yra atliktas pagal bendrovės pasiraÅ¡ytÄ sutartį dėl nekilnojamojo turto bÅ«simo pirkimo. Teigti, kad ieÅ¡kovės kvestionuojamas sandoris su UAB „100 ratu" padarė žalos UAB „Domus estate", nėra pagrindo.

86. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovė neneigia, jog apie minėto sandorio sudarymÄ Å¾inojo A. Z., o per jį ir ieÅ¡kovė. Be to, minėtas sandoris sudarytas dar iki 2019 m. rugsėjo 5 d. UAB „Domus estate" įstatų redakcijos patvirtinimo (2019 m. rugpjūčio 5 d. sandorio sudarymo metu galiojusiuose bendrovės įstatuose (2016 m. gruodžio 6 d. redakcija) jokių apribojimų vadovui nebuvo nustatyta), todėl ieÅ¡kovės teiginys, kad tokio pobÅ«džio sandorio patvirtinimui buvo bÅ«tinas akcininkų pritarimas, priimtas 2/3 visų akcininkų balsų, yra nepagrįstas, o atsakovas, kaip UAB „Domus estate" vadovas, sudarydamas minėtÄ sandorį, savo kompetencijos ribų neperžengė ir neturėjo pagrindo praÅ¡yti kitų UAB „Domus estate" akcininkų pritarimo sandoriui.

87. IeÅ¡kovė į bylÄ pateikė A. Z. 2020 m. balandžio 13 d. elektroninį laiÅ¡kÄ , kuriame nurodoma, kad A. Z., kaip ieÅ¡kovės atstovas, draudžia kur nors naudoti iÅ¡ advokato gautÄ lėšų sumÄ , tačiau pagal Akcinių bendrovių įstatymo ir bendrovės įstatų nuostatas bendrovės Å«kinę ir komercinę veiklÄ organizuoja ir už jÄ atsako bendrovės vadovas įstatuose numatytos kompetencijos ribose, todėl kito (mažesniojo) bendrovės akcininko nurodymai, bendrovės vadovui nėra privalomi. Be to, žinant situacijÄ , kad tarp UAB „Domus estate" akcininkų vyksta ginčai ir bendro verslo dalybos, tikėtina, kad tokiais raÅ¡tais ieÅ¡kovė per savo įgaliotinį siekia iÅ¡skirtinai naudos sau, o ne pačiai bendrovei.

88. IeÅ¡kovė taip pat tvirtina, kad tÄ dienÄ , kai atsakovas atliko pavedimÄ 99 000 EUR sumai į UAB „100 ratu“ sÄ skaitÄ , jau buvo gautas ir antstolio patvarkymas dėl iÅ¡ieÅ¡kotų lėšų paskirstymo 8 198,31 EUR sumai VSDFV Vilniaus skyriaus naudai pagal 2020 m. sausio 6 d. sprendimÄ Nr. (7-21) VRE_SP2-126 ir 2020 m. vasario 13 d. sprendimÄ Nr. (7-21) VRE_SP2-19287 (sprendimai yra byloje). Taigi, kaip teigia ieÅ¡kovė, net ir žinodamas apie vykdomÄ skolos VSDFV iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , atsakovas, veikdamas prieÅ¡ bendrovės interesus, nepaisydamas įsiskolinimų VSDFV bei kitiems kreditoriams, gautas bendrovės lėšas nukreipė į jo įsteigtÄ ir valdomÄ UAB „100 ratu“, nors Å¡ios lėšos galėjo, o ir turėjo bÅ«ti skirtos VSDFV įmokoms mokėti, kreditoriniams reikalavimams tenkinti ir darbo užmokesčiui dengti.

Tačiau teismas nesutinka su ieÅ¡kovės pozicija, nes nurodytos aplinkybės negali bÅ«ti vertinamos kaip netinkamas vadovo pareigų vykdymas, kadangi įmonės vadovas ne tik privalo elgtis atidžiai ir rÅ«pestingai jo vadovaujamos bendrovės atžvilgiu, tačiau taip pat privalo užtikrinti ir sutartinių įmonės įsipareigojimų tinkamÄ vykdymÄ .

89. Taigi, tarp UAB "Domus estate" ir UAB „100 ratu“ tuo metu jau buvo sudaryta preliminari sutartis, kuri ieÅ¡kovės nėra ginčijama jokiu teisiniu pagrindu (nei kaip sudaryta pažeidžiant įstatuose nurodytÄ tvarkÄ , nei kaip apsimestinis sandoris ar pan.), todėl sandoris yra galiojantis, privalomas vykdyti ir sukeliantis teisines pasekmes. IeÅ¡kovės teiginys, kad sutartis sudaryta atgaline data yra nepagrįstas jokiais įrodymais.

90. IeÅ¡kovės teiginys, kad nurodytos preliminarios sutarties UAB "Domus estate" buhalterinėje apskaitoje 2020 m. balandžio mėn. duomenimis nebuvo, nors visos sutartys buvo apskaitomos buhalterijoje iÅ¡ karto po jų sudarymo, taip pat neįrodytas. Ä® bylÄ nėra pateikta duomenų, kokia konkreti sutarčių apskaitos tvarka buvo UAB "Domus estate", ar visos bendrovės sudaromos sutartys buvo registruojamos, apskaitomos, kur, kokiu bÅ«du ir pan. Atsakovas tvirtina, kad tokios aiÅ¡kiai apibrėžtos sutarčių apskaitos tvarkos nėra, kas matyti iÅ¡ to, jog net ne visos bendrovės sudaromos sutartys buvo numeruojamos (pavyzdžiu pateikiama A. Z. sudaryta paskolos sutartis). Taigi, vien aplinkybė, kad bendrovės apskaitoje tokios sutarties nėra, nepaneigia aplinkybės, kad tokia sutartis buvo sudaryta, yra galiojanti ir turi bÅ«ti vykdoma.

91. Atkreiptinas dėmesys taip pat į tai, kad ieÅ¡kovės kvestionuojamas sandoris su UAB „100 ratu" buvo pradėtas dar iki ginčo tarp akcininkų atsiradimo ir buvo vykdomas, kÄ patvirtina į bylÄ atsakovo pateikti įrodymai (dokumentai, patvirtinantys preliminarios sutarties vykdymÄ - projekto kaÅ¡tų ir naudos analizė, sÄ matiniai skaičiavimai, patalpų perplanavimas), todėl tikėtina, kad, jei nebÅ«tų susiklosčiusi konfliktinė situacija, jis bÅ«tų toliau sėkmingai įvykdytas.

92. Teismas atmeta kaip nepagrįstus ieÅ¡kovės teiginius, kad iÅ¡ bendrovės kreditorinių reikalavimų sÄ raÅ¡o matyti, jog UAB „Domus estate" skolinių įsipareigojimų suma sudarė daugiau nei 2,3 mlj. EUR, pradelstos skolos - daugiau nei 2 mlj. EUR, o atsakovas tÄ pačiÄ dienÄ , kai buvo gautas antstolio patvarkymas dėl iÅ¡ieÅ¡kotų lėšų paskirstymo, atliko 99 000 EUR pavedimÄ Ä¯ UAB „100 ratu", taip pažeisdamas ne tik UAB „Domus estate“, bet ir jos dukterinių įmonių interesus.

Kaip savo procesiniuose dokumentuose nurodo atsakovas ir pati bendrovė UAB „Domus estate" iki 2020 metų UAB „Domus estate" nebuvo skolinga savo dukterinėms bendrovėms ir, prieÅ¡ingai, jai buvo skolingos visos dukterinės bendrovės, t. y. iÅ¡ 2 068 846,59 EUR kreditorinių įsipareigojimų 2 058 219,68 EUR yra dukterinių įmonių paskolos, kurių grÄ Å¾inimo terminai nėra suėję, paskolos turi bÅ«ti grÄ Å¾inamos per 3 mėnesius nuo pareikalavimo, o tokių reikalavimų bendrovė nėra gavusi.

Be to, UAB „Domus estate" dukterinių įmonių akcijų areÅ¡tas buvo trumpalaikis ir iÅ¡ esmės nepaveikė nei UAB “Domus estate”, nei dukterinių įmonių veiklos, IeÅ¡kovės teiginiai, kad tai apribojo įmonių veiklÄ , buvo kliuvinys gauti finansavimÄ , įkeisti turtÄ , sudarinėti nekilnojamojo turto sandorius, yra deklaratyvÅ«s, jiems pagrįsti ieÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų.

93. Be to, ieÅ¡kovė nurodo, kad atsakovo vadovaujama UAB „Domus estate“ dukterinė įmonė UAB „Pilaitės terasos II“ su uždarojo tipo investiciniu fondu „Novus Secured Debt Fund“ 2019 m. gruodžio 12 d. buvo sudariusi sutartį dėl 1 122 800 EUR paskolos, o terminas grÄ Å¾inti paskolÄ buvo numatytas 2020 m. balandžio 17 d., t. y. UAB „Domus estate“ 2020 m. balandžio 15 d. buvo skolinga UAB „Pilaitės terasos II“ 289 074,13 EUR, todėl, bÅ«damas abiejų įmonių vadovu, atsakovas žinojo, kad 2020 m. balandžio 14 d. iÅ¡ advokato depozitinės sÄ skaitos atgautomis lėšomis gali padengti bent dalį skolos UAB „Pilaitės terasos II“.

Atsikirsdamas į šiuos ieškovės argumentus atsakovas teigia, kad UAB “Pilaitės terasos II” įsipareigojimų investiciniam fondui “Novus Secured Debt Fund” galutinis įvykdymas dvišaliu susitarimu buvo pratęstas ir jokie nuostoliai bendrovei neatsirado. Ši aplinkybė byloje nebuvo paneigta.

94. IeÅ¡kovė taip pat teigia, kad dėl netinkamų atsakovo pareigų vykdymo, UAB „Domus estate“ neteko ir biuro patalpų, dėl ko iÅ¡ darbo iÅ¡eiti pasiprašė beveik visi bendrovės administracijos darbuotojai. Teismas su tokia ieÅ¡kovės pozicija nesutinka, nes, kaip tvirtina byloje nustatytos faktinės aplinkybės, ieÅ¡kovės nurodytos aplinkybės buvo sÄ lygotos pačios ieÅ¡kovės ir jos įgaliotinio A. Z. veiksmų, t. y. ieÅ¡kovė įkÅ«rė konkuruojančiÄ UAB „Domus estate" įmonę UAB „Urbanl valdymas", kuriai vadovauja ieÅ¡kovės sÅ«nus A. Z., perėmė UAB „Domus estate" biurui nuomotas patalpas, į UAB „Urbanl valdymas" perėjo dirbti ir dauguma darbuotojų. Taigi, UAB „Domus estate“ darbuotojai išėjo iÅ¡ darbo ne “į niekur”, kaip klaidingai nurodo ieÅ¡kovė, o perėjo dirbti į jos pačios įkurtÄ ir jos sÅ«naus vadovaujamÄ bendrovę UAB „Urbanl valdymas".

95. Biuro patalpas UAB „Urbanl valdymas" prarado taip pat ne dėl netinkamų atsakovo veiksmų, o dėl ieÅ¡kovės ir jos sÅ«naus įsikiÅ¡imo. Dėl biuro patalpų ir juose buvusių UAB „Domus estate“ turto ir dokumentų, kaip jau buvo minėta, vyksta ikiteisminis tyrimas. Taigi, UAB „Domus estate“ neteko biuro patalpų, o ieÅ¡kovės nurodomi darbuotojai išėjo į UAB „Urbanl valdymas" ne dėl to, kad UAB „Domus estate”, vadovaujama atsakovo, neužtikrino tinkamų darbo sÄ lygų ar nevykdė kitų savo įsipareigojimų, o dėl pačios ieÅ¡kovės ir jos sÅ«naus A. Z. galimai nesÄ Å¾iningų veiksmų, nukreiptų prieÅ¡ UAB „Domus estate", bet čia jau nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas.

96. Å ioje byloje ieÅ¡kovė reiÅ¡kia ieÅ¡kinį ir ne kartÄ kartoja, kad atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas bendrovės atžvilgiu ir veikė prieÅ¡ingai jos ir akcininkų interesams, tačiau, kaip matyti iÅ¡ aptarto Å¡alių ginčo konteksto, bÅ«tent ieÅ¡kovė ir jos vardu veikiantis A. Z. galimai elgiasi netinkamai tiek vadovo (kito akcininko), tiek pačios bendrovės atžvilgiu.

97. Jau minėta, kad CK 2.87 straipsnis numato, jog juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, juridinio asmens valdymo organo narys turi bÅ«ti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo. Kaip tvirtina aukščiau aptartos aplinkybės ir Å¡alių pateikti įrodymai, Å¡ių pareigų juridinio asmens atžvilgiu bei jokių imperatyvių teisės normų atsakovas nėra pažeidęs, jokios žalos bendrovei nėra padaręs, o ieÅ¡kovė neįrodo nei neteisėtų veiksmų, nei bendrovei padarytos žalos fakto, kaip civilinės atsakomybės sÄ lygų, todėl jos reikalavimas priteisti įmonei žalÄ , kurios Å¡i nėra patyrusi, yra nepagrįstas ir atmestinas.

Dėl kitų civilinės atsakomybės sÄ lygų 98. Neįrodžius pirmų dviejų civilinės atsakomybės taikymo sÄ lygų – neteisėtų veiksmų ir žalos, nėra bÅ«tinybės nustatinėti ir priežastinio ryÅ¡io tarp jų, akivaizdu, kad jis Å¡iuo atveju neegzistuoja.

99. Dar viena civilinės atsakomybės taikymo sÄ lyga - kaltė. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , jo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Å iuo atveju atsakovas, bÅ«damas UAB „Domus estate" vadovu, įstatymų nepažeidė, neteisėtų jo veiksmų nenustatyta, žala UAB „Domus estate" nepadaryta, todėl atsakovo kaltės prezumpcija negalioja. 100. Pažymėtina, kad kiekviena Å¡alis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu, iÅ¡skyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai).

Å iuo atveju konstatuotina, kad ieÅ¡kovė, reikÅ¡dama konkretaus dydžio reikalavimÄ atlyginti žalÄ , jo iÅ¡ esmės nepagrindė objektyviais, patikimais ir pakankamais įrodymais, t. y. neįrodė visų atsakovo civilinės atsakomybės sÄ lygų, todėl ieÅ¡kinys dėl žalos atlyginimo atmestinas (CPK 185 straipsnis, CK 1.5 straipsnis). 101. Remdamasis tuo, kas iÅ¡dėstyta, teismas ieÅ¡kinį dėl žalos atlyginimo atmeta. Atmetus šį ieÅ¡kinį, nėra pagrindo tenkinti ir ieÅ¡kovės reikalavimÄ dėl procesinių palÅ«kanų priteisimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų 102. Atsakovas D. K. pateikė įrodymus ir prašo priteisti iš ieškovės 1 775 EUR jo patirtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Trečiasis asmuo UAB „Domus estate" pateikė įrodymus ir taip pat prašo priteisti iš ieškovės 1 800 EUR trečiojo asmens patirtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Ieškinį atmetus, nurodytos išlaidos atsakovui ir trečiajam asmeniui priteistinos iš ieškovės visoje sumoje, nes jos yra pagrįstos tinkamais įrodymais ir neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių (CPK 93 ir 98 straipsniai).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185, 259, 265, 268-270 straipsniais, n u s p r e n d ž i a : IeÅ¡kovės D. Z. ieÅ¡kinį atsakovui D. K. dėl žalos atlyginimo atmesti. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės D. Z. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 775 EUR (vienÄ tÅ«kstantį septynis Å¡imtus septyniasdeÅ¡imt penkis eurus) iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti atsakovui D. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir 1 800 EUR (vienÄ tÅ«kstantį aÅ¡tuonis Å¡imtus eurų) iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Domus estate“ (juridinio asmens kodas 302606633).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundÄ per Vilniaus apygardos teismÄ . Teisėja Alma Urbanavičienė