8e15a40c-5f20-4e6a-8ef3-2d0200c9cd18 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. eB2-624-933/2020 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01043-2019-5 Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.4 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2020 m. rugpjūčio 13 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Å ulcas raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VIPsupply“ nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Delibero“ praÅ¡ymÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VIPsupply“ nemokumo (restruktÅ«rizavimo) byloje. Teisėjas n u s t a t ė:

1. Vilniaus apygardos teismas 2020-01-21 nutartimi atsakovei UAB „VIPsupply“ iškelta nemokumo (restruktūrizavimo) byla, aptarta nutartis įsiteisėjo 2020-02-11.

2. Vilniaus apygardos teismo 2020-04-11 nutartimi patvirtintas atsakovės kreditorių ir jų (kreditorių) finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡as (nutartis įsiteisėjo 2020-04-29), kuris buvo tikslintas 2020-05-22 ir 2020-06-17 nutartimis.

3. Teisme gautas atsakovės RUAB „VIPsupply“ nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorės UAB „Delibero“ praÅ¡ymas patvirtinti atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktÅ«rizavimo planÄ . Nurodyta, kad atsakovės kreditoriai 2020-08-11 vykusiame kreditorių susirinkime nutarė pritarti atsakovės restruktÅ«rizavimo planui. Teismas k o n s t a t u o j a:

4. Byloje sprendžiamas klausimas dėl atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo plano tvirtinimo.

5. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANÄ®) 111 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktÅ«rizavimo planÄ tvirtina teismas. JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 1–6 punktuose numatytos aplinkybės, kuomet restruktÅ«rizavimo planas negali bÅ«ti tvirtinamas. Teismas, siekdamas tinkamai iÅ¡spręsti klausimÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano (ne)tvirtinimo, pasisako dėl JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 1–6 punktuose numatytų aplinkybių, kurių buvimas sudarytų teisinį pagrindÄ netvirtinti pateikto restruktÅ«rizavimo plano: 5.1.

JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodyta, kad teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu nebuvo įgyvendinti JANĮ 104–107 ir 110 straipsniuose nurodyti reikalavimai. Pasisakant dėl JANĮ 104–107 ir 110 straipsniuose nurodytų reikalavimų (ne)įgyvendinimo: 5.1.1. JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 1–16 punktuose išvardintos aplinkybės, kurios turi būti nurodytos restruktūrizavimo plane. Susipažinus su teismui pateiktu atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo plano turiniu nenustatyta, kad restruktūrizavimo plano turinys neatitiktų JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 1–16 punkte nurodytų reikalavimų.

JANÄ® 104 straipsnio 2 dalies 1–16 reikalavimai restruktÅ«rizavimo plano turiniui iÅ¡ esmės atsispindi pačioje restruktÅ«rizavimo plano struktÅ«roje, kiekvienas reikalavimas restruktÅ«rizavimo plano turiniui koncentruotai apibÅ«dintas ir motyvuotas. Sprendžiama, kad restruktÅ«rizavimo planas atitinka JANÄ® 104 straipsnio reikalavimus; 5.1.2. JANÄ® 105 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimo trukmė negali bÅ«ti ilgesnė kaip 4 metai nuo teismo nutarties patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ priėmimo dienos.

RestruktÅ«rizavimo plano 1.5 papunktyje nurodyta, kad restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimo terminas – 4 metai. Tai, kad restruktÅ«rizavimo planas iÅ¡dėstytas 4 metams rodo ir 5.3 papunktis, kuriame numatytas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų tenkinimo grafikas. Sprendžiama, kad JANÄ® 105 straipsnio 1 dalies reikalavimai įvykdyti tinkamai; 5.1.3. JANÄ® 106 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog restruktÅ«rizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai. Nustatyta, jog atsakovės vienintelis akcininkas – bendrovės vadovas (direktorius) P. V. (žr. 2018-07-19 Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡Ä ).

Restruktūrizavimo planas pasirašytas P. V. Nustatyta aplinkybė reiškia, jog restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ 106 straipsnio 1 dalį; 5.1.4. JANĮ 107 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. Iš teismui pateikto 2020-08-11 kreditorių susirinkimo protokolo turinio matyti, kad sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro 397 067,04 Eur, kas sudaro 75,62 procentų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos.

Už restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimÄ balsavo 75,62 procentų kreditorių, kurių vertinė iÅ¡raiÅ¡ka skaičiuota nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o prieÅ¡ tvirtinimÄ â€“ 0,35 procentų kreditorių, kurių vertinė iÅ¡raiÅ¡ka skaičiuota nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. JANÄ® 107 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktÅ«rizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktÅ«rizavimo plano projektui pritarė restruktÅ«rizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip ½ visų teismo patvirtintų Å¡ios grupės kreditorių reikalavimų sumos.

Kadangi restruktÅ«rizavimo planui pritarė daugiau kaip ½ dalis teismo patvirtintų kreditorių, kurių vertinė iÅ¡raiÅ¡ka skaičiuota nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, todėl JANÄ® 107 straipsnio 1–2 dalies sÄ lygos laikytinos iÅ¡pildytomis; 5.1.5. JANÄ® 110 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktÅ«rizavimo plano projektÄ , kuriam pritarta JANÄ® 106–107 straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos turi pateikti teismui.

JANÄ® 110 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad bendras restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali virÅ¡yti 6 mėnesių nuo nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos. Nutartis iÅ¡kelti atsakovei restruktÅ«rizavimo byla priimta 2020-01-21, o įsiteisėjo – 2020-02-11. Vilniaus apygardos teismo 2020-06-12 nutartimi buvo pratęstas restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas iki 2020-08-11. PraÅ¡ymas patvirtinti atsakovės restruktÅ«rizavimo planÄ teisme gautas 2020-08-11.

Nustatytos aplinkybės reiÅ¡kia, kad JANÄ® 110 straipsnio sÄ lygos įvykdytos tinkamai. 5.2. JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktÅ«rizavimo plano, jeigu dėl restruktÅ«rizavimo plano projekte nustatytų priemonių Å¡io plano projektui nepritarusių kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis bÅ«tų mažesnė negu bankroto atveju. RestruktÅ«rizavimo plano 5.4 papunktyje pateiktas kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo galimybių vertine iÅ¡raiÅ¡ka palyginimas atsakovės restruktÅ«rizavimo ir bankroto atvejais.

Plane nurodyta, kad bankroto atveju atsakovės kreditoriai iš esmės neatgautų jokių lėšų. Bankroto atveju preliminariai turto būtų parduota tik už 23 000 Eur, tačiau aptarta suma būtų panaudota bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti. Restruktūrizavimo atveju yra teorinė tikimybė kreditoriams atgauti iki 95 procentų pradelstų piniginių prievolių. Tai reiškia, kad restruktūrizavimo planui nepritarusių kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis nebūtų mažesnė negu bankroto atveju.

Sprendžiama, jog JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punkte numatyta neigiama prielaida neegzistuoja; 5.3. JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu restruktūrizavimo plano projekte numatytos naujo finansavimo priemonės nėra būtinos restruktūrizavimo planui įgyvendinti ir nepagrįstai riboja restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių interesus. Teismas, įvertinęs restruktūrizavimo plano turinį, nenustatė, kad atsakovės restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metu būtų ketinama pasinaudoti naujomis finansavimo priemonėmis (žr. restruktūrizavimo plano 4.3 papunktį).

Laikytina, jog nėra JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies punkte nurodytų aplinkybių; 5.4. JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktÅ«rizavimo plano, jeigu restruktÅ«rizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, iÅ¡saugoti gyvybingumo ir iÅ¡vengti bankroto. Teismas nenustatė, kad restruktÅ«rizavimo plane nurodytas atsakovės verslo planas ir priemonės finansiniams sunkumams įveikti (žr. restruktÅ«rizavimo plano 6 punktÄ ) akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, iÅ¡saugoti gyvybingumo ir iÅ¡vengti bankroto.

Tokių aplinkybių (pastabų) nenurodė ir kreditoriai, kurie balsavo (ar galėjo balsuoti ir pareikÅ¡ti pastabas) 2020-08-11 vykusiame kreditorių susirinkime. Sprendžiama, kad JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 4 punkte numatyta sÄ lyga taip pat neegzistuoja; 5.5. JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 5 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktÅ«rizavimo plano, jeigu restruktÅ«rizavimo plano projektas neatitinka valstybės pagalbos teikimo reikalavimų. Atsakovei neteikiama valstybės parama, todėl aptariamÄ nemokumo įstatymo sÄ lyga apskritai neaktuali Å¡ios bylos kontekste; 5.6.

JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 6 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktÅ«rizavimo plano, jeigu nuo teismo nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių. Teismas neturi duomenų apie tai, kad atsakovė nuo nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo byla priėmimo dienos nemokėtų mokesčių. PrieÅ¡ingai, atsakovės teiktos einamųjų lėšų panaudojimo ataskaitos rodo (žr. 2020-07-14 nemokumo administratorės raÅ¡tÄ ), kad atsakovė mokesčius moka.

6. Aukščiau aptarti duomenys rodo, kad nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorės pateiktas atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktÅ«rizavimo planas atitinka JANÄ® 111 straipsnio 3 dalyje nurodytÄ teisinį reguliavimÄ (nėra aplinkybių, dėl kurių restruktÅ«rizavimo planas negalėtų bÅ«ti tvirtinimas).

7. Informacinės teismų sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis, JANÄ® 3 straipsnio 4 punktas) nenustatyta, kad atsakovės RUAB „VIPsupply“ 2020-08-11 vykusiame kreditorių susirinkime priimti sprendimai bÅ«tų ginčijami teisme (JANÄ® 55 straipsnio 1 dalis, 111 straipsnio 2 dalis). Teismas pažymi, jog pateiktas tvirtinti restruktÅ«rizuojamos įmonės planas numato galimybę įvykdyti esamus įsipareigojimus ir grÄ Å¾inti skolas kreditoriams; įvykdyti restruktÅ«rizavimo metu atsiradusius įsipareigojimus ir atsiskaityti su restruktÅ«rizavimo metu atsiradusiais kreditoriais; atkurti įmonės ilgalaikį mokumÄ ; iÅ¡vengti įmonės bankroto; iÅ¡saugoti bendrovės veiklÄ ir sudaryti prielaidas ateityje plėtoti bendrovės veiklÄ bei prisidėti prie Lietuvos Respublikos ekonomikos augimo, mokėti mokesčius ir skatinti konkurencijÄ rinkoje; padidinti veiklos apimtis, uždirbti pelnÄ iÅ¡ Å«kinės komercinės veiklos.

Atsižvelgiant į aukščiau iÅ¡dėstytÄ , restruktÅ«rizuojamos RUAB „VIPsupply“ restruktÅ«rizavimo planas tvirtinamas.

8. JANÄ® 111 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas ne vėliau kaip kitÄ darbo dienÄ nuo nutarties dėl restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo priėmimo dienos nutarties kopijÄ iÅ¡siunčia Å¡iems asmenims:

i) restruktūrizuojamam juridiniam asmeniui; ii) paskirtam nemokumo administratoriui; iii) kreditoriams.

9. Vadovaujantis proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principu (CPK 7 straipsnis), nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorei pavedama informuoti JANÄ® 111 straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodytÄ subjektÄ â€“ kreditorius – apie priimtÄ nutartį bei pateikti teismui kreditorių informavimÄ patvirtinančius dokumentus.

10. Teismas papildomai atkreipia dėmesį, kad teismo nutarties patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ apskundimas restruktÅ«rizavimo plano vykdymo nestabdo (JANÄ® 111 straipsnio 5 dalis). Aptarta nuostata reiÅ¡kia, jog nutartis patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ yra skubiai vykdytina (JANÄ® 15 straipsnio 2 dalis, 111 straipsnio 5 dalis, CPK 281–282 straipsniai). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3, 15, 104–113 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 179, 290–291 straipsniais, n u t a r i a:

Patvirtinti restruktÅ«rizuojamos RUAB „VIPsupply“, j. a. k. 302583533, nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorės UAB „Delibero“ pateiktÄ restruktÅ«rizuojamos UAB „VIPsupply“ restruktÅ«rizavimo planÄ , kuriam 2020-08-11 pritarė RUAB „VIPsupply“ teismo nutartimis patvirtinti kreditoriai, nustatant restruktÅ«rizavimo proceso trukmę 4 (keturiems) metams, terminÄ pradedant skaičiuoti nuo Å¡ios nutarties priėmimo. Nutarties kopijÄ , ne vėliau kaip kitÄ darbo dienÄ nuo jos priėmimo, iÅ¡siųsti atsakovei UAB „VIPsupply“ ir nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorei UAB „Delibero“.

Ä®pareigoti nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorę UAB „Delibero“ nedelsiant, bet ne vėliau kaip per vienÄ darbo dienÄ informuoti kreditorius apie priimtÄ nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus. Ä®pareigoti nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorę UAB „Delibero“ atlikti veiksmus, numatytus Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus per 3 darbo dienas nuo terminų, numatytų Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, per kuriuos turi bÅ«ti atliktas įpareigojimas, pabaigos.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirÄ jį skundÄ pateikiant per Vilniaus apygardos teismÄ . Nutarties apskundimas nutarties vykdymo nestabdo. Teisėjas Irmantas Å ulcas