8cc4145f-ed6c-4c05-9def-463d4bed5ccc · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-517-241/2020 Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00077-2019-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.4; 2.6.6.4; 2.6.1.6.1; 2.6.37; 2.6.18.3 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. spalio 20 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Danutės GasiÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Kazio KailiÅ«no, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Industrika“ apeliacinį skundÄ dėl Å iaulių apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-458-368/2019 pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Industrika“ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Resursas“ dėl neteisėto prieÅ¡prieÅ¡inių skolų įskaitymo, jungtinės veiklos sutarties sÄ lygų nuginčijimo ir žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų, – Å .

M. ir M. S. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė BUAB „Industrika“ kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama: 1.1. atnaujinti praleistÄ actio Pauliana vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ ; 1.2. neatnaujinus praleisto senaties termino, pažeistas ieÅ¡kovės teises ginti kitais ieÅ¡kovės nurodytais pagrindais, įskaitant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.681 straipsnio 1 dalį, taikant trejų metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ , CK 1.78 straipsnio 1 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.9301 straipsnį, 6.67 straipsnio 7 punktÄ , Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 208 straipsnio 2 dalį; 1.3. pripažinti 2016 m. birželio 3 d. papildomÄ susitarimÄ prie 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; 1.4. netenkinus pastarojo reikalavimo, negaliojančiomis nuo sudarymo momento pripažinti kai kurias papildomo 2016 m. birželio 3 d. susitarimo sÄ lygas, o bÅ«tent: a) 1.1. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „susitarimas papildo ir patikslina sutarties sÄ lygas, o susitarime iÅ¡dėstytos (sÄ lygos) yra laikomos specialiosiomis normomis sutarties atžvilgiu bei joms taikoma virÅ¡enybė vykdant sutartį“; b) 2.2. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „šalys susitaria, kad dalyvių bendrai veiklai vykdyti įneÅ¡tas turtas, buvęs jų nuosavybe, taip pat bendrovės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra nelaikomi bendrÄ ja daline dalyvių nuosavybe ir yra laikomi tik turtÄ Ä¯gijusio / turinčio dalyvio asmenine nuosavybe, iÅ¡skyrus, kai Å¡ioje sutartyje numatyta kitaip“; c) 4.2.2. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „nuostoliai, patirti iÅ¡ bendros veiklos, prisiimami tokiu principu: antrojo dalyvio – 95 procentai“; 1.5. pripažinti UAB „Resursas“ užskaitas pagal UAB „Industrika“ pateiktas PVM sÄ skaitas faktÅ«ras Nr. AAA000862, AAA000869, AAA000873, AAA000880, AAA000886 dėl bendros 1 364 235,13 Eur sumos negaliojančiomis nuo jų atlikimo momento; 1.6. pripažinti 2016 m. gruodžio 29 d. aktÄ â€žDėl avansinių mokėjimų suderinimo“, kuriuo padengti atsakovės 1 148 019,07 Eur mokėjimai, negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; 1.7. priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovei 1 795 909,22 Eur žalos atlyginimÄ ,144 216,52 Eur palÅ«kanas ir 6 procentų procesines palÅ«kanas nuo ieÅ¡kinio pateikimo dienos iki prievolių įvykdymo.

2. Nurodė, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė 2015 m. spalio 17 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį bei 2016 m. birželio 3 d. papildomÄ susitarimÄ prie Å¡ios sutarties dėl Suomijos įmonės Nordic Power Service Oy kontrakto dėl vamzdynų ir metalo konstrukcijų tiekimo bei montavimo galutiniam naudotojui Å vedijos įmonei Sodra Cell vykdymo. Å iaulių apygardos teismui 2017 m. kovo 2 d. nutartimi iÅ¡kėlus UAB „Industrika“ bankroto bylÄ , kreditoriai priėmė nutarimÄ pateikti ieÅ¡kinį atsakovei, nes ginčijamos papildomo susitarimo sÄ lygos, užskaitos pagal sÄ skaitas faktÅ«ras bei aktas „Dėl avansinių mokėjimų suderinimo“ sÄ lygojo tai, jog kai kuriems ieÅ¡kovės kreditoriams buvo suteikta pirmenybė prieÅ¡ kitus kreditorius gauti pinigines lėšas už atliktus darbus ir sudarytos sÄ lygos atsakovei pasidengti skolÄ , kylančiÄ iÅ¡ jungtinės veiklos sutarties, o tai prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovės kreditorių interesams.

Atsakovė savo nuožiÅ«ra tiesiogiai apmokėdama UAB „Industrika“ iÅ¡raÅ¡ytas PVM sÄ skaitas faktÅ«ras ieÅ¡kovės kreditoriams, sumažino ieÅ¡kovės turtÄ bei pažeidė CK 6.9301 straipsnio 3 dalies nuostatas.

3. Atsakovė su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, be kita ko, taikant ieÅ¡kinio senatį. Nurodė, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė 2015 m. spalio 17 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį, kurios pagrindu susitarė suvienyti savo organizacines, gamybines ir profesines žinias bei įgÅ«džius kartu vykdant Suomijos įmonės Nordic Power Service Oy ir atsakovės ketintÄ sudaryti rangos sutartį dėl vamzdynų ir metalo konstrukcijų tiekimo bei montavimo galutiniam naudotojui Å vedijos įmonei Sodra Cell.

Å alys susitarė, kad po sutarties su Nordic Power Service Oy pasiraÅ¡ymo atsakovė bus atsakinga už finansinio pobÅ«džio aspektus ir organizacinių darbų, reikalingų tinkamam sutarties vykdymui, atlikimÄ , o ieÅ¡kovė vykdys vamzdynų, plieno konstrukcijų darbus bei kitus sutartyje nurodytus gamybos, pristatymo ir montavimo darbus. Rangos darbų sutartis tarp atsakovės ir Suomijos įmonės buvo sudaryta 2015 m. lapkričio 16 d. Jungtinės veiklos sutarties ir rangos darbų sutarties vykdymo eigoje ieÅ¡kovė ir atsakovė sudarė 2016 m. birželio 3 d. papildomÄ susitarimÄ , kurio pagrindu Å¡alys apibrėžė atsirandančios veiklos rizikos ir gautinos naudos paskirstymÄ tarp Å¡alių bei nustatė kitas projekto Å vedijoje vykdymo sÄ lygas.

Vykdant sutartį ne pati atsakovė savo iniciatyva priimdavo sprendimus kam ir kiek mokėti, o visi mokėjimai pagal ieÅ¡kovės ir atsakovės sudarytas sutartis buvo vykdomi pagal ieÅ¡kovės valiÄ ir pozicijÄ . Pačiai atsakovei buvo svarbus pats atsiskaitymo pagal sutartis su ieÅ¡kove faktas, o konkretus mokėjimo gavėjas neturėjo esminės reikÅ¡mės, kadangi visi mokėjimai buvo vykdomi kaip atsakovės atsiskaitymai ieÅ¡kovei už ieÅ¡kovės atliktus darbus bei suteiktas paslaugas.

4. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, M. S. prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad dirbdamas atsakovės vadovu buvo atsakingas už sudarytų sutarčių tinkamÄ Ä¯gyvendinimÄ , darbų atlikimÄ bei atsiskaitymÄ už juos. Vykdant minėtus darbus pagal rangos sutartis visiÅ¡kai atsiskaitė su ieÅ¡kove mokėdamas už atliktus darbus jos kreditoriams, nes toks atsiskaitymo bÅ«das buvo aptartas su ieÅ¡kove ir atsakovė neturi antrÄ kartÄ mokėti už jau apmokėtus darbus. Pažymėjo, jog pritaria atsakovės vertinimui, kad ieÅ¡kovė praleido vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį ir jam atnaujinti pagrindo nėra. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Å iaulių apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė; priteisė atsakovei iÅ¡Â ieÅ¡kovės BUAB „Industrika“ administravimui skirtų lėšų 7 804,50 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

6. Teismas nustatė, kad rangos darbų sutartis tarp atsakovės ir Nordic Power Service Oy buvo sudaryta 2015 m. lapkričio 16 d. Å ios sutarties pagrindu atsakovė įsipareigojo Å vedijoje esančiame objekte atlikti vamzdynų montavimo ir įrengimo darbus, o Nordic Power Service Oy atitinkamai įsipareigojo atsakovei už atliktus darbus sumokėti. Jungtinės veiklos sutarties ir rangos darbų sutarties vykdymo eigoje ieÅ¡kovė ir atsakovė sudarė 2016 m. birželio 3 d. susitarimÄ prie jungtinės veiklos sutarties, kuriuo Å¡alys papildomai apibrėžė atsirandančios veiklos rizikos ir gautinos naudos paskirstymÄ tarp Å¡alių bei nustatė kitas projekto Å vedijoje vykdymo sÄ lygas. 2015 m. lapkričio 2 d. ieÅ¡kovė ir atsakovė sudarė sutartį, kuria atsakovė užsakė, o ieÅ¡kovė įsipareigojo sutartyje nustatytomis sÄ lygomis bei tvarka atlikti vamzdynų ruoÅ¡inių gamybos, metalo konstrukcijų gamybos bei montavimo darbus įrenginiuose pagal AB „ORLEN Lietuva“ projektÄ pagal su atsakove suderintÄ darbų vykdymo grafikÄ .

7. Teismas pažymėjo, kad atsakovė, kuri koordinavo rangos sutarties vykdymo procesÄ , iÅ¡raÅ¡ydavo PVM sÄ skaitas faktÅ«ras ir pateikdavo jas apmokėti Nordic Power Service Oy, o ieÅ¡kovė už savo atliktÄ darbų apimtį sÄ skaitas faktÅ«ras iÅ¡raÅ¡ydavo ir pateikdavo jas apmokėti atsakovei. Byloje nėra duomenų, jog kokios nors PVM sÄ skaitos faktÅ«ros nebuvo apmokėtos. IeÅ¡kovė Å vedijoje atliko darbų bei iÅ¡rašė sÄ skaitų iÅ¡ viso už 2 928 220,09 Eur su PVM sumÄ .

8. Teismas nurodė, kad 2015 m. lapkričio 2 d. sutarties pagrindu ieÅ¡kovė vykdė sutartos apimties ir sudėties statybos rangos darbus pagal AB „ORLEN Lietuva“ projektÄ , juos perdavinėjo atsakovei. IeÅ¡kovė už atliktus statybos rangos darbus iÅ¡rašė bei pateikė atsakovei apmokėti PVM sÄ skaitų faktÅ«rų iÅ¡ viso už 463 844,16 Eur be PVM sumÄ .

9. Teismas nustatė, kad dėl mokėjimų už ieÅ¡kovės atliekamus statybos rangos darbus atlikimo tretiesiems asmenims (ieÅ¡kovės kreditoriams) atsakovė buvo gavusi ieÅ¡kovės 2016 m. sausio 15 d. praÅ¡ymÄ â€žDėl UAB „Industrika“ įsipareigojimų apmokėjimo tiesiogiai kreditoriams“. Taigi sutartinių teisinių santykių eigoje ne pati atsakovė savo iniciatyva priimdavo sprendimus kam ir kiek mokėti, o visi mokėjimai (atsiskaitymai) pagal ieÅ¡kovės ir atsakovės sudarytas sutartis buvo vykdomi su ieÅ¡kovės sutikimu. Todėl ieÅ¡kovės teiginiai, jog atsakovė neva savo iniciatyva ir be jokios sutartinio pagrindo vykdydavo mokėjimus tretiesiems asmenims už ieÅ¡kovę, kurių pagrindu buvo sukurta savarankiÅ¡ka reikalavimo teisė į atsakovę, kuri vėliau sudarė sÄ lygas atlikti ieÅ¡kovės nurodomus ir ginčijamus įskaitymo sandorius, yra nepagrįsti.

10. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovės dokumentus bankroto administratorius gavo 2017 m. gegužės 30 d. Todėl actio Pauliana vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminas yra skaičiuojamas nuo Å¡ios datos ir bankroto administratorė ieÅ¡kovės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu galėjo ginčyti vėliausiai iki 2018 m. gegužės 30 d. IeÅ¡kinys byloje pareikÅ¡tas 2019 m. kovo 20 d. Tai reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovės bankroto administratorė terminÄ ieÅ¡kovės sandoriams actio Pauliana pagrindu ginčyti yra praleidusi daugiau nei vienerius metus. Esant Å¡ioms aplinkybėms atsakovės praÅ¡ymas taikyti ieÅ¡kinio senatį yra savarankiÅ¡kas pagrindas atmesti ieÅ¡kinį.

11. Teismas konstatavo, kad atsakovės argumentus, jog ji nėra skolinga ieškovei, patvirtina advokatų kontoros „Konsus“ 2017 m. rugpjūčio 22 d. surašyta konsultacinė išvada „Dėl UAB „Resursas“ ir UAB „Industrika“ tarpusavio ūkinių finansinių operacijų“, kurioje nurodyta, kad būtent UAB „Industrika“ yra skolinga atsakovei UAB „Resursas“ 90 581,28 Eur.

12. Teismas nurodė, kad teisine prasme apskritai niekada nebuvo atliktas joks įskaitymo sandoris tarp šalių, kuris galėtų būti ginčo objektu, o atitinkamomis sumomis atsakovė vykdė atsiskaitymus su ieškove ir jos kreditoriais pagal šalis siejusius sutartinius teisinius santykius.

13. Teismas pažymėjo, kad mokėjimus ieÅ¡kovės kreditoriams, kuriuos byloje ginčija ieÅ¡kovė, atliko ne pati ieÅ¡kovė, kuriÄ bÅ«tent saistė CK 6.9301 straipsnyje nustatyti reikalavimai, o atsakovė, kuri buvo ieÅ¡kovės skolininkė, t. y. buvo skolinga ieÅ¡kovei už jos atliktus statybos rangos darbus, bei kurios nurodytame straipsnyje įtvirtintas mokėjimų ieÅ¡kovėms kreditoriams eiliÅ¡kumas nesaistė. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 14. IeÅ¡kovė BUAB „Industrika“ praÅ¡o Å iaulių apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti visiÅ¡kai.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais: 14.1. Ieškovė, atsižvelgdama į tai, kad 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties objektas yra rangos darbai Švedijoje, kuriuos atlikti turėjo UAB „Industrika“, o 2015 m. lapkričio 15 d. rangos sutartį su užsakovu pasirašė atsakovė UAB „Resursas“ kaip atskiras subjektas, susiklosčiusius tarp šalių teisinius santykius kvalifikavo kaip rangos sutarties (užsakovas – Nordic Power Service Oy, rangovas – UAB „Resursas“, subrangovas – UAB „Industrika“), o ne kaip jungtinės veiklos.

Jungtinės veiklos sutartis kaip teisinis instrumentas buvo panaudotas tik tam, jog susijusiai įmonei UAB „Resursas“ nekiltų prievolė apmokėti už rangos darbus UAB „Industrika“ konkrečiais terminais ir apimtimi. Todėl sudarius jungtinės veiklos, bet ne rangos sutartį, buvo galima visus nuostolius palikti finansinių sunkumų turinčiai ieÅ¡kovei, o atsakovė galėtų laisvai disponuoti ieÅ¡kovės uždirbtais pinigais. 14.2. Pirmosios instancijos teismas neleido ieÅ¡kovės atstovui užduoti atsakovės atstovui klausimų dėl ginčo sutarčių teisinio kvalifikavimo ir nesÄ Å¾iningų sÄ lygų sudarymo bei vykdymo aplinkybių iÅ¡siaiÅ¡kinimo.

Teisėjas klausimus Å¡alino tuo pagrindu, jog viskas paraÅ¡yta sutartyse. Dėl to teismo sprendimas tapo aiÅ¡kiai numanomas, buvo pažeistas Å¡alių rungimosi principas bei teismo pareiga betarpiÅ¡kai iÅ¡tirti visas ginčo aplinkybes. 14.3. Teismas pakartojo atsakovės argumentus dėl minėtų sandorių sudarymo aplinkybių, konstatuodamas, kad buvo tokie sandoriai sudaryti, tačiau nepateikė jų teisinio vertinimo ir nepasisakė nei dėl susiklosčiusių tarp Å¡alių teisinių santykių kvalifikavimo, nei dėl to, kodėl laiko teisingu ginčo sandorį, kurio nuostatos akivaizdžiai nesÄ Å¾iningos ieÅ¡kovės bei jos kreditorių atžvilgiu ir suteikia galimybę finansinių sunkumų turinčios ieÅ¡kovės uždirbtas iÅ¡ rangos sutarties pajamas paversti susijusios atsakovės turtu ir nuosavybe, kÄ patvirtino atsakovės atstovas. 14.4.

Skundžiamu sprendimu liko neiÅ¡spręsti savarankiÅ¡ki ieÅ¡kinio reikalavimai: ieÅ¡kinį priimti bei vieÅ¡Ä jį interesÄ ginti kitais teisiniais pagrindais, įskaitant CK 1.125 straipsnio 8 dalį, 6.681 straipsnio 1 dalį, 1.78 straipsnio 1 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.67 straipsnio 7 punktÄ , BK 208 straipsnio 2 dalį; pripažinti 2016 m. birželio 3 d. papildomÄ susitarimÄ niekiniu bei negaliojančiu; pripažinti atskiras Å¡io papildomo susitarimo sÄ lygas negaliojančiomis; pripažinti atsakovės užskaitas, kuriomis atsakovei buvo suteiktas pranaÅ¡umas prieÅ¡ kitus ieÅ¡kovės kreditorius, negaliojančiomis.

Å ių reikalavimų negalima iÅ¡skirti, kadangi jie yra tarpusavyje susiję su ieÅ¡kinio pagrindu ir dalyku, t. y. reikalavimu atlyginti ieÅ¡kovei padarytÄ Å¾alÄ , kylančiÄ iÅ¡ ginčo sandorių bei įskaitymų. 14.5. Nors teismas teisingai nurodė, kad iÅ¡ bylos duomenų matyti, jog ieÅ¡kovė Å vedijoje atliko rangos darbų ir iÅ¡rašė PVM sÄ skaitų faktÅ«rų iÅ¡ viso už 2 928 220,09 Eur su PVM, o Lietuvoje, vykdydama rangos darbus pagal 2015 m. lapkričio 5 d. sutartį, ieÅ¡kovė atliko rangos darbų ir iÅ¡rašė PVM sÄ skaitų faktÅ«rų už 463 844,16 Eur be PVM, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kad teismo nurodytos sumos bÅ«tų sumokėtos į ieÅ¡kovės sÄ skaitÄ .

Nėra nei ieÅ¡kovės, nei atsakovės pateiktų banko sÄ skaitų ar kasos dokumentų. PrieÅ¡ingai, pati atsakovė atsiliepime patvirtino, kad ji iÅ¡ mokėtinos 3 392 064,25 Eur sumos, tiesiogiai į ieÅ¡kovės sÄ skaitÄ yra sumokėjusi tik 795 300 Eur. Akivaizdu, kad dėl likusios 2 596 764,25 Eur skolos, atsakovė 2016 m. atliko neteisėtus prieÅ¡prieÅ¡inių skolų įskaitymus, ir vietoje to, kad pervestų pinigus į ieÅ¡kovės banko sÄ skaitÄ , veikdama ieÅ¡kovės vardu, neteisėtai, t. y. pažeisdama imperatyvias CK 6.9301 straipsnio nuostatas, mokėjo kai kuriems ieÅ¡kovės kreditoriams. 14.6.

Teismo minimas ieÅ¡kovės vadovo 2016 m. sausio 15 d. praÅ¡ymas „Dėl UAB „Industrika“ įsipareigojimų apmokėjimo tiesiogiai kreditoriams“, yra bendro pobÅ«džio. Jame nėra jokių duomenų, kad ieÅ¡kovė bÅ«tų nurodžiusi atsakovei kokiems konkrečiai kreditoriams, kokiÄ konkrečiai skolÄ reikia apmokėti, todėl teismo padaryta iÅ¡vada dėl ieÅ¡kovės pritarimo mokėjimams prieÅ¡tarauja faktinėms bylos aplinkybėms ir yra nepagrįsta. 14.7. IeÅ¡kovė nurodė, kad ji praleido vienerių metų senaties terminÄ Pauliano ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti dėl apgaulingų trečiųjų asmenų veiksmų, jiems atitinkamai sutvarkant ieÅ¡kovės buhalterinę apskaitÄ taip, jog kreditoriams ir administratorei bÅ«tų apsunkintos sÄ lygos iÅ¡siaiÅ¡kinti padarytÄ Å¾alÄ .

Net ir sutinkant su teismu dėl ieÅ¡kinio senaties termino praleidimo, Å¡i aplinkybė negali bÅ«ti pagrindas atmesti ieÅ¡kinį, nes ieÅ¡kovė prašė teismÄ ieÅ¡kinį tenkinti ir kitais teisiniais pagrindais. 14.8. Atsakovė pateikė mokėjimų tretiesiems asmenims už ieÅ¡kovę 2017 – 2019 m. suvestinę, iÅ¡ kurios matyti, kad atsakovė, net ir iÅ¡kėlus bankroto bylÄ 2016 m. kovo 2 d., toliau mažino ieÅ¡kovės trumpalaikį turtÄ (savo skolÄ ), nes atliko mokėjimus neaiÅ¡kiu teisiniu pagrindu, o bÅ«tent: 2017 m. kovo 23 d. grÄ Å¾ino UAB „Rugvita“ 35 000 Eur paskolÄ už UAB „Industrika“, nors Å¡i įmonė turėjo bÅ«ti trečios eilės kreditoriumi bankroto byloje; 2017 m. lapkričio 23 d. sumokėjo 13 300 Eur užsakovui Nordic Power Service Oy, tariamai už UAB „Industrika“, nors Å¡i įmonė neturėjo jokios sutarties su ieÅ¡kove; 2019 m. balandžio 10 d. sumokėjo Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI) 63 000 Eur PVM. 14.9.

Advokatų kontoros „Konsus“ parengta iÅ¡vada yra Å¡aliÅ¡ka, suraÅ¡yta pačios atsakovės iniciatyva, bankroto administratorei nežinant bei nedalyvaujant, suraÅ¡yta už pinigus ir tendencingai ignoruojant aplinkybes, kad atsakovė jau 2016 m. spalio 31 d. buvo gavusi visus pinigus pagal rangos sutartį iÅ¡ užsakovo Nordic Power Service Oy už ieÅ¡kovės atliktus rangos darbus, t. y. 3 433 535,56 Eur, tačiau vietoje to, kad atsiskaitymÄ bÅ«tų pervedusi į Å¡ios įmonės banko sÄ skaitÄ , net ir nagrinėjant bylÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nuo 2016 m. balandžio mėn. nemokėjo ieÅ¡kovei jokių sumų.

Tai patvirtina buhalterinės pažymos. 14.10. IeÅ¡kovės pateiktos į bylÄ buhalterinės pažymos ir jų turinys taip pat patvirtina, jog iki 2016 m. lapkričio 30 d., ieÅ¡kovė turėjo 2 089 705,10 Eur skolų kreditoriams, o 2019 m. gruodžio 31 d. jų liko 1 030 740 Eur. Per 2016 m. gruodžio mėn. ieÅ¡kovė buvo gavusi tik 145 757,09 Eur įplaukų iÅ¡ rangos darbų Å vedijoje bei 30 000 Eur – Lietuvoje. Tokiu atveju nagrinėjančiam bylÄ teismui turėjo kilti klausimas, kokiu bÅ«du buvo padengta virÅ¡ 1 000 000 Eur skolų ieÅ¡kovės kreditoriams, jeigu nebuvo atlikti jokie skolų įskaitymai, nes įplaukų tokiai sumai ieÅ¡kovė nebuvo gavusi. 14.11.

Vietoje to, kad mokėtų už atliktus rangos darbus ieškovei kaip savo kreditoriui tiesiogiai, atsakovė mokėjo kai kuriems kreditoriaus kreditoriams, todėl įgijo reikalavimo teisę į savo kreditorių UAB „Industrika“, nors turėjo priešpriešinę prievolę atsiskaityti už rangos darbus. Todėl atsakovė, būdama ieškovės skolininke, tuo pačiu per mokėjimus kai kuriems ieškovės kreditoriams, tapo kreditoriaus kreditoriumi, o ieškovė, atsakovei atlikus minėtus mokėjimus, tapo savo skolininkės (atsakovės) skolininke.

Todėl tiek teisine prasme, tiek buhalterine prasme buvo akivaizdžiai atlikti prieÅ¡prieÅ¡iniai skolų įskaitymai. Tai, kad Å¡alys atlikinėjo tarpusavio skolų įskaitymus, patvirtina VMI operatyvinio patikrinimo pažyma. Joje konstatuoja, kad įmonė įskaitymÄ atliko 2017 m. vasario 13 d. (likus 15 dienų iki teismo nutarties dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo paskelbimo), tačiau įmonė nepateikė jokios informacijos, kokiu pagrindu atliktas tarpusavio lėšų įskaitymas 1 161 019 Eur sumai.

Teismas Å¡io svarbaus įrodymo, kuris konstatuoja įskaitymo fakto buvimÄ ir paneigia atsakovės teiginius, nevertino, todėl tai sukliudė priimti teisingÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ . 14.12. Atsakovė mokėjo ieÅ¡kovės pinigais, gautais iÅ¡ užsakovo už ieÅ¡kovės atliktus rangos darbus, mokėjo ieÅ¡kovės kreditoriams ieÅ¡kovės vardu, todėl prieÅ¡ ieÅ¡kovės kreditorius veikė kaip pati skolininkė ir buvo saistoma CK 6.9301 straipsnyje numatytos atsiskaitymo tvarkos. Atsakovė, veikdama ginčo sutartimi ir ieÅ¡kovės vadovo raÅ¡tu jai suteiktų įgaliojimų pagrindu, buvo saistoma mokėjimų eiliÅ¡kumo, atsakovė buvo skolininkės įgaliotas asmuo, kuris ir vykdė atsiskaitymus su skolininkės kreditoriais, todėl turi pareigÄ savo neteisėtais veiksmais atlyginti ieÅ¡kovės kreditorių patirtÄ Å¾alÄ .

15. Atsakovė praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 15.1. Bylos medžiagoje yra duomenys, t. y. dokumentų perdavimo-priėmimo aktai, kurie patvirtina, kad visus ieÅ¡kovės dokumentus bankroto administratorė gavo 2017 m. gegužės 30 d. Tai reiÅ¡kia, kad Å¡i data yra laikytina bankroto administratorės sužinojimo apie ieÅ¡kovės sandorius data. Actio Pauliana vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminas yra skaičiuojamas nuo Å¡ios datos, o tai reiÅ¡kia, kad bankroto administratorė ieÅ¡kovės sudarytus sandorius galėjo ginčyti vėliausiai iki 2018 m. gegužės 30 d.

IeÅ¡kovės ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas 2019 m. kovo 14 d. TerminÄ ginčyti ieÅ¡kovės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu bankroto administratorė praleido beveik vienerius metus. 15.2. Konsultacinę iÅ¡vadÄ ieÅ¡kovės bankroto administratorė gavo 2017 m. rugsėjo 4 d., t. y. kai terminas pareikÅ¡ti actio Pauliana dar nebuvo pasibaigęs. Tai reiÅ¡kia, kad tikrinti konsultacinėje iÅ¡vadoje esančių duomenų pagrįstumÄ , konsultuotis su kreditoriais, aiÅ¡kintis projekto Å vedijoje vykdymo aplinkybes ir rinkti kitus duomenis, kurie yra reikalingi apsisprendžiant dėl sandorių (ne)ginčijimo, ieÅ¡kovės bankroto administratorė galėjo mažiausiai nuo 2017 m. rugsėjo 4 d. iki 2018 m. gegužės 30 d., t. y. beveik 9 mėnesius.

Tai yra daugiau nei pakankamas laikotarpis bankroto administratorei, kuri yra savo srities profesionalė, susidaryti pagrįstÄ nuomonę bei priimti sprendimÄ dėl to, ar Å¡iuo atveju yra pagrindas ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimui ir ieÅ¡kovės kreditorių gynybai, ar jo nėra. 15.3. Tai, kad nėra pagrindo ieÅ¡kovei atnaujinti termino ieÅ¡kiniui actio Pauliana instituto pagrindu pareikÅ¡ti, patvirtina ir byloje esančios 2017 m. rugsėjo 4 d. bei 2018 m. vasario 12 d. bankroto administratorės ataskaitos. Nurodytos ataskaitos yra suraÅ¡ytos tuo laikotarpiu, kai ieÅ¡kinio senaties terminas dar nebuvo pasibaigęs. Abi ataskaitos patvirtina tai, kad bankroto administratorė jau tuo metu turėjo abejonių dėl to, ar ieÅ¡kovės ir atsakovės 2015 m. spalio 17 d. sudaryta Jungtinės veiklos sutartis bei papildomas 2016 m. birželio 3 d. susitarimas neprieÅ¡tarauja ieÅ¡kovės veiklos tikslams bei dėl to, ar nurodyti sandoriai turėjo įtakos tam, kad ieÅ¡kovė negali atsiskaityti su kreditoriais.

Ataskaitose taip pat nurodyta, kad bankroto administratorė esÄ neturi pakankamai kompetencijos, kad iÅ¡nagrinėtų visus nurodytų sandorių finansinius ir teisinius aspektus. Taigi ieÅ¡kinio senaties terminas yra praleistas ne dėl kokių nors svarbių priežasčių, o paprasčiausiai dėl ieÅ¡kovės bankroto administratorės aplaidumo ir nerÅ«pestingumo. 15.4. Ä®skaitymas yra vienaÅ¡alis sandoris ir prievolės pasibaigimo bÅ«das. Tam, kad toks sandoris galėtų bÅ«ti įvykdomas, prievolės Å¡alys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų – abiejų Å¡alių reikalavimai turi bÅ«ti prieÅ¡prieÅ¡iniai, galiojantys ir vykdytini.

IeÅ¡kovės ginčyto 2016 m. gruodžio 29 d. akto suraÅ¡ymo metu ieÅ¡kovė neturėjo reikalavimo į atsakovę pagal PVM sÄ skaitas faktÅ«ras Nr. AAA000915 (363 000 Eur) ir AAA000919/1 (798019 Eur). Tai reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovė savo ieÅ¡kinyje visiÅ¡kai nepagrįstai ir neteisingai nurodė, kad 2016 m. gruodžio 29 d. akte nurodyta 1 148 019,07 Eur suma buvo įskaityta į PVM sÄ skaitose faktÅ«rose Nr. AAA000915 ir AAA000919/1 nurodytas sumas. 15.5. 2016 m. gruodžio 29 d. aktas suraÅ¡ytas ne tikslu tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės atlikti įskaitymo sandorį, o vien tik konstatuoti (patvirtinti) atsakovės už ieÅ¡kovę tretiesiems asmenims (ieÅ¡kovės kreditoriams) sumokėtas pinigų sumas, atsiskaitant už ieÅ¡kovės Lietuvoje ir Å vedijoje atliktus statybos rangos darbus.

Kitaip tariant, aktas yra ne įskaitymo sandorį patvirtinantis dokumentas, o dokumentas, patvirtinantis kokiu bÅ«du atsakovė vykdė savo mokėjimo prievoles ieÅ¡kovės atžvilgiu pagal Å¡alių sudarytas sutartis. 15.6. Atsakovė ir ieÅ¡kovė iÅ¡ tiesų nėra atlikusios įskaitymo sandorio nei 1 364 235,13 Eur sumai, nei 2 596 764,25 Eur sumai (nei bet kokiai kitai sumai), o nurodytų sumų sumokėjimas tretiesiems asmenims (ieÅ¡kovės kreditoriams) laikytinas atsakovės atsiskaitymu su ieÅ¡kove pagal Å¡ios iÅ¡raÅ¡ytas ir atsakovei pateiktas apmokėti PVM sÄ skaitas faktÅ«ras už ieÅ¡kovės Lietuvoje ir Å vedijoje įvykdytus statybos rangos darbus.

Tam, kad galėtų bÅ«ti atliktas įskaitymo sandoris, Å¡alys viena kitai turi turėti abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi bÅ«ti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius ir savo skolininko skolininkas. Tai iÅ¡ esmės reiÅ¡kia, kad tam, jog bÅ«tų konstatuotas 1 364 235,13 Eur ar 2 596 764,25 Eur įskaitymo sandorio faktas, privalo bÅ«ti nustatyta, kad atsakovė nurodytÄ sumÄ buvo skolinga ieÅ¡kovei, o ieÅ¡kovė atsakovei. 15.7. Å alys 2016 m. birželio 3 d. papildomo susitarimo 3.1.6. punkto pagrindu susitarė, kad, vykdant projektÄ Å vedijoje, atsakovė tiesiogiai atsiskaitys su ieÅ¡kovės darbuotojais, mokesčių institucijomis bei tiekėjais. 2016 m. sausio 15 d. atsakovė gavo ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ , kuriuo ieÅ¡kovė iÅ¡reiÅ¡kė valiÄ , kad atsakovė mokėjimus atliktų ne tiesiogiai ieÅ¡kovei, o ieÅ¡kovės kreditoriams.

Tai, kad atsakovė tam tikras pinigų sumas sumokėjo ne tiesiogiai ieškovei, o ieškovės prašymu ir šalių susitarimo pagrindu tretiesiems asmenims, jokiu būdu ir forma nekeičia tokios prievolės teisinės prigimties ir esmės, t. y. šalis siejusių sutartinių teisinių santykių pagrindu egzistavo tik vieno pobūdžio piniginė prievolė – atsakovės prievolė vykdyti mokėjimus už ieškovės atliktus darbus (paslaugas), kuri galėjo būti vykdoma tiek tiesiogiai ieškovei, tiek ieškovės nurodytiems asmenims. 15.8.

VMI pažymoje nurodoma ieÅ¡kovės ir atsakovės tarpusavio santykių kvalifikacija, t. y., kad tarp Å¡alių neva buvo atlikti įskaitymo sandoriai, pirmosios instancijos teismo nesaistė ir teismas, priimdamas sprendimÄ , neprivalėjo vadovautis nurodytoje pažymoje padarytomis iÅ¡vadomis. Tuo labiau, kad byloje esantys duomenys VMI pažymoje nurodytų iÅ¡vadų nepatvirtina, VMI vertina teisinius santykius tik mokestine prasme. 15.9. IeÅ¡kovės pozicija, kad atsakovei, atsiskaitant su ieÅ¡kove už Å¡ios atliktus statybos rangos darbus Lietuvoje ir Å vedijoje, sumokėjus pinigines lėšas ieÅ¡kovės kreditoriams, ieÅ¡kovė nurodytas pinigų sumas tapo skolinga atsakovei ne tik paprasčiausiai yra visiÅ¡kai nelogiÅ¡ka, bet ir grubiai prieÅ¡tarauja prievolių teisės pagrindams.

Skolininkui (atsakovei) sutartu bÅ«du atsiskaičius su kreditoriumi (ieÅ¡kove) skolininko prievolė kreditoriui pasibaigia ir kreditorius tokiu bÅ«du netampa skolininko skolininku. 15.10. Mokėjimus ieÅ¡kovės kreditoriams atliko ne pati ieÅ¡kovė, bÅ«tent kuriÄ saistė CK 6.9301 straipsnyje nustatyti reikalavimai, o atsakovė buvo ieÅ¡kovės skolininkė. Be to, pareigÄ atsakyti pagal CK 6.9301 str. turi ne mokėjimus atlikęs subjektas, o tik tas subjektas (kreditorius), kuris gavo pinigus neteisėtai, t. y. nemokiai įmonei atlikus mokėjimus pažeidžiant CK 6.9301 str.

įtvirtintÄ eiliÅ¡kumÄ pinigus gavęs kreditorius. Jeigu atsakovė, mokėjusi ieÅ¡kovės kreditoriams, yra laikytina pažeidusia CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintÄ mokėjimų eiliÅ¡kumÄ , atsakovė bet kokiu atveju negali bÅ«ti atsakinga, kadangi pareigÄ grÄ Å¾inti viskÄ , kÄ yra gavęs neteisėtai, turi nemokios įmonės kreditorius. 15.11. PrieÅ¡ingai nei ieÅ¡kinyje nurodė ieÅ¡kovė, 2016 m. birželio 3 d. papildomo susitarimo nuostatos neįteisino situacijos, kad visos už Å vedijoje atliekamus statybos rangos darbus ieÅ¡kovės uždirbtos pajamos tampa atsakovės pajamomis.

Kaip patvirtina bylos esantys duomenys, ieÅ¡kovė Jungtinės veiklos sutarties pagrindu atliko statybos rangos darbus Å vedijoje, už Å¡iuos faktiÅ¡kai atliktus darbus iÅ¡rašė atsakovei PVM sÄ skaitas faktÅ«ras, o atsakovė su ieÅ¡kove atsiskaitė (tiek pervesdama pinigus tiesiogiai į ieÅ¡kovės sÄ skaitÄ , tiek pervesdama pinigus, kaip buvo susitarta, tiesiogiai ieÅ¡kovės kreditoriams). 15.12. IeÅ¡kovė pasirinko netinkamÄ savo teisių gynybos bÅ«dÄ , t. y. 1 795 909,22 Eur sumÄ prašė priteisti iÅ¡ atsakovės kaip Å¡ios ieÅ¡kovei neva padarytÄ Å¾alÄ , kai tuo tarpu, atsižvelgiant į tai, jog atsakovė nėra atlikusi neteisėtų veiksmų, nurodytos pinigų sumos ieÅ¡kovė teoriÅ¡kai galėtų reikalauti iÅ¡ atsakovės nebent tik kaip neįvykdytos prievolės įvykdymo natÅ«ra.

Tačiau atsakovė ieÅ¡kovei (ieÅ¡kovės naudai) yra sumokėjusi net 3 404 918,19 Eur, kai už darbus Å vedijoje ieÅ¡kovė atsakovei iÅ¡rašė PVM sÄ skaitų faktÅ«rų už 2 928 220,09 Eur. Tai reiÅ¡kia, kad atsakovė už ieÅ¡kovės darbus Å vedijoje yra visiÅ¡kai atsiskaičiusi su ieÅ¡kove ir ji neturi jokio pagrindo reikalauti kokių nors sumų iÅ¡ atsakovės. 15.13. Pirmosios instancijos teismas, iÅ¡klausęs Å¡alių ir trečiojo asmens M. S. paaiÅ¡kinimus, prieÅ¡ pereidamas prie baigiamųjų kalbų, paklausė Å¡alių ar jos turi kokių nors praÅ¡ymų.

Absoliučiai visi teismo posėdyje dalyvavę asmenys nurodė, kad jokių praÅ¡ymų neturi. Taigi bankroto administratorės atstovas, įžvelgdamas tam bÅ«tinumÄ ir norėdamas, kad teismo posėdžio metu bÅ«tų pagarsinti bylos medžiagoje esantys įrodymai (teismo posėdžio metu atliktas įrodymų tyrimas), turėjo galimybę tokį praÅ¡ymÄ pirmosios instancijos teismui pateikti, tačiau nurodė, kad jokių praÅ¡ymų teismui neturi. 15.14. Tai kad, pirmosios instancijos teismas neįžvelgė pagrindo tenkinti ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio jos nurodomais CK 1.125 straipsnio 8 dalies, 6.681 straipsnio 1 dalies, 1.78 straipsnio 1 dalies, 1.80 straipsnio 1 dalies, 6.67 straipsnio 7 punkto, BK 208 straipsnio 2 dalies įtvirtintais pagrindais, nereiÅ¡kia, kad teismas neiÅ¡sprendė visų ieÅ¡kinio reikalavimų.

Tai yra teisės taikymo klausimas – iÅ¡imtinė bylÄ nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl tik jis sprendžia kokiais pagrindais tenkinti ar netenkinti ieÅ¡kinį. IeÅ¡kovė yra praleidusi ieÅ¡kinio senaties terminÄ ginčyti sandorius actio Pauliana pagrindu ir kitų imperatyvių teisės normų, kurios ginčijamu sandoriu bÅ«tų buvusios pažeistos, nebuvo nurodžiusi. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 16.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, Å¡ioje byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas. Dėl Å¡alis siejusių teisinių santykių kvalifikavimo 17. Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktus, ieÅ¡kovas ieÅ¡kinyje privalo nurodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimÄ (faktinis ieÅ¡kinio pagrindas), ir reikalavimÄ (ieÅ¡kinio dalykas). Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad ieÅ¡kovas privalo nurodyti tik faktinį ieÅ¡kinio pagrindÄ , o teisinių santykių kvalifikavimÄ vykdo teismas.

Teisės taikymas yra teismo prerogatyva. Tai teismas atlieka pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes. Ä®statymÄ , taikomÄ byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas parenka savo nuožiÅ«ra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-219/2016 20 punktÄ ). Kasacinio teismo taip pat yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad teismas, iÅ¡tyręs ieÅ¡kinyje nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus, nustato faktus, atlieka jų teisinį vertinimÄ , kvalifikuoja ginčo santykius, aiÅ¡kina teisės normas ir taiko jas ginčo santykiui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012).

Tam, jog asmens, kuris kreipėsi į teismÄ dėl pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas bÅ«tų patenkintas, turi bÅ«ti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo Å¡alis, ir iÅ¡ jo kylanti ieÅ¡kovo reikalavimo teisė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-492-313/2015; 2016 m. vasario 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-117-687/2016).

18. Nagrinėjamu atveju bylÄ nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neatliko ieÅ¡kovę BUAB „Industrika“ ir atsakovę UAB „Resursas“ siejusių teisinių santykio kvalifikavimo. Skundžiamame sprendime tik formaliai apraÅ¡ytos faktinės aplinkybės, t. y. įvardinti Å¡alių sudaryti sandoriai, tačiau nepateiktas jų teisinis vertinimas. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis byloje esančiais įrodymais, pritaria ieÅ¡kovės BUAB „Industrika“ argumentams, kad ginčo Å¡alis siejo ne jungtinės veiklos, bet statybos rangos (subrangos) teisiniai santykiai.

19. Pažymėtina, kad CK 6.193 straipsnio 1, 2 dalyse reglamentuojamos sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės: aiÅ¡kinant sutartį, pirmiausia turi bÅ«ti nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu; jeigu Å¡alių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys; visos sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes.

20. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, turi bÅ«ti kiek įmanoma tiksliau iÅ¡siaiÅ¡kinta Å¡alių valia, iÅ¡reikÅ¡ta joms sudarant sutartis ir prisiimant iÅ¡ tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-969/2015 ir joje nurodytÄ teismo praktikÄ ).

21. Pagal CK 6.969 straipsnio 1 dalies nuostatas jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtÄ , darbÄ ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieÅ¡taraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai.

22. Kasacinis teismas, aiÅ¡kindamas CK 6.969 straipsnio 1 dalies normÄ , yra iÅ¡skyręs Å¡iuos esminius jungtinės veiklos sutarties požymius:

1) kelių asmenų turtinių, intelektinių ar darbinių išteklių (įnašų) kooperavimas;

2) įsipareigojimas naudojant kooperuotus iÅ¡teklius bendrai veikti; 3) bendras dalyvių tikslas ir interesas – tam tikros veiklos plėtojimas ar tikslo siekimas. Skiriamasis Å¡ios sutarties bruožas, leidžiantis jÄ atriboti nuo panaÅ¡ių sutartinių teisinių santykių, – tai bendri jungtinės veiklos sutarties dalyvių interesai ir bendras jų tikslas (dalykas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-219/2019).

23. Teisinę jungtinės veiklos sutarties formÄ gali įgyti labai įvairÅ«s civiliniai santykiai – bet kokie įstatymui neprieÅ¡taraujantys kelių asmenų tarpusavio įsipareigojimai kooperuojant turtÄ ar nematerialines vertybes užsiimti bendra veikla ar siekti bendro tikslo. Jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų tarpusavio teisių ir pareigų specifikÄ : nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, partneriai dalijasi tiek gautÄ pelnÄ , tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iÅ¡ bendros veiklos kilusias prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2009).

24. Jungtinės veiklos sutartis laikoma savanoriška asociacija, kuri pasižymi bendrais tikslais ir vienodais dalyvių interesais kaip rezultatu. Skirtingai nuo įprastų sutarčių ir šalių bendradarbiavimo, pasižyminčių skirtingais, priešpriešiniais šalių interesais, jungtinės veiklos sutarties šalis vienija interesų bendrumas, veikiant ne išimtinai kiekvienos šalies naudai, bet partnerystės, kaip visumos, interesais, siekiant bendrų tikslų. Teisėti bendri tikslai ir vienodi interesai yra partnerystės sutartį kvalifikuojantys požymiai. Komercinės partnerystės galutinis tikslas (rezultatas) visada siejamas su pelno uždirbimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).

25. Kaip rangos sutartis kvalifikuojama sutartis, kuria viena Å¡alis (rangovas) įsipareigoja atlikti tam tikrÄ darbÄ savo rizika pagal kitos Å¡alies (užsakovo) užduotį ir perduoti Å¡io darbo rezultatÄ užsakovui, o užsakovas įsipareigoja atliktÄ darbÄ priimti ir už jį sumokėti (CK 6.644 straipsnio 1 dalis). Statybos rangos sutartys iÅ¡ kitų rangos sutarčių iÅ¡skiriamos pagal savo dalykÄ â€“ tai sutartys dėl statinių statymo ar kitų statybos darbų atlikimo (CK 6.681 straipsnis), iÅ¡ statybos rangos kylantiems santykiams kaip specialiosios prioritetiÅ¡kai taikomos CK 6.681–6.699 straipsnių normos, o bendrosios rangos sutarties nuostatos – tiek, kiek jos neprieÅ¡tarauja specialiosioms bei jomis nesureguliuotiems klausimams.

Rangos sutarties Å¡alių teisės ir pareigos turi prieÅ¡prieÅ¡inį pobÅ«dį. Vienos rangos sutarties Å¡alies teisės atitinka kitos Å¡alies pareigas; tik savo pareigas pagal sutartį įvykdžiusi Å¡alis gali reikalauti iÅ¡ kitos sutarties Å¡alies atitinkamo pareigų vykdymo; jeigu rangovas savo pareigas įvykdo netinkamai, užsakovas turi teisę atitinkamai nevykdyti savo pareigos priimti darbÄ ir už jį sumokėti, ir prieÅ¡ingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010).

26. CK 6.650 straipsnyje nustatyta, kad rangovas turi teisę pasitelkti savo prievolėms įvykdyti kitus asmenis (subrangovus), jeigu įstatymai ar rangos sutartis nenustato, kad užduotį privalo įvykdyti pats rangovas; jeigu užduočiai įvykdyti yra pasitelkti subrangovai, tai rangovas tampa generaliniu rangovu. Generalinis rangovas atsako užsakovui už subrangovų prievolių neįvykdymÄ ar netinkamÄ Ä¯vykdymÄ , o subrangovams – už užsakovo prievolių neįvykdymÄ .

27. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad generalinis rangovas, sudaręs subrangos sutartį, tampa dviejų savarankiÅ¡kų sutarčių subjektu, ir nuo to, kaip tinkamai subrangovas įvykdys sutartinius įsipareigojimus, priklauso ir generalinio rangovo įsipareigojimų tinkamas įvykdymas užsakovui, todėl generalinis rangovas turi poreikį gauti tinkamÄ darbų rezultatÄ . Subrangos santykiams taikomos tos pačios taisyklės kaip ir rangos santykiams, nes subrangovas iÅ¡ esmės turi tas pačias pareigas kaip ir rangovas, tik skiriasi Å¡ių pareigų apimtis.

Tai reiškia, kad subrangovui, sudariusiam sutartį su generaliniu rangovu, taikomi tie patys reikalavimai kaip ir generaliniam rangovui – darbus atlikti kokybiškai, laiku bei laikantis norminiuose dokumentuose nustatytų reikalavimų. Taigi, sudarydamas subrangos sutartis, rangovas tampa užsakovu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014; 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681-378/2015).

28. IÅ¡ bylos duomenų matyti, kad 2015 m. spalio 17 d. atsakovė UAB „Resursas“ ir ieÅ¡kovė UAB „Industrika“ sudarė jungtinės veiklos sutartį. Sutarties A – C punktuose nurodyta, kad perkančioji organizacija Nordic Power Service Oy pareiÅ¡kė ketinimÄ sudaryti sutartį dėl vamzdynų gamybos, pristatymo ir montavimo bei plieno konstrukcijos darbų Å vedijoje (Sodra Cell Varo); siekiant užtikrinti tinkamÄ sutartinių įsipareigojimų įvykdymÄ , bÅ«tina suvienyti partnerių organizacines, gamybines ir finansines galimybes; partneriai susitaria veikti kartu vykdydami minėtus darbus.

Pagal sutarties 1 punktÄ Å¡alys suvienija savo organizacines, gamybines ir finansines galimybes, profesines žinias ir įgÅ«džius bei sutinka prisiimti bendrÄ Ä¯sipareigojimÄ pagal minėtÄ sutartį; partneriai neįkuria naujos bendros įmonės sutartinių įsipareigojimų vykdymui. Sutarties 2 punkte nurodyta, kad partneriai susitaria, jog sutartį pasiraÅ¡antis partneris yra UAB „Resursas“, kuris bus atsakingas už sutarties vykdymÄ ir bus įgaliotas priimti perkančiosios organizacijos nurodymus, įskaitant su mokėjimais susijusius klausimus;

Å¡alys susitaria, kad po sutarties pasiraÅ¡ymo UAB „Resursas“ bus atsakingas už finansinius sutarties vykdymo aspektus, organizacinių darbų, reikalingų tinkamam sutarties vykdymui, atlikimÄ , o UAB „Industrika“ vykdys visus vamzdyno, plieno konstrukcijos darbus ir kitus sutartyje nurodytus gamybos, pristatymo ir montavimo darbus; sutarties rezultato paskirstymas tarp partnerių nustatomas atskiru raÅ¡tiÅ¡ku susitarimu. Pagal sutarties 3 punktÄ partneriai yra bendrai atsakingi perkančiajai organizacijai už susitarimų vykdymÄ pagal sutartį.

29. Nustatyta, kad 2015 m. lapkričio 16 d. buvo sudaryta pirkimo sutartis tarp pirkėjo Nordic Power Service Oy ir rangovės UAB „Resursas“. Pagal Å¡iÄ sutartį Å¡alys susitarė dėl „Fiberline“ vamzdyno įrengimo darbų perdavimo (atlikimo). Sutarties 5.1 punkte nustatyta, kad rangovė privalo atlikti ir užbaigti įrengimo darbus Å¡ios pirkimo sutarties ir jos priedų sÄ lygomis; pirkėjas privalo sumokėti įrengimo darbų kainÄ pagal pirkimo sutarties sÄ lygas; pirkimo sutartis reglamentuoja pirkėjo ir rangovo sutartinius santykius, susijusius su įrengimo darbais; pirkimo sutartis nesukuria jokių darbo, priežiÅ«ros ar kitų su įdarbinimu susijusių santykių tarp pirkėjo ir rangovo darbuotojų ar bet kokių rangovo subrangovų.

Sutarties 5.2 punkte, be kita ko, nurodyta, kad rangovas pareiÅ¡kia, jog jis yra kvalifikuotas jo nurodytose kompetencijos srityse, turi patirties priduodant (atliekant) įrengimo darbams analogiÅ¡kus darbus ir gali atlikti darbus taip, kaip reikalaujama pagal Å¡iÄ pirkimo sutartį. Pagal sutarties 5.3 punktÄ rangovas, be kita ko, įsipareigoja nupirkti ir apmokėti visas medžiagas, komponentus ir įrangÄ , įtrauktÄ Ä¯ perduodamų darbų apimtį; pristatyti savo potencialius subrangovus pirkėjo patvirtinimui ir nesamdyti jokių pirkėjo iÅ¡ anksto raÅ¡tu nepatvirtintų subrangovų; užtikrinti, kad jo darbuotojai ir potencialių subrangovų darbuotojai atliktų pirkėjo reikalaujamus sugebėjimų patikrinimus, patikrinimų neiÅ¡laikymas suteikia pirkėjui teisę neleisti toliau samdyti konkrečių asmenų. 30. 2016 m. birelio 3 d.

UAB „Resursas“ ir UAB „Industrika“ sudarė papildomÄ susitarimÄ prie jungtinės veiklos sutarties, kuriuo patikslino tarpusavio įsipareigojimus. Pagal papildomo susitarimo C punktÄ pirmasis dalyvis UAB „Resursas“ įsipareigojo finansuoti sutarties pagrindu vykdomÄ dalyvių veiklÄ . Susitarimo 2.1 punkte nustatyta, kad pirmojo dalyvio įnaÅ¡o vertės proporcija yra 95 procentai, antrojo – 5 procentai. Kiekvieno dalyvio piniginiai ir turtiniai įnaÅ¡ai, jeigu tokių bÅ«tų padaryta, bei iÅ¡laidos bendros veiklos vykdymui, taip pat bendros veiklos vykdymo metu įgytas turtas ar kitas su bendros veiklos vykdymu susijęs turtas apskaitomi atitinkamÄ turtÄ Ä¯gijusio ar iÅ¡laidas patyrusio dalyvio buhalterinės apskaitos dokumentuose.

Å alys susitaria, kad dalyvių bendrai veiklai vykdyti įneÅ¡tas turtas, buvęs jų nuosavybe, taip pat bendrovės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra nelaikomi bendrÄ ja daline dalyvių nuosavybe ir yra laikomi tik turtÄ Ä¯gijusio (turinčio) dalyvio asmenine nuosavybe, iÅ¡skyrus, kai Å¡ioje sutartyje numatyta kitaip (2.2 punktas). Pagal papildomo susitarimo 3.1 punktÄ pirmasis dalyvis UAB „Resursas“ įsipareigoja pasirÅ«pinti bendros veiklos finansavimu iki 2 900 000 Eur, koordinuoti bendros veiklos vykdymÄ , bendrauti su kontrakto užsakovu; atsiskaityti su UAB „Industrika“ darbuotojais, mokesčių institucijomis ir tiekėjais tiesiogiai pervedant lėšas į gavėjų sÄ skaitas ir pan.

Antrasis dalyvis UAB „Industrika“ įsipareigoja vykdyti kontrakte numatytus techninius darbus – montavimÄ , instaliavimÄ , apdailÄ , tikrinimÄ , testavimÄ , valymÄ ; pasirÅ«pinti darbo jėga ir personalu kontrakte numatytiems darbams vykdyti; užtikrinti darbo jėgos ir personalo darbo bei priklausančių (sutarties ar įstatymo pagrindu) susijusių iÅ¡laidų bei iÅ¡mokų (kelionės, apgyvendinimo, virÅ¡valandžių) apmokėjimÄ ir pan. Papildomo susitarimo 4.1 punkte nurodyta, kad pelnas, gautas iÅ¡ bendros veiklos, paskirstomas tokiu principu – pirmojo dalyvio – 5 procentai, antrojo dalyvio – 95 procentai.

Nuostoliai, patirti iš bendros veiklos, prisiimami tokiu principu – pirmojo dalyvio 5 procentai, antrojo dalyvio – 95 procentai (4.2 punktas).

31. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės UAB „Resursas“ ir ieÅ¡kovės UAB „Industrika“ 2015 m. spalio 17 d. sudaryta sutartis tik formaliai (pagal sutarties pavadinimÄ ir sutartyje vartojamas sÄ vokas) atitinka jungtinės veiklos sutarties požymius. Pačios sutarties vykdymo aplinkybės, kurias pagrindžia byloje esantys įrodymai, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , jog Å¡ios sutarties pagrindu Å¡alis faktiÅ¡kai siejo statybos rangos (subrangos) teisiniai santykiai. Kaip matyti, 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartyje nurodoma, kad Å¡alys suvienija savo organizacines, gamybines ir finansines galimybes, profesines žinias ir įgÅ«džius bei sutinka prisiimti bendrÄ Ä¯sipareigojimÄ , t. y. sudaryti 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį su Nordic Power Service Oy, pastarÄ jÄ pasiraÅ¡ant partnerių atsakovei UAB „Resursas“.

Tačiau vertinant pačiÄ 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį negalima teigti, kad ji buvo sudaryta ieÅ¡kovės ir atsakovės (abiejų partnerių) vardu. Pažymėtina, kad 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartis sudaryta ir pasiraÅ¡yta tik dviejų Å¡alių, t. y. rangovės UAB „Resursas“ ir pirkėjo (užsakovo) Nordic Power Service Oy. Minėtoje sutartyje nėra nurodyta, kad UAB „Resursas“ pasiraÅ¡o sutartį partnerių vardu, apskritai UAB „Industrika“ sutartyje nėra paminėta.

Pagal 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį visus įsipareigojimus užsakovui įsipareigojo vykdyti rangovė UAB „Resursas“, pastarajai numatyta tik teisė samdyti subrangovus, tačiau nenumatyta galimybė sutartus darbus atlikti kartu su partneriais. Atitinkamai atsakomybė už netinkamÄ sutarties vykdymÄ (neatliktus darbus, vėlavimÄ atlikti darbus) numatyta tik UAB „Resursas“, kuriai taip pat nustatyti ir garantiniai įsipareigojimai.

32. IÅ¡ 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties ir jos 2016 m. birelio 3 d. papildomo priedo matyti, kad faktinis darbų atlikimas, kurį pagal 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį turėjo atlikti atsakovė UAB „Resursas“, buvo perduotas atlikti ieÅ¡kovei UAB „Industrika“. Å alys Å¡iÄ aplinkybę bylos nagrinėjimo metu iÅ¡ esmės pripažino, t. y. nurodė, kad bÅ«tent ieÅ¡kovė vykdė vamzdynų, plieno konstrukcijų montavimo darbus bei kitus sutartyje nurodytus gamybos ir pristatymo darbus.

Ä® bylÄ pateikti darbų perdavimo–priėmimo­ aktai, kuriais ieÅ¡kovė UAB „Industrika“ perdavė, o atsakovė UAB „Resursas“ priėmė objekte Å vedijoje (Sodra Cell Varo) ieÅ¡kovės atliktus darbus. Kaip nustatyta, perdavimo–priėmimo darbų aktų pagrindu ieÅ¡kovė UAB „Industrika“ laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 11 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d. iÅ¡rašė atsakovei UAB „Resursas“ PVM sÄ skaitas faktÅ«ras bendrai 2 928 220,09 Eur sumai. Atitinkamai atsakovė objekte Å vedijoje (Sodra Cell Varo) ieÅ¡kovės atliktus darbus atskirais perdavimo–priėmimo aktais perdavė pirkėjui (užsakovui) Nordic Power Service Oy.

Å ių aktų pagrindu atsakovė užsakovui Nordic Power Service Oy laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 1 d. iki 2016 m. spalio 31 d. iÅ¡rašė PVM sÄ skaitas faktÅ«ras bendrai 3 433 535,56 Eur sumai.

33. Taigi bylos faktinės aplinkybės iÅ¡ esmės įrodo statybos rangos (subrangos) teisinių santykių egzistavimÄ , t. y. tarp užsakovo Nordic Power Service Oy ir atsakovės UAB „Resursas“ buvo sudaryta rangos sutartis, o tarp ieÅ¡kovės UAB „Industrika“ ir atsakovės UAB „Resursas“ – subrangos sutartis. Kaip nustatyta, ieÅ¡kovė iÅ¡ esmės atsakovei atliko statybos darbus ir pastarajai perdavė Å¡ių darbų rezultatÄ , o atsakovė atliktÄ darbÄ priėmė ir įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti pagal ieÅ¡kovės pateiktas PVM sÄ skaitas faktÅ«ras.

Byloje nėra duomenų, kurie leistų nustatyti esminius jungtinės veiklos teisinių santykių požymius, t. y. aplinkybes, kad Å¡alys siekė bendro tikslo (plėtojo bendrÄ veiklÄ ), atitinkamai dalijosi tiek gautÄ pelnÄ , tiek nuostolius ir bendrai įsipareigojo atsakyti pagal iÅ¡ bendros veiklos kilusias prievoles. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartimi ir jos 2016 m. birelio 3 d. priedu atsakovė siekė užtikrinti savo prievolių pagal 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį įgyvendinimÄ (atlikti sutartimi sulygtus darbus per subrangovÄ ), o ieÅ¡kovė Å¡ia sutartimi siekė gauti pajamas iÅ¡ savo įprastai vykdomos veiklos, Å¡iuo atveju – apmokėjimÄ iÅ¡ atsakovės už faktiÅ¡kai atlikus statybos darbus.

Nustatyta, kad ieÅ¡kovė iÅ¡ karto po darbų atlikimo ir perdavimo atsakovei (nebaigus vykdyti projekto ir nežinant jo pelningumo (nuostolingumo)) iÅ¡raÅ¡ydavo PVM sÄ skaitas faktÅ«ras, kuriose nurodydavo atliktų statybos darbų vertę, o atsakovė Å¡ias sÄ skaitas faktÅ«ras apmokėdavo pavedimu tiesiogiai į ieÅ¡kovės banko sÄ skaitÄ arba atsiskaitydama su ieÅ¡kovės kreditoriais.

34. Aplinkybę, kad Å¡alis siejo statybos rangos (subrangos) teisiniai santykiai taip pat pagrindžia kitas ieÅ¡kovės ir atsakovės tuo pačiu laikotarpiu vykdytas AB „ORLEN Lietuva“ projektas. Ä® bylÄ pateikta 2015 m. lapkričio 2 d. rangos sutartis, sudaryta tarp užsakovės UAB „Resursas“ ir vykdytojos UAB „Industrika“. Å ia sutartimi UAB „Resursas“ užsakė, o UAB „Industrika“ įsipareigojo atlikti vamzdynų ruoÅ¡inių gamybos, metalo konstrukcijų gamybos bei montavimo darbus įrenginiuose pagal AB „ORLEN Lietuva“ projektÄ OLP 653, esant su užsakovu suderintam darbų vykdymo grafikui.

Pagal Å¡ios sutarties 3.1 punktÄ atliktus darbus vykdytojas įsipareigojo perduoti, o užsakovas įsipareigojo priimti Å¡alims pasiraÅ¡ant atliktų darbų perdavimo–priėmimo aktÄ . Pagal bylos duomenis ir Å¡alių paaiÅ¡kinimus nurodyta rangos sutartis buvo vykdoma tuo pačiu principu kaip ir 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartis ir jos 2016 m. birelio 3 d. papildomas priedas, t. y. 2015 m. lapkričio 2 d. sutarties pagrindu ieÅ¡kovė atlikdavo ir perduodavo darbus pagal perdavimo–priėmimo aktus.

Konkrečiai Å¡ios sutarties pagrindu ieÅ¡kovė laikotarpiu nuo 2016 m. vasario 26 d. iki 2016 m. rugpjūčio 31 d. iÅ¡rašė atsakovei PVM sÄ skaitų faktÅ«ras bendrai 463 844,16 Eur sumai. Atsakovė Å¡ias sÄ skaitas apmokėdavo pavedimu į ieÅ¡kovės banko sÄ skaitÄ arba atsiskaitydama su ieÅ¡kovės kreditoriais. Dėl atsakovės atliktų mokėjimų teisinio vertinimo 35. Teisėjų kolegija pažymi, kad rangos (subrangos) sutartis yra atlygintinė, nes užsakovas privalo įvykdyti prieÅ¡prieÅ¡inę pareigÄ â€“ sumokėti atlyginimÄ už tinkamos kokybės darbo rezultato perdavimÄ (CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 6.681 straipsnio 1 dalis).

Byloje nėra ginčijama aplinkybė, kad atsakovė UAB „Resursas“ turėjo prievolę atsiskaityti su ieÅ¡kove už Å vedijoje ir Lietuvoje atliktus statybos darbus pagal ieÅ¡kovės iÅ¡raÅ¡ytas PVM sÄ skaitas faktÅ«ras.

36. Kaip minėta ieÅ¡kovė UAB „Industrika“ už 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos (faktiÅ¡kai subrangos) sutarties pagrindu atliktus darbus Å vedijoje laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 11 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d. iÅ¡rašė atsakovei UAB „Resursas“ PVM sÄ skaitas faktÅ«ras bendrai 2 928 220,09 Eur sumai. IeÅ¡kovė už 2015 m. lapkričio 2 d. rangos sutarties pagrindu atliktus darbus Lietuvoje laikotarpiu nuo 2016 m. vasario 26 d. iki 2016 m. rugpjūčio 31 d. iÅ¡rašė atsakovei PVM sÄ skaitų faktÅ«ras bendrai 463 844,16 Eur sumai.

Atsakovė nurodė, kad Å¡ias PVM sÄ skaitas faktÅ«ras apmokėjo, t. y. Å¡ių sutarčių pagrindu iÅ¡ viso yra sumokėjusi ieÅ¡kovei 3 392 064,25 Eur. Atsiskaitymas buvo atliekamas dalį sumos (795 300 Eur) tiesiogiai pervedant į ieÅ¡kovės banko sÄ skaitÄ , likusiÄ dalį (2 655 718,19 Eur) pervedant ieÅ¡kovės kreditoriams, t. y. tenkinant ieÅ¡kovės kreditorių (darbuotojų, VMI, tiekėjų ir kitų) reikalavimus. Å ios aplinkybės pagrįstos atsakovės mokėjimų suvestinėmis bei Å¡alių banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ais.

37. Iš skundžiamo sprendimo motyvų matyti, kad pirmosios instancijos teismas neatliko atsakovės UAB „Resursas“ mokėjimų ieškovės UAB „Industrika“ kreditoriams teisinio vertinimo, nepaisant to, kad tai yra būtina sprendžiant dėl ieškinyje nurodytų reikalavimų (ne)pagrįstumo.

38. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju atsakovės atlikti mokėjimai ieškovės kreditoriams turėjo būti kvalifikuojami kaip trečiojo asmens teisė įvykdyti prievolę (CK 6.50 straipsnis).

39. Kreditoriaus interesų apsaugai ir civilinės apyvartos pagreitinimui įstatyme nustatyta, kad prievolę už skolininkÄ kreditoriui visiÅ¡kai ar iÅ¡ dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, galintis tai padaryti dėl įvairių priežasčių tiek skolininko praÅ¡ymu, tiek savo iniciatyva (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). Å ios taisyklės iÅ¡imtis gali nustatyti įstatymas arba sutartis. Toks prievolės įvykdymas negalimas ir tada, kai prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas jÄ Ä¯vykdytų asmeniÅ¡kai.

Trečiajam asmeniui įvykdžius skolininko prievolę kreditoriui, atsiranda tam tikrų teisinių padarinių. Visų pirma tarp skolininko ir kreditoriaus egzistavusi prievolė pasibaigia, nes vienas iš prievolės pasibaigimo pagrindų yra prievolės įvykdymas (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Kitas esminis trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę padarinys yra tas, kad trečiajam asmeniui pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku (CK 6.50 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2010).

40. CK 6.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma, pagal kuriÄ trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę už skolininkÄ , pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku, yra įstatyme nustatytas reikalavimo teisės perėjimo kitam asmeniui atvejis – cesija (CK 6.101 straipsnio 4 dalies 5 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-378/2018 16 punktas). Trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę už pradinį skolininkÄ Ä¯statymo pagrindu įvyksta subrogacija, t. y. jis perima kreditoriaus reikalavimÄ pradiniam skolininkui ir įgyja regreso teisę į pradinį skolininkÄ . Kartu su pagrindine prievole pereina ir akcesorinės prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-378/2018 16 punktas).

41. Subrogacijos esmė – deliktinės arba sutartinės prievolės asmenų pasikeitimas. Trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę CK 6.50 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu, pati prievolė nepasibaigia, tik keičiasi prievolės Å¡alis (kreditorius). Prievolę įvykdęs trečiasis asmuo įgyja kreditoriaus teises ir pareigas pradinį kreditorių su skolininku siejančios prievolės, t. y. tos pačios jau egzistuojančios prievolės, atžvilgiu. Taigi, subrogacija yra vieno iÅ¡ jau egzistuojančios prievolės asmenų pasikeitimas, todėl naujai įstojusiam asmeniui taikomos tos taisyklės, kurios siejo pradinį kreditorių ir skolininkÄ . Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-116-916/2019 39 punktas).

42. Nagrinėjamu atveju bylos faktinės aplinkybės pagrindžia CK 6.50 straipsnio 1 dalies taikymÄ , t. y. Å¡alių bendru sutarimu (2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties papildomo susitarimo 3.1.6 punktas) ir atskiru ieÅ¡kovės (skolininkės) 2016 m. sausio 15 d. praÅ¡ymu atsakovė (trečiasis asmuo) įvykdė dalį (2 655 718,19 Eur) ieÅ¡kovės prievolių pastarosios darbuotojams, tiekėjams, VMI ir kitiems kreditoriams. Byloje nėra duomenų, kad ieÅ¡kovės kreditoriai bÅ«tų atsisakę priimti prievolių įvykdymÄ , todėl laikomi įvykdymÄ priėmusiais, o atsakovė pripažintina perėmusi pradinių ieÅ¡kovės kreditorių reikalavimų teises (CK 6.50 straipsnio 3 dalis).

Pažymėtina, kad atsakovei atsiskaičius su dalimi ieÅ¡kovės kreditorių, atsakovės prievolė apmokėti ieÅ¡kovės iÅ¡raÅ¡ytas PVM sÄ skaitas faktÅ«ros nepasibaigė, t. y. atsakovė savo prievolės tinkamai neįvykdė, o tik įgijo prieÅ¡prieÅ¡inę reikalavimo teisę į ieÅ¡kovę. CK 6 knygos 9 skirsnyje „Prievolių pabaiga“ nenumatyta, kad prievolės įvykdymas kreditoriaus kreditoriui yra prievolės pasibaigimo pagrindas. Pagal įprastÄ verslo praktikÄ , tokiu atveju Å¡alių tarpusavio prievolių pabaiga įvyksta prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymu (CK 6.130 straipsnis).

43. Taigi atsakovei patvirtinus, kad ji ieÅ¡kovei dalies lėšų tiesiogiai nemokėjo tačiau, teigiant, jog ji nėra skolinga ieÅ¡kovei pagal pastarosios iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas, pirmosios instancijos teismas turėjo nustatyti, kokiu pagrindu atsakovės prievolė ieÅ¡kovei atsiskaityti už rangos darbus yra pasibaigusi (jeigu pasibaigusi), t. y. įskaitymu, atleidimu ar pan. Tik tinkamai nustačius Å¡alių prieÅ¡prieÅ¡inių prievolių pasibaigimo pagrindÄ galėjo bÅ«ti sprendžiama dėl ieÅ¡kovės nurodytų pažeistų teisių gynimo bÅ«dų (ne)taikymo.

Dėl ieÅ¡kinyje nurodytų pažeistų teisių gynimo bÅ«dų 44. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovės bankroto administratorė iÅ¡ esmės ir įrodinėjo aplinkybę, kad atsakovės prievolė atsiskaityti su ieÅ¡kove pasibaigė bylos Å¡alims atlikus tarpusavio prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymus. Tuo tikslu ieÅ¡kiniu buvo ginčijamas 2016 m. gruodžio 29 d. Å¡alių pasiraÅ¡ytas aktas „Dėl avansinių mokėjimų suderinimo“, taip pat konkrečios PVM sÄ skaitos faktÅ«ros (Nr. AAA000862, AAA000869, AAA000873, AAA000880, AAA000886).

Ieškovė nurodė, kad būtent šiais dokumentais šalys atliko neteisėtus reikalavimų įskaitymus.

45. Nurodytus dokumentus buvo praÅ¡oma pripažinti negaliojančiais dvejais alternatyviais pagrindais, t. y. actio Pauliano instituto pagrindu (CK 6.66 straipsnis) ir kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujančius sandorius (CK 1.80 straipsnis). Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti, ar nurodyti dokumentai atitinka įskaitymo sandorius. Pripažinus, kad jais buvo atliktas įskaitymas, nustatyti ar tokie sandoriai nepažeidė imperatyvių įstatymo normų (CK 1.80 straipsnis) ir (arba) įvertinti ar tokie sandoriai nepažeidė ieÅ¡kovės kreditorių teisių (CK 6.66 straipsnis), esant kitoms actio Pauliano instituto sÄ lygomis.

46. IeÅ¡kovė nurodė aplinkybes, jog 2016 m. gruodžio 29 d. aktas „Dėl avansinių mokėjimų suderinimo“ buvo Å¡alių pasiraÅ¡ytas, buvo vykdomi kai kurie atsiskaitymai su ieÅ¡kovės kreditoriais tuo metu, kai Å iaulių apygardos teisme jau buvo priimtas pareiÅ¡kimas dėl ieÅ¡kovės UAB „Industrika“ bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir teismo 2016 m. spalio 11 d. nutartimi ieÅ¡kovei pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. prieÅ¡ingai nei nurodoma atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundÄ , ieÅ¡kovė nurodė aplinkybes dėl imperatyvių normų pažeidimo. IÅ¡ skundžiamo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismo apskritai nevertino ieÅ¡kovės CK 1.80 straipsnio pagrindu pareikÅ¡to alternatyvaus ieÅ¡kinio reikalavimo, atitinkamai netyrė ir nevertino ieÅ¡kinyje nurodytų faktinių aplinkybių, kuriomis grindžiamas Å¡is reikalavimas.

47. Atkreiptinas dėmesys, kad kitas ieÅ¡kovės reikalavimas, pareikÅ¡tas CK 6.66 straipsnio pagrindu, buvo atmestas teismui tik formaliai pritaikius sutrumpintÄ vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir neiÅ¡sprendus ieÅ¡kovės pareikÅ¡to praÅ¡ymo atnaujinti praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ bei nepasisakant dėl aplinkybių, kuriomis buvo motyvuojamas toks praÅ¡ymas.

48. Alternatyviais pagrindais pripažinus sandorius negaliojančiais, ieÅ¡kiniu iÅ¡ atsakovės buvo praÅ¡oma priteisti 1 795 909,22 Eur žalÄ . Teisėjų kolegija, įvertinus ieÅ¡kinio dalykÄ ir pagrindÄ , sprendžia, kad nurodytas iÅ¡vestinis reikalavimas atitinka ne žalos atlyginimo priteisimo, o restitucijos taikymo atvejį. IeÅ¡kovės sandorius pripažinus negaliojančiais tiek CK 1.80 straipsnio, tiek CK 6.66 straipsnio pagrindais, atsiranda teisinė pasekmė, t. y. pagrindas taikyti restitucijÄ ir priteisti neteisėtais sandoriais mokėtas ar įskaitytas sumas (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.66 straipsnio 4, 5 dalys). Taigi ieÅ¡kovė ieÅ¡kinyje ir kituose procesiniuose dokumentuose neteisingai įvardijo praÅ¡omos priteisti sumos atsiradimo teisinį pagrindÄ , tačiau Å¡i aplinkybė neturi reikÅ¡mės, nes teisės taikymo prerogatyva nustatyta teismui.

49. Kasacinio teismo praktikoje suformuluota teisės aiÅ¡kinimo taisyklė, kad CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikÅ¡ti ieÅ¡kinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. BÅ«tent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iÅ¡ kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimÄ iÅ¡ bankrutuojančios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 33, 50 punktai).

50. Remdamasis minėta kasacinio teismo praktika, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu neturėjo pagrindo pasisakyti dėl ieÅ¡kinio (ne)pagrįstumo, vertindamas aplinkybę, ar ginčo atveju buvo pažeista CK 6.9301 straipsnio norma. Bankroto administratorei nesuteikta teisė Å¡ios normos pagrindu ginti galimai pažeistas kreditorių teises. Taigi bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu turėjo bÅ«ti tiriamos ir vertinamos ne su CK 6.9301 straipsnio taikymu susijusios aplinkybės, o actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygos ir ginčo sandorių prieÅ¡taravimas imperatyvioms įstatymų normoms.

51. Apeliacinės instancijos teismui 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartį ir papildomÄ susitarimÄ kvalifikavus kaip rangos (subrangos) teisinius santykius atitinkantį sandorį, o atsakovei UAB „Resursas“ neginčijant, kad ji turėjo prievolę atsiskaityti su ieÅ¡kove už Å vedijoje ir Lietuvoje atliktus statybos darbus pagal ieÅ¡kovės iÅ¡raÅ¡ytas PVM sÄ skaitas faktÅ«ras, taip pat ieÅ¡kovei iÅ¡ esmės neįrodinėjant kaip nurodyta sutartis ir papildomas susitarimas lėmė atsakovės prievolės atsiskaityti su ieÅ¡kove pagal Å¡ias sÄ skaitas faktÅ«ras pasikeitimÄ , ieÅ¡kinio reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartį ir papildomÄ susitarimÄ (jo sÄ lygas) tenkinimas Å¡alims negali sukelti jokių teisinių pasekmių. Byloje kilo ginčas dėl pačio atsiskaitymo pagal PVM sÄ skaitas faktÅ«ras fakto, taip pat atsiskaitymo bÅ«do teisėtumo, o ne dėl sÄ skaitose nurodytų sumų apskaičiavimo pagrįstumo.

52. Kiti ieÅ¡kinio dalyku nurodyti CK straipsniai nelaikytini atskirais reikalavimais. CK 6.67 straipsnyje reglamentuojama tik viena iÅ¡ actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygų – nesÄ Å¾iningumo prezumpcija. CK 6.681 straipsnis apibrėžia statybos rangos sutarties sampratÄ , kuri reikÅ¡minga teisinių santykių kvalifikavimui, tačiau nėra savarankiÅ¡kas pažeistų teisių gynimo bÅ«das. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad civilinio proceso tvarka bylas nagrinėjantys bendrosios kompetencijos teismai neturi teisės ginti byloje dalyvaujančių asmenų teisių, tiesiogiai taikydami baudžiamÄ jį įstatymÄ .

IeÅ¡kinio reikalavimu nurodyto BK 208 straipsnio 2 dalies pagrindu ieÅ¡kovės bankroto administratorė galimai pažeistas įmonės ar jos kreditorių teises gali ginti kreipdamasi į ikiteisminio tyrimo institucijÄ arba prokuratÅ«rÄ . Dėl bylos procesinės baigties 53. Pirmosios instancijos teismas turi pareigÄ visapusiÅ¡kai, iÅ¡samiai ir objektyviai iÅ¡tirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyviÄ tiesÄ ir priimti teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnis).

IeÅ¡kinyje suformuluoti reikalavimai ir argumentai apibrėžia civilinės bylos nagrinėjimo ribas, todėl teismas, priimdamas sprendimÄ , turi iÅ¡spręsti visus ieÅ¡kovo, atsakovo, trečiojo asmens pareikÅ¡tus reikalavimus (CPK 265 straipsnis).

54. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato apeliacinės instancijos teismo teisę perduoti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos Å¡ioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sÄ lygos – bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iÅ¡ esmės iÅ¡nagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sÄ lygos, turi bÅ«ti atsižvelgiama į neiÅ¡tirtų aplinkybių apimtį ir pobÅ«dį, įrodymų gavimo galimybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2011).

55. Å iuo atveju pirmosios instancijos teismas neatliko ginčo Å¡alis siejusių teisinių santykių kvalifikavimo, tinkamai neiÅ¡tyrė ir neįvertino byloje pareikÅ¡tų reikalavimų (bylos nagrinėjimo ribų), atitinkamai visų jų neiÅ¡sprendė, t. y. nesprendė klausimo dėl sutrumpinto vienerių metų ieÅ¡kinio senaties termino atnaujinimo, nevertino kitų actio Pauliano instituto taikymo sÄ lygų, nenagrinėjo alternatyvaus ieÅ¡kinio reikalavimo sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Taigi pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės (svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių), neiÅ¡sprendė (nesprendė) visų ieÅ¡kovės pareikÅ¡tų reikalavimų. Dėl nustatytų procesinės teisės normų pažeidimų galėjo bÅ«ti neteisingai iÅ¡nagrinėta byla. Å iuo atveju dėl tirtinų aplinkybių bei vertintinų įrodymų pobÅ«džio ir kiekio bylos nagrinėjimas iÅ¡ esmės apeliacinės instancijos teisme reikÅ¡tų jos nagrinėjimÄ visa apimtimi naujais aspektais, bÅ«tų apribota Å¡alių apeliacijos teisė, todėl yra pagrindas bylÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis, 329 straipsnio 1 dalis).

56. Pažymėtina, kad atsakovės pateikti nauji įrodymai ir Å¡alių raÅ¡ytiniai paaiÅ¡kinimai dėl Å¡ių įrodymų turinio vertinimo neturi esminės reikÅ¡mės apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos procesiniai baigčiai, todėl teisėjų kolegija nesprendžia jų priėmimo klausimo. Naujų įrodymų ir raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų priėmimo klausimas, kaip ir Å¡alių patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimas, paliekamas spręsti bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėsiančiam pirmosios instancijos teismui. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a : panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimÄ ir perduoti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Teisėjai Danutė GasiÅ«nienė Romualda Janovičienė Kazys KailiÅ«nas