8b060a89-bf98-4e7d-829a-c705ecef1c6c · Klaipėdos apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. eB2-1290-253/2019 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00540-2019-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.2; 3.4.3.7.3; 3.4.3.10; 3.4.3.11 (S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2019 m. rugpjūčio 28 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Albina Pupeikienė, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi kreditorės akcinės bendrovės „Baltic Research“ skundÄ dėl kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo, n u s t a t ė : kreditorė AB „Baltic Research“ pateikė teismui skundÄ , jame nurodė, kad 2019 m. liepos 22 d. vykusiame BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas parduoti iÅ¡ varžytynių BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ reikalavimo teises, kylančias iÅ¡ įvairių Å¡iuo metu vykstančių teisminių procesų.

Mano, kad priimtas nutarimas daro akivaizdžiÄ Å¾alÄ visiems kreditoriams. PraÅ¡o šį nutarimÄ panaikinti. Apie priimtÄ teisme skundÄ buvo informuoti bankroto administratorė ir visi bendrovės kreditoriai. AtsiliepimÄ Ä¯ skundÄ pateikė bankroto administratorė. Nurodė, kad pareiÅ¡kėjos skundas yra nepagrįstas, atmestinas, nes:

1) skundas nėra grindžiamas motyvais dėl esminių procedÅ«rinių pažeidimų, o tik deklaratyviais pareiÅ¡kėjos pamÄ stymais;

2) perleidžiamų kreditinių reikalavimų į bankrutavusiÄ UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir UAB „Lexforis“ kainÄ bÅ«tina vertinti ne pagal Å¡ių reikalavimų bendrÄ sumÄ , o pagal tai, kokia apimtimi Å¡ie reikalavimai galėtų bÅ«ti patenkinti; 2a) bankrutavusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ faktiÅ¡kai jokio materialaus turto, iÅ¡ kurio galėtų bÅ«ti patenkinti trečiosios eilės kreditorių reikalavimai, neturi. Pagrindinę Å¡ios įmonės turto masę sudaro finansinis turtas – 331 275,90 Eur, tačiau iÅ¡ jos net 311 877,08 Eur sudaro reikalavimas į bankrutavusiÄ UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“.

Vienintelis realus finansinis turtas, t. y. debitinis reikalavimas, kuris turi perspektyvÄ bÅ«ti padengtas, yra UAB „Adoris“ 4 462,01 Eur skola. Mano, kad pagal dabartinę situacijÄ faktiÅ¡kai visos pajamos iÅ¡ bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ turto pardavimo bus panaudotos bankroto administravimo iÅ¡laidoms padengti, o trečiosios eilės kreditorių reikalavimai neturi jokios perspektyvos bÅ«ti patenkinti. Vertinant netiesioginių ieÅ¡kinių, pareikÅ¡tų bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai, patenkinimo perspektyvas, mano, jog jos yra labai abejotinos; 2b) atgauti perleidžiamÄ 115 926,92 Eur reikalavimÄ ir priskaičiuotas procesines palÅ«kanas į UAB Lexforis pagal Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-l351-524/2016, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2018 ir Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 5 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-5628-1071/2018 jokių perspektyvų nėra, kadangi antstolis, kuris BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ naudai vykdė iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ UAB Lexforis vykdomosiose bylose Nr. 0178/17/03173 ir 0178/18/00733, sudarė iÅ¡ieÅ¡kojimo negalimumo aktus Nr. S18-43069 ir Nr. S18-43070 bei 2018 m. liepos 23 d. patvarkymais dėl vykdomosios bylos užbaigimo grÄ Å¾ino vykdomuosius dokumentus iÅ¡ieÅ¡kotojui.

Dėl to perleidžiamo kreditinio reikalavimo į UAB Lexforis vertė priklauso iÅ¡imtinai nuo to, ar civilinėje byloje Nr. e2-621-253/2019 bus patenkintas bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ieÅ¡kinys atsakovei AAS „BTA Baltic Insurance Company“ dėl 57 900 Eur draudimo iÅ¡mokos priteisimo ar ne. Tačiau kol kas Å¡i byla pirmosios instancijos teisme nėra iÅ¡nagrinėta. Todėl vertinant rizikÄ , kad minėtas ieÅ¡kinys gali bÅ«ti atmestas, 40 530 Eur kaina pirmosiose varžytynėse ir 20 265 Eur kaina antrosiose varžytynėse analogiÅ¡kai nėra minėto reikalavimo UAB Lexforis pardavimas pusvelčiui, kaip teigiama pareiÅ¡kėjos skunde;

3) kadangi nėra jokių teisės normų, pareigojančių atlikti parduodamo turto vertinimÄ prieÅ¡ kreditorių susirinkimui nustatant turto pardavimo iÅ¡ varžytynių kainÄ , kreditorių susirinkimas yra laisvas ir turi iÅ¡imtinę teisę nustatyti iÅ¡ varžytynių parduodamo turto pradinę pardavimo kainÄ ;

4) įvertinant rizikÄ , kad ieÅ¡kiniai gali bÅ«ti atmesti, Å¡iose bylose yra nuolat patiriamos bylinėjimosi iÅ¡laidos, ieÅ¡kinių patenkinimo atveju nėra aiÅ¡ku, kada ir kaip pavyktų iÅ¡siieÅ¡koti priteistas sumas, tuo tarpu reikalavimo teisių pardavimo atveju pardavimo kaina bÅ«tų gauta iÅ¡ karto, o ne kada nors perspektyvoje, todėl mano, kad skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu patvirtintos pardavimo kainos yra visiÅ¡kai pagristos ir adekvačios. Daugiau atsiliepimų į skundÄ negauta. Skundas netenkinamas Byloje nustatyta, kad 2019 m. liepos 22 d. įvyko bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komiteto posėdis, jame antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisių pardavimo“ buvo nutarta bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ reikalavimo teises parduoti iÅ¡ varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Kreditorių komitetas nustatė Å¡ias pradines pardavimo kainas:

1. Bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ 577 998,47 Eur skolÄ ir visas procesines ir materialines teises civilinėje byloje Nr. eB2-362-796/2019, įskaitant visas procesines ir materialines teises civilinėse bylose pagal bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ netiesioginius ieÅ¡kinius bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai: 1.1. ieÅ¡kinį atsakovei UAB „Mabrocona“ dėl 162 663,18 Eur ir palÅ«kanų priteisimo, civilinės bylos Nr. e2-650-479/2019; 1.2. ieÅ¡kinį atsakovei AB „Baltic Research“ dėl 53 184,91 Eur ir palÅ«kanų priteisimo, civilinės bylos Nr. e2-813-524/2019; 1.3. ieÅ¡kinį R. K. dėl 111 099,74 Eur ir palÅ«kanų priteisimo, civilinės bylos Nr. e2-941-253/2019, – už 114 430 Eur pirmosiose varžytynėse; 57 216 Eur antrosiose varžytynėse.

2. UAB „Lexforis“ 115 926,92 Eur skolÄ ir palÅ«kanas pagal Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-1351-524/2016, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2018, Klaipėdos apylinkės teismo 2018m. lapkričio 5 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-5628-1071/2018 ir visas procesines ir materialines teises civilinėje byloje Nr. e2-621-253/2019 pagal bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ieÅ¡kinį atsakovei AAS „BTA Baltic Insurance Company“, trečiasis asmuo UAB Lexforis, dėl 57 900 Eur draudimo iÅ¡mokos priteisimo – už 40 530 Eur pirmosiose varžytynėse; 20 265 Eur antrosiose varžytynėse.

Nustatė kainos didinimo intervalÄ varžytynėse – 1 proc. Reikalavimo teisių nepardavus, dėl tolesnio jų pardavimo spręsti kreditorių komitete. Taip pat nustatyta, kad 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimas nutarė iÅ¡rinkti kreditorių komitetÄ (iÅ¡ 5 narių), kuriam suteikė įgaliojimus spręsti visus Ä®monių bankroto įstatyme (toliau –ĮBÄ®) kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus, iÅ¡skyrus 1) kreditorių susirinkimo pirmininko keitimÄ ;

2) kreditorių komiteto sudėties keitimÄ . Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Ä®BÄ® ir kreditorių susirinkimo nustatytos kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007).

Pažymėtina, kad pareiškėja nenurodo, kad organizuojant bei vykdant 2019 m. liepos 22 d. kreditorių komiteto posėdį, kurio metu priimtas nutarimas antruoju klausimu, kurį skundžia kreditorė AB „Baltic Research“, buvo pažeista ĮBĮ ir kreditorių nustatytos kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka (ĮBĮ 25 straipsnis). Tokių aplinkybių nenustatė ir teismas.

IÅ¡ protokolo turinio matyti, kad posėdyje dalyvavo ir raÅ¡tu už ginčijamÄ nutarimÄ balsavo 4 kreditorių komiteto nariai. PareiÅ¡kėja AB „Baltic Research“ savo skundÄ iÅ¡ esmės grindžia aplinkybėmis, kad ginčijamas nutarimas prieÅ¡tarauja teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, dėl to pažeidžia bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių interesus, nes, neatlikus parduodamų reikalavimo teisių vertinimo, vykdant skundžiamÄ nutarimÄ , bus sumažintas bankrutuojančios įmonės turtas už jį negaunant adekvačios vertės. Su tokiais pareiÅ¡kėjos argumentais teismas nesutinka.

Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos patvirtinimas – tai iÅ¡imtinai įmonės kreditorių susirinkimo, nagrinėjamu atveju – kreditorių komiteto kompetencijai priskirtinas klausimas (Ä®BÄ® 23 straipsnio 5 punktas, 25 straipsnio 3 dalis). Ä®BÄ® 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostata, numatanti, jog įmonės nekilnojamasis ir įkeistas turtas parduodamas iÅ¡ varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, yra bendrÄ taisyklę dėl įmonės nekilnojamojo ir įkeisto turto pardavimo bÅ«do įtvirtinanti norma.

Ä®statymuose ir jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose detaliai nereglamentuojami bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijai. Todėl sutiktina su bankroto administratorės atsiliepime į skundÄ nurodytu argumentu, jog nesant teisės normų, įpareigojančių atlikti parduodamo turto vertinimÄ prieÅ¡ kreditorių susirinkimui (komitetui) nustatant turto pardavimo iÅ¡ varžytynių kainÄ , kreditorių susirinkimas (komitetas) yra laisvas ir turi iÅ¡imtinę teisę nustatyti iÅ¡ varžytynių parduodamo turto pradinę pardavimo kainÄ .

Teismo vertinimu, sprendžiant bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo klausimus, turi bÅ«ti taikoma teisės analogija – bendrieji civilinės teisės principai (teisingumas, protingumas, sÄ Å¾iningumas), kuriais turi vadovautis bylÄ nagrinėjantis teismas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5, 1.8 straipsnis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 3 straipsnio 1 dalis, 3 straipsnio 6 dalis). Be to, turi bÅ«ti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį vieÅ¡Ä jį interesÄ .

Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad vienas iÅ¡ teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedÅ«ras, nutraukiant bylÄ Ä®BÄ® 27 straipsnio pagrindais arba kitais atvejais – likviduojant bankrutavusiÄ Ä¯monę ir iÅ¡registruojant jÄ iÅ¡ Juridinių asmenų registro Ä®BÄ® 32 straipsnio nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-326/2007). Teismų praktikoje taip pat laikomasi nuomonės, kad bankroto proceso metu bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi bÅ«ti parduodamas kuo didesne kaina, kad kuo didesne apimtimi bÅ«tų patenkinti kreditorių reikalavimai, įgyvendintos akcininkų teisės gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusiÄ po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015).

Byloje nustatyta, kad bankroto byla UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ iÅ¡kelta 2014 m. rugsėjo 22 d., t. y. įmonės bankroto procedÅ«ros tęsiasi jau beveik 5 metai. Todėl sutiktina su bankroto administratore, kad nepaisant to, kad visi kreditoriai yra suinteresuoti, jog bankrutavusios įmonės turtas bÅ«tų parduotas kuo brangiau, nepagrįstai aukÅ¡tos parduodamo turto kainos nustatymas apribotų galimybes realizuoti įmonės turtÄ arba jo realizavimo procesas pernelyg užsitęstų, tai nepateisinamai pailgintų ir taip ilgai besitęsiančias Å¡ios įmonės bankroto procedÅ«ras.

Skunde pareiÅ¡kėja nurodo, jog BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 577 998,47 Eur reikalavimo suma parduodama už kainÄ , kuri pirmosiose varžytynėse sudaro tik 19,89 proc., antrosiose – 9,9 proc. reikalavimo sumos; o 115 926,92 Eur – už kainÄ , kuri pirmosiose varžytynėse sudaro tik 34,96 proc., antrosiose –17,48 proc. reikalavimo sumos. Mano, kad nustatytos pardavimo kainos yra neadekvačios, pažeidžia visų kreditorių teises, neatitinka teisingumo bei protingumo reikalavimų. Bylos duomenimis nustatyta, kad bankrutavusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ faktiÅ¡kai jokio turto, iÅ¡ kurio galėtu bÅ«ti patenkinti trečiosios eilės kreditorių reikalavimai, neturi.

Å ios įmonės bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodyta, kad bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ ilgalaikio turto likutinė vertė – 3 074,30 Eur, trumpalaikio turto likutinė vertė -–964,10 Eur, lėšų likutis banko sÄ skaitoje – 3 610,87 Eur. Pagrindinę Å¡ios įmonės turto masę sudaro finansinis turtas – 331 275,90 Eur, tačiau iÅ¡ jo pagrindinę dalį – 311 877,08 Eur sudaro reikalavimas į bankrutavusiÄ UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“.

Todėl reikalavimas į bankrutavusiÄ UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ neturi reikÅ¡mės vertinant bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ turtinę padėtį, kadangi jo padengimo tikimybė priklauso nuo to, kokia apimtimi bus patenkintas bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ finansinis reikalavimas UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje. Vienintelis realus finansinis turtas, t. y. debitinis reikalavimas, kuris turi perspektyvÄ bÅ«ti padengtas, yra UAB „Adoris“ 4 462,01 Eur skola.

Byloje taip pat nustatyta, kad BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ yra pareiškusios netiesioginius ieškinius bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai (civilinės bylos Nr. e2-650-479/2019, Nr. e2-813-524/2019 ir Nr. e2-941 253/2019). Remiantis „Liteko“ duomenimis, nustatyta, kad netiesioginiai ieškiniai civilinėse bylose Nr. e2-650-479/2019 ir Nr. e2-941-253/2019 pirmosios instancijos teismo buvo atmesti (paduoti apeliaciniai skundai, bylos apeliacine tvarka nepaskirtos nagrinėti), o netiesioginis ieškinys civilinėje byloje Nr. e2-813-524/2019, pareikštas atsakovei AB „Baltic Research“ dėl 53 184,91 Eur iš jos priteisimo, nėra pradėtas nagrinėti (teismo posėdis paskirtas 2019 m. rugsėjo 30 d.).

IÅ¡ į bylÄ pateiktų AB „Baltic Research“ atsiliepimų civilinėse bylose Nr. e2-813-524/2019 ir Nr. e2-941-253/2019 matyti, kad ji BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ netiesioginius ieÅ¡kinius Å¡iose bylose vertina kaip nepagrįstus, dėl to neturi pagrindo tikėtis, kad bankrutavusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ prisiteis ir iÅ¡siieÅ¡kos praÅ¡omas priteisti sumas ir atsiras perspektyva nors iÅ¡ dalies patenkinti bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ perleidžiamÄ 577 998,47 Eur reikalavimÄ Ä¯ bankrutavusiÄ UAB „Baltijos plieno sistemos“.

Byloje taip pat nustatyta, kad iÅ¡ UAB Lexforis yra teismų procesiniais sprendimais priteista 115 926,92 Eur suma ir priskaičiuotos procesinės palÅ«kanos. Ä® bylÄ pateikti dokumentai – 2018 m. liepos 23 d. antstolio D. Å . IÅ¡ieÅ¡kojimo negalimumo aktai Nr. S18-43069 ir Nr. S18-43070, patvarkymai dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir elektroninio vykdomojo dokumento grÄ Å¾inimo – patvirtina, kad UAB Lexforis turto neturi. Todėl perleidžiamo kreditinio reikalavimo į UAB Lexforis vertė priklauso iÅ¡imtinai nuo to, ar civilinėje byloje Nr. e2-621-253/2019, kuri dar nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, bus patenkintas BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ieÅ¡kinys atsakovei AAS „BTA Baltic Insurance Company“ dėl 57 900 Eur draudimo iÅ¡mokos priteisimo, ar ne.

Todėl sutiktina su bankroto administratorės argumentais, kad įvertinant rizikÄ , kad ieÅ¡kiniai gali bÅ«ti atmesti, Å¡iose bylose yra nuolat patiriamos bylinėjimosi iÅ¡laidos, ieÅ¡kinių patenkinimo atveju nėra aiÅ¡ku, kada ir kaip pavyktų iÅ¡siieÅ¡koti priteistas sumas, tuo tarpu reikalavimo teisių pardavimo atveju pardavimo kaina bÅ«tų gauta iÅ¡ karto, o ne kada nors neapibrėžtoje ateityje, todėl skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu patvirtintos pardavimo kainos yra visiÅ¡kai pagristos ir adekvačios.

Remiantis tuo, kas aptarta, atmestini kreditorės AB „Baltic Research“ skundo reikalavimai panaikinti 2019 m. liepos 22 d. kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu priimtÄ nutarimÄ â€žDėl reikalavimo teisių pardavimo“. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždrausta BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ vykdyti skundžiamÄ 2019 m. liepos 22 d. BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komiteto posėdžio nutarimÄ antruoju darbotvarkės klausimu bei sustabdytos tinklapyje www.evarzytynes.lt paskelbtos varžytynės Nr. 175481 ir varžytynės Nr. 175482.

Kadangi skundas atmestas, įsiteisėjus Å¡iai nutarčiai taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, n u t a r i a : kreditorės akcinės bendrovės „Baltic Research“ skundÄ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2019 m. liepos 22 d. kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo „Dėl reikalavimo teisių pardavimo“ panaikinimo atmesti.

Å iai nutarčiai įsiteisėjus, panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones. Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismÄ . Teisėja Albina Pupeikienė