87d58d22-062d-4cb6-b26a-810e91cc55e4 · Lietuvos apeliacinis teismas

                                                                Civilinė byla Nr. 2A-715/2013                                                                                          Procesinio sprendimo kategorijos: 35.3.6; 44.5.2; 126.8 (S)                                                               LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. balandžio 23 d.

Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Donato Å erno, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovių V. B. ir Ž. M. apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimo, kuriuo ieÅ¡kinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-372-198/2012 pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždaros akcinės bendrovės „Utenos agrofirma“ ieÅ¡kinį atsakovėms V.

B., Ž. M. dėl nuostolių atlyginimo. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ ,  n u s t a t ė :  I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas bankrutavusi UAB „Utenos agrofirma“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas priteisti iÅ¡ atsakovių Ž. M. ir V. B. solidariai 15 276,38 Lt nuostolių, 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme ( 2011-09-27) iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovės atstovai paaiÅ¡kino, kad 2009-07-27 tuometinė vienintelė UAB „Utenos agrofirma“ akcininkė atsakovė Ž.

M. priėmė sprendimÄ , kuriuo nusprendė pasiraÅ¡yti reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ dėl skolos perkėlimo iÅ¡ Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IÄ® „Mintis“ ir įgaliojo UAB „Utenos agrofirma“ direktorę atsakovę V. B. pasiraÅ¡yti reikalavimų perleidimo sutartis bei atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus. UAB „Utenos agrofirma“, 2009-07-27 atstovaujama direktorės atsakovės V. B., su UAB „Darpila“ sudarė dvi reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurias UAB „Utenos agrofirma“ iÅ¡ UAB „Darpila“ įsigijo bankroto byloje patvirtintÄ kreditorinį reikalavimÄ Ä¯ Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB 4 024,65 Lt sumai už 4 024,65 Lt, ir bankroto byloje patvirtintÄ kreditorinį reikalavimÄ Ä¯ R.

P. IĮ ,,Mintis“ 11 251,73 Lt sumai už 11 251,73 Lt. Tiek reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo metu, tiek ir po to UAB „Utenos agrofirma“ finansinė padėtis buvo bloga. 2009 metais UAB „Utenos agrofirma“ nuostolis sudarė 109 740 Lt, nuosavas kapitalas buvo – 159 454 Lt, 2010 m. nuostolis sudarė 157 294 Lt, o nuosavas kapitalas - 316 748 Lt. Bendrovei nesugebant atsiskaityti su kreditoriais 2010-12-05 buvo iškelta bankroto byla. UAB „Utenos agrofirma“ 2011-04-11 teismo buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto.

Tiek R. P. IÄ® „Mintis“, tiek Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB yra bankrutavusios ir nei viena iÅ¡ jų negalės įvykdyti BUAB „Utenos agrofirma“ reikalavimų, įsigytų pagal reikalavimų perleidimo sutartis. Reikalavimo perleidimo sutartys buvo pasiraÅ¡omos tuo metu, kai R. P. IÄ® „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto. UAB „Utenos agrofirma“ bei atsakovės tiesiogiai ir per trečiuosius asmenis buvo glaudžiai susijusios su bankrutuojančiomis IÄ® „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB, į kurias minėtų sutarčių pagrindu buvo įsigytos minėtos reikalavimo teisės. Tai patvirtina aplinkybės, kurias nustatė Utenos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, atlikusi BUAB „Utenos agrofirma“ patikrinimÄ .

BUAB „Utenos agrofirma“ buveinės adresas sutampa su R. P. IÄ® „Mintis“ registracijos vieta. UAB „Utenos agrofirma“ įsigijo ilgalaikį turtÄ iÅ¡ Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IÄ® „Mintis“ prieÅ¡ pat Å¡iuos subjektus paskelbiant bankrutuojančiais. R. P. buvo IÄ® „Mintis“ savininkas, nuo 2008-07-01 iki 2008-09-26 buvo Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB vadovas, Å¡ios bendrovės pajininkas, o jo sÅ«nus R. P. valdė 98,98 proc. Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB pajaus.

Atsakovė Ž. M. nuo 2000-05-22 iki 2007-09-21 dirbo R. P. IÄ® „Mintis“, ji ir R. P. tais pačiais laikotarpiais dirbo tose pačiose įmonėse, kurių akcininkas buvo R. P.. Atsakovė V. B. nuo 2007-06-12 iki 2008-03-04 dirbo Å«kininko R. P. Å«kyje, o nuo 2008-03-05 buvo Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB direktoriaus pavaduotoja. BUAB „Utenos agrofirma“ finansininkė V. K. nuo 2008-08-19 dirbo buhaltere ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB. Atsakovė Ž. M., priimdama 2009-07-27 sprendimÄ pasiraÅ¡yti reikalavimų perleidimo sutartis, o atsakovė V.

B., sudarydama minėtas sutartis, turėjo žinoti ir žinojo, kad iÅ¡ UAB „Darpila“ įsigyjami turtiniai reikalavimai į bankrutuojančias IÄ® „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB nebus įvykdyti, nes Å¡ios įmonės neturi turto atsiskaityti su savo kreditoriais. Priimant sprendimÄ ir jo pagrindu sudarant sutartis, BUAB „Utenos agrofirma“ ir jos kreditoriams buvo padaryta 15 276,38 Lt žala, kuriÄ atsakovės turi atlyginti solidariai. Atsakovė Ž. M., priimdama sprendimÄ , kuriuo nusprendė įsigyti reikalavimo teises į bankrutuojančias įmones, elgėsi nesÄ Å¾iningai ir jai turi bÅ«ti taikoma CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta civilinė atsakomybė.

Atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma“ direktorės pareigas, privalėjo laikytis reikalavimų, keliamų bendrovės vadovams, įskaitant reikalavimus, įtvirtintus CK 2.87 straipsnyje. Atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma“ direktorės pareigas, ir UAB „Utenos agrofirma“ vardu sudarydama bendrovei finansiÅ¡kai žalingas sutartis, kurių pagrindu įsigijo reikalavimo teises į nemokias įmones, pažeidė jai, kaip bendrovės vadovei, keliamus reikalavimus, t. y. ji neveikė iÅ¡imtinai bendrovės interesais ir nerÅ«pestingai, nesÄ Å¾iningai bei neprotingai panaudojo bendrovės lėšas.

Dėl tokių neteisėtų ir kaltų veiksmų, UAB „Utenos agrofirma“ patyrė 15 276,38 Lt žalÄ , kuriÄ , vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi bei Kasacinio teismo praktika, atsakovė V. B. privalo atlyginti. Kadangi 15 276,38 Lt nuostoliai BUAB „Utenos agrofirma“ ir jos kreditoriams buvo padaryti abiejų atsakovių neteisėtais veiksmais, atsakovės atlyginti visÄ padarytÄ Å¾alÄ (nuostolius) turi solidariai CK 6.6 straipsnio 3 ir 4 dalis. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Panevėžio apygardos teismas 2012 m. vasario 27 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino, priteisė iÅ¡ Ž.

M. ir V. B. solidariai 15 276,38 Lt nuostolių, 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme ( 2011-09-27) iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo BUAB „Utenos agrofirma“ naudai bei priteisė iÅ¡ atsakovių po 1 650 Lt advokato pagalbos iÅ¡laidų ieÅ¡kovui ir po 234,85 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų valstybei. Teismas nurodė, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga Å¡ių sÄ lygų visuma: nesÄ Å¾iningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryÅ¡ys tarp nesÄ Å¾iningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sÄ Å¾iningumo principas.

Juridinio asmens dalyvis laikytinas sÄ Å¾iningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimÄ vykdyti savo prievoles. Teismas nurodė, kad UAB „Utenos agrofirma“ vienintelė akcininkė Ž. M. priimdama sprendimus privalėjo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai bÅ«tų protingi, t. y. elgtis taip, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos (CK 6.263 str. 1d.), tačiau 2009-07-27 priimdama sprendimÄ pasiraÅ¡yti reikalavimo perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ nusprendė įsigyti reikalavimo teises į bankrutuojančias įmones ( Rozalimo ŽŪB, R.

P. IÄ® „Mintis“ ), taip įsigytų reikalavimų suma, t. y. 15 276,38 Lt (4 024,64+11 251,73) sumažindama UAB „Utenos agrofirma“ galimybes įvykdyti prievoles kreditoriams. Todėl teismas konstatavo, kad atsakovė Ž. M. priimdama minėtÄ sprendimÄ UAB „Utenos agrofirma“ atžvilgiu elgėsi nesÄ Å¾iningai ir jai taikytina civilinė atsakomybė (CK 2.50 str. 3 d.). Atsakovė Ž. M. žinojo sunkiÄ Ä¯monės finansinę padėtį, kuriÄ Ä¯rodo bendrovės balansai, pelno ( nuostolių) ataskaitos, taip pat atsakovė Ž.

M. pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes ( UAB „Utenos agrofirma“ buveinės adresas sutampa su R. P. IĮ „Mintis“ buveinės adresu; darbiniai R. P. ir Ž. M. santykiai tose pačiose įmonėse, kurių akcininkas buvo R. P.) turėjo žinoti, kad įmonės į kurias ji nusprendė įsigyti reikalavimo teises, neturės galimybių įvykdyti reikalavimų, nes jos yra nemokios. Vienintelės akcininkės Ž. M. sprendimas pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ buvo priimtas tuo metu, kai R.

P. IÄ® „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto. Atsakovė Ž. M. žinodama, kad R. P. IÄ® „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB dėl sunkios finansinės padėties (nemokumo) negalės įvykdyti reikalavimų, nusprendė reikalavimo teises įsigyti dar ir už kainÄ lygiÄ Ä¯sigyjamų reikalavimų sumai. Todėl teismas nurodė, kad atsakovės Ž. M. veiksmai priimant 2009-07-27 sprendimÄ vertintini kaip prieÅ¡ingi bendrovės interesams, neprotingi, nesÄ Å¾iningi bendrovės kreditorių atžvilgiu, sukeliantys jiems žalos, dėl to atsakovė Ž.

M. privalo pagal BUAB „Utenos agrofirma“ prievoles bendrovės kreditoriams atsakyti 15 276,38 Lt dydžio suma (CK 2.50 str. 3 d.). Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovių atstovo argumentus, kad 2009-07-27 sprendimas buvo priimtas vykdant 2008-06-20 R. P. ir Ž. M., UAB „Utenos agrofirma“ savininkės, pasiraÅ¡ytÄ bendradarbiavimo sutartį. Teismas nurodė, kad Å¡i sutartis bankrutuojančios įmonės administratoriui kartu su kitais dokumentais, vykdant Panevėžio apygardos teismo 2010-11-05 nutartį, kuria UAB „Utenos agrofirma“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla, perduota nebuvo.

Be to, iš VĮ Registrų Centro Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad atsakovė Ž. M. UAB „Utenos agrofirma“ akcininke registruota nuo 2008-06-28 iki 2010-04-15, t. y. minėtos bendradarbiavimo sutarties su R. P. pasirašymo metu (2008-06-20) atsakovė Ž. M. nebuvo bendrovės akcininkė. Todėl teismas laikė pagrįstais ieškovo argumentus, kad bendradarbiavimo sutartis nebuvo pasirašyta UAB „Utenos agrofirma“ atstovo ir vertintina kaip išankstinis dviejų fizinių asmenų susitarimas dėl planuojamos ūkinės veiklos asmeniniais interesais.

Taip pat teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas įrodė atsakovės V. B. neteisėtus veiksmus, padarytos žalos faktÄ ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Teismo teigimu, atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma“ direktorės pareigas ir bendrovės vardu 2009-07-27 sudarydama reikalavimų perleidimo sutartis, kurių pagrindu įgijo reikalavimo teises į nemokias įmones (Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IÄ® „Mintis“), apie kurių nemokumÄ iÅ¡ byloje nustatytų faktinių aplinkybių jai buvo žinoma, akivaizdžiai pažeidė jai, kaip bendrovės vadovei keliamus reikalavimus veikti iÅ¡imtinai bendrovės interesais, sudarydama bendrovės vardu minėtas sutartis atsakovė nesÄ Å¾iningai ir neprotingai panaudojo bendrovės lėšas, dėl Å¡ių neteisėtų ir kaltų veiksmų UAB „Utenos agrofirma“ patyrė 15 276,38 Lt žalÄ , kuriÄ atsakovė V.

B. privalo atlyginti (CK 2.87 str.7 d.). Nustačius, kad atsakovė V. B. atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimÄ , jos kaltė preziumuojama (CK 6.248 str.1 d.). Teismas konstatavo, kad Å¡iuo atveju 15 276,38 Lt nuostoliai BUAB „Utenos agrofirma“ ir jos kreditoriams buvo padaryti abiejų atsakovių neteisėtais veiksmais, todėl atsakovės įmonei padarytÄ Å¾alÄ (nuostolius) privalo atlyginti solidariai ( CK 6.6 str. 4 d.). III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai Atsakovės Ž.

M. ir V. B. apeliaciniu skundu praÅ¡o Panevėžio apygardos teismo 2012 m. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti, priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. SkundÄ grindžia Å¡iais argumentais:

1. Teismas, priimdamas sprendimÄ , nepagrįstai rėmėsi teismų praktika, kuri Å¡iuo metu nėra aktuali.

2. Teismas konstatuodamas, kad atsakovės yra nesÄ Å¾iningos, neįsigilino į 2008-06-20 bendradarbiavimo sutartį, pagal kuriÄ atsakovės elgėsi sÄ Å¾iningai, rÅ«pestingai, atsižvelgiant į protingumo ir teisingumo principus, atsižvelgiant į esamÄ konkrečiÄ situacijÄ â€“ vykdydamos pasiraÅ¡ytÄ minėtÄ bendradarbiavimo sutartį priėmė 2009-07-27 sprendimÄ dėl reikalavimų perleidimo sutarčių pasiraÅ¡ymo su kreditoriumi UAB ,,Darpila“ sumoje 15 276,38 Lt.

3. Nepagrįstas teismo argumentas, kad 2009-07-27 sprendimas buvo priimtas vykdant 2008-06-20 pasiraÅ¡ytÄ bendradarbiavimo sutartį, nes iÅ¡kėlus bankroto bylÄ , Å¡i sutartis bankroto administratoriui perduota nebuvo. IeÅ¡kovui turėjo bÅ«ti žinoma, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp Ž. M. ir J. I. sudaryta 2008-06-20, nes bendrovės akcijų pirkimo-perdavimo sutartys, kaip ir operacijų akcijomis žurnalas, buvo perduoti bankroto administratoriui 2011-02-10 kartu su kitais bendrovės dokumentais. Todėl Ž.

M. tapo akcijų savininke nuo sutarties pasiraÅ¡ymo momento, o ne nuo sutarties įregistravimo vieÅ¡ajame registre. Dėl to nepagrįstas teismo motyvas, kad 2008-06-20 bendradarbiavimo sutartis vertintina, kaip iÅ¡ankstinis dviejų fizinių asmenų susitarimas dėl planuojamos Å«kinės veiklos asmeniniais interesais. IeÅ¡kovas BUAB ,,Utenos agrofirma“ atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ , o apeliacinį skundÄ atmesti.

Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino abiejų Å¡alių argumentus ir įrodymus, tinkamai taikė teisės normas bei teismų praktikÄ , aktualiÄ nagrinėjamai bylai, ir priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ . IV. Apeliacinio teismo argumentai Apeliacinis skundas netenkintinas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, taip pat visais atvejais ex officio patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).

Nagrinėjamoje byloje keliamas juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo (administracijos vadovo) civilinės atsakomybės klausimas. Dėl juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikoje konstatuota, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintÄ vieÅ¡Ä jį interesÄ , veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai bÅ«tų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis S. A. ir kt. v.

AB ,,Mažeikių nafta ir kt. byloje Nr. 3K-3-650/2003). Kasacinio teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „ Göllner spedition“ v. S. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2004, iÅ¡aiÅ¡kinta, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe iÅ¡vengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesÄ Å¾iningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimÄ Ä¯vykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesÄ Å¾iningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesÄ Å¾iningų veiksmų atlikimo.

Toje byloje kasacinio teismo teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesÄ Å¾iningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesÄ Å¾iningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariÄ jÄ atsakomybę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių Å¡ilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009, iÅ¡aiÅ¡kinta, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga Å¡ių sÄ lygų visuma: nesÄ Å¾iningi, civilinės atsakomybės požiÅ«riu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryÅ¡ys tarp nesÄ Å¾iningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sÄ Å¾iningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sÄ Å¾iningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sÄ Å¾iningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimÄ vykdyti savo prievoles.

Byloje nustatyta, kad atsakovė Ž. M., būdama vienintele UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininke, 2009 m. liepos 27 d. sprendimu Nr. 17 nusprendė pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartį su kreditoriumi UAB ,,Darpila“ dėl skolos perkėlimo iš Rozalimo ŽŪB 4 024,64 Lt sumai ir R. P. IĮ ,,Mintis“ 11 251,73 Lt sumai (b. l. 10). Pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartį, minėtu sprendimu, atsakovė įgaliojo bendrovės direktorę V. B.. Atsakovė V. B. 2009 m. liepos 27 d. su UAB ,,Darpila“ pasirašė reikalavimų perleidimo sutartis, kuriomis UAB ,,Utenos agrofirma“ perėmė R.

P. IÄ® ,,Mintis“ bankroto byloje ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB bankroto byloje patvirtintus kreditoriaus UAB ,,Darpila“ reikalavimus atitinkamai 11 251,73 Lt ir 4 024,64 Lt sumoms bei už reikalavimų perleidimÄ ieÅ¡kovas UAB ,,Utenos agrofirma“ įsipareigojo minėtas sumas, viso 15 276,38 Lt, sumokėti UAB ,,Darpila“ (b. l. 11-14). Reikalavimų perleidimo sutartys buvo pasiraÅ¡omos tuo metu, kai tiek R. P. IÄ® ,,Mintis“, tiek Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto (b. l. 23-38).

Taip pat reikalavimų perleidimo sutarčių pasiraÅ¡ymo metu bei vėliau UAB ,,Utenos agrofirma“ finansinė padėtis buvo bloga. IÅ¡ bylos duomenų matyti, kad 2009 metais bendrovė patyrė 109 740 Lt, o 2010 metais – 157 294 Lt nuostolių (b. l. 17-18). Panevėžio apygardos teismas 2010 m. lapkričio 5 d. nutartimi iÅ¡keldamas UAB ,,Utenos agrofirma“ bankroto bylÄ konstatavo, kad įmonės skola kreditoriams 2010 m. spalio 31 d. duomenimis sudarė – 1 042 561,83 Lt, iÅ¡ jų 784 543,40 Lt pradelsti įsiskolinimai, o bendrovės turimo turto vertė yra ženkliai mažesnė nei 773 459 Lt, taigi įmonė yra nemoki (b. l. 19-20).

Valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. gruodžio 10 d. patikrinimo akte nustatytos faktinės aplinkybės (UAB ,,Utenos agrofirma“ vykdo tÄ pačiÄ â€“ žemės Å«kio – veiklÄ , kaip vykdė iki bankroto bylų Rozalimo ŽŪB bei R. P. IÄ® ,,Mintis“ iÅ¡kėlimo; UAB ,,Utenos agrofirma“ įsigijo ilgalaikį turtÄ iÅ¡ Rozalimo ŽŪB ir R. P. IÄ® ,,Mintis“ prieÅ¡ pat įmonėms iÅ¡keliant bankroto bylas; UAB ,,Utenos agrofirma“ buveinės adresas sutampa su R. P. IÄ® ,,Mintis“ buveinės adresu;

UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininkė Ž. M. nuo 2000-05-22 iki 2007-09-21 dirbo R. P. IÄ® ,,Mintis“ ir kt.) patvirtina, kad Ž. M. turėjo žinoti, kad iÅ¡ UAB ,,Darpila“ įsigyjami turtiniai reikalavimai į bankrutuojančias Rozalimo ŽŪB bei R. P. IÄ® ,,Mintis“ nebus įvykdyti. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovės Ž. M. veiksmai, priimant 2009 m. liepos 27 d. sprendimÄ pasiraÅ¡yti reikalavimų perleidimo sutartis tuo metu, kai Rozalimo ŽŪB ir R.

P. IÄ® buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis, ir kai buvo žinoma, kad dėl sunkios finansinės padėties Å¡ios bendrovės negalės įvykdyti reikalavimų, vertintini kaip prieÅ¡ingi bendrovės interesams, neprotingi, nesÄ Å¾iningi tiek bendrovės, tiek jos kreditorių atžvilgiu. Dėl tokio atsakovės nesÄ Å¾iningo veikimo bendrovė įmonė prarado 15 276,38 Lt lėšų. Juridinio asmens dalyvio civilinė atsakomybė atsiranda, kai juridinis asmuo negali įvykdyti savo įsipareigojimų dėl savo dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų.

Pripažinus, kad atsakovė, priimdama 2009 m. liepos 27 d. sprendimÄ , elgėsi nesÄ Å¾iningai, atsakovė turi atlyginti juridiniam asmeniui, Å¡iuo metu jau bankrutuojančiai UAB ,,Utenos agrofirma“, žalÄ , kuri apskaičiuojama kaip dėl atsakovės nesÄ Å¾iningų veiksmų 15 276,38 Lt suma sumažinta įmonės turto vertė bei galimybė įvykdyti prievoles kreditoriams (CK 2.50 str. 3 d.). Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, kad atsakovės yra nesÄ Å¾iningos, neįsigilino į 2008-06-20 bendradarbiavimo sutartį, kuriÄ vykdant buvo priimtas 2009 m. liepos 27 d. sprendimas dėl reikalavimų perleidimo sutarčių pasiraÅ¡ymo.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad R. P. ir Ž. M., UAB ,,Utenos agrofirma“ savininkės, 2008-06-20 pasirašyta bendradarbiavimo sutartis vertintina, kaip išankstinis dviejų fizinių asmenų susitarimas dėl planuojamos ūkinės veiklos asmeniniais interesais, nes Ž. M. UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininke įregistruota nuo 2008 m. birželio 28 d. iki 2010 m. balandžio 15 d. (b. l. 40), t. y. po bendradarbiavimo sutarties pasirašymo. Apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kad sutartis tarp Ž.

M. ir J. I. sudaryta 2008 m. birželio 20 d. ir nuo Å¡ios datos Ž. M. tapo UAB ,,Utenos agrofirma“ akcijų savininke, paneigia apeliančių byloje pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurioje nurodyta, kad sutartis įsigalioja nuo jos pasiraÅ¡ymo momento, o pačioje sutartyje pažymėta, kad pardavėjo sutuoktinis sutikimÄ parduoti sutartyje nurodytas akcijas pasirašė 2008 m. birželio 25 d. (b. l. 103). Todėl darytina iÅ¡vada, kad pasiraÅ¡ant 2008 m. birželio 20 d. bendradarbiavimo sutartį, Ž.

M. nebuvo UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininke. Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sÄ lygų Lietuvos Aukščiausiais Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio asmens valiÄ , kuriÄ Ä¯gyvendina per juridinio asmens valdymo organus, tačiau juridinio asmens dalyvio interesai ne visada gali sutapti su juridinio asmens interesais, tuo tarpu juridinio asmens valdymo organai, taip pat juridinio asmens vadovas turi fiduciarinių pareigų juridiniam asmeniui, t. y. pareigų veikti iÅ¡imtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 str.).

Å ių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio balsas“ v. UAB „ Eksena“, bylos Nr. 3K-3-244/2009; 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „ Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008). Tai reiÅ¡kia, kad akcininkų sprendimas sudaryti bendrovei nuostolingÄ sandorį (nagrinėjamu atveju sudaryti reikalavimų perleidimo sutartis) neÅ¡alina bendrovės vadovo atsakomybės už tokio sandorio sudarymÄ , nes bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta iÅ¡skirtinė teisė atstovauti bendrovei, veikti jos vardu ir jam taikomi aukÅ¡tesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens dalyviui ar eiliniam juridinio asmens darbuotojui; juridinį asmenį (bendrovę) ir jo vadovÄ , minėta, sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai ir jis privalo veikti iÅ¡imtinai juridinio asmens interesais; vadovas, atstovaudamas juridiniam asmeniui, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimÄ ; jis turi veikti rÅ«pestingai, sÄ Å¾iningai, kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L.

B. v. AB bankas „Snoras“, bylos Nr. 3K-3-880/2002). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti bÅ«tina nustatyti visas jos taikymo sÄ lygas – neteisėtus veiksmus, žalÄ (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 str.). Tokio pobÅ«džio bylose ieÅ¡kovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktÄ ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , jo kaltė bÅ«tų preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieÅ¡kovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas.

Paneigti Å¡iÄ prezumpcijÄ , siekdamas iÅ¡vengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, t. y. bendrovės vadovas. Byloje nustatyta, kad atsakovė V. B. laikotarpiu nuo 2008 m. rugpjūčio 8 d. iki 2009 m. lapkričio 30 d. buvo UAB ,,Utenos agrofirma“ direktore (b. l. 40). Kaip minėta, UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininkės Ž. M. 2009 m. liepos 27 d. sprendimo Nr. 17 pagrindu, atsakovė V. B. 2009 m. liepos 27 d. pasirašė reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB ,,Darpila“ dėl skolos perkėlimo iÅ¡ Rozalimo ŽŪB 4 024,64 Lt sumai ir R.

P. IÄ® ,,Mintis“ 11 251,73 Lt sumai. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, susijusias su juridinio asmens vadovės nesÄ Å¾iningu veikimu to juridinio asmens atžvilgiu, t. y., kad atsakovė V. B., bÅ«dama UAB ,,Utenos agrofirma“ direktore, sudarydama 2009 m. liepos 27 d. reikalavimų perleidimo sutartis, kurių pagrindu įgijo reikalavimus į įmones, kurioms tuo metu buvo iÅ¡keltos bankroto bylos ir bylos faktinės aplinkybės patvirtina, jog Å¡ios aplinkybės atsakovei buvo žinomos, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė pažeidė jai, kaip bendrovės direktorei, keliamus reikalavimus veikti iÅ¡imtinai juridinio asmens interesais.

Dėl 2009 m. liepos 27 d. reikalavimų perleidimo sandorių ieÅ¡kovas neteko 15 276,38 Lt lėšų, o atsakovė V. B., kaip ieÅ¡kovo įmonės vadovė, nevykdžiusi aukščiau nurodytų pareigų, sudarydama sandorius, nepasirÅ«pinusi, kad įmonės lėšos bÅ«tų tinkamai naudojamos bei iÅ¡saugotos, yra atsakinga pagal pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį. Atsakovė V. B., kaip ieÅ¡kovo įmonės vadovė, turėjo veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, bÅ«ti lojalia juridiniam asmeniui, nesudaryti nenaudingų įmonei sandorių, tačiau nevykdydama minėtų pareigų, atsakovė padarė žalÄ Ä¯monei (dėl jos veiksmų sumažinta įmonės turto vertė), kuriÄ atsakovė privalo visiÅ¡kai atlyginti ieÅ¡kovui (CK 2.87 str. 7 d.).

Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo pripažinti, kad nuostoliai ieÅ¡kovui buvo padaryti bendrais atsakovių veiksmų, todėl pagrįstai taikė solidariÄ Å¡ių asmenų atsakomybę (CK 6.6 str., 6.279 str. 1 d.). Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai rėmėsi teismų praktika, kuri Å¡iuo metu nėra aktuali. Apeliančių nurodomos bylos, kurioje priimta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011, ir nagrinėjamosios bylos ratio decidendi skiriasi.

Nurodytoje kasacinio teismo nutartyje buvo nagrinėjamas įmonės bankroto administratoriaus civilinės atsakomybės klausimas. Tuo tarpu Å¡ioje byloje nagrinėjami juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinės atsakomybės klausimai, todėl Å¡iuo atveju nėra pagrindo vadovautis minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi. Remdamasi nurodytais argumentais ir aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieÅ¡kovo reikalavimus teismo sprendime nurodytais pagrindais ir argumentais, nepažeidė įstatymo ir priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ , kurio iÅ¡vadų bei motyvų nepaneigia apeliacinio skundo argumentai, todėl nėra pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo.

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies. Teismui yra pateikti duomenys, kad ieÅ¡kovas už advokato teisinę pagalbÄ apeliacinės instancijos teisme turėjo 1 500 Lt iÅ¡laidų (b. l. 114-115), kurios priteistinos iÅ¡ atsakovių lygiomis dalimis. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu, n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti ieÅ¡kovui BUAB ,,Utenos agrofirma“ (į. k. 300646262) iÅ¡ atsakovių V. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir Ž. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 750 Lt (septynis Å¡imtus penkiasdeÅ¡imt litų) advokato teisinės pagalbos iÅ¡laidų. Teisėjai Alė Bukavinienė Gintaras Pečiulis    Donatas Å ernas