87b0d312-e76b-40d4-a81c-33b3bd42be6f · Klaipėdos apygardos teismas

Pranešėja Jolanta Gailevičienė                                                Civilinė byla Nr. 2A-998-777/2015Teisėja Genovaitė Vaizgėlienė                                                (Proceso Nr. 2-06-3-03610-2013-7)                                                                                                 Procesinio sprendimo kategorija:                                                                                      44.2; 44.2.1; 44.2.4.1; 44.5.2.17;          99.5.; 93.2.14; 114.11; 121.14; 121.21(S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2015 m. birželio 4 d.Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Jolantos Gailevičienės, kolegijos teisėjų Raimondos Andrulienės, Rimvidos Zubernienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo V.

U. apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo V. U. ieÅ¡kinį atsakovui V. P. dėl žalos atlyginimo, n u s t a t ė : ieÅ¡kovas 2013-04-03 pateikė Klaipėdos miesto apylinkės teismui ieÅ¡kinį, juo prašė priteisti iÅ¡ atsakovo 30 000 Lt patirtiems nuostoliams atlyginti, procesines palÅ«kanas nuo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ir bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad                  2010-12-20 už 8 688,60 Eur (30 000 Lt) sumÄ Ä¯sigijo 50 paprastųjų vardinių UAB „AC Engineering“ akcijų, kas sudaro 50 procentų bendrovės akcijų. KitÄ 50 procentų akcijų paketÄ tuo metu turėjo atsakovas V. P.. PaaiÅ¡kino, kad įsigydamas 50 procentų bendrovės UAB „AC Engineering“ akcijų tikėjosi, jog savo pastangomis kurs įmonei pridėtinę vertę bei turės ekonominės naudos: tikėjosi aktyviai vykdyti veiklÄ , nes bendrovė buvo žinoma Klaipėdoje ir turėjo įdirbį, planavo samdyti darbuotojus, buvo nusižiÅ«rėjęs potencialius kandidatus.

Taip pat nurodė, kad 2011-04-30 iÅ¡ atsakovo gavo 2011-04-28 pasiÅ«lymÄ iki 2011-05-15 nupirkti atsakovo turimus 50 vienetų vardinių paprastųjų bendrovės akcijų už 7 240,50 Eur (25 000 Lt). PaaiÅ¡kino, kad ketino pasinaudoti atsakovo pasiÅ«lymu ir nusipirkęs jam priklausančias akcijas tapti vieninteliu bendrovės akcininku, kas leistų efektyviau ir patogiau valdyti bendrovę. Tuo pagrindu 2011-05-13 pateikė atsakovui raÅ¡ytinį atsakymÄ Ä¯ siÅ«lymÄ , nurodydamas, jog sutinka su pasiÅ«lymu pirkti akcijas, tačiau šį ketinimÄ realizuos po to, kai teismas iÅ¡nagrinės tarp Å¡alių kilusį ginÄÄ dėl ieÅ¡kovo įsigytų įmonės akcijų priklausymo, kadangi teismas laikinųjų apsaugos priemonių institutu buvo suspendavęs ieÅ¡kovo, kaip akcininko, teises.

Pažymėjo, kad atsakovas, nekreipdamas dėmesio į ieÅ¡kovo raÅ¡ytinį sutikimÄ pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas, nepranešęs jas už 1 448,10 Eur (5 000 Lt) perleido su bendrove nesusijusiam asmeniui – J. T., užsienio valstybės pilietei, gyvenančiai Jungtinėje Karalystėje. Nurodė, kad apie šį asmenį nėra jokių duomenų, kurie leistų patvirtinti jo tapatybę, be to, akcijos perleistos už skolas, kurios niekaip nedetalizuotos, neapraÅ¡ytos, ir už mažesnę sumÄ , nei sutiko mokėti ieÅ¡kovas.

Be to, atsakovas, kaip tuometis įmonės vadovas, be iÅ¡samaus lydraščio per kurjerį perdavė visus įmonės dokumentus, antspaudÄ , banko kodų generatorių, praÅ¡ymÄ atstatydinti atsakovÄ iÅ¡ įmonės direktoriaus pareigų naujajai akcijų savininkei. Kadangi pasitraukimas iÅ¡ įmonės vadovo pareigų neatitiko įstatymų reikalavimų, atsakovas VÄ® Registrų centre vis dar nurodytas kaip įmonės vadovas, tačiau pagal VSDFV duomenis jo darbo santykiai su įmone yra pasibaigę.

Dėl tokių atsakovo neteisėtų veiksmų – neteisėto ieÅ¡kovo pirmenybės teisę pažeidžiančio bendrovės akcijų perleidimo sandorio, visų svarbiausių įmonės dokumentų ir daiktų perdavimo neaiÅ¡kios kilmės asmeniui, apie kurį nėra duomenų, įmonės veikla yra sustabdyta, pati įmonė iÅ¡ esmės sužlugdyta, nes be dokumentų, antspaudo ir kt. neįmanoma vykdyti veiklos, prarasti tiekėjai ir užsakovai, gera reputacija, t. y. bendrovė, į kuriÄ ieÅ¡kovas investavo 8 688,60 Eur (30 000 Lt), tapo bevertė.

Esant tokioms aplinkybėms, mano, kad dėl anksčiau paminėtų neteisėtų atsakovo veiksmų ieÅ¡kovui turi bÅ«ti atlyginta jo patirta žala, t. y.          8 688,60 Eur (30 000 Lt) suma, kuriÄ ieÅ¡kovas sumokėjo pirkdamas pusę bendrovės UAB „AC Engineering“ akcijų.Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2015-03-02 sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Nurodė, kad ieÅ¡kovas ieÅ¡kiniu prašė priteisti iÅ¡ atsakovo nuostolių, kurių vienu iÅ¡ atsiradimo pagrindų nurodo, jo manymu, pažeistÄ pirmumo teisę pirkti atsakovo parduodamas bendrovės akcijas, atlyginimÄ , tačiau nepareiÅ¡kė reikalavimo dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Nurodė ir tai, kad ieÅ¡kovas įstatymo nustatyta tvarka neginčijo ir Å¡ioje byloje neginčija tarp atsakovo ir pirmenybės teisės neturinčio asmens J. T. 2011-10-04 sudarytos akcijų perleidimo sutarties, todėl visi ieÅ¡kovo argumentai dėl jo pažeistos pirmumo teisės pirkti bendrovės akcijas yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, nes, kaip minėta, ieÅ¡kovas neginčija sudarytos akcijų perleidimo sutarties galiojimo. Nurodė, kad ieÅ¡kovas reikalavimÄ priteisti iÅ¡ atsakovo nuostolių, kuriuos sudaro ieÅ¡kovo iÅ¡leista suma turimoms UAB „AC Engineering“ akcijoms įsigyti, atlyginimÄ Ä¯rodinėja ir tuo, kad atsakovas, jau ne tik kaip buvęs įmonės akcininkas, bet ir kaip vadovas, perleisdamas savo turėtas UAB „AC Engineering“ akcijas užsienio pilietei J.

T., kuri ieÅ¡kovui nepažįstama ir kuri nesusijusi bei neturinti jokio ryÅ¡io su įmonės veikla, ir perduodamas jai visus įmonės dokumentus, antspaudÄ , banko sÄ skaitos kodų generatorių, iÅ¡ esmės sužlugdė įmonę, ji tapo bevertė, nebevykdo veiklos, ieÅ¡kovas negali patikrinti jos finansinės bÅ«klės, sandorių ir nebetiki, kad Å¡i padėtis ateityje pasikeistų. Konstatavo, kad sprendžiant dėl civilinės atsakomybės taikymo, bÅ«tina nustatyti visas civilinės atsakomybės sÄ lygas, tarp jų ir tai, ar 2011-10-04 atsakovo turėtų akcijų perleidimas kito asmens nuosavybėn ir Å¡iam naujam akcininkui įmonės dokumentų perdavimas gali bÅ«ti laikoma neteisėtais atsakovo veiksmais, ir jei taip, tai ar Å¡ie pažeidimai sukėlė ieÅ¡kovui, kaip vienam įmonės akcininkui, neigiamas pasekmes – žalÄ , lygiÄ jo įsigytų įmonės akcijų kainai (CK 6.246 str., 6.247 str., 6.249 str.) (nustačius neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , atsakovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), tam, kad bÅ«tų nuspręsta, ar ieÅ¡kovo teisės buvo realiai pažeistos ir ar jos turi bÅ«ti ginamos.

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančiÄ medžiagÄ , sprendė, kad ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio reikalavimas ir Å¡iuo pagrindu yra nepagrįstas, kadangi ieÅ¡kovas neįrodė, jog dėl atsakovo veiksmų, jam perdavus įmonės dokumentus, antspaudÄ kitam akcininkui, kurio ieÅ¡kovas nepažįsta, jis realiai patyrė žalÄ (CPK 178 str.). Pažymėjo, kad Å¡alys neneigė, jog ieÅ¡kovo ir atsakovo tarpusavio konfliktas prasidėjo dar iki 2011-10-04 akcijų perleidimo sutarties sudarymo.

Byloje nėra duomenų, kad ieÅ¡kovas, kaip įmonės akcininkas, iki 2011-10-04 kėlė kokius nors UAB „AC Engineering“ valdymo klausimus. Taip pat byloje nėra duomenų apie tai, kad ieÅ¡kovas bÅ«tų bendradarbiavęs su nauja akcijų įgijėja, nors 2011-10-04 akcijų perleidimo sutartyje yra jos anketiniai asmens duomenys (asmens kodas, gyvenamoji vieta ir pan.), prieÅ¡ingai, ieÅ¡kovas pripažįsta, kad Å¡io asmens neieÅ¡kojo ir su juo susisiekti dėl įmonės valdymo nebandė, todėl teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovas, kaip nurodo, negalėdamas susipažinti su įmonės veiklos dokumentais, kurie perduoti naujajai akcininkei, Å¡iÄ savo neva pažeistÄ teisę gina netinkamu bÅ«du – pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo.

Be to, byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas, neturėdamas balsų daugumos, nuo 2011-10-04 negalėjo ir iki šiol negali tinkamai įgyvendinti savo neturtines teises, sprendžiant minėtos įmonės valdymo klausimus. Pažymėjo ir tai, kad kitos ieškovo pretenzijos atsakovui, susijusios su UAB „AC Engineering“ veikla (tai, kad atsakovas nešaukia akcininkų susirinkimo, neteikia įmonės balanso, pelno (nuostolio) ataskaitos ir kt.), grindžiamos atsakovo, kaip įmonės vadovo, netinkamu pareigų atlikimu, yra neteisėtos ir nepagrįstos, kadangi tarp šalių nėra ginčo, jog po turėtų akcijų perleidimo (2011-10-04) atsakovas nebėra įmonės vadovas ir darbo santykių su UAB „AC Engineering“ nebeturi.

Aplinkybė, jog iki bylos išnagrinėjimo teisme įmonės UAB „AC Engineering“ vadovu Juridinių asmenų registre nurodomas atsakovas, nesuteikia pagrindo konstatuoti, jog jis neteisėtai nevykdo įmonės valdymo organo pareigų, kadangi jis, neturėdamas įgaliojimų veikti įmonės vardu, įvykdyti šių pareigų neturi jokių galimybių. Maža to, tai, kad įmonė šiuo metu nevykdo veiklos, neįrodo, jog šios pasekmės atsirado būtent dėl akcijų perleidimo užsienio šalies pilietei, kurios ieškovas nepažįsta.

IeÅ¡kovo teiginiai apie tai, kad įmonė ir kartu jo įsigytos akcijos tapo bevertės, apie tai, kad situacija bÅ«tų prieÅ¡inga, jeigu nebÅ«tų pažeista akcijų perleidimo tvarka, jei ieÅ¡kovas bÅ«tų įsigijęs atsakovo turėtas įmonės akcijas ir jei ieÅ¡kovas galėtų susipažinti su bendrovės dokumentais, yra deklaratyvaus pobÅ«džio, nes grindžiami tik prielaidomis. Konstatavo, jog ieÅ¡kovas neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės sÄ lygų. IeÅ¡kovas apeliaciniu skundu prašė pirmosios instancijos teismo sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti ir priteisti turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ieÅ¡inio reikalavimų ribas. IeÅ¡kovas ieÅ¡kiniu pasirinko konkretų savo teisių gynimo bÅ«dÄ bei siekė prisiteisti bÅ«tent nuostolių atlyginimÄ iÅ¡ atsakovo. IeÅ¡kovas, dar prieÅ¡ teikdamas ieÅ¡kinį Å¡ioje byloje, buvo iÅ¡samiai įsivertinęs ir suvokė situacijÄ , kad akcijų sutarties ginčijimas, restitucijos taikymas arba pirkėjo teisių perkėlimas Å¡iuo atveju niekaip neužtikintų jo pažeistų teisių atkÅ«rimo.

Atsakovas atliko neteisėtus veiksmus – pažeidė teisės aktų reikalavimus – neteisėtai perleido nuosavybę (akcijas) bei neturėdamas tam pagrindo perdavė esminį bendrovės turtÄ užsienio pilietei. Jei ne Å¡ie jo atlikti veiksmai, ieÅ¡kovas turėtų galimybę disponuoti visomis bendrovės akcijomis bei esminiu turtu (antspaudu, generatoriumi bei pagrindiniais dokumentais). IeÅ¡kovo teisėti lÅ«kesčiai bÅ«tų iÅ¡pildyti. Nurodė ir tai, kad atsakovui turėjo bÅ«ti taikoma civilinė atsakomybė, nes egzistuoja visos jos taikymo sÄ lygos – neteisėti veiksmai, žala (nuostoliai), priežastinis ryÅ¡ys ir kaltė.

Be to, nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, padarė nepagrįstas iÅ¡vadas. Bendrovė buvo pelninga, finansiÅ¡kai patraukli, disponavo didelėmis pinigų sumomis, vykdė pinigų iÅ¡mokėjimÄ akcininkams, jos apyvarta laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo mėn. iki 2010 m. spalio mėn. sudarė arti milijono – 824 915 Lt.Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundÄ su skundu nesutiko, prašė pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovui turėtas bylinėjimos iÅ¡laidas.

             Apeliacinis skundas atmestinas.              Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Esant Å¡iai aplinkybei apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.             Šiuo nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

             Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus atvejus, kai skundÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad bÅ«tinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalykÄ , apeliacinį skundÄ , atsiliepimo į jį argumentus, taip pat tai, kad Å¡alys asmeniÅ¡kai dalyvavo nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme, sprendžia, jog nenustatyta bÅ«tinybė skundÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka, o raÅ¡ytinis Å¡ios bylos nagrinėjimas nepažeis Å¡alių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principų įgyvendinimÄ .

Apeliantas skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ieÅ¡kinio reikalavimų ribas. IeÅ¡kovas ieÅ¡kiniu pasirinko konkretų savo teisių gynimo bÅ«dÄ bei siekė prisiteisti bÅ«tent nuostolių atlyginimÄ iÅ¡ atsakovo. IeÅ¡kovas, dar prieÅ¡ teikdamas ieÅ¡kinį Å¡ioje byloje, buvo iÅ¡samiai įsivertinęs ir suvokė situacijÄ , kad akcijų sutarties ginčijimas, restitucijos taikymas arba pirkėjo teisių perkėlimas Å¡iuo atveju niekaip neužtikintų jo pažeistų teisių atkÅ«rimo.

Atsakovas atliko neteisėtus veiksmus – pažeidė teisės aktų reikalavimus – neteisėtai perleido nuosavybę (akcijas) bei neturėdamas tam pagrindo perdavė esminį bendrovės turtÄ užsienio pilietei. Jei ne Å¡ie jo atlikti veiksmai, ieÅ¡kovas turėtų galimybę disponuoti visomis bendrovės akcijomis bei esminiu turtu (antspaudu, generatoriumi bei pagrindiniais dokumentais). IeÅ¡kovo teisėti lÅ«kesčiai bÅ«tų iÅ¡pildyti. Su Å¡iais skundo argumetais sutikti negalima. IeÅ¡kovas įstatymo nustatyta tvarka neginčijo ir Å¡ioje byloje neginčija tarp atsakovo ir pirmenybės teisės neturinčio asmens J.

T. 2011-10-04 sudarytos akcijų perleidimo sutarties. Å i akcijų sutartis yra nenuginčyta ir galiojanti. J. T. yra 50 proc. UAB „AC Engineering“ akcijų savininkė. Todėl konstatuoti, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, nėra pagrindo. Apeliantas skunde nurodė ir tai, kad atsakovui turėjo bÅ«ti taikoma civilinė atsakomybė, nes egzistuoja visos jos taikymo sÄ lygos – neteisėti veiksmai, žala (nuostoliai), priežastinis ryÅ¡ys ir kaltė. Å ie skundo argumentai yra nepagrįsti.

IeÅ¡kovas neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės sÄ lygų. IeÅ¡kovas neįrodė, jog dėl atsakovo veiksmų, jam perdavus įmonės dokumentus, antspaudÄ kitam akcininkui, kurio ieÅ¡kovas nepažįsta, jis realiai patyrė žalÄ (CPK 178 str.). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis, kad ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio reikalavimas ir Å¡iuo pagrindu yra nepagrįstas. Todėl apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadų neatkartoja.

Kitos ieškovo pretenzijos atsakovui, susijusios su UAB „AC Engineering“ veikla (tai, kad atsakovas nešaukia akcininkų susirinkimo, neteikia įmonės balanso, pelno (nuostolio) ataskaitos ir kt.), grindžiamos atsakovo, kaip įmonės vadovo, netinkamu pareigų atlikimu, yra taip pat nepagrįstos, kadangi tarp šalių nėra ginčo, jog po turėtų akcijų perleidimo (2011-10-04) atsakovas nebėra įmonės vadovas ir darbo santykių su UAB „AC Engineering“ nebeturi. Apeliacinės instancijos teismas ir šiuo atveju sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir jų neatkartoja.Be to, apeliantas skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, padarė nepagrįstas išvadas.

Bendrovė buvo pelninga, finansiÅ¡kai patraukli, disponavo didelėmis pinigų sumomis, vykdė pinigų iÅ¡mokėjimÄ akcininkams, jos apyvarta laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo mėn. iki 2010 m. spalio mėn. sudarė arti milijono – 824 915 Lt. Å ias aplinkybes apeliantas iÅ¡ esmės grindė faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu, kuriame užfiksuoti M. Č. gautų ir iÅ¡siųstų el. laiÅ¡kų sÄ rašų fragmentai. Å ie skundo argumentai yra nepagrįsti, nes apelianto pateikti dokumentai nėra teisės aktų nustatyti oficialÅ«s finansinės atskaitomybės dokumentai (pvz., teikiami Juridinių asmenų registrui), kurių pagrindų bÅ«tų galima daryti iÅ¡vadas apie UAB „AC Engineering“ finansinę bÅ«klę.

Juolab kad byloje esanti UAB „AC Engineering“ pelno (nuostolių) ataskaita, finansinės ataskaitos laikotarpis nuo 2009-09-29 iki 2009-12-31, patvirtina, jog bendrovė minėtu laikotarpiu patyrė 3 380 Lt nuostolį (t. 1, b. l. 168). Byloje esanti UAB „AC Engineering“ pelno (nuostolių) ataskaita, finansiniės ataskaitos laikotarpis nuo       2010-01-01 iki 2010-12-31, patvirtina, jog bendrovė minėtu laikotarpiu patyrė 13 083 Lt nuostolį (t. 1, b. l. 169). Todėl pirmosios instancijos teismas procesinės teisės normų pažeidimų nepadarė.

Esant nurodytoms aplinkybėms, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes, teisingai aiÅ¡kino ir taikė teisės normas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinėje instancijojeRaÅ¡ytine bylos medžiaga nustatyta, kad ieÅ¡kovas už paduodamÄ apeliacinį skundÄ sumokėjo 260,66 Eur žyminį mokestį ir turėjo 240 EUR iÅ¡laidas advokato padėjėjo pagalbai apmokėti.

Apeliacinį skundÄ atmetus, ieÅ¡kovo turėtos bylinėjimosi iÅ¡laidos neatlygintinos (LR CPK 93 str.              1 d.).Duomenų apie atsakovo turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas apeliacinėje instancijoje nėra, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas.Vadovaudamasi CPK 326–330 straipsniais, teisėjų kolegija n u t a r i a : Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015-03-02 sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Kolegijos pirmininkė                                                                                    Jolanta Gailevičienė Kolegijos teisėjos                                                                                               Raimonda Andrulienė                                                                                                                            Rimvida Zubernienė