86f3893a-e6cc-4846-a686-88d2b5aeae1f · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-1252/2012Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00189-2011-0Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.1; 21.4.2; 36.2 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2012 m. rugsėjo 27 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės MilaÅ¡ienės ir Alvydo PoÅ¡kaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės S. B. apeliacinį skundÄ dėl Å iaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-832-124/2011 pagal ieÅ¡kovės S. B. ieÅ¡kinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Laimviva“ ir uždarajai akcinei bendrovei DnB NORD lizingas (Å¡iuo metu - AB DNB lizingas) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė Byloje kilo ginčas dėl lizingo ir laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. IeÅ¡kovė S. B. kreipėsi į Å iaulių apygardos teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovams BUAB „Laimviva“ ir UAB DnB NORD lizingas (Å¡iuo metu - AB DNB lizingas), kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis: - 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutartis Nr. 2007/04-S99 ir Nr.2007/04-P135, sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir UAB “Laimviva”; - 2009 m. lapkričio 19 d. susitarimÄ Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135 ir 2009 m. lapkričio 19 d. susitarimÄ Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-S99, sudarytus tarp UAB DnB NORD lizingas ir UAB “Laimviva”; - 2009 m. lapkričio 19 d.

įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. SKL0703 prie lizingo sutarties Nr. 2007/04-S99 ir 2009 m. lapkričio 19 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. SKL0702 prie lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135, sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir UAB “Laimviva”;  - 2007 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartis Nr. 2007/04-P135-GJ ir Nr. 2007/04-S99-GI, sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir S. B. ; - 2009 m. lapkričio 19 d. laidavimo sutartis Nr. 2007/04-P135-G ir Nr. 2007/04-S99-G, sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir S. B. ; - taikyti restitucijÄ :

UAB “Laimviva” grÄ Å¾inti lizingo sutarčių Nr. 2007/04-S99 ir 2007/04-P-135 pagrindu nuomojamÄ turtÄ AB DNB lizingas, o AB DNB lizingas grÄ Å¾inti BUAB “Laimviva” visas pinigines lėšas, gautas Lizingo sutarčių Nr.2007/04-S99 ir 2007/04-P135 pagrindu.          IeÅ¡kovė nurodė, kad 2007 m. balandžio 24 d. UAB “Laimviva” ir DnB NORD lizingas pasirašė lizingo sutartis Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99. 2007 m. balandžio 24 d. sudarytos laidavimo sutartys Nr. 4-P135-G1 ir 2007/04-S99-G1, pagal kurias ieÅ¡kovė atsako pilna apimtimi lizingo bendrovei už UAB “Laimviva” prisiimtus finansinius įsipareigojimus. 2009 m. lapkričio 19 d. tarp UAB “Laimviva” ir lizingo bendrovės sudarytas susitarimas Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135 ir įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0702 prie lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135.

Taip pat 2009 m. lapkričio 19 d. tarp UAB “Laimviva” ir lizingo bendrovės sudarytas susitarimas Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-S99 ir įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0703 prie lizingo sutarties 2007/04-S99.2009 m. lapkričio 19 d. tarp lizingo bendrovės ir ieškovės sudarytos laidavimo sutartys Nr. 04-P135-G ir Nr. V04-S99-G, pagal kurias laiduotoja atsako pilna apimtimi lizingo bendrovei už UAB “Laimviva” prisiimtus finansinius įsipareigojimus, pagal lizingo sutartis Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99. 2010 m. spalio 20 d. lizingo sutartys vienašališkai nutrauktos AB DNB lizingas iniciatyva.

IeÅ¡kovė ginčija sudarytas su atsakovu AB DNB lizingas laidavimo sutartis vadovaujantis CK 1.86 ir 1.87 straipsnių pagrindu, kaip apsimestinius bei tariamus sandorius, CK 1.91 straipsnio pagrindu, nes ji privalėjusi sudaryti prieÅ¡ savo valiÄ susidėjus sunkioms aplinkybėms aiÅ¡kiai sau nenaudingomis sÄ lygomis bei dėl ekonominio spaudimo. Laidavimo sandoris buvo tariamas, nes buvo sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, kadangi atsakovas turėjo visÄ informacijÄ , kad ieÅ¡kovė neturi pakankamai turto užtikrinti prievolės įvykdymÄ , o nesant asmeninio laidavimo, nebÅ«tų sudaryta lizingo sutartis.

Atsakovas buvo nesÄ Å¾iningas, nes turėjo visÄ informacijÄ apie jos finansinę, turtinę padėtį, kad ji negali įvykdyti sandorio, prisiimti prievolės. IeÅ¡kovės teigimu, laidavimas sudarytas formaliai - tik tam, kad bÅ«tų galima pasiraÅ¡yti lizingo sutartį. Be to, buvo priversta pasiraÅ¡yti laidavimo sutartis, nes prieÅ¡ingu atveju bÅ«tų nesudaryta lizingo sutartis. 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutartis, vėlesnius susitarimus ieÅ¡kovė prašė pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu.

IeÅ¡kovės teigimu, Å¡ios lizingo sutartys akivaizdžiai virÅ¡ijo UAB „Laimviva” įstatinį kapitalÄ , todėl Å¡ioms sutartims pagal galiojusius įmonės įstatus sudaryti buvo privalomas UAB “Laimviva“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovė virÅ¡ijo savo kompetencijÄ (CK 1.82 str.). UAB “Laimviva” direktorei sudarius sandorius, virÅ¡ijančius jos kompetencijÄ , buvo pažeisti imperatyvai, numatyti UAB „Laimviva” įstatuose ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABÄ®) 4 straipsnio 1 dalyje, todėl lizingo sutarčių sudarymas prieÅ¡taravo tiek ABÄ®, tiek bendrovės įstatams, t. y. sudarytas sandoris, prieÅ¡taraujantis imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.).

IeÅ¡kovė nurodė, kad sandorio Å¡alims taikytina restitucija, atstatant jas į pradinę padėtį. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Å iaulių apygardos teismas 2011 m. spalio 6 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė (t. 1, b.l. 171-182). Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovė, bÅ«dama UAB „Laimviva“ direktorė, o nuo 2007 m. spalio 15 d. ir Å¡ios įmonės akcininkė, turėjo ir galėjo gauti informacijÄ apie Å¡ios bendrovės finansinę ir Å«kinę bÅ«klę, todėl galėjo laisvai apsispręsti sudaryti laidavimo sutartis ar jų nesudaryti.

Sudarant sutartis buvo ir ieÅ¡kovės interesas, nes papildomomis laidavimo sutartimis siekė vystyti ir normalizuoti bendrovės veiklÄ , organizavo bei vadovavo įmonės verslui, naudojosi iÅ¡ to gautu pelnu, todėl logiÅ¡ka, kad ji buvo suinteresuota Å¡ias sutartis sudaryti. Teismas sprendė, kad byloje nenustatyta, jog ieÅ¡kovė buvo verčiama sudaryti laidavimo sutartis, ar atsakovas grasino, ar kitais neteisėtais veiksmais vertė jas sudaryti. Tai ieÅ¡kovė grindžia tik deklaratyviais paaiÅ¡kinimais, nepateikdama įrodymų (CPK 178 str.), todėl Å¡iuos ieÅ¡kovės argumentus teismas atmetė kaip nepagrįstus.

PasiÅ«lymas sudaryti laidavimo sutartį negali bÅ«ti vertinamas grasinimu ar ekonominiu spaudimu, o nesutikdama bÅ«ti laiduotoja, ieÅ¡kovė galėjo tai pareikÅ¡ti atsakovui ar pasirinkti kitÄ lizingo paslaugas teikiančiÄ Ä¯monę. Teismas pažymėjo, kad laidavimo sutarčiai sudaryti pakanka, jog laiduotoja, kaip sÄ Å¾ininga Å¡alis, pati patvirtina ir įsipareigoja pagal laidavimo sutartis. Be to, ieÅ¡kovė buvo UAB „Laimviva“ direktorė, t. y. yra darbingo amžiaus asmuo, gaunantis pajamas, bei sudarydama laidavimo sutartis turėjo nekilnojamojo turto už 40 000 Lt.

Todėl ieškovės teiginiai, jog lizingo bendrovė neįvertino laiduotojos finansinės padėties, neturi įtakos sprendžiant dėl sandorio negaliojimo pagrindų. Teismas laikė reikšminga aplinkybę tai, kad ieškovė pasirašė sutartis tiek įmonės vardu, tiek prisiimdama įsipareigojimus kaip fizinis asmuo, todėl jai, kaip užsiimančiai verslu, taikytini padidinti reikalavimai dėl sutarčių sudarymo bei vykdymo. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė aplinkybių, jog laidavimo sutartys buvo sudarytos dėl akių ir šalys nesiekė teisinių pasekmių (CPK 178 str.), nes šalių elgesys rodė, kad jos ketino sukurti teisines pasekmes, lizingo sutartys buvo vykdomos, vėliau buvo sudarytos papildomos sutartys, o pateiktas reikalavimas ieškovei pagal laidavimo sutartis akivaizdžiai rodo, kad sandoris nėra tariamas.

Teismas nurodė, kad nepagrįstai ieÅ¡kovė ginčija laidavimo sandorius kaip apsimestinius (CK 1.87 str. 1 d.). Tai, kad sandoris nebuvo apsimestinis, rodo ir abiejų Å¡alių tolesni veiksmai –lizingo bendrovė perdavė UAB „Laimviva“ lizingo objektus naudoti ir valdyti, o UAB „Laimviva“ už tai mokėjo lizingo mokėjimus, ieÅ¡kovė pasikeitus pagrindinės lizingo sutarties sÄ lygoms 2009 m. lapkričio 19 d. sudarė papildomas laidavimo sutartis. Todėl esant galiojančiam ir vykdomam pagrindiniam sandoriui, nėra pagrindo abejoti, kad laidavimo sandoris buvo sudarytas fiktyviai.

Teismas sprendė, kad 2009 m. lapkričio 19 d. laidavimo sutartys buvo naudingos tiek UAB „Laimviva“, tiek ieÅ¡kovei, nes jos palengvino abiejų padėtį. Lizingo bendrovė, pasiÅ«lydama ieÅ¡kovei sudaryti laidavimo sutartį, siekė užtikrinti mažesnę suteikto lizingo įmokų grÄ Å¾inimo rizikÄ , o ieÅ¡kovė siekė normalizuoti UAB „Laimviva“, kurio akcininkė ir vadovė ji buvo, veiklÄ . Todėl pasiÅ«lymas sudaryti laidavimo sutartį bendrovės, kurios atsiskaitymai su lizingo bendrove pagal lizingo sutartis yra sutrikę, akcininkui negali bÅ«ti vertinamas kaip grasinimas ar ekonominis spaudimas (CK 1.91 str.).

IeÅ¡kovė taip pat neįrodė, kad laidavimo sutarties sÄ lygos UAB „Laimviva“ buvo pernelyg sunkios ir kad AB DNB lizingas, sudarydamas Å¡ias sutartis, pasinaudojo ieÅ¡kovei susiklosčiusiomis sunkiomis aplinkybėmis. Teismas pareikÅ¡tÄ CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu ieÅ¡kinį taip pat atmetė kaip neįrodytÄ (CPK 178 str.). IeÅ¡kovė rėmėsi bendrovės įstatų 8.1.1.15, 8.1.1.17, 9.4 punktais, apibrėžiančiais vadovo kompetencijÄ , t.y. kad ieÅ¡kovė sudarė lizingo sutartis dėl ilgalaikio turto, virÅ¡ijančio 1/20 dalį įstatinio kapitalo, įsigijimo, nesant visuotino akcininkų susirinkimo nutarimo ir tai prieÅ¡tarauja imperatyvioms normoms, todėl, ieÅ¡kovės nuomone, lizingo sutartys yra niekinės. Teismas nurodė, kad lizingas nėra daikto įgijimas nuosavybėn, lizingo davėjas teikia finansavimo paslaugÄ lizingo gavėjui, kad pastarasis galėtų daiktÄ valdyti ir naudoti, kita Å¡alis įsipareigoja mokėti įmokas, kurios nevirÅ¡ijo įmonės įstatinio kapitalo dydžio.

Todėl lizingo sutartys neprieÅ¡taravo įmonės tikslams, prieÅ¡ingai, pagal lizingo sutartį įgyta transporto priemonė, kuri buvo vienintelė transporto priemonė, t. y. darbo priemonė, naudojama tiesioginėje įmonės Å«kinėje veikloje, užtikrinanti įmonės veiklÄ , o ja dirbant įmonė uždirbo pelnÄ . IeÅ¡kovė sudarė lizingo sutartis kaip direktorė, vienasmenis valdymo organas, kas nedavė pagrindo dvejoti jos įgaliojimų teisėtumu sudaryti sandorius. Pati ieÅ¡kovė, sudarydama lizingo sutartį, sutarties 11.5 punktu patvirtino, kad pagal Å¡alių veiklÄ reglamentuojančius įstatymus, įstatus ir kitus juridinių asmenų vidaus aktus, taip pat Å¡alių juridinių asmenų valdymo organų sprendimus turi visus įgaliojimus pasiraÅ¡yti Å¡iÄ sutartį.

Kadangi pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sÄ Å¾iningumas yra preziumuojamas, tai juridinio asmens kontrahento nesÄ Å¾iningumÄ turi įrodyti asmuo, kuris ginčija sudaryto sandorio teisėtumÄ , tačiau ieÅ¡kovė atsakovo nesÄ Å¾iningumo neįrodinėjo. Teismas nurodė, kad nepagrįstai ieÅ¡kovė teigė, jog ji neturėjo teisės sudaryti vėlesnes 2009 m. lapkričio 19 d. lizingo, įsiskolinimų mokėjimo sutartis, nes jų sudarymo metu ieÅ¡kovė buvo ir įmonės akcininkė. UAB „Laimviva“ vykdydama tiek lizingo, tiek įsiskolinimo mokėjimo sutartis, patvirtino lizingo sutarčių teisėtumÄ ir pagrįstumÄ .

Teismas teigė, kad nors ieÅ¡kovė prašė pripažinti lizingo sutartis ir CK 1.80 straipsnio pagrindu, tačiau nenurodė, kokioms imperatyvioms įstatymo normoms Å¡is sutartys prieÅ¡taravo. IeÅ¡kovė vadovaujasi ABÄ® 4 straipsniu, tačiau nepagrįstai teigia, kad jų pažeidimas yra laikomas imperatyviu įstatymo pažeidimu. Å iuo atveju, esant įstatų pažeidimui, sandoris yra nuginčijamas, o ne niekinis. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai IeÅ¡kovė S. B. (toliau – apeliantė) apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti (t. 2, b.l. 1-4).

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teisme buvo teigiama, kad imperatyvi teisės norma, kuriai prieštarauja 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutartys Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99 yra ABĮ 4 straipsnio 1 dalis. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad nebuvo nurodyta jokia imperatyvi įstatymo norma, kuriai prieštarauja sudarytos lizingo sutartys. Sudarant lizingo sutartis buvo pažeisti net keli bendrovės įstatų punktai. Todėl apeliantei kaip bendrovės vadovei pažeidus bendrovės įstatus, buvo pažeista ir ABĮ 4 straipsnio 1 dalis – imperatyvi įstatymo norma.

Teismo argumentas, kad bendrovės vadovė, sudarydama lizingo sutartis, nepažeidė tuo metu galiojusių bendrovės įstatų, nepagrįstas. Ä®statų 8.1.1.15 punkte yra imperatyviai nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimÄ dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo.

Ä®statų 9.4 punkte imperatyviai nustatyta, kad įstatų 8.1.1.15 ir 8.1.1.17 punktuose nustatytus sandorius administracijos vadovas gali sudaryti tik vadovaudamasis atitinkamais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Todėl apeliantė (bendrovės vadovė), sudarydama lizingo sutartis, pažeidė bendrovės įstatus, nes lizingo objektai buvo didelės vertės ir ji neturėjo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo Å¡iems sandoriams sudaryti. Teismas padarė neteisingas ir nepagrįstas iÅ¡vadas dėl apeliantės nesÄ Å¾iningumo, nes tiek ikisutartiniuose, tiek sutartiniuose santykiuose nesÄ Å¾ininga buvo lizingo bendrovė, kuriai buvo pateikti visi UAB „Laimviva“ statusÄ , jos mokumÄ patvirtinantys įrodymai, taip pat ir kiti dokumentai, tarp kurių bendrovės įstatai, iÅ¡ kurių lizingo bendrovė turėjo visas galimybes sužinoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo privalomumÄ sudarant lizingo sutartis ir Å¡io nutarimo pareikalauti.

Apeliantė teigia, kad bendrojoje lizingo sutarties dalyje esantis 11.5 punktas jai nebuvo žinomas sutarties sudarymo metu, nes ji bendrosios dalies neskaitė, nes lizingo bendrovės darbuotojas paaiÅ¡kino, kad Å¡i dalis nėra keičiama ar kitaip modifikuojama. Tik dėl lizingo bendrovės darbuotojo kaltės buvo sudaryti niekiniai sandoriai, o pati apeliantė ikisutartiniuose ir sutartiniuose santykiuose buvo sÄ Å¾ininga.Teismas nepagrįstai nurodo, kad sutarties Å¡alys patvirtino sutarčių teisėtumÄ ir pagrįstumÄ jas vykdydamos, nes tai prieÅ¡tarauja materialinėms teisės normoms.

Ne visų niekinių sandorių požymiai iš karto akivaizdžiai yra matyti, o bankroto administratorius nėra teisininkas ir nepastebėjo, kad sandorių sudarymui nebuvo gautas visuotinis akcininkų susirinkimo nutarimas. Administratoriaus veiksmai UAB „Laimviva“ bankroto byloje ir AB DNB lizingas kreditorinio reikalavimo patvirtinimas neturi jokios teisinės reikšmės ir negali įtakoti pačių sandorių sudarymo teisėtumo ar neteisėtumo. Sudaryti sandoriai yra niekiniai, kurių šalys negali patvirtinti (CK 1.78 str. 1 d.), nors šalys ir vykdė prievoles kylančias iš šių sandorių.

Sudarytos visos laidavimo sutartys ir kiti vėlesni lizingo sutarčių pakeitimai ar susitarimai kyla iÅ¡ pagrindinių 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarčių Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99. Todėl pripažinus pagrindinius sandorius niekiniais, niekiniais tampa ir visi kiti vėliau sudaryti sandoriai bei turi bÅ«ti taikoma restitucija. Atsakovas BUAB „Laimviva“ atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o apeliacinį skundÄ tenkinti teismo nuožiÅ«ra (t. 2, b.l. 23). Nurodo, kad Å iaulių apygardos teismo 2011 m. sausio 7 d. nutartimi patvirtintas AB DNB lizingas 46 680,86 Lt finansinis reikalavimas bei BUAB „Laimviva“ paskelbta likviduojama dėl bankroto.

Atsakovas AB DNB lizingas atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o Å iaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ , apeliacinį skundÄ atmesti bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas (t. 2, b.l. 24-27). Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais:Teismas pagrįstai konstatavo, kad ABÄ® 4 straipsnio 1 dalis nėra iÅ¡ prigimties imperatyvi norma, o jei Å¡i norma nėra imperatyvi, tai sandoris galioja, nors jai ir prieÅ¡tarauja. Konstatavus, kad lizingo sutartys buvo sudarytos pažeidžiant bendrovės įstatus, Å¡ios sutartys galėtų bÅ«ti nuginčijamos, o ne niekinės (CK 1.82 str.).

Ä®statų 8.1.1.15 punktas reglamentuoja turimo įmonės ilgalaikio turto nuomos tvarkÄ , tačiau minėta įstatų norma nenustato tvarkos, kaip turi bÅ«ti sudaryta finansinės nuomos sutartis dėl lizinguojamo objekto (tai nėra įmonės ilgalaikis turtas) valdymo ir naudojimo. Todėl apeliantė nepagrįstai tvirtina, jog bendrovės vadovė sudarydama lizingo sutartis pažeidė bendrovės įstatų 8.1.1.15 punktÄ .Apeliantė, kaip bendrovės vadovė, sudarydama lizingo sutartis nepažeidė bendrovės įstatų 8.1.1.17 ir 9.4 punktų, nes lizingo objektai visÄ laikÄ priklausė lizingo bendrovei nuosavybės teise, ir buvo perduoti UAB „Laimviva“ tik valdyti ir naudoti.

Be to, mėnesinės įmokos nevirÅ¡ijo 1/20 įstatinio kapitalo dydžio, o lizingo sutartys neprieÅ¡taravo įmonės tikslams. Apeliantė sudarė lizingo sutartis bÅ«dama įmonės direktorė, vienasmeninis valdymo organas, pasirašė ant kiekvieno lizingo sutarties tiek specialiųjų, tiek bendrųjų sÄ lygų lapo ir sutikimÄ patvirtino įmonės antspaudu, kas nedavė pagrindo dvejoti apeliantės įgaliojimų teisėtumu sudaryti lizingo sutartis. Apeliantei buvo sudarytos visos sÄ lygos susipažinti su bendrosiomis lizingo sutarties sÄ lygomis ir jas įteikė UAB „Laimviva“ pasiraÅ¡ant, kas įrodo, jog lizingo bendrovė įvykdė supažindinimo pareigÄ , apeliantė taip pat neįrodė, kad lizingo bendrovės nesÄ Å¾iningumo (CK 1.82 str. 1 d.).Nors apeliantė tvirtina, kad lizingo sutartys buvo sudarytos virÅ¡ijant įmonės įgaliojimus, pati UAB „Laimviva“ - sandorio Å¡alis neginčija lizingo sutarčių teisėtumo, prieÅ¡ingai, savo veikimu patvirtino jų teisėtumÄ ir pagrįstumÄ .

Å iaulių apygardos teismo 2011 m. sausio 7 d. nutartis, kuria patvirtintas lizingo bendrovės kreditorinis reikalavimas 46 680,86 Lt sumai UAB „Laimviva“ bankroto byloje, yra prejudicinis faktas dėl skolinių įsipareigojimų pagal lizingo sutartis teisėtumo ir pagrįstumo. Tiek bankroto administratorius, tiek apeliantė, kaip kreditorė, turėjo visas teisines galimybes ginčyti šį kreditorinį reikalavimÄ . IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

Todėl tirtinas apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas (CPK 320 str. 1 d.). Šioje byloje apeliantė ginčijo dvi tarp atsakovų sudarytas lizingo sutartis, vėliau atsakovų sudarytus susitarimus bei įsiskolinimo mokėjimo sutartis prie šių lizingo sutarčių, taip pat apeliantės ir lizingo bendrovės laidavimo sutartis. Lizingo sutartys buvo ginčijamos CK 1.80, 1.82 straipsnių pagrindu, laidavimo sutartys – CK 1.86, 1.87, 1.91 straipsnių pagrindu. Pirmosios instancijos teismas visus šiuos reikalavimus atmetė.

Savo apeliaciniame skunde apeliantė nurodo, kad lizingo sutartys yra ginčijamos tik CK 1.80 straipsnio pagrindu. Apeliaciniu skundu nekvestionuojamos ir pirmosios instancijos teismo išvados dėl netenkinimo reikalavimų pripažinti laidavimo sutartis negaliojančiomis CK 1.86, 1.87, 1.91 straipsnių pagrindu, apeliaciniame skunde nurodoma, kad reikalavimai dėl lizingo sutarčių vėlesnių pakeitimų bei visos laidavimo sutartys turi būti tenkinami pripažįstant šiuos sandorius niekiniais dėl to, kad jie kyla iš pripažintinų niekinėmis pagrindinių lizingo sutarčių.

Todėl, atsižvelgiant į jau paminėtas apeliacinio proceso ribas, teisėjų kolegija iš esmės pasisako dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų. Dėl lizingo sutarčių negaliojimo.Taigi, apeliaciniame skunde nurodoma, kad lizingo sutartys pripažintinos negaliojančiomis, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir dėl to yra niekinės (CK 1.80 str.). Apeliantė tokia imperatyvia norma nurodo ABĮ 4 straipsnio 1 dalį. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės aiškinimu dėl šios normos imperatyvumo.ABĮ 4 straipsnio 1 dalis (redakcija, galiojusi lizingo sutarčių sudarymo metu) nustatė, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje.

Taigi, Å¡ia norma yra tik konstatuojama kokiu aktu vadovaudamasi veikia bendrovė, todėl pagal savo turinį ji yra blanketinio pobÅ«džio. Å ia norma nėra nustatomi kokie nors draudimai ir ji negali bÅ«ti aiÅ¡kinama taip, kad bendrovei neprivaloma (juo labiau, draudžiama) savo veikloje vadovautis kitais teisės aktais. Akivaizdu, kad bÅ«tent prieÅ¡ingas aiÅ¡kinimas prieÅ¡tarautų tiek vieÅ¡ajai tvarkai, tiek protingumo principui. Todėl sutikti su apeliante ir laikyti Å¡iÄ normÄ imperatyvia bei pripažinti ginčijamus sandorius prieÅ¡taraujančiais Å¡iai normai ir dėl to niekiniais teisėjų kolegija neturi pagrindo.

Iš esmės apeliantė savo apeliacinį skundžia grindžia bendrovės įstatų 8.1.1.15, 8.1.1.17, 9.4 punktų pažeidimu. Todėl, turint galvoje, kad materialinės teisės normos pritaikymas ginčo teisiniam santykiui yra teismo prerogatyva, pasisakytina dėl šių punktų įtakos ginčo išsprendimui. Pastebėtina, kad pati apeliantė savo skunde teigia, jog įstatų pažeidimas nėra imperatyviosios teisės normos pažeidimas. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 str. 1 d.).

Juridinių asmenų organų kompetencijÄ ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 str. 1 d.). Pagal lizingo sutarčių sudarymo metu galiojusiÄ bendrovės įstatų redakcijÄ minėti punktai nustatė, kad administracijos vadovas tik visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pagrindu (įstatų 9.4 p.) gali sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (įstatų 8.1.1.15 p.), ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 įstatinio kapitalo, įsigijimo (įstatų 8.1.1.17 p.).

Teisėjų kolegija atmeta apeliantės argumentus dėl Å¡ių įstatų punktų pažeidimo ir sutinka su atsakovo - lizingo bendrovės atsiliepime pareikÅ¡ta nuomone, kad apeliantė netinkamai aiÅ¡kina minėtus įstatų punktus: pagal įstatų 8.1.1.15, 9.4 punktus administracijos vadovas negalėtų be visuotinio akcininko susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl įmonės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, o pagal įstatų 8.1.1.17, 9.4 punktus administracijos vadovas negalėtų be visuotinio akcininko susirinkimo pritarimo sudaryti ilgalaikio turto įsigijimo sandorius už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.

Å iuo atveju ginčijamomis lizingo sutartimis įmonės turtas nebuvo nei perleistas, nei iÅ¡nuomotas ar įkeistas, pagal jas bendrovė turto nuosavybėn taip pat neįsigijo (jis liko lizingo davėjo nuosavybėje ir bendrovė tik perspektyvoje pagal Å¡ias sutartis, t.y. finansinės nuomos, o ne turto įgijimo sutartis, tinkamai įvykdžiusi visus įsipareigojimus, galėjo jį įsigyti), jis jai buvo perduotas tik naudoti ir valdyti. Taigi, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti, jog ginčijamos lizingo sutartys buvo sudarytos pažeidžiant juridinio asmens valdymo organo kompetencijÄ .

Å iame kontekste pastebėtina, kad net ir tais atvejais, kai sandoriai sudaromi pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetencijÄ , jie sukelia pasekmes juridiniam asmeniui, iÅ¡skyrus tuos atvejus, kai įrodoma, kad sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė Å¡ios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (CK 2.83 str. 1 d.).Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis ir tuo aspektu, kad Å¡is sandoris neprieÅ¡taravo ir bendrovės tikslams – tai buvo vienintelė transporto priemonė, kuri buvo skirta ir naudojama ne vienerius metus tiesioginei Å«kinei veiklai.

Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino reikalavimo dėl lizingo sutarčių pripažindinimo negaliojančiomis. Dėl kitų ieškinio reikalavimų.Kaip minėta, apeliaciniame skunde nurodoma, kad reikalavimai dėl lizingo sutarčių vėlesnių pakeitimų bei laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis turi būti tenkinami konstatuojant šių sandorių niekinį pobūdį dėl to, kad niekiniais pripažintini pagrindiniai sandoriai – lizingo sutartys. Taigi, apeliantė apeliaciniame skunde nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo argumentų, kurių pagrindu buvo padarytos išvados dėl šių reikalavimų nepagrįstumo.

Todėl konstatavus, jog pripažinti ginčijamas lizingo sutartis negaliojančiomis nėra pagrindo, apeliacinio skundo motyvais taip pat nėra pagrindo pripažinti niekiniais kitus ginčijamus sandorius. Juo labiau, kad teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamame sprendime nurodytus pirmosios instancijos teismo argumentus dėl laidavimo sutarčių nepripažinimo negaliojančiomis, sprendžia, kad jie yra pakankami padarytų iÅ¡vadų pagrįstumui pavirtinti. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas teisingai aiÅ¡kinus ir taikius materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimÄ , taip pat nėra pagrindo konstatuoti ir procesinės teisės normų pažeidimus, taigi, keisti ar naikinti priimtÄ sprendimÄ nėra pagrindo, jis paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).Netenkinus apeliacinio skundo iÅ¡ apeliantės atsakovui AB DNB lizingas priteistinos iÅ¡laidos už advokato pagalbÄ apeliacinės instancijos teisme suraÅ¡ant atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ Â - 1210 Lt (t. 2, b.l. 35) (CPK 93 str. 1 d.).

Apeliantė nuo dalies žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ buvo atleista, o 1 000 Lt žyminio mokesčio sumokėjimas atidėtas iki bylos iÅ¡nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme (t. 2, b.l. 16-17). Netenkinus apeliacinio skundo Å¡i žyminio mokesčio dalis priteistina iÅ¡ apeliantės valstybei (CPK 96 str. 2 d.).              Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,              n u t a r i a :

             Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .             Priteisti iÅ¡ S. B. 1 210 Lt už advokato pagalbÄ akcinei bendrovei DNB lizingas bei 1 000 Lt žyminį mokestį valstybei.                                        Teisėjai                                                    Virginija Čekanauskaitė                                                                               Danutė MilaÅ¡ienė                                                                               Alvydas PoÅ¡kus