86bc0608-b467-4d09-9150-e9c1f36f6aab · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2-822/2013Proceso Nr. 2-56-3-00127-2011-0Procesinio sprendimo kategorijos: 126.8 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. vasario 5 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorių komiteto pirmininko akcinės bendrovės „Montuotojas“ atstovo A.

K. atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-2590-436/2012 pagal kreditoriaus akcinės bendrovės DNB bankas skundÄ dėl 2012 m. rugsėjo 27 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Investicinių projektų vykdymo grupė“ kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė :I. Ginčo esmė Kauno apygardos teismo 2011 m. vasario 10 d. nutartimi UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ iÅ¡kelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Bankrotas“. 2011 m. gegužės 11 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡as, tame tarpe įkeitimu ir hipoteka užtikrintas kreditoriaus AB DnB NORD banko 11 989 781,96 Lt reikalavimas. 2011 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime buvo iÅ¡rinktas kreditorių komitetas, susidedantis iÅ¡ penkių narių:

1) Pirmininkas – UAB „Montuotojas“;

2) V. K. – įmonės darbuotojų atstovas;

3) UAB „Ulpas“ atstovas;

4) UAB „Ežerūna“ atstovas;

5) UAB „Relsta“ atstovas. Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 23 d. nutartimi UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.Kreditorius AB DNB bankas kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydamas panaikinti 2012 m. rugsėjo 27 d. BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ kreditorių komiteto posėdyje priimtÄ nutarimÄ 3.1. darbotvarkės klausimu. Nurodė, kad kreditorių komitetas priėmė nutarimÄ nustatyti pastato su priklausiniais ir žemės sklypo nuomos teise, esančio Santaikos g. 30A, Alytuje, pradinę pardavimo kainÄ 8 586 000 Lt be PVM; pastato pardavimÄ sustabdyti iki 2013 m. kovo 1 d.

Kreditoriaus nuomone, bankroto byloje yra atliktas Å¡io turto vertinimas, kurio metu turto rinkos vertė nustatyta  6 100 000 Lt; 40 % didesnės nei turto rinkos vertė kainos nustatymas ir turto pardavimo procedÅ«ros sustabdymas yra akivaizdžiai nepagrįstas ir sudaro sÄ lygas vilkinti bankroto procedÅ«rÄ bei didinti administravimo iÅ¡laidas. Atsakovo BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ administratoriaus įgaliotas asmuo prašė dėl skundo pagrįstumo spręsti teismo nuožiÅ«ra.

Nurodė, kad kreditorių komitetas nusprendė turtÄ pardavinėti nuo kitų metų kovo, kadangi tikisi, jog yra realu turtÄ parduoti už kreditorių komitete nustatytÄ kainÄ . Kreditoriai aktyviai ieÅ¡ko Å¡io pastato pirkėjų, bendradarbiauja su administratoriumi. Kreditorių nuomone, dėl pajamų padidėjimo verta rizikuoti neženkliu administravimo iÅ¡laidų padidėjimu. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Kauno apygardos teismas 2012 m. gruodžio 5 d. nutartimi kreditoriaus AB DNB banko skundÄ patenkino ir panaikino BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ 2012 m. rugsėjo 27 d. kreditorių komiteto nutarimÄ , priimtÄ 3.1. darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti pastato su priklausiniais ir žemės sklypo nuomos teise, adresu Santaikos g. 30A, Alytuje, (unikalus Nr. 1197-5005-9022, bendras plotas 5,137 kv.m, butų plotas 4,627 kv.m), pradinę pardavimo kainÄ Â Â Â Â 8 586 000 Lt be PVM; pastato pardavimÄ sustabdyti iki 2013 m. kovo 1 d.Teismas nustatė, kad kreditorių komiteto nutarimu buvo atliktas ginčo turto vertinimas; 2012 m. sausio 11 d., balandžio 11 d. ir birželio 18 d. kreditorių komiteto posėdžiuose buvo svarstomas AB DNB bankui įkeisto pastato su priklausiniais ir žemės sklypo nuomos teise, esančių Santaikos g. 30A, Alytuje, pardavimo klausimas.

Ä® AB DNB bankas pasiÅ«lymus dėl parduodamo turto kainos, atsižvelgiant į 2011 m. lapkričio 16 d. atliktÄ turto įvertinimÄ , kreditorių komitetas neatsižvelgė, balsuodavo už kreditorių komiteto pirmininko AB „Montuotojas“ atstovo A. K. pasiÅ«lymus. Turto nepavyko parduoti nė vienose skelbtose varžytynėse. Bankas atsisakė perimti įkeistÄ turtÄ . Priimant skundžiamÄ kreditorių komiteto nutarimÄ 3.1. darbotvarkės klausimu, kreditorių komitetas ne tik nesutiko mažinti pradinės turto pardavimo kainos, bet netgi paliko tÄ pačiÄ kainÄ , kuri buvo nustatyta prieÅ¡ tai vykdytose varžytynėse, kurios neįvyko todėl, kad vėl neužsiregistravo nė vienas pirkėjas.

Teismas, įvertinęs bankroto bylos eigÄ padarė iÅ¡vadÄ , kad pradinės turto pardavimo kainos nustatymo kriterijai yra teisiÅ¡kai ir ekonomiÅ¡kai nepagrįsti, Å«kiÅ¡kai neracionalÅ«s, stingantys loginio pagrindimo. Pradinė turto pardavimo kaina nustatyta artima nekilnojamojo turto registro duomens, kreditorių komitetas nesivadovavo nepriklausomų ekspertų iÅ¡vadomis, todėl jis neturėjo jokio pagrindo tikėtis sėkmingo turto pardavimo, nes pagal Å¡iuos kriterijus parinkta kaina visiÅ¡kai neatitiko realios parduodamo turto vertės, itin aukÅ¡tos pradinės pardavimo kainos nustatymu pats kreditorių komitetas iÅ¡ esmės sužlugdė rezultatyvaus turto pardavimo varžytynėse galimybę.

Byloje esant objektyviems faktams apie tai, kad nustatyta turto pardavimo varžytynėse kaina buvo nepagrįstai aukÅ¡ta, visiÅ¡kai neatitinkanti parduodamo turto tikrosios vertės, teismas kreditorių komiteto nutarimÄ pakartotinai varžytynėse pardavinėti turtÄ už tÄ pačiÄ , kuri buvo nustatyta ankščiau, pradinę 8 586 000 Lt kainÄ laikė ekonomiÅ¡kai nepateisinamu, neÅ«kiÅ¡ku, neatitinkančiu bankroto proceso efektyvumo, protingumo, sÄ Å¾iningumo bei teisingumo principų. Ä®vertinęs tai, kad yra vilkinamas bankroto procesas, didinamos administravimo iÅ¡laidos ir tai nebÅ«tų naudinga kreditoriams, teismas sprendė, kad kreditoriaus AB DNB banko skundas dėl BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ 2012 m. rugsėjo 27 d. kreditorių komiteto nutarimo, priimto 3.1. darbotvarkės klausimu panaikinimo, tenkintinas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai AB „Montuotojas“ atskiruoju skundu praÅ¡o Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – AB DNB banko skundÄ atmesti. Apelianto teigimu, nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta. AtskirÄ jį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Kreditoriams suteikiama teisė spręsti dėl bankrutuojančios įmonės parduodamo turto kainos, nes kreditoriai suinteresuoti gauti kuo didesnį savo reikalavimų patenkinimÄ ir pasirinks geriausiai jų interesus atitinkančias turto pardavimo sÄ lygas.

Å iuo atveju kartu realizuojamas nesikiÅ¡imo į privačius santykius principas (CK 1.2 str.).2. Ä®statymų leidėjo valia, kreditorių sprendimai gali bÅ«ti panaikinami tik tuo atveju, jeigu jie akivaizdžiai prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms, vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, ar ženkliai pažeidžia kitų asmenų teises ir teisėtus interesus. Teismo vaidmuo orientuotas į Ä®monių bankroto įstatymo ir kituose teisės aktuose reglamentuoto įmonės bankroto proceso teisėtumo įvertinimÄ .3.

Skundžiamoje nutartyje išdėstyti motyvai nepakankami konstatuoti, jog skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta pradinė turto pardavimo iš varžytynių kaina akivaizdžiai prieštarauja ekonominei logikai ir negali būti pateisinta jokiais racionaliais motyvais. Aplinkybė, kad turtas nebuvo parduotas keliais bandymais, savaime nereiškia, jog nustatyta kaina neprotingai didelė. Potencialiai gautina nauda yra proporcinga administravimo išlaidų padidėjimo rizikai ir bankroto proceso užvilkinimo rizikai, atitinka visų kreditorių interesus.

AB DNB bankas gina savo kaip privilegijuoto hipotekos kreditoriaus interesus. Atsakovo bankroto administratorius atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atskirojo skundo pagrįstumÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra. Nurodo, kad įstatymai suteikia teisę patiems kreditoriams spręsti dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo; administratorius neturi duomenų, kad kreditoriai piktnaudžiautų Å¡ia teise. Kreditorius AB DNB bankas praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais:1.

Apelianto pateikiami argumentai neįrodo skundžiamos nutarties neteisėtumo ir nepagrįstumo, skundas grindžiamas tik prielaidomis, nepateikiami įrodymai, kad yra pirkėjų, pasirengusių mokėti tokiÄ kainÄ , kokiÄ nustatė kreditorių komitetas.2. Teismas padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad pradinės turto pardavimo kainos nustatymo kriterijai teisiÅ¡kai ir ekonomiÅ¡kai nepagrįsti, Å«kiÅ¡kai neracionalÅ«s, stingantys loginio pagrindimo. Kreditorių komitetas nesivadovavo atlikto turto vertinimo iÅ¡vadomis.

Turtas jau buvo nesėkmingai pardavinėjamas varžytynėse.3. Bankas, kaip ir kiti kreditoriai, suinteresuotas, kad bankrutuojančios įmonės turtas bÅ«tų parduotas už kuo didesnė kainÄ , tačiau kreditorių komitetas negali nustatyti nepagrįstai didelės parduodamo turto kainos, nes turtas gali likti nerealizuotas arba užsitęsęs procesas vilkintų bankroto procedÅ«ras, didintų administravimo kaÅ¡tus ir kartu atitolintų kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimÄ . IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacijos objektÄ sudaro teismo nutarties, kuria panaikintas kreditorių komiteto nutarimas dėl nekilnojamojo turto pardavimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Šį klausimÄ teisėjų kolegija sprendžia vadovaudamasi atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Atskirasis skundas netenkintinas.Bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus nustato Ä®monių bankroto įstatymas (toliau – Ä®BÄ®). Bylos, kylančios iÅ¡ bankroto teisinių santykių, nagrinėjamos pagal bendrÄ sias civilinio proceso taisykles, iÅ¡skyrus iÅ¡imtis, kurias nustato CPK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CPK 1 str. 1 d.).Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų kreditorinius reikalavimus.

Kreditorių susirinkimas, ar kreditorių susirinkimo pavedimu kreditorių komitetas (ĮBĮ 23 str. 2 p.), sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 str.). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimų ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius.

Taip pat neturi bÅ«ti paneigti bankroto procedÅ«rų įgyvendinimo operatyvumo ir kuo geresnio kreditorių reikalavimų ar jų dalies patenkinimo tikslai.              Teisėjų kolegija sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad teisė nustatyti bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainÄ suteikta kreditorių susirinkimui ir teismas negali jam nurodyti konkretaus turto pardavimo bÅ«do arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainÄ (Ä®BÄ® 23 str. 5 p., 33 str. 6 d., Vyriausybės 2008-01-16 nutarimu Nr. 60 patvirtino bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iÅ¡ varžytynių tvarkos apraÅ¡o 7 p. (toliau - ApraÅ¡as)).

Pažymėtina, kad įstatymai ir lydimieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų, todėl sprendžiant Å¡iuos klausimus, turi bÅ«ti taikoma įstatymo arba teisės analogija – bendrieji civilinės teisės principai (teisingumas, protingumas, sÄ Å¾iningumas) (CK 1.5, 1.8 str., CPK 3 str. 1 d., 3 str. 6 d.). Taip pat sutiktina, kad bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedÅ«ras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų, o ne tik tų, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu (nagrinėjamu atveju – AB DNB banko), patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo.

Dėl to teismas, kuriam skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai, privalo iÅ¡ esmės patikrinti, ar jie yra pagrįsti, teisingi, motyvuoti, ar nepažeidžia pačios bankrutuojančios bendrovės, jos akcininkų, kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų, o taip pat vieÅ¡ojo intereso. Taigi įstatymui ir lydimiesiems teisės aktams detaliai nereglamentuojant bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų, turi bÅ«ti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį vieÅ¡Ä jį interesÄ .

Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedÅ«roms kreditorių susirinkimas priima nutarimÄ dėl įmonės turto pardavimo bÅ«do, tvarkos ir kainos nustatymo, Å¡iuo nutarimu turi bÅ«ti nustatytas toks turto pardavimo bÅ«das, turto pardavimo tvarka bei kaina, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2011 m. spalio 17 d. vykusio kreditorių komiteto susirinkimo metu pritarta kreditoriaus AB DNB bankas pasiÅ«lymui ir nutarta atlikti įkeisto turto - pastato su priklausiniais ir žemės sklypo nuomos teise, esančių Santaikos g. 30A, Alytuje, vertinimÄ pardavimo kainos nustatymui.

Atlikus turto įvertinimÄ , 2012 m. sausio 11 d. kreditorių komiteto posėdyje buvo svarstomas Å¡io AB DNB bankui įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo klausimas. Kreditorius AB DNB bankas, atsižvelgdamas į administratoriaus praÅ¡ymu UAB „Lituka“ ir Ko 2011 m. lapkričio 16 d. atliktÄ turto įvertinimÄ , pateikė projektÄ turtÄ pardavinėti pirmose varžytynėse komplekse už bendrÄ 6 100 000 Lt + PVM kainÄ ; Å¡io turto pardavimÄ vykdyti vadovaujantis 2001-07-03 Vyriausybės nutarimo Nr. 831 nustatyta tvarka.

Tokiam Banko pasiÅ«lymui nebuvo pritarta, kreditorių komitetas balsavo už kreditorių komiteto pirmininko AB „Montuotojas“ atstovo A. K. pasiÅ«lymÄ ir pradinę turto pardavimo kainÄ vieÅ¡ose varžytynėse nustatė 12 000 000 Lt (tame tarpe PVM). 2012 m. balandžio 11 d. kreditorių komiteto posėdyje administratorius informavo, kad organizuotos turto pardavimo varžytynės neįvyko, nes nedalyvavo nei vienas pirkėjas, netgi niekas nesiteiravo. Bankas atsisakė perimti įkeistÄ turtÄ . Administratorius pateikė projektÄ , kuriame siÅ«lė turtÄ parduoti vieÅ¡ose varžytynėse, nustatant 8 400 000 Lt (tame tarpe PVM) pradinę pardavimo kainÄ , tačiau kreditorių komitetas nutarė nustatyti 10 600 000 Lt (tame tarpe PVM) pradinę turto pardavimo kainÄ , o antrose varžytynėse nustatyti 9 540 000 Lt pardavimo kainÄ . 2012 m. birželio 18 d. kreditorių komiteto posėdyje administratorius informavo, kad organizuotos varžytynės vėl neįvyko, nes nedalyvavo nei vienas pirkėjas.

Bankas atsisakė perimti įkeistÄ turtÄ . Administratorius pateikė projektÄ turtÄ vieÅ¡ose varžytynėse pardavinėti už pradinę 7 632 000 Lt (tame tarpe PVM) kainÄ , tačiau kreditorių komitetas balsavo už kreditorių komiteto pirmininko AB „Montuotojas“ atstovo A. K. pasiÅ«lymÄ ir nustatė 8 586 000 Lt (tame tarpe PVM) pradinę pardavimo kainÄ .Taigi pirmosios instancijos teismas iÅ¡samiai iÅ¡nagrinėjo faktines aplinkybes, susijusias su parduodamo nekilnojamojo turto kainos nustatymu ir vykdytu turto pardavimu, ir padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad kreditorių komiteto nustatyta turto pardavimo kaina buvo nepagrįstai aukÅ¡ta, visiÅ¡kai neatitinkanti parduodamo turto tikrosios vertės, o skundžiamas nutarimas turtÄ pakartotinai varžytynėse pardavinėti už tÄ pačiÄ , kaip ir anksčiau nustatyta, pradinę 8 586 000 Lt kainÄ laikytinas ekonomiÅ¡kai nepateisinamu, neÅ«kiÅ¡ku, neatitinkančiu bankroto proceso efektyvumo, protingumo, sÄ Å¾iningumo bei teisingumo principų.

Pažymėtina, kad teismų praktikoje (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2053/2011), pripažįstama, kad jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiÅ«lyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo bÅ«du bei tvarka, parduodamo turto įvertinimo gali bÅ«ti ir nereikalaujama. Tačiau jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, bÅ«dų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimÄ .

Nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas, nesėkmingai (dėl per didelės kainos jose nedalyvaujant pirkėjams) bandant parduoti turtÄ iÅ¡ varžytynių, pakartotinai svarstydamas turto pardavimo kainÄ , nepagrįstai neatsižvelgė į 2011 m. atliktÄ turto vertinimÄ ir be pagrindo juo nesivadovavo. Atskirajame skunde nepaneigti skundžiamos nutarties argumentai, jog pradinės turto pardavimo kainos nustatymo kriterijai yra teisiÅ¡kai ir ekonomiÅ¡kai nepagrįsti, Å«kiÅ¡kai neracionalÅ«s, stingantys loginio pagrindimo.

Pažymėtina, kad kreditorių komiteto nustatytÄ kainÄ apeliantas grindžia Nekilnojamojo turto registro duomenimis 2009 m. vasario 19 d., tačiau neatsižvelgia į vėlesnį turto įvertinimÄ , taip pat vadovaujasi potencialių pirkėjų elgesiu sÄ moningai nedalyvauti varžytynėse ir laukti kainos sumažėjimo, tačiau toks argumentas niekuo nepagrindžiamas, kaip nepagrindžiamas ir argumentas apie kreditorių įsitikinimÄ turto už jų nustatytÄ kainÄ pardavimo realumÄ . Atsižvelgdama į iÅ¡dėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir įvertino sprendžiamam klausimui svarbias faktines aplinkybes, tinkamai taikė Ä®BÄ® nuostatas, bendruosius civilinės teisės principus ir panaikindamas skundžiamÄ kreditorių komiteto nutarimÄ priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ nutartį, kuriÄ naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                                                         Virginija Čekanauskaitė Danutė GasiÅ«nienė   Egidijus Žironas