84e7587f-073f-41f3-a365-65ec5eef0551 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2A-332-370/2018Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00380-2016-6Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.1.2.4.1.3; 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2;                              2.6.10.2.4.1; 3.4.3.11. LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. birželio 19 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo V.

D. apeliacinį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. liepos 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-772-601/2017 pagal ieÅ¡kovės bankrutuojančios akcinės bendrovės „AuÅ¡ra“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės Verslo administravimo centro, ieÅ¡kinį atsakovams V. D., G. V., A. Č. ir A. V. (A. V.) dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir bendrovės valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais bei žalos atlyginimo, n u s t a t ė :

Ginčo esmė Ieškovė BAB ,,Aušra“, atstovaujama bankroto administratorės UAB Verslo administravimo centro (įgaliotas asmuo – E. K.), patikslintame ieškinyje teismo prašė:

1) pripažinti negaliojančia atsakovų V. D. ir A. V. 2013-12-20 sudarytÄ AB „AuÅ¡ra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti AB „AuÅ¡ra“ akcijas V. D. nuosavybėn;

2) pripažinti negaliojančiu AB „AuÅ¡ra“ valdybos 2013-12-27 nutarimÄ Nr.13/01 „Dėl bendrovės direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo“ (toliau – 2013-12-27 valdybos nutarimas);

3) solidariai iš atsakovų V. D., G. V. ir A. Č. ieškovei BAB „Aušra“ priteisti 147 810,25 Eur (510 359,26 Lt) žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo visiško įvykdymo;

4) iÅ¡ atsakovų ieÅ¡kovei BAB „AuÅ¡ra“ solidariai priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovės bankroto administratorė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 12 d. nutartimi AB „AuÅ¡ra“ nutraukus restruktÅ«rizavimo bylÄ , įmonės valdymo organai (vadovas ir valdyba) nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo, o 2013-12-20 įmonės direktorius, valdybos pirmininkas ir akcininkas (99,56 proc. akcijų savininkas) V. D. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su Baltarusijos piliečiu A.

V., kuriam pardavė visas savo turimas akcijas (99,56 proc. – 216 537 vnt.). Sandorio Å¡alys 2013-12-27 taip pat pasirašė AB „AuÅ¡ra“ dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo aktÄ (jo 825 punkte nurodyta, kad perduodamas ir įmonės turtas pagal balansÄ , ilgalaikio turto ataskaita), o įmonės valdyba (V. D., A. Č., G. V.) priėmė 2013-12-27 nutarimÄ , kuriuo atleido bendrovės direktorių V. D. iÅ¡ direktoriaus pareigų ir nuo 2013-12-27 įmonės direktoriumi paskyrė A. V.. Administratorė nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio pagrindu, kaip sudaryta dėl akių (tariamas sandoris), nes ja buvo tik imituojamas akcijų pardavimas, siekiant perkelti atsakomybę užsienio piliečiui dėl netinkamo įmonės valdymo ir iÅ¡ to kylančių pasekmių, iÅ¡laikyti savo žinioje įmonės turtÄ , turint tikslÄ jį paslėpti nuo kreditorių ir galbÅ«t perleisti tretiesiems asmenims.

Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, 2013-12-27 dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo akto tariamumÄ ir 2013-12-27 nutarimo neteisėtumÄ patvirtina tai, kad:

1) įmonei esant nemokiai (Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 14 d. nutartimi įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu (įsiteisėjo 2016-11-17)), nebuvo kreiptasi į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, o, vietoje to, bendrovės akcijos buvo parduotos Baltarusijos Respublikos piliečiui, kuris buvo paskirtas bendrovės direktoriumi, Å¡iam net nebÅ«nant Lietuvoje (Å¡iam asmeniui neiÅ¡duota viza atvykti į LietuvÄ ar kitÄ Å engeno Å¡alį);

2) A. V. neatliko jokių įmonės vadovui būdingų veiksmų, t. y. nebuvo atvykęs į bendrovę, neorganizavo bendrovės veiklos, nebuvo sudaręs su įmone darbo sutarties;

3) liudytojas B. C. (įmonės darbuotojas) nurodė, kad A. V. bendrovėje nematė, AB „AuÅ¡ra“ iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo vadovavo V. D..Administratorė nurodė, kad dokumentai ir turtas bankroto administratorei iki Å¡iol neperduoti. Administratorės teigimu, žala, atsiradusi dėl bankroto administratorei neperduoto turto, solidariai priteistina iÅ¡ V. D., G. V. ir A. Č., nes tiek įmonės direktorius, tiek valdybos nariai nesiėmė priemonių iÅ¡saugoti įmonės turtÄ , nesikreipė dėl įmonės bankroto, priėmė neteisėtÄ nutarimÄ atÅ¡aukti V.

D. iÅ¡ direktoriaus pareigų bei direktoriumi paskirti A. V.. Bankroto administratorė žalos dydį, siejamÄ su neperduoto turto verte – 147 810,25 Eur – apskaičiavo atsižvelgdama į 2012-10-31 paties atsakovo V. D. pateiktÄ turto balansÄ (ilgalaikį turtÄ ), kuriuo buvo remiamasi vykdant įmonės restruktÅ«rizavimÄ , ir į turtÄ (jo vertę), kurį administratorė perėmė bendrovei iÅ¡kėlus bankroto bylÄ . Atsakovas V. D. su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti.Atsakovas paaiÅ¡kino, kad 2012-03-15 iÅ¡ H.

M. už 1 Lt įsigijo AB „Aušra“, kurios finansinė padėtis buvo bloga, 216 537 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, tikintis įmonę padaryti pelninga, o 2012-08-27 iš direktoriaus pareigų atsistatydinus V. M., atsakovas tapo ir įmonės generaliniu direktoriumi. 2013 m. kovo 18 d. įmonei iškelta restruktūrizavimo byla (ruošiant dokumentus restruktūrizavimo bylai, inventorizuotas įmonės turtas, sudarytas apyrašas, bendra jo vertė – 1 015 280,22 Lt, tačiau reali vertė buvo mažesnė), 2013 m. lapkričio 12 d. buvo nutraukta.

Atsakovui nemačius tolesnės bendrovės veiklos perspektyvos, 2013-12-20 turėtos AB „AuÅ¡ra“ akcijos už 1 Lt parduotos Baltarusijos piliečiui A. V., su kuriuo susipažino per V. M., o 2013-12-27 suÅ¡auktame valdybos posėdyje priimtas sprendimas atleisti V. D. iÅ¡ generalinio direktoriaus pareigų ir generaliniu direktoriumi paskirti A. V.. TÄ pačiÄ dienÄ V. D., kaip ir kiti valdybos nariai, parašė atsistatydinimo pareiÅ¡kimÄ iÅ¡ valdybos narių ir pirmininko pareigų. Po 2013-12-27, atsakovas nurodo bendrovėje nedirbęs ir joje nesilankęs. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad 2013-12-27 su A.

V. buvo pasiraÅ¡ytas dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo aktas, pagal kurį turtas naujajam akcininkui buvo perduotas pagal tÄ apyraÅ¡Ä , kuris buvo parengtas teismui keliant restruktÅ«rizavimo bylÄ (Å¡is aktas nėra ginčijamas). Perduotas turtas buvo patalpose adresu (duomenys neskelbtini), tačiau apie Å¡io turto tolesnį likimÄ atsakovas nurodė nieko nežinantis. Atsakovo teigimu, AB „AuÅ¡ra“ akcijų pardavimas A. V. buvo realus sandoris, o 2015-11-25 raÅ¡te pateikta informacija apie Baltarusijos pilietį A.

V. yra ne apie tÄ asmenį, kuris buvo paskirtas įmonės vadovu. Atsakovas nesutiko su administratorės pateiktu žalos dydžio paskaičiavimu. Nurodė, kad reali restruktÅ«rizavimo plano metmenų apyraÅ¡e apskaityto turto vertė buvo žymiai mažesnė. Atsakovo nuomone, turto vertei nustatyti turėtų bÅ«ti atliktas retrospektyvinis turto vertinimas 2013-12-27. Be to, atsakovas pažymėjo, kad administratorė nesiėmė priemonių surasti galbÅ«t iÅ¡likusio (likusio iÅ¡sinuomotose patalpose – (duomenys neskelbtini)) bendrovės turto.

Teigė, jog materialia forma negalėtų būti perduota ir įmonės programinė įranga, kurios vertė 3 458,64 Eur, todėl ši suma taip pat negali būti laikoma kaip padaryta žala.Atsakovės G. V. (vyr. buhalterė ir valdybos narė) ir A. Č. (buhalterė-kasininkė ir valdybos narė) su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovės nurodė, kad jos nebuvo ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalys, todėl joms negali atsirasti dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia kylančios pasekmės. Atsakovių teigimu, ieškovė nepateikė įrodymų, koks yra priežastinis ryšys tarp jų sprendimo atleisti bendrovės direktorių V.

D. ir paskirti naujÄ direktorių, kai žalos dydis tapatinamas su neperduoto ieÅ¡kovės bankroto administratorei turto verte.Atsakovas A. V. atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė, į teismo posėdžius neatvyko. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Kauno apygardos teismas 2017 m. liepos 3 d. sprendimu:

1) ieÅ¡kinį tenkino iÅ¡ dalies: pripažino niekine ir negaliojančia atsakovų V. D. ir A. V. 2013-12-20 sudarytÄ AB „AuÅ¡ra“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taikė restitucijÄ â€“ grÄ Å¾ino BAB „AuÅ¡ra“ akcijas V. D. nuosavybėn; pripažino niekiniu ir negaliojančiu 2013-12-27 AB „AuÅ¡ra“ dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo aktÄ ; pripažino negaliojančiu AB „AuÅ¡ra“ valdybos 2013-12-27 nutarimÄ Nr.13/01 „Dėl bendrovės direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo“; iÅ¡ atsakovo V. D. ieÅ¡kovei BAB „AuÅ¡ra“ priteisė 147 810,25 Eur dydžio žalos atlyginimÄ ir 5 proc. dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos (2016-03-30) iki sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo;

2) kitÄ ieÅ¡kinio dalį atmetė;

3) iÅ¡ atsakovo valstybei priteisė 2 679 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.Teismo vertinimu, 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovas V. D. nesiekė realiai perleisti savo turimų akcijų, o kartu ir bendrovės turto bei jos valdymo Baltarusijos piliečiui A. V., kuriam nebuvo jokio poreikio (tikslo) įsigyti akcijas, todėl sprendė, kad ginčijamas sandoris buvo tariamas ir juo atsakovas V. D. siekė perkelti atsakomybę Baltarusijos piliečiui (iÅ¡ kurio nėra galimybės iÅ¡siieÅ¡koti žalos) dėl įmonės balanse nurodyto (turinčio bÅ«ti) turto trÅ«kumo. Esant niekinei ir negaliojančiai akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai, teismas taikė restitucijÄ ir AB „AuÅ¡ra“ 216 537 vnt. akcijų grÄ Å¾ino atsakovui V. D. (CK 1.80 str. 2 d.).Teismas iÅ¡vadÄ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimo ir jos niekinio pobÅ«džio padarė iÅ¡ Å¡ių byloje nustatytų aplinkybių, jų viseto:

1) atsakovas V. D. iš esmės buvo vienasmeniškai valdantis AB „Aušra“ asmuo (99,56 proc. akcijų savininkas, kiti akcininkai nežinomi);

2) bendrovės valdyba buvo sudaryta formaliai, nes tokį valdymo organÄ numatė bendrovės įstatai, t. y. atsakovas V. D., įsigijęs bendrovės akcijas, sudarė valdybÄ iÅ¡ sau pavaldžių darbuotojų (vyr. buhalterės ir buhalterės-kasininkės bei G. L.), kurie neturėjo įmonės valdymo kompetencijų ir kurie realiai nevykdė valdybos narių funkcijų;

3) atsakovas V. D., 2013 m. lapkričio 12 d. AB „AuÅ¡ra“ nutraukus restruktÅ«rizavimo bylÄ , nevykdė savo pareigos, bendrovei esant nemokiai, nedelsiant kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo ieÅ¡kovei, o po mėnesio (2013-12-20) neva pardavė savo visas akcijas Baltarusijos piliečiui A. V. bei 2013-12-27 perdavė jam įmonės dokumentus ir turtÄ ; 4) 2013-12-27 ieÅ¡kovės valdybos posėdyje, pagal atsakovo V. D. praÅ¡ymÄ , jis yra atleistas iÅ¡ direktoriaus pareigų ir tuo pačiu ieÅ¡kovės direktoriumi paskiriamas Baltarusijos pilietis A. V., a. k. (duomenys neskelbtini), kuriam neva perduodamas visas ieÅ¡kovės turtas ir dokumentai; 5) 2013-12-27 ieÅ¡kovės valdyba atsistatydina;

6) pagal restruktūrizavimo byloje pateiktus dokumentus (2012-10-31 bendrovės balansas) bendrovė turėjo 1 015 280,22 Lt (294 045,47 Eur) vertės ilgalaikio turto;

7) naujasis ieškovės direktorius Baltarusijos pilietis A. V. neatliko jokių vadovui ir akcininkui būdingų veiksmų, t. y. nesilankė bendrovėje, neorganizavo jos ūkinės komercinės veiklos, jokių nurodymų niekam nedavė, nesudarė bendrovės valdybos;

8) pagal liudytojo B. C. paaiÅ¡kinimus bendrovei visÄ laikÄ (iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo) vadovavo atsakovas V. D.;

9) iÅ¡kėlus bankroto bylÄ , bankroto administratorei turtas nebuvo perduotas;

10) ginčijamo sandorio Å¡alys atsakovas V. D. ir Baltarusijos pilietis A. V. į posėdžius neatvyko, o A. V. nepateikė atsiliepimo, nors apie nagrinėjamÄ bylÄ jam buvo praneÅ¡ta (žinoma);

11) Baltarusijos piliečiui A. V. nėra iÅ¡duota viza atvykti į LietuvÄ ar Å engeno Å¡alį, t. y. jis nėra buvęs Lietuvoje. Teismas pažymėjo, kad įrodymų, jog Å¡is asmuo buvo atvykęs į LietuvÄ atsakovai nepateikė, o atsakovo teiginį, jog Migracijos skyriaus pateikti duomenys ne apie tÄ asmenį, kuris buvo paskirtas ieÅ¡kovės vadovu, teismas vertino kaip nepagrįstÄ , dėl to, kad palyginus Migracijos skyriaus pateiktus duomenis – vardÄ , pavardę, gimimo datÄ Â ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje esančius duomenis, jie sutampa, pagal Å¡iuos duomenis buvo įteikti procesiniai dokumentai Å¡iam asmeniui Baltarusijos Respublikoje, taip pat nustatęs, kad valdybos nutarime A.

V. pavardėje padaryta akivaizdi raÅ¡ymo apsirikimo klaida, o gimimo data (1981-12-06), kuri matyti iÅ¡ asmens kodo, valdybos nutarime nurodyto asmens A. V., sutampa su Migracijos praneÅ¡ime nurodyto asmens A. V. gimimo data (duomenys neskelbtini).Teismo vertinimu, aplinkybė, kad atsakovas V. D. suprato, jog įmonei bus keliama bankroto byla, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , jog aukščiau priimti sprendimai apėmė vienÄ sumanymÄ (tikslÄ ) – iÅ¡vengti civilinės atsakomybės dėl prarasto, neiÅ¡saugoto ieÅ¡kovės turto.

Teismui konstatavus, kad 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tariamas sandoris, t. y. niekinis ir negaliojantis nuo jo sudarymo momento, atitinkamai negaliojančiais pripažinti ir AB „AuÅ¡ra“ valdybos 2013-12-27 nutarimas, kuris priimtas niekinio sandorio pagrindu (valdybos nariams nežinant tikrosios faktinės padėties), bei 2013-12-27 AB „AuÅ¡ra“ dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo aktas, kuris buvo sudarytas, kaip tariamo akcijų pardavimo sandorio ir bendrovės vadovo pakeitimo pasekmė, siekiant visÄ atsakomybę dėl ieÅ¡kovės finansinės padėties bei galimos žalos perkelti Baltarusijos piliečiui A.

V..Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovė neįrodė, jog valdybos narės (G. V. ir A. Č.) yra atsakingos už neperduotÄ bendrovės turtÄ , su kurio verte siejamas atlygintinos žalos dydis, t. y. jog solidariai su bendrovės vadovu (atsakovu) yra atsakingi ir valdybos nariai, iÅ¡ bylos medžiagos nenustatęs pagrindo spręsti, kad atsakovės G. V., A. Č. realiai dalyvavo įmonės valdyme, joms buvo perduotas turtas ar kad jos turėjo galimybę disponuoti turtu, taip pat, kad atliko kokius nors veiksmus, dėl kurių buvo prarastas įmonės turtas.

Teismo vertinimu, valdyba buvo formali, įmonę valdė atsakovas V. D. vienasmeniÅ¡kai. Vien ta aplinkybė, jog valdybos nariai pasirašė valdybos nutarimÄ dėl atsakovo V. D. atleidimo iÅ¡ vadovo pareigų ir atsakovo A. V. paskyrimo bendrovės vadovu, kuriam buvo parduotos įmonės akcijos, nėra pakankamas pagrindas spręsti, jog valdybos nariai pasielgė neteisėtai (neapdairiai ir nerÅ«pestingai) ir kad tai lėmė įmonės turto praradimÄ , o Å¡is valdybos nutarimas, teismo vertinimu, niekaip nepakeitė (negalėjo pakeisti) faktinės įmonėje esančio turto padėties, nes nustatyta, kad realiai turtas nebuvo perduotas atsakovui A.

V.. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad nėra nustatyti valdybos narių – atsakovių G. V. ir A. Č. – neteisėti veiksmai bei priežastinis ryÅ¡ys tarp priimto valdybos nutarimo ir įmonės turto neiÅ¡saugojimo (praradimo), todėl teismas ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio dalį dėl žalos priteisimo iÅ¡ G. V. ir A. Č. atmetė.Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytÄ aplinkybę, kad atsakovas V. D., siekdamas iÅ¡vengti civilinės atsakomybės dėl galimo turto trÅ«kumo, sudarė tariamÄ sandorį, kuriuo neva pardavė savo visas turimas įmonės akcijas Baltarusijos piliečiui bei jam perdavė įmonės dokumentus ir turtÄ , o akcijų pardavimo sandoris bei dokumentų ir turto perdavimo aktas pripažinti negaliojančiais, sprendė, kad bÅ«tent atsakovas V.

D., kuris laikytinas tikruoju (faktiniu) bendrovės paskutiniu vadovu, turėjo (turi) pareigÄ perduoti administratorei įmonės turtÄ , o tuo pačiu yra atsakingas už turto neperdavimÄ . Teismas sutiko su bankroto administratorės atliktu žalos dydžio paskaičiavimu, pagal kurį neperduoto bankroto administratorei turto vertė yra 147 810,26 Eur (510 359,26 Lt) ir nenustatė pagrindo mažinti ieÅ¡kovės praÅ¡omo priteisti žalos dydžio. Teismas pažymėjo, kad paskutiniai duomenys apie bendrovės turtÄ ir jo balansinę vertę (likutinę vertę) yra 2012-10-31, todėl sprendė, kad bankroto administratorė pagrįstai, apskaičiuodama žalÄ , rėmėsi Å¡iais duomenimis.Teismas nesutiko su atsakovo argumentais, kad reali turto vertė yra mažesnė, o administratorė nesiėmė veiksmų turtui surasti.

Pažymėjo, kad pareiga perduoti administratoriui įmonės turtÄ pagal balansÄ tenka įmonės vadovui – atsakovui V. D. (Ä®BÄ® 10 str. 7 d. 1 p.). Taip pat atsakovui tenka pareiga įrodyti, jog turtas, kuris yra įmonės balanse, yra teisėtai perleistas, ar jo vertė yra mažesnė, tačiau tokių įrodymų atsakovas V. D. nepateikė. Teismas nepagrįstais laikė ir atsakovo argumentus, jog į žalos dydį neturėtų bÅ«ti įskaičiuota programinė įrangos vertė, nes:

1) administratoriaus rastame įmonės turte nėra programinės įrangos;

2) atsakovas nepateikė įrodymų, jog jÄ perdavė administratoriui, ar kad jos vertė mažesnė, 3) dalis kompiuterių, kur buvo Å¡i įranga, rasti iÅ¡ardyti, o dalis kompiuterių administratorei neperduota. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentaiApeliaciniame skunde atsakovas V. D. teismo praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. liepos 3 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismo padarytos iÅ¡vados neatitinka byloje esančių įrodymų turinio ir suponuoja teismo Å¡aliÅ¡kumÄ atsakovo atžvilgiu:

Teismo iÅ¡vadÄ , kad atsakovas bendrovės valdybÄ sudarė formaliai iÅ¡ sau pavaldžių darbuotojų, neturinčių valdymo kompetencijų, realiai nevykdžiusių valdybos funkcijų, paneigia VÄ® Registrų centro duomenys, iÅ¡ kurių matyti, kad stebėtojų tarybos posėdžio protokolas dėl AB „AuÅ¡ra“ valdybos perrinkimo JAR pateikti dar 2003-10-27. Atsakovas, 2012-08-27 pradėjęs eiti vadovo pareigas, pagal nusistovėjusiÄ praktikÄ , kitÄ dienÄ buvo iÅ¡rinktas bendrovės valdybos nariu ir jos pirmininku.

Bendrovės valdybos narėmis G. V., A. Č., G. L. tapo ne dėl to, kad buvo pavaldžios atsakovui, o todėl, kad savo noru iÅ¡ valdybos narių atsistatydino ankstesnės valdybos narės (H. M., A. N., V. S.). Pagal įstatus bendrovės valdyba turėjo bÅ«ti sudaryta, o G. V., A. Č., G. L. dėl savo užimtų pareigų turėjo pakankamai informacijos apie bendrovės veiklÄ , todėl buvo tinkamiausios bÅ«ti kolegialaus valdymo organo narėmis. Aplinkybė, kad atsakovo valdymo laikotarpiu (2012-08-27–2013-12-27) bendrovės valdyba nepriėmė bendrovei svarbių sprendimų neturėjo jokios įtakos bendrovei, todėl nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡minga.Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 12 d. nutarties, kuria nutraukta AB „AuÅ¡ra“ restruktÅ«rizavimo byla, rezoliucinė dalis, prieÅ¡ingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, nesuponuoja iÅ¡vados, kad atsakovas į teismÄ dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo privalėjo kreiptis nedelsiant.

Kita vertus, net ir nustačius atsakovo pareigÄ kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nenurodė, kada toks terminas suėjo, o jeigu jis buvo praleistas – kokiÄ Ä¯takÄ turėjo bendrovei neigiamų pasekmių aspektu ir koks priežastinis ryÅ¡ys tarp atsakovo neveikimo ir atsiradusių neigiamų pasekmių.Nesutiktina su teismo iÅ¡vadomis dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamumo. Atsiliepime į ieÅ¡kinį atsakovas nuosekliai ir detaliai nurodė aplinkybes, kurioms esant bendrovės akcijos parduotos Baltarusijos Respublikos piliečiui, o teisme apklaustos atsakovės G.

V. ir A. Č. patvirtino, kad 2013 m. gruodžio mėn. sužinojo apie akcijų pardavimÄ trečiajam asmeniui, kurį (A. V.) matė bendrovės patalpose, buvo padaryta Å¡io asmens paso kopija. Be to, bendrovės akcijų pardavimas, V. D. atleidimas iÅ¡ bendrovės vadovo pareigų ir A. V. paskyrimas direktoriumi buvo aptarti bendrovės valdybos posėdyje ir užprotokoluoti, o dalį dokumentų dėl bendrovės valdymo organų priimtų sprendimų JAR pateikė naujasis akcininkas (pvz., 2014-01-02 JAR pateikė praneÅ¡imÄ apie valdybos atsistatydinimÄ ).Teismas 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2013-12-27 priėmimo–perdavimo aktÄ pripažino negaliojančiais remdamasis prielaidomis.

Minėtų dokumentų tikrumas ir patikimumas, juose esančių parašų tikrumas, registravimo JAR bei kitos aplinkybės ieÅ¡kovės kvestionuojamos ir (ar) teismo vertinamos nebuvo. Taip pat neatsižvelgta į byloje nepaneigtų aplinkybių visumÄ apie bendrovės akcijų įsigijimÄ ir jų pardavimÄ , patvirtinančių, kad atsakovas neturėjo jokių tikslų slėpti bendrovės turtÄ , gauti naudÄ ar atlikti kitus neteisėtus veiksmus, sudarant sandorius.Teismo iÅ¡vada, kad A. V. ginčui aktualiu laikotarpiu nebuvo atvykęs į Lietuvos RespublikÄ â€“ prieÅ¡taringa.

Viena vertus, teismas nurodo, kad jis nebuvo atvykęs į LietuvÄ , nes jam nebuvo iÅ¡duota Å engeno viza, kita vertus, pripažįsta, jog A. V. yra tas asmuo, kuris įsigijo bendrovės akcijas ir buvo paskirtas jos direktoriumi. Apelianto teigimu, aplinkybės, kad bendrovės darbuotojai nebuvo iÅ¡vykę į BaltarusijÄ , leidžia spręsti, kad bent jau 2013-12-27 A. V. buvo Lietuvos Respublikoje, AB „AuÅ¡ra“ buveinėje, įsigijo bendrovės akcijas, perėmė turtÄ ir dokumentus.Teismas sprendime nemotyvavo, kodėl atmetė procesinių teisės normų pagrindu surinktus įrodymus, o rėmėsi B.

C. (buvusio bendrovės darbuotojo) paaiÅ¡kinimais, neva bendrovei iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo vadovavo atsakovas, kuriuos jis pats ir paneigė apklausiamas teismo posėdyje.Teismas nenurodė, kokiÄ teisinę ir (ar) įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę Å¡ioje byloje turi A. V. nedalyvavimas teismo posėdžiuose, atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikimas. Kita vertus, teismas turėjo imtis priemonių esminėms bylos aplinkybėms iÅ¡siaiÅ¡kinti, t. y. pasinaudoti Lietuvos Respublikos ir Baltarusijos Respublikos 1992-10-20 sutartimi dėl teisinės pagalbos ir teisinių santykių civilinėse, Å¡eimos ir baudžiamosiose bylose.

Bendrovės turtÄ bankroto administratorei privalėjo perduoti bendrovės vadovas A. V., todėl teismas nepagrįstai žalos atlyginimÄ priteisė iÅ¡ atsakovo, o ne iÅ¡ A. V., taip pat neturėjo pagrindo žalos dydį sieti su turto trÅ«kumu pagal balansÄ , bankroto administratorei nesiėmus veiksmų jį rasti: bankroto administratorė, teigdama, kad jai turtas neperduotas, net nebuvo bendrovės gamybinėse patalpose ir buveinėje, adresu (duomenys neskelbtini), o teismas atsakovui nepalankų procesinį sprendimÄ priėmė nepaÅ¡alinęs abejonių, kad bankroto administratorei neperduotas turtas iki Å¡iol yra buvusios bendrovės patalpose, juolab kad liudytojas B.

C. nurodė, jog 2014 m. balandžio mėn. visas bendrovės turtas buvo bendrovės patalpose. Teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiu 2013-12-27 bendrovės valdybos nutarimÄ ir 2013-12-27 dokumentų bei turto priėmimo–perdavimo aktÄ vien dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Be to, ieÅ¡kovė nereiÅ¡kė reikalavimo 2013-12-27 priėmimo–perdavimo akto pripažinti negaliojančiu.Pažymėtina, kad bankroto administratorė jau buvo kreipusis į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl žalos atlyginimo iÅ¡ V.

D., G. V., A. Č. už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylÄ bendrovei pažeidimÄ (Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-716-173/2016, ieÅ¡kinys atmestas, nenustačius civilinės atsakomybės taikymo sÄ lygų (neteisėtų veiksmų); Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. liepos 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-482-236/2017, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas).Atsakovės G. V. ir A. Č. atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad su apelianto skundu sutinka, jį palaiko ir praÅ¡o tenkinti.

Jokių argumentų atsiliepime nenurodė.IeÅ¡kovė BAB „AuÅ¡ra“, atstovaujama bankroto administratorės, atsiliepime į apeliacinį skundÄ teismo praÅ¡o:

1) apeliacinį skundÄ atmesti;

2) Kauno apygardos teismo 2017 m. liepos 3 d. sprendimÄ iÅ¡ dalies pakeisti ir 147 810,26 Eur dydžio žalos atlyginimÄ bei 5 proc. dydžio procesines palÅ«kanas priteisti solidariai iÅ¡ V. D., G. V., A. Č..Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai civilinės atsakomybės netaikė kitoms atsakovėms – G. V. ir A. Č.. Jos valdybos narėmis paskirtos nenaudojant jokios prievartos, bendrovės valdyme dalyvavo savo valia, todėl turėjo suvokti ginčijamo akcijų pardavimo sandorio sudarymo bei Baltarusijos piliečio skyrimo įmonės generaliniu direktoriumi teisines pasekmes.

Be to, dokumentų priėmimo–perdavimo akto turinys, iÅ¡ kurio matyti, kad į sÄ raÅ¡Ä Ä¯traukti ir pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai, paneigia atsakovių teiginius, kad jos nieko nežinojo ir nedalyvavo ginčo sandorio vykdyme, jau nežiÅ«rint į tai, kad atsakovės įmonėje taip pat ėjo vyriausiosios buhalterės ir buhalterės kasininkės pareigas. Taigi, atsakovės už tinkamÄ bendrovės turto valdymÄ Â ir jo iÅ¡saugojimÄ buvo atsakingos iki pat bankroto bylos iÅ¡kėlimo.

Atsakovių, kaip valdybos narių pareigų nevykdymas lėmė turto praradimÄ ir žalos atsiradimÄ , todėl visi atsakovai už bendrovei padarytÄ Å¾alÄ privalo atsakyti solidariai.Sprendžiant dėl pareigos laiku inicijuoti bankroto bylÄ pažeidimo, nagrinėjamu atveju turi bÅ«ti vadovaujamasi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1771-330/2016, kurioje buvo sprendžiamas tyčinio bendrovės bankroto klausimo pagrįstumas, nustatytais faktais ir teismo motyvais kaip prejudiciniais.Nesutiktina su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumÄ patvirtina tai, jog ieÅ¡kovė, praÅ¡ydama pripažinti negaliojančia akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, neginčijo dokumentų ir turto priėmimo–perdavimo akto.

Turto ir dokumentų perdavimo akto sudarymas yra sutarties vykdymo veiksmas, todėl jam negali bÅ«ti taikomas sandorių negaliojimo institutas.Skunde neteigiama, kad teismas netyrė į bylÄ pateiktų raÅ¡ytinių įrodymų, ar kad buvo pažeistas rungimosi principas. Apeliantas turėjo visas galimybes rinkti ir teikti į bylÄ Ä¯rodymus, tačiau per visÄ bylos nagrinėjimo laikotarpį, nepateikė nė vieno raÅ¡ytinio įrodymo, ginčijant bylos faktines aplinkybes, o savo pozicijÄ grindė tik teiginiais, kad akcijas pardavė, turtÄ ir dokumentus perdavė.Skundo motyvais nepaneigta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamo pobÅ«džio.

Nesutiktina, kad atsakomybė atsakovui netaikytina, neva nustačius bankroto administratorės pareigų, susijusių su turto paieÅ¡ka, nevykdymÄ . Tik administratorės aktyvių pastangų dėka buvo nustatyta ir surasta dalis turto, kuri perimta sudarius inventorizacinę komisijÄ , antstoliui fiksuojant faktines aplinkybes, o su turtu supažindinti įmonės kreditoriai. Teisėjų kolegijak o n s t a t u o j a : Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 str. 1 d.).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.).Dėl faktinių bylos aplinkybių ir apeliacijos objektoByloje esančio iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ Juridinių asmenų registro duomenimis bendrovės vadovas nuo        2012-09-04 iki 2014-01-03 buvo V.

D. (jo paskyrimo (išrinkimo) data – 2012-08-27, įgaliojimo pabaigos data – 2013-12-27), o nuo 2014-01-03 iki 2014-06-27 – Baltarusijos Respublikos pilietis A. V. (paskyrimo (išrinkimo) data – 2013-12-27, įgaliojimų pabaigos data – 2014-06-20). V. D. laikotarpiu nuo 2012-09-04 iki 2014-02-20 taip pat buvo valdybos narys (paskyrimo (išrinkimo) data – 2012-08-24, įgaliojimų pabaigos data – 2013-12-27), nuo 2012-09-04 iki 2014-06-27 valdybos pirmininkas. Valdybos narėmis laikotarpiu nuo 2012-09-04 iki 2014-02-20 buvo ir G.

V., A. Č., G. L. (įgaliojimų pabaigos data – 2013-12-27).IÅ¡raÅ¡e iÅ¡ Juridinių asmenų registro informacija apie bendrovės dalyvius neatsispindi (įrašų nėra), tačiau į bylÄ pateikta 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurioje nurodyta, kad V. D. A. V. už 1 Lt parduoda 216 537 vnt. (99,56 proc.) AB „AuÅ¡ra“ akcijų. Valdybos 2013-12-27 nutarimu V. D. atleistas iÅ¡ direktoriaus pareigų ir bendrovės direktoriumi paskirtas A. V., a. k. (duomenys neskelbtini) (t. 1, b. l. 57).

Tos pačios dienos AB „AuÅ¡ra“ dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo aktu V. D. perduoda, o A. V. priima dokumentus ir turtÄ (t. 1, b. l. 40–56).Bendrovės vadovu ir akcininku bÅ«nant V. D., Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 18 d. nutartimi AB „AuÅ¡ra“ iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla (nutartis įsiteisėjo 2013-05-16 Lietuvos apeliaciniam teismui pirmosios instancijos teismo nutartį palikus nepakeistÄ ). Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 12 d. nutartimi restruktÅ«rizavimo byla nutraukta Ä®RÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, t. y. per nustatytus terminus nepateikus restruktÅ«rizavimo plano (nutartis įsiteisėjo 2014-01-17).Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 9 d. nutartimi pagal bendrovės darbuotojos pareiÅ¡kimÄ (į bankroto bylos iÅ¡kėlimo procesÄ Ä¯stojo ir kiti bendrovės kreditoriai) AB „AuÅ¡ra“ iÅ¡kelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1542/2014, palikus nepakeistÄ pirmosios instancijos teismo nutartį).

Teismo paskirta bankroto administratorė UAB Verslo administravimo centras kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, AB „AuÅ¡ra“ valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais ir solidaraus žalos atlyginimo priteisimo iÅ¡ atsakovų V. D., G. V., A. Č. ir A. V. (ieÅ¡kinio suma – 291 929 Eur). 2017-02-15 pateiktas patikslintas ieÅ¡kinys, sumažinant praÅ¡omos priteisti žalos dydį iki 147 810,26 Eur, kurį praÅ¡oma solidariai priteisti iÅ¡ atsakovų V.

D., G. V., A. Č.. Kauno apygardos teismas 2017 m. liepos 3 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino iÅ¡ dalies: pripažino niekine ir negaliojančia atsakovų V. D. ir A. V. 2013-12-20 sudarytÄ AB „AuÅ¡ra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikė restitucijÄ â€“ grÄ Å¾ino BAB „AuÅ¡ra“ akcijas V. D. nuosavybėn; pripažino niekiniu ir negaliojančiu 2013-12-27 AB „AuÅ¡ra“ dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo aktÄ ; pripažino negaliojančiu AB „AuÅ¡ra“ valdybos 2013-12-27 nutarimÄ Nr.13/01 „Dėl bendrovės direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo“; iÅ¡ atsakovo V.

D. ieÅ¡kovei BAB „AuÅ¡ra“ priteisė 147 810,25 Eur dydžio žalos atlyginimÄ ir 5 proc. dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos (2016-03-30) iki sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. KitÄ ieÅ¡kinio dalį (dėl solidarios atsakomybės taikymo) teismas atmetė; iÅ¡ atsakovo valstybei priteisė 2 679 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.Apeliacinį skundÄ dėl Å¡io pirmosios instancijos teismo sprendimo pateikė atsakovas V. D., kuriame praÅ¡oma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti.

Apeliaciniame skunde nesutinkama su teismo iÅ¡vadomis dėl tariamų sandorių sudarymo, žalos atlyginimo priteisimo, kvestionuojamas teismo atliktas įrodymų tyrimas ir vertinimas byloje. IeÅ¡kovė, atstovaujama bankroto administratorės, apeliacinio skundo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria ieÅ¡kinys atmestas, neteikė, tačiau atsiliepime į apelianto skundÄ formuluoja reikalavimÄ pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , žalos atlyginimÄ priteisiant solidariai iÅ¡ atsakovų V.

D., G. V., A. Č.. Teisėjų kolegija pažymi, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apibrėžia CPK 320 straipsnis – tai apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Savo ruožtu atsiliepime į apeliacinį skundÄ turi bÅ«ti iÅ¡dėstoma nuomonė tik dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo (CPK 318 str.), t. y. nurodoma ar sutinkama su apeliaciniu skundu ir jame esamais argumentais, ar ne ir dėl kokių priežasčių, tačiau jame negali bÅ«ti formuojamas savarankiÅ¡kas reikalavimas, susijęs su pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumu (panaikinimu ar pakeitimu).

Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimo patikrinimas atliekamas pagal apeliaciniame skunde nurodytus argumentus nepasisakant ir nevertinant ieÅ¡kovės atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodytų argumentų, kuriais kvestionuojamos teismo iÅ¡vados dėl solidaraus žalos atlyginimo priteisimo iÅ¡ atsakovų V. D., G. V., A. Č. netaikymo ir nesprendžiant dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio dalis atmesta, teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 320 str., 318 str., 185 str.).Dėl apelianto praÅ¡ymo iÅ¡reikalauti įrodymusLietuvos apeliaciniame teisme 2017-11-29 gautas apelianto praÅ¡ymas iÅ¡ UAB koncerno „Achemos grupė“ iÅ¡reikalauti Å¡ių dokumentų kopijas: 1) 2014 m. priėmimo–perdavimo akto, kuriuo 2014 m.

UAB koncernui „Achemos grupė“ buvo perduotos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini) bei jame esantis turtas;

2) su priėmimo–perdavimo aktu susijusių dokumentų: turto apyrašų, įgaliojimų ir kt. PraÅ¡yme nurodoma, kad priėmus sprendimÄ byloje, V. D. iÅ¡ G. V. sužinojo, jog 2014 m. pradžioje AB „AuÅ¡ra“ turtas buvo perduotas UAB koncernui „Achemos grupė“. Apelianto teigimu, AB „AuÅ¡ra“ turto priėmimas–perdavimas UAB koncernui „Achemos grupė“ yra svarbus ne tik įrodinėjant A. V. realų dalyvavimÄ valdant bendrovę, tačiau ir tuo atžvilgiu, jog teismo sprendimu iÅ¡ atsakovo V.

D. priteistas žalos atlyginimas siejamas su AB „AuÅ¡ra“ turto, kuris galbÅ«t nėra dingęs, o perduotas koncernui, verte. Kartu su praÅ¡ymu pridėti įrodymai, kuriais grindžiamas koncerno UAB „Achemos grupė“ atsisakymas pateikti minėtus duomenis apeliantui.Teisėjų kolegijos vertinimu, CPK 199 straipsnyje reglamentuojamas įrodymų iÅ¡reikalavimo institutas turi bÅ«ti aiÅ¡kinamas neatsiejamai nuo įrodymams keliamų sÄ sajumo ir leistinumo reikalavimų, taip pat nuo naujų įrodymų apeliacinėje instancijoje pateikimo ribojimo – nauji įrodymai, kurių nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme nebuvo, gali bÅ«ti priimami apeliacinėje instancijoje tik tada, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai Å¡ių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau (CPK 314 str.).Nagrinėjamu atveju iÅ¡ bylos medžiagos nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutartimi bylos nagrinėjimÄ atnaujino iÅ¡ esmės ir pasiÅ«lė Å¡alims pateikti įrodymus apie:

1) galbÅ«t esantį turtÄ adresu (duomenys neskelbtini) (garažo vartus, patalpų vėdinimo ir kondicionavimo sistemÄ , drėkinimo sistemÄ , vartus TLB-1, daugiatarifius elektros skaitiklius, 2 vnt. kondicionavimo sistemų ALPIC AIR, apsaugos sistemÄ , oro vėdinimo ir kondicionavimo sistemÄ , apsaugos sistemÄ , vartus);

2) apie programinės įrangos buvimo vietÄ . Taip pat į paskirtÄ teismo posėdį kvietė atsakoves G. V. ir A. Č., kurių dalyvavimas pripažintas bÅ«tinu (t. 2, b. l. 175). Tačiau po bylos iÅ¡nagrinėjimo iÅ¡ esmės naujų (papildomų) duomenų apie bendrovės turtÄ (jo dalį), kuris nebuvo perduotas administratorei, nepateikta. 2017-06-20 teismo posėdžio metu apelianto atstovas paaiÅ¡kino, kad neturi galimybių pateikti tokių duomenų, tačiau jo atstovaujamojo samprotavimais, patalpoms esant parduotoms (perduotoms) UAB koncernui „Achemos grupė“, turėtų bÅ«ti likęs jų priėmimo–perdavimo aktas, kuriame bÅ«tų nurodytas turtas, apie kurį kalbama teismo nutartyje.

Atstovas taip pat pažymėjo, kad į koncernÄ dėl tokios informacijos gavimo kreiptasi nebuvo. Teisėjų kolegijos vertimu, Å¡ie teismo posėdžio metu duoti paaiÅ¡kinimai paneigia praÅ¡yme nurodytas aplinkybes, kad apeliantas apie patalpų ir (ar) turto perdavimÄ koncernui sužinojo tik priėmus skundžiamÄ teismo sprendimÄ , taip pat suponuoja iÅ¡vadÄ , kad pats apeliantas, atstovaujamas advokato, bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir nesutikdamas su praÅ¡omos priteisti žalos dydžiu ir pagrindu, nesiėmė visų veiksmų surinkti, jo teigimu, bylai reikÅ¡mingus įrodymus, t. y. bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme pats nesikreipė į koncernÄ dėl duomenų gavimo (iÅ¡ pateiktų duomenų matyti, kad kreiptasi tik 2017-09-25), pirmosios instancijos teismui neteikė praÅ¡ymo tokius įrodymus iÅ¡reikalauti ir, atitinkamai, nėra duomenų, kad teismas bÅ«tų nepagrįstai atsisakęs juos iÅ¡reikalauti.

Be to, prašyme nurodytų aplinkybių, kad faktus apie tai, jog 2014 m. pradžioje AB „Aušra“ turtas buvo perduotas UAB koncernui „Achemos grupė“, patalpas perdavė arba dalyvavo jas perduodant tuomečio AB „Aušra“ vadovo A. V. įgaliotas asmuo, sužinojo iš G. V., ne tik nepagrindžia kartu su prašymu pridėti įrodymai, tačiau ir teismo posėdyje apklaustų atsakovių paaiškinimai, nors apie A. V. vadovavimo bendrovei aplinkybes jos buvo apklausiamos.Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju atsakovas turėjo visas galimybes teikti įrodymus ar prašyti juos išreikalauti pirmosios instancijos teisme, be to, pateiktas prašymas nėra tinkamai (pakankamai) motyvuotas, todėl atmestinas (CPK 7 str., 185 str.).Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo akto bei valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiaisApeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta negaliojančia kaip tariamas sandoris.

Jo teigimu, pirmosios instancijos teismo motyvai, kuriais padaryta tokia iÅ¡vada – nepakankami, nepagrįsti, prieÅ¡tarauja byloje surinktiems įrodymams, paaiÅ¡kinimams. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagÄ , neturi pagrindo sutikti su apelianto pozicija.Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris tai toks sandoris, kuris sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamojo sandorio požymis – Å¡alių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdÄ , kad Å¡alių sudaryta sutartis, kurios iÅ¡ tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017).

Siekiant sandorį pripažinti tariamuoju, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, taip pat, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Aplinkybių, ar sandoris buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas. Nors nagrinėjamu atveju apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, teigia, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandoris realus, A. V. buvo atvykęs į LietuvÄ , įgijo bendrovės akcijas, tapo bendrovės akcininku ir vadovu, perėmė turtÄ ir dokumentus, ėmėsi įmonės vadovui ir (ar) akcininkui bÅ«dingų veiksmų, tačiau Å¡ių aplinkybių tinkamai nepagrindė (CPK 12, 178 str.), o byloje esantys įrodymai, jų turinys, juos vertinant kartu su Å¡alių ir liudytojo parodymais, leidžia daryti labiau pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi nesiekta sukurti jokių teisinių pasekmių (CPK 185 str.).Ä® bylÄ pateikta V.

D. ir A. V. 2013-12-20 pasiraÅ¡yta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. IÅ¡ jos turinio matyti, kad pardavėjas sutartyje nustatyta tvarka ir sÄ lygomis parduoda pirkėjui akcijas, o pirkėjas perka akcijas ir įsipareigoja pardavėjui sumokėti pirkimo kainÄ (2.1 p.). Akcijos parduodamos už 1 Lt (3.1 p.), pinigai pardavėjui sumokami per 15 darbo dienų po Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymo dienos (3.2 p.) į pardavėjo banko sÄ skaitÄ , jei raÅ¡tu Å¡alys nesusitars kitaip (3.3 p.). Pirkėjui vėluojant sumokėti pardavėjui pirkimo kainÄ ar jos dalį, pirkėjas privalo mokėti 0,02 proc. delspinigių nuo nesumokėtos sumos už kiekvienÄ uždelstÄ dienÄ .

Tačiau į bylÄ Ä¯rodymų apie akcijų kainos sumokėjimÄ arba raÅ¡tiÅ¡kÄ susitarimÄ dėl kitokio atsiskaitymo pagal sutartį, nepateikta (CPK 178 str.). Be to, sutartyje nurodyta, kad ji sudaryta Vilniuje, nors byloje esančiame Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Migracijos skyriaus praneÅ¡ime dėl duomenų pateikimo nurodoma, kad centrinėje vizų informacinėje sistemoje duomenų apie Baltarusijos Respublikos piliečiui A. V., gim. (duomenys neskelbtini) Lietuvos Respublikos Vizų tarnybų iÅ¡duotas Å engeno ar nacionalines vizas nėra (t. 1, b. l. 66), o Migracijos departamentas prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos, pateikė informacijÄ , kad Å¡iam asmeniui leidimas laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje iÅ¡duotas nebuvo (t. 1, b. l. 67).

Pažymėtina, kad pagal CPK 197 straipsnio 2 dalį dokumentai, iÅ¡duoti valstybės ir savivaldybių institucijų, patvirtinti kitų valstybės įgaliotų asmenų nevirÅ¡ijant jiems nustatytos kompetencijos bei laikantis atitinkamiems dokumentams keliamų formos reikalavimų, laikomi oficialiaisiais raÅ¡ytiniais įrodymais ir turi didesnę įrodomÄ jÄ galiÄ . Aplinkybės, nurodytos oficialiuose raÅ¡ytiniuose įrodymuose, laikomos visiÅ¡kai iÅ¡rodytomis, iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, iÅ¡skyrus liudytojų parodymus, įrodymais.

Taigi, nagrinėjamu atveju laikytina, kad bÅ«tent apeliantui, teigiančiam, kad A. V. buvo Lietuvoje sudarant sandorį, taip pat ketino vykdyti ir realiai vykdė jo kaip akcininko ir vadovo funkcijas, turėjo imtis priemonių paneigti oficialiuose raÅ¡ytiniuose įrodymuose esančias aplinkybes, tačiau Å¡ios pareigos tinkamai neįvykdė, t. y. iÅ¡ esmės A. V. atvykimo į LietuvÄ faktÄ grindė savo, taip pat teismo posėdyje apklaustų kitų atsakovių paaiÅ¡kinimais, kurios nurodė, kad A. V. yra mačiusios.

Atsižvelgiant į tai, ir byloje nesant pateiktų jokių kitų įrodymų iÅ¡skyrus atsakovų teiginius, teisėjų kolegija nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi oficialiais raÅ¡ytiniais įrodymais, o ne Å¡alių paaiÅ¡kinimais, spręsdamas dėl A. V. atvykimo į LietuvÄ ir ketinimo valdyti bendrovę aplinkybių. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas, bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, įrodinėjo, kad iÅ¡ valstybės institucijų pateikti duomenys yra ne apie tÄ patį asmenį (teismas Å¡iuos argumentus atmetė, apeliaciniame skunde tokie teismo motyvai nekvestionuojami), tačiau esant Å¡ioms aplinkybėms, pats (per atstovÄ ) į valstybės institucijas dėl duomenų teisingumo ir (ar) patikslinimo nesikreipė, nepateikė į bylÄ prieÅ¡ingų įrodymų (CPK 178 str.).Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas taip pat neįrodė A.

V. ketinimo vadovauti ir vadovavimo bendrovei aplinkybių, kurios neva patvirtina akcijų pirkimo–pardavimo sutarties realų vykdymÄ . IÅ¡ teismo posėdyje apklaustų atsakovių paaiÅ¡kinimų spręstina, kad A. V., bÅ«damas faktinis vadovas, bendrovei nevadovavo, joms jokių nurodymų nedavė, su jomis nebendravo, iÅ¡ esmės jį matė tik kartÄ , G. V. darbo santykius nutraukė be vadovo, nes jo nerado, o A. Č. nurodė neatsimenanti atleidimo iÅ¡ darbo aplinkybių. Jokių nurodymų, paliepimų iÅ¡ A.

V. negavo ir liudytoju teismo posėdyje apklaustas B. C., bendrovėje dirbęs iki 2014-10-31 ar 2014-11-01, kuris nurodė jokio kito bendrovės vadovo, apart V. D., nematęs ir tik girdėjęs kalbas apie direktoriaus pasikeitimÄ , matęs atÅ¡viestÄ paso kopijÄ pas buhalterę. Byloje nėra jokių kitų patikimų duomenų, kad A. V. bÅ«tų realiai vykdęs jo kompetencijai priskirtas funkcijas. Apeliantas skunde remiasi byloje esančiu AB „AuÅ¡ra“ direktoriaus A. V. 2014-01-02 praneÅ¡imu VÄ® Registrų centrui, kuriuo informuojama, kad AB „AuÅ¡ra“ valdyba 2013-12-27 atsistatydino iÅ¡ einamų pareigų, o nauja bendrovės valdyba bus renkama per artimiausiÄ akcininkų susirinkimÄ , tačiau abejones Å¡io įrodymo patikimumu suponuoja kitų dokumentų, pateiktų į bylÄ , turinys, iÅ¡ kurių spręstina, kad A.

V. lietuvių kalbos nemokėjo ir (ar) jÄ mokėjo menkai. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 13.6 punkte nurodyta, kad pirkėjas sutarties tekstÄ lietuvių kalba supranta, papildomai naudojasi vertėjo paslaugomis, o 2013-12-27 dokumentų ir turto priėmimo–perdavimo aktas suraÅ¡ytas 2 kalbomis.Pažymėtina ir tai, kad byloje nėra pateikta duomenų apie A. V. iÅ¡reikÅ¡tÄ valiÄ tapti bendrovės direktoriumi. Pasak atsakovo, su A. V. buvo susitarta, kad jam įgijus akcijas, jis taps ir bendrovės vadovu, todėl 2013-12-27 buvo suÅ¡auktas valdybos posėdis, kuriame iÅ¡ direktoriaus pareigų atleistas V.

D. ir paskirtas A. V.. Å iuo aspektu reikÅ¡minga tai, kad, kaip minėta, byloje nėra duomenų apie akcijų apmokėjimo faktÄ , o su A. V. nebuvo sudaryta ir darbo sutartis, nors pagal įstatų 33 punktÄ su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis, kuriÄ pasiraÅ¡o valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys. Atsižvelgiant į tai, atsakovo nurodomos akcijų perleidimo aplinkybės (jų seka, nuoseklumas) ir A. V. neva iÅ¡reikÅ¡tas noras tapti bendrovės vadovu neatitinka byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų, todėl tokia apelianto pozicija vertintina kritiÅ¡kai.Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai teisiÅ¡kai reikÅ¡mingomis laikė ir bendrovės bankroto bylos iÅ¡kėlimo aplinkybes.

IÅ¡ bylos duomenų, taip pat teismų informacinės sistemos LITEKO nustatytų duomenų (žr. į Å¡ios nutarties 29–32 p.) matyti, kad ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta esant priimtai, bet neįsiteisėjusiai nutarčiai dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo (atskirÄ jį skundÄ dėl nutarties, kuria nutarta nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ , pateikė V. D.). Nutartis, kuria nutraukta restruktÅ«rizavimo byla iÅ¡ esmės dėl to, kad laiku nebuvo pateiktas restruktÅ«rizavimo planas, įsiteisėjo 2014-01-17, o jau 2014-02-14 teisme buvo gautas bendrovės darbuotojos pareiÅ¡kimas dėl bankroto bylos AB „AuÅ¡ra“ iÅ¡kėlimo, bankroto byla iÅ¡kelta 2014-06-09, pirmosios instancijos teismui nustačius, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai du kartus virÅ¡ija turto vertę.

Pažymėtina, kad teismo posėdyje atsakovė G. V. taip pat patvirtino, kad nutraukus restruktÅ«rizavimo bylÄ be papildomų investicijų bendrovė neturėjo galimybės tęsti veiklos, dengiant turimus įsipareigojimus. Taigi, Å¡ios aplinkybės leidžia spręsti, kad veiklos perspektyvų bendrovė neturėjo. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas, konstatuodamas V. D. pareigos kreiptis į teismÄ pažeidimÄ , nenurodė termino, kada tokia pareiga kilo ir kokias neigiamas teisines pasekmes tai bendrovei sukėlė.

Teisėjų kolegija pažymi, kad nors pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo pažeidimas negali bÅ«ti tapatinamas su sandorių negaliojimo pagrindais (jis galėtų bÅ«ti reikÅ¡mingas civilinės atsakomybės taikymui, tačiau nagrinėjamu atveju žalos atlyginimas kildinamas iÅ¡ neperduoto bendrovės turto), tačiau aukščiau nustatytos aplinkybės, jų seka (apeliantas žinodamas apie priimtÄ nutartį nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ ir nutartyje nurodytÄ pareigÄ inicijuoti bankroto bylos iÅ¡kėlimÄ , tokiÄ nutartį apskundė ir per trumpÄ laikotarpį su užsienio piliečiu neva sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bendrovės turto ir dokumentų perdavimo–priėmimo aktÄ (nutartis priimta 2013-11-12, kai ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2013-12-20)), kartu su kitomis byloje nustatytomis aplinkybėmis, jų visuma (A.

V. nebuvimo Lietuvoje faktas, leidimo gyventi neturėjimas, jokių veiksmų bendrovėje neatlikimas, bendrovės veiklos perspektyvų nebuvimas ir kt.)) suponuoja iÅ¡vadÄ , kad realiai akcijų pirkimo–pardavimo sutartis vykdoma nebuvo, ji buvo sudaryta tik dėl akių, nesiekiant perleisti (įgyti) akcijas, ar tęsti (vykdyti) veiklÄ , o siekiant iÅ¡vengti bendrovės akcininkui ir vadovui tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės, juolab kad vėlesniais teismų procesiniais sprendimais bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu.

Vien tam tikrų formalių sandorio sÄ lygų vykdymas (vadovo paskyrimas, Å¡io fakto registravimas JAR, turto perdavimo akto pasiraÅ¡ymas, kurį iÅ¡ esmės lėmė akcininko ir vadovo pasikeitimas, valdybos atstatydinimo įregistravimas JAR), nesudaro pagrindo konstatuoti realaus sandorio vykdymo ir Å¡alių valios pagal tokį sandorį įgyti atitinkamas teises ir pareigas. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažino niekine ir negaliojančia kaip tariamÄ sandorį.

Tai, kad įvertinus byloje esančius duomenis padaryta priešinga, nei įrodinėjo apeliantas, išvada, savaime nelemia teismo sprendimo neteisėtumo, nereiškia, kad bylos nagrinėjimo metu teisme buvo padaryta įrodymų tyrimo ir (ar) vertinimo pažeidimų ir, juo labiau, negali būti vertinama kaip teismo nešališkumo principo pažeidimas (CPK 185 str.).Apeliaciniame skunde teigiama, kad A. V. nepateikus atsiliepimo į ieškinį ir neatvykus į teismo posėdį, pirmosios instancijos teismas nesiėmė visų priemonių objektyviai tiesai nustatyti – nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Respublikos ir Baltarusijos Respublikos 1992 m. spalio 20 d. sutartimi dėl teisinės pagalbos ir teisinių santykių civilinėse, šeimos ir baudžiamosiose bylose (toliau – tarptautinė dvišalė sutartis).

Teisėjų kolegija su Å¡iuo argumentu neturi pagrindo sutikti. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimÄ ar nebuvimÄ , kai tokiai iÅ¡vadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Ä®rodymų pakankamumas byloje reiÅ¡kia, kad jie tarpusavyje neprieÅ¡tarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstÄ iÅ¡vadÄ apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010).

Ä®rodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, pagal kurį iÅ¡vadÄ apie faktų buvimÄ teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus. Taigi įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifikÄ ir pagal įtvirtintÄ teisinį reguliavimÄ bei susiformavusiÄ Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikÄ nenustatyta, kad teismas gali daryti iÅ¡vadÄ apie tam tikrų aplinkybių buvimÄ tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002; kt.).Nagrinėjamu atveju spręstina, kad byloje esančių duomenų pakanka iÅ¡vadoms apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamÄ pobÅ«dį padaryti (žr.

į Å¡ios nutarties 45–50 p.), todėl nesutiktina su skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas privalėjo imtis papildomų priemonių ir, A. V. savo noru nedalyvaujant procese (ginčo dėl to, kad A. V. žino apie iÅ¡keltÄ bylÄ nėra), vadovaujantis tarptautine dviÅ¡ale sutartimi per Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijÄ kreiptis į kompetentingas Baltarusijos Respublikos institucijas dėl teisinės pagalbos suteikimo, įrodymų rinkimo ir pan.Teisėjų kolegijos vertinimu, kiti nurodyti argumentai, kuriais kvestionuojami pavieniai pirmosios instancijos teismo motyvai ir (ar) nustatyti faktai (valdybos sudarymo fiktyvumas, atsakovo vadovavimo laikotarpiu valdybos reikÅ¡mingų nutarimų nepriėmimas, A.

V. neatvykimo į posėdžius aplinkybė, V. D. dalyvavimas per atstovÄ ), nepaneigia (negali paneigti) esminių bylos duomenis nustatytų aplinkybių, kurių pagrindu padaryta iÅ¡vada dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kaip tariamo sandorio negaliojimo, t. y. jie negali daryti įtakos rezultatui, todėl plačiau dėl jų nepasisakytina.Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė reikÅ¡mingas bylai iÅ¡nagrinėti aplinkybes, iÅ¡tyrė ir įvertino įrodymus ir pagrįstai sprendė dėl 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties niekinio pobÅ«džio CK 1.86 straipsnio pagrindu (CPK 185 str.).

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad tiek valdybos sprendimas, tiek dokumentų priėmimo perdavimo aktas sudaryti dėl 2013-12-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, todėl esant pripažintai negaliojančiai akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai kaip tariamam sandoriui, kuriuo nesiekta sukurti jokių teisių ir pareigų jos Å¡alims, negali bÅ«ti laikomi teisėtais ir Å¡io sandorio pagrindu priimti ir (ar) sudaryti aktai, kuriais, iÅ¡ esmės, tik siekta imituoti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymÄ , sukurti fikcijÄ , kad A.

V. perėmė bendrovės valdymÄ , nors realiai, kaip nustatyta, tokių tikslų Å¡alys nesiekė ir jų neįgyvendino. Apeliantas teigdamas, kad dokumentų priėmimo–perdavimo akte nėra nurodyta, kuo remiantis ir dėl kokių priežasčių Å¡is aktas sudarytas, nenurodo kito (ne akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir direktoriaus skyrimo) pagrindo, kuriuo remiantis buvęs bendrovės akcininkas ir vadovas neva perduoda bendrovės dokumentus ir turtÄ A. V.. Nors formaliai vien tik dokumentų priėmimo–perdavimo akto pasiraÅ¡ymas ir valdybos nutarimas paskirti asmenį direktoriumi be jo valios savaime nesukuria teisinių pasekmių, tačiau jų palikimas galioti pagal Å¡ioje byloje susiklosčiusias aplinkybes neatitiktų protingumo principo.

Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, pagrįstai panaikino ir valdybos nutarimÄ bei, ex officio, dokumentų priėmimo–perdavimo aktÄ (CPK 185 str.). Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria žalos atlyginimas priteistas iÅ¡ V. D.Nagrinėjamu atveju žalos atlyginimas kildintas dėl turto bendrovės bankroto administratorei neperdavimo, t. y. sprendžiama dėl valdymo organų (Å¡iuo atveju – vadovo) civilinės atsakomybės taikymo už įstatyme (Ä®BÄ®) nustatytos pareigos nevykdymÄ . Tam, kad bÅ«tų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, bÅ«tina nustatyti jo civilinės atsakomybės sÄ lygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusiÄ Å¾alÄ , priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę.

Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieÅ¡kovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti Å¡iÄ prezumpcijÄ pareiga tenka bendrovės vadovui. Kartu pažymėtina, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiÅ¡kiančio aiÅ¡kiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas; paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės Å«kinės komercinės veiklos rizika, neturėtų bÅ«ti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014-05-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014).

Kaip minėta, bankroto byla atsakovei iÅ¡kelta Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 9 d. nutartimi pagal bendrovės darbuotojos pareiÅ¡kimÄ (į bankroto bylos iÅ¡kėlimo procesÄ Ä¯stojo ir kiti bendrovės kreditoriai) (nutartis įsiteisėjo 2014 m. rugsėjo 11 d.), tačiau, bankroto administratorės teigimu, jai iki Å¡iol nėra perduotas visas bendrovės turtas, kai, teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje metu yra patvirtinta daugiau kaip 400 000 Eur kreditorių finansinių reikalavimų (CPK 179 str. 3 d.).

Pagal Ä®BÄ® įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, bendrovės valdymo organams nustatyta pareiga bankroto administratoriui perduoti įmonės turtÄ pagal balansÄ , sudarytÄ nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad pareigÄ perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtÄ turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).Nagrinėjamu atveju akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinus negaliojančia kaip tariamÄ sandorį, taip pat nustačius, kad realiai A.

V. bendrovės nevaldė, jo paskyrimas bendrovės vadovu neatitiko bendrovės įstatų nuostatų, o tiek valdybos nutarimu, tiek dokumentų priėmimo–perdavimo aktu buvo siekiama sukurti fikcijÄ apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymÄ , pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad V. D. (o ne A. V.) yra atsakingas už turto neperdavimÄ bankroto administratorei.Aplinkybė, kad bendrovės bankroto administratorei nėra perduotas AB „AuÅ¡ra“ turtas ir dokumentai, nustatyta ir teismų procesiniuose sprendimuose, kuriuose bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu ir pagal Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktų požymius dėl turto ir dokumentų bankroto administratorei neperdavimo (Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 14 d. nutartis ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1771-330/2016).

Duomenų apie iÅ¡ esmės pasikeitusiÄ faktinę situacijÄ byloje nėra (ieÅ¡kinys grindžiamas neperduoto turto verte). Taigi, turto bankroto administratorei neperdavimas vertintinas kaip neteisėtas neveikimas, esantis priežastiniame ryÅ¡yje su negalėjimu bendrovės turėto turto verte dengti bankroto byloje patvirtintus, bet nepatenkintus kreditorių finansinius reikalavimus. Byloje nustatytos aplinkybės dėl tariamo akcijų pardavimo sandorio sudarymo, taip pat tyčinis bendrovės bankrotas leidžia spręsti, kad apeliantas sÄ moningai nevykdė ir iki Å¡iol nevykdo dokumentų ir turto perdavimo pareigos.

Pirmosios instancijos teismas sutiko su bankroto administratorės pateiktu žalos už neperduotÄ turtÄ dydžio apskaičiavimu, kuris buvo grindžiamas duomenimis apie bendrovės turtÄ , keliant jai restruktÅ«rizavimo bylÄ ir administratorei neperduotu (nerastu) turtu. Pažymėtina, kad paties žalos apskaičiavimo mechanizmo apeliantas skunde neginčija, tačiau nesutinka, kad bankroto administratorė ėmėsi visų veiksmų bendrovės turtui surasti, t. y. nurodo, kad ji nebuvo bendrovės gamybinėse patalpose ir buveinėje, esančioje (duomenys neskelbtini), o teismas žalos atlyginimÄ iÅ¡ atsakovo priteisė nepaÅ¡alinęs abejonių, kad turtas iki Å¡iol yra buvusios bendrovės patalpose, juolab kad liudytoju apklausto B.

C. tvirtinimu, iki 2014 m. balandžio mėn. visas turtas tebebuvo bendrovės patalpose.Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas nepagrįstai siekia turto perdavimo (perėmimo) pareigÄ perkelti bankroto administratorei. Kaip minėta, įstatyme nustatyta valdymo organų pareiga iÅ¡kėlus bankroto bylÄ bankroto administratoriui perduoti įmonės turtÄ . Nagrinėjamu atveju nustačius, kad iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo faktinis bendrovės vadovas buvo V. D., bÅ«tent jis, bendrovei iÅ¡kėlus bankroto bylÄ , turėjo bankroto administratorei perduoti turtÄ ir (ar) dokumentais pagrįsti turto sumažėjimÄ ir to priežastis, tačiau Å¡ių veiksmų nesiėmė ir nepagrįstai tik dabar, t. y. po bankroto bylos iÅ¡kėlimo praėjus daugiau nei trejiems metams, kilus ginčui dėl žalos atlyginimo ir minėtose patalpose veikiant kitai bendrovei, teigia, kad bankroto administratorei neperduotas turtas iki Å¡iol gali bÅ«ti buvusiose bendrovės patalpose.

Be to, kaip minėta Å¡ioje byloje, pirmosios instancijos teismas, atnaujinęs bylos nagrinėjimÄ iÅ¡ esmės, pasiÅ«lė Å¡alims pateikti įrodymus apie galbÅ«t esantį turtÄ adresu (duomenys neskelbtini) (žr. į Å¡ios nutarties 39 p.), todėl teigti, kad teismas priėmė sprendimÄ nesiėmęs priemonių paÅ¡alinti abejones, atmestini kaip nepagrįsti. Be to, tai, kad bankroto administratorė dalį bendrovės turto surado kitu adresu (t. 1, b. l. 27–28), ne tik paneigia apelianto bandomus įrodyti teiginius dėl jos pasyvumo bankroto procese, tačiau ir leidžia daryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad bankroto administratorė ėmėsi priemonių bendrovės turtui surasti, tai iÅ¡ esmės nurodė ir bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.Nustatytos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo sprendimu (jo dalimi), kuriuo už turto bankroto administratorei neperdavimÄ iÅ¡ paskutiniojo (faktinio) bendrovės vadovo priteistas 147 810,25 Eur dydžio žalos atlyginimas.

Apelianto nurodoma aplinkybė, kad bankroto administratorė jau buvo kreipusis į teismÄ dėl žalos atlyginimo pažeidus pareigÄ laiku inicijuoti bankroto bylos iÅ¡kėlimÄ , o jos ieÅ¡kinys atmestas, nagrinėjamu atveju nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡minga, nes Å¡ioje byloje žalos atlyginimo priteisimo praÅ¡oma kitu pagrindu, t. y. už turto bankroto administratorei neperdavimÄ , žalos atlyginimo dydį siejant su neperduoto turto verte.Teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-313/2016).

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija pasisakė dėl esminių apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, kuriais buvo grindžiamas apeliacinis skundas, ir nenustatė skundžiamo sprendimo panaikinimo pagrindų. Aukščiau pateikti teisiniai motyvai ir iÅ¡vados leidžia pagrįstai spręsti, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir įvertino bylai tinkamai iÅ¡nagrinėti reikÅ¡mingas aplinkybes, tinkamai taikė ir aiÅ¡kino teisės normas pagal byloje susiklosčiusiÄ faktinę situacijÄ , todėl naikinti skundžiamo teismo sprendimo pagal apeliaciniame skunde nurodytus argumentus nėra teisinio pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p., 185 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–333 straipsniais, n u t a r i a : Kauno apygardos teismo 2017 m. liepos 3 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                  Romualda Janovičienė                                                                  Kazys KailiÅ«nas                                                                  Danguolė Martinavičienė