7fea2ab3-657e-4cbf-8d31-c31e9b7fa719 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr               Civilinė byla Nr. 2A-462/2010 Procesinio sprendimo kategorija 45.12.LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS n u t a r t i sLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2010 m. rugsėjo 27 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Audronės Jarackaitės, Marytės Mitkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Å erno,sekretoriaujant Vladislavai Tumas,ieÅ¡kovo atstovei Esfirai Zaslavskaitei,atsakovo atstovui advokatui ArÅ«nui Skuolevičiui, vieÅ¡ajame teismo posėdyje apeliacine proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo UAB „Sakuona“ apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-999-460/2010 pagal ieÅ¡kovo UAB „Sakuona“ ieÅ¡kinį atsakovui H.

S. dėl skolos priteisimo.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė: IeÅ¡kovas UAB „Sakuona“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydamas iÅ¡ atsakovo H. S. priteisti 182000 Lt skolos, 35939,18 Lt palÅ«kanų, 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ir bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovas nurodė, kad UAB „Sakuona“, vadovaudamasi 2003 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau Sutartis), sudaryta tarp UAB „Sakuona“ ir H.

S. , pardavė atsakovui 2390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239000 Lt iki 2006 m. kovo 31 d. minėtoje sutartyje ir susitarime prie Å¡ios sutarties nustatyta tvarka ir terminais. Atsakovas iki Å¡iol visiÅ¡kai neatsiskaitė su UAB „Sakuona“ už parduotas akcijas. Nors atsakydamas į nuolatinius ieÅ¡kovo raginimus sumokėti skolÄ , atsakovas praÅ¡ydavo peržiÅ«rėti mokėjimų grafikÄ , tačiau jokių mokėjimų nuo 2006 m. balandžio mėnesio už UAB „Domeksas“ akcijų pardavimÄ nevykdė, todėl ieÅ¡kovas patiria nuostolius.Atsakovas prašė ieÅ¡kinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Jis nurodė, kad Sutarties 6 punkte numatyta, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina atsakovui tik nuo to momento, kai atsakovas sumokės ieÅ¡kovui visÄ akcijų pardavimo kainÄ , t. y. 239000 Lt, o UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytojas padarys atitinkamÄ Ä¯raÅ¡Ä . 2008 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Domeksas“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla, o 2009 m. sausio 12 d. UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusia. Iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo ieÅ¡kovas turėjo absoliučiÄ daugumÄ UAB „Domeksas“ akcijų – 96 proc. visų akcijų, UAB „Domeksas“ vadovu nuo pat bendrovės įsteigimo iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo A.

D. , kuris iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo turėjo 100 paprastųjų vardinių UAB „Domeksas“ akcijų – 4 proc. visų bendrovės akcijų. Po Sutarties sudarymo UAB „Domeksas“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla ir dėl to Å¡alių sudarytas pirkimo–pardavimo Sutarties objektas (akcijos) faktiÅ¡kai iÅ¡nyko, nes bankrutavusios UAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia tiek teisių, kiek jos suteikė Sutarties sudarymo metu, bei tapo bevertės. Dėl to, atsakovo nuomone, ieÅ¡kovas neteko teisės reikalauti nupirkti akcijas, o atsakovas neprivalo vykdyti Sutarties, kadangi tai pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, sÄ Å¾iningumo bei protingumo principus bei CK 6.321 straipsnio nuostatas, nustatančias, kad pardavėjas privalo patvirtinti, kad į perduodamus daiktus nėra jokių suvaržymų.

Nuo UAB „Domeksas“ bankroto bylos iÅ¡kėlimo atsakovas turi teisę sustabdyti savo prievolių pagal Sutarti vykdymÄ , vadovaujantis CK 6.344 str. 5 d., kur numatyta, kad pirkėjas gali sustabdyti kainos mokėjimÄ , jeigu tik turi pakankamÄ pagrindÄ manyti, kad gali bÅ«ti pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys dėl teisių į parduodamus daiktus suvaržymo. Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Teismas nurodė, kad pagal byloje esančius duomenis, 2003 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Sakuona“ ir H.

S. , UAB „Sakuona“ pardavė atsakovui 2390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239000 Lt iki 2006 m. kovo 31 d. minėtoje sutartyje ir susitarime prie Å¡ios sutarties nustatyta tvarka ir terminais. Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į Å¡ios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įraÅ¡as pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytojÄ .

Atsakovas sumokėjo 57000 Lt ir nesumokėjo 182000 Lt. Atsakovas nesumokėjo visos kainos iki 2006 m. kovo 31 d. už UAB „Sakuona“ akcijas pagal susitarimÄ prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla, ji įsiteisėjusi. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. sausio 12 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusi. Teismas konstatavo, kad CK 6.344 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas turėjo teisę sustabdyti savo prievolės vykdymÄ , kadangi CK 6.344 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pirkėjas turi pakankamÄ pagrindÄ manyti, jog dėl pardavėjo kaltės jam gali bÅ«ti pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys dėl parduodamų daiktų iÅ¡reikalavimo ar teisių į juos suvaržymo, jis gali sustabdyti kainos mokėjimÄ , iÅ¡skyrus atvejus, kai pardavėjas užtikrina galimų pirkėjo nuostolių atlyginimÄ .

Nors Sutartis buvo sudaryta anksčiau nei UAB „Domeksas“ iÅ¡kelta bankroto byla, tačiau, kaip anksčiau minėta, Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į Å¡ios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įraÅ¡as pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytojÄ . Atsakovui nesumokėjus visos kainos, nuosavybės teisė į akcijas jam neperėjo.

Teismas taip pat nurodė, kad iÅ¡kėlus įmonei bankroto bylÄ Ä¯monės akcininkai faktiÅ¡kai netenka akcijų suteikiamo įmonės valdymo, kuris tampa administratoriaus ir kreditorių susirinkimo (komiteto) funkcija; be to, yra areÅ¡tuojamas įmonės nekilnojamasis ir kitas ilgalaikis materialusis turtas, nustatomi Å«kinės komercinės veiklos apribojimai ir kt. Taigi įmonės bankroto atveju Ä®monių bankroto įstatymo nustatyta tvarka yra suvaržomos akcijų turėtojo tiek turtinės, tiek ir neturtinės teisės, todėl ir reikalavimo įvykdyti 2003 m. rugpjūčio 29 d.

Sutartyje nustatytÄ pareigÄ sumokėti visÄ UAB „Domeksas“ akcijų kainÄ pagrįstumo pripažinimas iÅ¡ tiesų pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principus, taip pat CK 6.344 straipsnio 5 dalies nuostatas. Å iuo atveju bankrutavusios UAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia atsakovui jokių teisių bei atsakovas neįgavo ir neįgaus tų teisių, kurias jis pagrįstai tikėjosi įgyti pirkimo–pardavimo Sutarties pagrindu.Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovas praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ ir patenkinti jo ieÅ¡kinį.

Apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovas grindžia Å¡iais motyvais:1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas ir nepagrįstai konstatavo, kad CK 6.344 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas turėjo teisę sustabdyti savo prievolės įvykdymÄ .2. Nepagrįsta teismo iÅ¡vada, kad reikalavimo įvykdyti Sutartyje nustatytÄ pareigÄ sumokėti visÄ UAB „Domeksas“ akcijų kainÄ pagrįstumo pripažinimas iÅ¡ tiesų pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principus, taip pat CK 6.344 straipsnio 5 dalies nuostatas.

Tokia iÅ¡vada teismas įteisina Sutarties pažeidimÄ ir neteisėtus atsakovo veiksmus, kas prieÅ¡tarauja teisingumo principui, nes iÅ¡ neteisėtų veiksmų negali atsirasti teisės.3. Teismas nurodė, kad Å¡iuo atveju BUAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia atsakovui jokių teisių bei atsakovas neįgavo ir neįgaus tų teisių, kurias jis pagrįstai tikėjosi įgyti sutarties pagrindu. Apelianto nuomone, atsakovas pažeidęs prievolė pagal sutartį laiku apmokėti už perkamas akcijas, prisiėmė ir rizikÄ su perkamomis akcijomis.

Apeliacinis skundas netenkintinas.Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.), t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str. 1 d.). Apelianto skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str. 2 d.).Apeliaciniame skunde ieÅ¡kovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nepagrįstas, nes teismas netinkamai taikė teisės normas ir nepagrįstai konstatavo, kad CK 6.344 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas turėjo teisę sustabdyti savo prievolės įvykdymÄ .IÅ¡ bylos medžiagos matyti, kad UAB „Sakuona“ ir H.

S. 2003 m. rugpjūčio 29 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kuriÄ UAB „Sakuona“ pardavė atsakovui 2390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239000 Lt iki 2006 m. kovo 31 d. minėtoje sutartyje ir susitarime prie Å¡ios sutarties nustatyta tvarka ir terminais. Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į Å¡ios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įraÅ¡as pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytojÄ .

Atsakovas sumokėjo 57000 Lt ir nesumokėjo 182000 Lt. Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla, ji įsiteisėjusi. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. sausio 12 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusi.CK 6.344 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pirkėjas turi pakankamÄ pagrindÄ manyti, jog dėl pardavėjo kaltės jam gali bÅ«ti pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys dėl parduodamų daiktų iÅ¡reikalavimo ar teisių į juos suvaržymo, jis gali sustabdyti kainos mokėjimÄ , iÅ¡skyrus atvejus, kai pardavėjas užtikrina galimų pirkėjo nuostolių atlyginimÄ .

Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 6.344 straipsnio 5 dalies normas, nes sudarydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas nežinojo apie galimus ieÅ¡kinius UAB „Domeksas“ (Å¡iuo atveju dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo), todėl galėjo sustabdyti kainos mokėjimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-289/2006).Nepagrįstas apelianto argumentas, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai konstatavo, kad reikalavimo įvykdyti Sutartyje nustatytÄ pareigÄ sumokėti visÄ UAB „Domeksas“ akcijų kainÄ pagrįstumo pripažinimas iÅ¡ tiesų pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principus.

IÅ¡kėlus įmonei bankroto bylÄ Ä¯monės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, o visÄ Ä¯monės valdymÄ perima teismo paskirtas bankroto administratorius. IÅ¡kėlus bankroto bylÄ areÅ¡tuojamas visas bendrovės turtas, o sprendimus dėl disponavimo juo priima kreditorių susirinkimas. Visa tai lemia akcininkų, kaip bendrovių savininkų teisių suvaržymus, nes akcininkas iÅ¡kėlus bankroto bylÄ jos nebevaldo ir iÅ¡ esmės jokių sprendimų nepriima, todėl teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog nustačius atsakovui pareigÄ sumokėti už bendrovės, kuri yra bankrutavusi akcijas bÅ«tų pažeisti protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principai.

Atsakovui įsigijus bankrutavusios bendrovės akcijas atsakovas neįgautų jokių teisių , kurias jis tikėjosi įgauti akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi. Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto teiginiu, jog pažeidęs prievolė pagal sutartį laiku apmokėti už perkamas akcijas, atsakovas prisiėmė ir rizikÄ su perkamomis akcijomis. Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas turėjo absoliučiÄ daugumÄ UAB „Domeksas“ akcijų, todėl žinojo UAB „Domeksas“ finansinę padėtį, jÄ kontroliavo ir turėjo imtis veiksmų, kad bendrovė iÅ¡vengtų bankroto ir tokiu bÅ«du bÅ«tų galėjęs perduoti atsakovui UAB „Domeksas“ akcijas, kaip numatyta Å¡alių sudarytoje sutartyje.Atsižvelgiant į iÅ¡dėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad nėra pagrindo tenkinti ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ , bei keisti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ .

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a: Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                                      Audronė Jarackaitė                                                                                                                                                                                                     Marytė Mitkuvienė                                                                                                    Donatas Å ernas