7fc7a76a-3ff9-4fa1-beb4-e29dc1fe67e9 · Lietuvos apeliacinis teismas

                                            Civilinės bylos Nr. 2-2028/2011 Procesinio sprendimo kategorijos: 126.8.; 122.2.(S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S            LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2011 m. liepos 25 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų ArtÅ«ro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Danutės MilaÅ¡ienės teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Tex-Color Vilnius“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutarties, kuria teismas pripažino kreditorių susirinkimo nutarimus dėl turto pardavimo kainos negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Rambetos projektai“ bankroto byloje Nr. B2-2207-450/2011.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su įmonės bankrotu.Atskiruoju skundu keliami klausimai dėl teismo nutarties, kuria kreditorių susirinkimo nutarimai pripažinti negaliojančiais, teisėtumo.Kreditorius Danske Bank A/S veikiantis per Lietuvos filialÄ 2010 m. gegužės 10 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismÄ su skundu, kuriuo prašė 2010 m. balandžio 22 d. BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtÄ nutarimÄ dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamÄ turtÄ (duomenys neskelbtini) pardavinėti laisvu pardavimu už 6 520 556 Lt keturis mėnesius, pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu; 2011 m. vasario 7 d.

BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtÄ nutarimÄ dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamÄ turtÄ (duomenys neskelbtini) pardavinėti laisvu pardavimu už 4 564 389 Lt dvi savaites, pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu; įpareigoti BUAB „Rambetos projektai“ administratorių turtÄ (duomenys neskelbtini) vienÄ mėnesį pardavinėti laisvu pardavimu už 2009 m. kovo 2 d. nepriklausomų turto vertintojų nustatytÄ rinkos kainÄ â€“ 3 350 000 Lt, o nepardavus – įpareigoti BUAB „Rambetos projektai“ administratorių pasiÅ«lyti hipotekos turėtojui – Danske Bank A/S Lietuvos filialui (toliau – Bankas) perimti šį turtÄ už paskutinę patvirtintÄ pradinę Å¡io turto pardavimo kainÄ .

Nurodė, kad nors UAB „Rambetos projektai“ bankroto byla buvo iÅ¡kelta dar 2008 m. rugsėjo 5 d., o 2009 m. balandžio 3 d. kreditorių susirinkime nutarta įpareigoti administratoriaus įgaliotÄ asmenį kreiptis į teismÄ dėl UAB „Rambetos projektai“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto bei pardavinėti BUAB „Rambetos projektai“ nekilnojamÄ jį turtÄ varžytynėse, iki Å¡iol BUAB „Rambetos projektai“ bankroto procedÅ«ra nėra užbaigta ir, panaÅ¡u, kad nebus užbaigta artimiausiu metu, nes įmonei priklausantis nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini) nėra parduotas.

Grupė kreditorių, kuriÄ sudaro Andrius Kalis bei UAB „NTB Namėjos grupė“ (Å¡iuo metu – Å¡ių kreditorių reikalavimo teisių perėmėjas UAB „Tex-Color Vilnius“) kartu su Vytautu Kalmatavičiumi, piktnaudžiauja savo, kaip kreditorių teisėmis, tyčia vilkina bankroto procedÅ«rÄ . Antrame kreditorių susirinkime, įvykusiame 2009 m. balandžio 3 d., administratoriaus įgaliotas asmuo Irena Janulionienė informavo kreditorius apie žemės sklypo (duomenys neskelbtini) atliktÄ vertinimÄ â€“ nepriklausomi turto vertintojai nustatė, kad Å¡io turto rinkos kaina tuo metu buvo 3 350 000 Lt, o likvidacinė – 2 010 000 Lt.

Tačiau kreditorių susirinkimas neatsižvelgė į atliktÄ turto vertinimÄ ir nutarė nekilnojamÄ jį turtÄ pardavinėti kelis kartus brangiau nei buvo nustatyta turto vertintojų kaina: nutarė pradinę pardavimo kainÄ nustatyti ne mažesnę nei kreditorių patvirtinti reikalavimai, t. y. 10 000 000 Lt pirmose varžytynėse, o neįvykus pirmoms varžytynėms, antrose varžytynėse kainos nemažinti. Nors Bankas, kuriam Å¡is turtas yra įkeistas, nesutiko su tokiu ženkliu kainos padidinimu ir siÅ«lė antrose varžytynėse kainÄ mažinti 30 proc., Å¡iam siÅ«lymui nebuvo pritarta.

Nustačius tokiÄ nepagrįstai aukÅ¡tÄ pradinę turto pardavimo kainÄ , nei 2009 m. liepos 3 d., nei 2009 m. liepos 21 d. varžytynės neįvyko, nes nebuvo nei vieno asmens norinčio įsigyti šį turtÄ už tokiÄ kainÄ . Nepaisant to, 2009 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkime jau minėta kreditorių grupė (iÅ¡skyrus VytautÄ Kalmatavičių) balsavo prieÅ¡ pasiÅ«lymÄ sumažinti pradinę turto kainÄ 30 proc. ir pardavinėti už Å¡iÄ kainÄ laisvu pardavimu 1 mėnesio laikotarpiu, o nepardavus – kainÄ mažinti 10 proc. ir pardavinėti dar vienÄ mėnesį. 2009 m. gruodžio 1 d.

įvykusiame kreditorių susirinkime nekilnojamojo turto pardavimo kaina buvo sumažinta tik 5 proc. Nekilnojamasis turtas buvo pardavinėjamas už 7 388 889 Lt kainÄ , tačiau pirkėjų ir už tokiÄ kainÄ neatsirado. 2010 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime administratoriaus įgaliotas asmuo pasiÅ«lė turto pradinę pardavimo kainÄ mažinti 30 proc. ir pardavinėti dvi savaites, o nepardavus už tokiÄ kainÄ , kainÄ mažinti 10 proc. ir pardavinėti dar dvi savaites. Nors Bankas balsavo už šį pasiÅ«lymÄ , kiti kreditoriai Å¡iam pasiÅ«lymui nepritarė ir jau minėtų Andriaus Kalio, UAB „NTB Namėjos grupė“ ir Vytauto Kalmatavičiaus balsų persvara buvo priimtas Andriaus Kalio pasiÅ«lymas mažinti kainÄ 15 proc. ir pardavinėti dvi savaites, o nepardavus kviesti kreditorių susirinkimÄ .

Kadangi turtas nebuvo parduotas, kreditorių susirinkime, įvykusiame 2010 m. balandžio 22 d. administratoriaus įgaliotas asmuo siÅ«lė mažinti turto pardavimo kainÄ 30 proc. nuo 6 280 556 Lt kainos ir turtÄ pardavinėti dvi savaites, o nepardavus turto, mažinti kainÄ dar 10 proc. ir pardavinėti dvi savaites. Bankas vėl balsavo už šį nutarimÄ , tačiau tų pačių kreditorių balsais buvo priimtas Andriaus Kalio pasiÅ«lymas kainos nemažinti ir nekilnojamÄ jį turtÄ pardavinėti už 6 520 556 Lt kainÄ keturis mėnesius.

Nors Bankas pateikė skundÄ dėl Å¡io neteisėto kreditorių sprendimo, pradinė turto pardavimo kaina keitėsi labai nežymiai. 2011 m. vasario 7 d. įvykęs pakartotinis kreditorių susirinkimas kreditorių Vytauto Kalmatavičiaus ir UAB „Tex-Color Vilnius“ balsais nusprendė turtÄ pardavinėti už 4 564 389 Lt kainÄ , nors BUAB „Rambetos projektai“ administratoriaus įgaliotas asmuo Irena Janulionienė siÅ«lė 3 500 000 Lt pradinę turto pardavimo kainÄ , o Bankas pritarė Å¡iam jos siÅ«lymui.

IÅ¡dėstytos faktinės aplinkybės leidžia daryti iÅ¡vadÄ , jog turtas nėra parduotas ir bankroto procedÅ«ra dėl to negali bÅ«ti užbaigta, nes pradinė turto pardavimo kaina buvo ir tebėra nustatyta neproporcingai didelė. Dėl minėtų priežasčių ginčijami nutarimai pripažintini negaliojančiais kaip prieÅ¡taraujantys LR įmonių bankroto įstatyme įtvirtintiems bankroto tikslams bei vieÅ¡ajam interesui. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 1 d. nutartimi kreditoriaus Danske Bank A/S skundÄ tenkino iÅ¡ dalies ir pripažino negaliojančiais 2010 m. balandžio 22 d.

BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtÄ nutarimÄ dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamÄ turtÄ (duomenys neskelbtini) pardavinėti laisvu pardavimu už 6 520 556 Lt keturis mėnesius, bei 2011 m. vasario 7 d. BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtÄ nutarimÄ dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamÄ turtÄ (duomenys neskelbtini) pardavinėti laisvu pardavimu už 4 564 389 Lt dvi savaites. Teismo nuomone, nors pareiÅ¡kėjas nepateikė teismui preliminaraus turto vertinimo laikotarpiui nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki 2011 m. kovo 8 d., ar kitų įrodymų, tačiau pati savaime susiklosčiusi situacija bei byloje dar 2009 metais atliktas turto vertinimas, kuriuo nustatyta turto kaina yra mažesnė, nei kreditoriai nustatė 2010 m. balandžio 22 d. ir 2011 m. vasario 7 d. susirinkimuose laisvo pardavimo bÅ«du, rodo, jog parduodamo turto kaina yra neprotingai didelė, dėl to neatsiranda potencialių pirkėjų nupirkti turtÄ už kreditorių susirinkime nustatytÄ kainÄ .

Dėl Å¡ios priežasties yra pažeidžiamos pareiÅ¡kėjo teisės. Nurodė, kad kreditoriai, balsuodami Å¡iuo klausimu, iÅ¡ esmės jokių pakeitimų nedarė, nors tokia jų pozicija neatitinka pačių kreditorių interesų (didėja administravimo iÅ¡laidų dydis) ir prieÅ¡tarauja bankroto tikslams, bei ilgina pačiÄ bankroto proceso trukmę. Konstatavo, kad teismui nėra suteikta teisė įpareigoti administratorių už teismo nustatytÄ kainÄ pardavinėti turtÄ , o jo nepardavus pasiÅ«lyti jį perimti hipotekos turėtojui.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirÄ jį skundÄ argumentai Suinteresuotas asmuo UAB „Tex-Color Vilnius“ atskiruoju skundu praÅ¡o pripažinti negaliojančia Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutarties dalį, kuria pripažintas negaliojančiu 2010 m. balandžio 22 d. BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamÄ jį turtÄ (duomenys neskelbtini) pardavinėti laisvu pardavimu už 6 520 556 Lt keturis mėnesius; taip pat pripažinti negaliojančia nutarties dalį, kuria pripažintas negaliojančiu 2011 m. vasario 7 d.

BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamÄ jį turtÄ (duomenys neskelbtini) pardavinėti laisvu pardavimu už 4 564 389 Lt dvi savaites; pripažinti teismo motyvus, kuriais vadovavosi teismas priimdamas nutarimÄ dalinai patenkinti pareiÅ¡kėjo skundÄ , negaliojančiais. SkundÄ grindžia Å¡iais argumentais:Prielaidos, kad pirminė turto pardavimo kaina buvo nustatoma vadovaujantis bendra kreditorių reikalavimų suma, neteisingos.

Pirminę BUAB „Rambetos projektai“ turto pardavimo kainÄ , o taip pat kainÄ vėlesniuose etapuose, lėmė bendro investicinio projekto prestižiniame Vilniaus rajone (duomenys neskelbtini) – vystymo galimybė: BUAB „Rambetos projektai“ įsigijo pastatÄ (duomenys neskelbtini) planuodama pastatyti daugiabutį, butus parduoti ir tokiu bÅ«du įgyvendinti komercinius tikslus.Investicinis projektas buvo įgyvendinamas ir buvo parengtas detalusis planas, patvirtintas 2007 m. balandžio 4 d. Vilniaus miesto savivaldybės tarybos sprendimu, pagal kurį sklype numatyta daugiaaukščių statyba.

Informacija apie projektÄ prieinama visiems kreditoriams, ypatingai bankui, finansavusiam šį projektÄ , taip pat – bankroto administratoriui, perėmusiam bendrovės valdymÄ , todėl akivaizdu, kad 10 000 000 litų pradinės pardavimo kainos nustatymas nepažeidė nei vieno iÅ¡ kreditorių teisių – pardavimas varžytynėse už Å¡iÄ kainÄ nebuvo skundžiamas.Turto vertintojų ataskaita, kuria vadovavosi tiek bankroto administratorė, tiek teismas, parengta vertinant žemės sklypo (duomenys neskelbtini) vertę, tačiau kreditorių susirinkimuose buvo pardavinėjamas turtas – pastatas (duomenys neskelbtini) todėl vadovautis žemės nuomos teisės vertinimu kaip lygiaverčiu visam BUAB „Rambetos projektai“ turtui, nėra pagrindo.Nuo 2009 m. balandžio 3 d., kai buvo pradėtas turto pardavimas, iki skundžiamų susirinkimų 2010 m. balandžio 22 d. ir 2011 m. vasario 7 d. turto pardavimo kaina buvo sumažinta 54,36 proc., t.y. daugiau nei per pusę, todėl teismo teiginiai, jog kaina iÅ¡ esmės nesumažėjo ar mažėjo neefektyviai, nepagrįsti faktine situacija.

Nors Danske Bank A/S buvo pasiÅ«lyta teismo posėdžio, vykusio 2011 m. kovo mėnesį, metu pateikti aktualų turto vertinimÄ , kuris pagrįstų realiÄ turto rinkos vertę, pareiÅ¡kėjas to nepadarė, todėl darytina prielaida, kad turto pardavimo vertė galėjo iÅ¡ esmės skirtis nuo 2009 m. atlikto vertinimo. Pabrėžtina, kad visuotinai yra teigiama, jog ekonominė krizė pasibaigusi ir nusimato pakilimas, todėl nesuprantama, kodėl teismas turto rinkos kainos vertinimo nepateikimÄ vertino nekritiÅ¡kai.Teismas be jokių įrodymų ir vertinimų teigia, kad „situacija savaime leidžia daryti teismui iÅ¡vadÄ , kad parduodamo turto laisvo pardavimo bÅ«du kaina yra neprotingai didelė“, todėl toks teiginys turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu.

Å is motyvas iÅ¡ esmės pažeidžia kreditorių, balsavusių prieÅ¡ingai nei Danske Bank A/S, teises.Visi kreditorių susirinkimų sprendimai priimti laikantis teisės aktų nustatytos tvarkos. Teismas nepateikė argumentų, kodėl nesant potencialių pirkėjų susidomėjimo turtu jį parduodant laisvame pardavime, darytina iÅ¡vada, jog tokio pardavimo kaina neatitinka tikrosios rinkos vertės. IÅ¡sakytieji argumentai neparemti įrodymais.Paskutinio kreditorių susirinkimo metu, kovo mėnesį, buvo nuspręsta Å¡aukti susirinkimÄ ir koreguoti turto pardavimo kainas atsižvelgiant į turto vertinimÄ , kurį turėtų atlikti Danske Bank A/S (paaiÅ¡kėjo, kad vertinimas neatliktas), o taip pat į interesantų pateikus pasiÅ«lymus dėl turto pardavimo.

Tokiu bÅ«du teismo pasisakymas, kad ir Å¡iame susirinkimo sprendime nepadaryti jokie pakeitimai, neteisingas. BUAB „Rambetos projektai“ atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti ir palikti 2011 m. birželio 1 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį nepakeistÄ . AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:BUAB „Rambetos projektai“ nekilnojamojo turto vystymo projekto neįgyvendino, nes pasunkėjus bendrovės finansinei situacijai 2008 m. rugsėjo 5 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Rambetos projektai“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla.Nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini) kreditorių nustatyta pardavimo kaina yra ženkliai didesnė negu vidutinė rinkos kaina.

Nepriklausomi turto vertintojai žemės sklypo (duomenys neskelbtini) rinkos vertę nustatė 3 350 000 Lt, o likvidacinę vertę – 2 010 000 Lt. Kreditorių susirinkime, vykusiame 2009 m. balandžio 3 d., kreditoriai minėto turto pardavimo kainÄ nustatė 10 000 000 Lt, kuri ženkliai virÅ¡ija realiÄ rinkos vertę. Ir tolimesniuose kreditorių susirinkimuose kaina buvo mažinama neatsižvelgiant į nusistovėjusiÄ rinkos kainÄ . Kad kreditorių nustatyto turto pardavimo kaina buvo ženkliai didesnė, nei rinkos kaina, rodo tai, kad daugiau kaip per du metus neatsirado nė vieno pirkėjo, norinčio įsigyti minėtÄ turtÄ .

Rinkos kaina yra ta, už kuriÄ pirkėjas perka turtÄ . Atsirado tik vienas pirkėjas, kuris pasiÅ«lė ženkliai mažesnę, negu kreditorių nustatyta, kainÄ , t.y. 2 200 000 Lt. Kreditorius Danske Bank A/S atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o palikti 2011 m. birželio 1 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį nepakeistÄ . Savo atsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:Apeliantas atskirajame skunde teigia, kad pirminė pardavimo kaina rėmėsi investicijos, kuriÄ potencialÅ«s projektų vykdytojai galėtų mokėti už galimybę įgyvendinti statybos projektÄ , apskaičiuotu dydžiu.

Tačiau savo teiginiams pagrįsti apeliantas nepateikia jokių įrodymų. Apelianto pateiktas argumentas, jog 2008 m. kovo 14 d. buvo sudaryta preliminari sutartis dėl Å¡io turto pirkimo-pardavimo už 10 000 000 Lt yra nepagrįstas, kadangi, kaip pats apeliantas nurodo, Å¡is turtas nebuvo parduotas už 10 000 000 Lt kainÄ , o ir iÅ¡ 2009 m. vasario 19 d. nepriklausomų turto vertintojų atlikto turto vertinimo matyti, kad Å¡io turto vertė yra žymiai mažesnė – 3 350 000 Lt, o likvidacinė – 2 010 000 Lt.Apeliantas nurodo, kad buvo parengtas detalusis planas, pagal kurį sklype numatyta daugiaaukščių namų statyba, ir pagal parengtÄ architektų projektÄ siÅ«lomo pastatyti namo naudingasis plotas sudarytų (duomenys neskelbtini), iÅ¡ kurių dalį ploto sudarytų komercinės patalpos ir dalį – gyvenamosios patalpos.

Tačiau tai pagrindžiančių įrodymų apeliantas nepateikia, be to, nenurodo, kuo apelianto pateikti duomenys susiję su nepagrįstai aukÅ¡tos turto pardavimo kainos nustatymu. Atkreiptinas dėmesys, kad 2009 m. vasario 19 d. nepriklausomi turto vertintojai padarytoje iÅ¡vadoje dėl turto vertės nurodė, kad vertinimas atliktas remiantis prielaida, kad yra patvirtintas žemės sklypo detalusis planas (teritorijos naudojimo bÅ«das – gyvenamoji daugiaaukÅ¡tė, užstatymo tankis – (duomenys neskelbtini)., intensyvumas (duomenys neskelbtini), tačiau net ir padarius tokiÄ prielaidÄ , Å¡io turto vertė yra 3 350 000 Lt (likvidacinė – 2 010 000 Lt).Apelianto pateiktas argumentas, jog kreditorių susirinkimuose buvo pardavinėjamas turtas – pastatas (duomenys neskelbtini), todėl nėra pagrindo vadovautis žemės nuomos teisės vertinimu, nepagrįstas, kadangi iÅ¡ byloje pateiktų duomenų bei visų kreditorių nutarimų protokolų matyti, kad kreditoriai kreditorių susirinkimuose balsavo dėl (duomenys neskelbtini) žemės nuomos teisės, įkeistos kreditoriui, pardavimo.

PrieÅ¡ingos iÅ¡vados padaryti negalima, nes kreditoriai negalėjo balsuoti dėl turto, kurio realiai nėra, kainų nustatymo: iÅ¡ pateiktos nepriklausomų turto vertintojų Turto vertės nustatymo pažymos ir kitų byloje pateiktų dokumentų matyti, kad statiniai, registruoti žemės sklype (duomenys neskelbtini) nugriauti.Apeliantas daro prielaidÄ , kad turto pardavimo vertė gali skirtis nuo 2009 m. atlikto vertinimo. Å ios savo prielaidos nepagrindžia jokiais argumentais, o tik nurodo, jog visuotinai teigiama, kad ekonominė krizė pasibaigė ir nusimato pakilimas.

Akivaizdu, kad tokia prielaida ne tik nepagrįsta, bet ir neteisinga, nes kreditoriaus manymu, visuotinai yra teigiama prieÅ¡ingai. Be to, kaip teismas 2011 m. birželio 1 d. nutartyje ir nurodė: nustačius pernelyg aukÅ¡tÄ kainÄ ir tikintis, jog kažkada pagerės nekilnojamojo turto pirkimas rinkoje ir tuo pačiu padidės jo kaina, negali bÅ«ti pateisinama aplinkybe vertinant kreditorių lÅ«kesčius. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimÄ dėl turto pardavimo iÅ¡ varžytynių kainos nustatymo bei vėlesnį nutarimÄ dėl to paties turto pardavimo iÅ¡ varžytynių mažesnės kainos nustatymo pripažino negaliojančiais.

Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtinus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 str.). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimo ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius.

Ä®monės kreditorių susirinkimas be kitų įgaliojimų turi teisę tvirtinti įmonės turto pardavimo kainÄ (Ä®BÄ® 23 str. 5 p.). Ä®keistas turtas parduodamas iÅ¡ varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, praneÅ¡us apie tai įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui (Ä®BÄ® 33 str. 5 d.). Lietuvos Respublikos Vyriausybės2008 m. sausio 16 d. nutarimu Nr. 60 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iÅ¡ varžytynių tvarkos apraÅ¡o (toliau - ApraÅ¡as) 7 punktas nustato, kad iÅ¡ varžytynių parduodamo įkeisto turto vertinimo tvarkÄ nustato ir pradinę turto pardavimo kainÄ tvirtina kreditorių susirinkimas.

Taigi įstatymai ir lydimieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Todėl sprendžiant Å¡iuos klausimus, turi bÅ«ti taikoma įstatymo analogija arba teisės analogija - bendrieji civilinės teisės principai (teisingumas, protingumas, sÄ Å¾iningumas), kuriais turi vadovautis bylÄ nagrinėjantis teismas (CK 1.5 str., 1.8 str., CPK 3 str. 1 d., 3 str. 6 d.). Be to, turi bÅ«ti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį vieÅ¡Ä jį interesÄ .

Bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedÅ«ras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų, bet ne tik tų, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka, patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo. Jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiÅ«lyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo bÅ«du, parduodamo turto įvertinimo gali bÅ«ti ir nereikalaujama. Tačiau jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, bÅ«dų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimÄ .

Å iuo atveju pagal įstatymo analogijÄ taikytinos bendrosios priverstinio vykdymo taisyklės dėl areÅ¡tuoto turto įkainojimo. Pagal jas antstolis, areÅ¡tuodamas skolininko turtÄ , jį įkainoja rinkos kainomis, atsižvelgdamas į turto nusidėvėjimÄ bei į areÅ¡to metu dalyvaujančių iÅ¡ieÅ¡kotojo bei skolininko nuomones. Jei iÅ¡ieÅ¡kotojas ar skolininkas prieÅ¡tarauja antstolio atliktam turto įkainojimui arba antstoliui kyla abejonių dėl turto vertės, antstolis turto vertei nustatyti skiria ekspertizę (CPK 3 str. 6 d. ir 681 str. 1 d., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 11 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1896/2011).     Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedÅ«roms kreditorių susirinkimas priima nutarimÄ dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, Å¡iuo nutarimu turi bÅ«ti nustatyta tokia turto pardavimo tvarka bei kaina, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus.

Kaip minėta, teisės aktais parduodamo įkeisto turto vertę ir tvarkÄ nustatyti pavesta kreditorių susirinkimui, t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausiÄ Ä¯manomÄ kainÄ ir savo kreditorinių reikalavimų kuo didesniu patenkinimu. Taigi, svarbiausias vaidmuo aptariamais klausimais tenka kreditorių susirinkimui, kurio nutarimai priimami balsų dauguma ir privalomi visiems kreditoriams (Ä®BÄ® 24 str.).Ä®rodymai, patvirtinantys turto vertę, gali bÅ«ti ne tik tokio turto įvertinimÄ galinčių atlikti asmenų dokumentai (turto įvertinimas, atliktas pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimus), bet ir duomenys apie parduoto arba parduodamo panaÅ¡aus turto vertes, taip pat kiti įrodymai.

Kilus ginčui tarp kreditorių dėl priimto kreditorių susirinkimo nutarimo Å¡iuo klausimu, ginÄÄ sprendžia teismas, pagal proceso įstatymo reikalavimus tirdamas ir vertindamas byloje esančius įrodymus (CPK 183, 185 str.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 2 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1587/2011). Kolegijos nuomone, tuo atveju, kai tarp kreditorių kyla ginčas dėl iÅ¡ varžytynių parduodamo įkeisto turto kainos, reikėtų vertinti ne tik duomenis apie turto rinkos vertę, bet ir tai, kas siÅ«lo pradinę turto pardavimo iÅ¡ varžytynių kainÄ bei tokio turto pardavimo tvarkÄ .

Kai įkeisto turto, kurį nutarta parduoti iÅ¡ varžytynių, vienÄ kainÄ (mažesnę) pasiÅ«lė hipotekos kreditorius, o kitÄ kainÄ (didesnę) pasiÅ«lė kiti įmonės kreditoriai, reikia turėti mintyje, jog asmuo, kurio reikalavimų patenkinimas užtikrintas iÅ¡ varžytynių parduodamo turto įkeitimu, gali neturėti intereso siekti aukščiausios turto pardavimo kainos (CPK 745 str. 1 d., Ä®BÄ® 33 str. 5 d.). Sprendžiant klausimÄ dėl įkeisto turto pardavimo kainos nustatymo, aplinkybė dėl hipotekos kreditoriaus pasiÅ«lytos turto pardavimo kainos nėra esminė, kadangi turi bÅ«ti vertinami visi duomenys apie turto rinkos vertę.

Tačiau ji gali bÅ«ti reikÅ¡minga, kai sprendžiama, ar kreditorių susirinkimo nutarimai dėl didesnės, nei siÅ«lė hipotekos kreditorius, turto, parduodamo iÅ¡ varžytynių, kainos nustatymo, yra teisėti ir pagrįsti. Nagrinėjamu atveju atsakovo kreditorių susirinkimas 2009 m. balandžio 3 d. įvykusiame susirinkime priėmė nutarimÄ darbotvarkės 2 klausimu ir nutarė parduoti 0,22 ha atsakovo iÅ¡ valstybės nuomojamo žemės sklypo (duomenys neskelbtini) nuomos teisę už pradinę 10 000 000 Lt kainÄ , o turto nepardavus pirmosiose varžytynėse, antrosiose varžytynėse turto pardavimo kainos nemažinti (b.l. 8-9).

IÅ¡ bylos duomenų matyti, kad 2009 m. kovo 2 d. turto vertintojas atliko šio sklypo nuomos teisės įvertinimÄ ir nustatė, kad vidutinė sklypo nuomos teisės rinkos vertė yra 3 500 000 Lt (b.l. 14). 2009 m. balandžio 3 d. įvykusiame kreditorių susirinkime „prieš” 10 000 000 Lt pradinės turto pardavimo kainos nustatymÄ balsavo hipotekos kreditorius Danske Bank A/S, turintis 49,7 procento visų kreditorių balsų. Nepardavus turto nei iÅ¡ pirmųjų, nei iÅ¡ antrųjų varžytynių, 2009 m. liepos 31 d.

įvykusiame susirinkime buvo priimtas nutarimas, už kurį balsavo hipotekos kreditorius Danske Bank A/S ir nutarta turtÄ pardavinėti laisvu pardavimu, kainÄ mažinant 30 procentų, Å¡ia kaina pardavinėti vienÄ mėnesį, o turto nepardavus, kainÄ mažinti dar 10 procentų, už Å¡iÄ kainÄ turtÄ pardavinėjant dar vienÄ mėnesį (b.l. 10). Taigi antrajame kreditorių susirinkime turtÄ nutarta pardavinėti hipotekos kreditoriaus nustatyta tvarka už nurodytÄ kainÄ . Nepavykus parduoti nekilnojamojo turto ir pagal hipotekos kreditoriaus pasiÅ«lytas sÄ lygas, 2009 m. gruodžio 1 d.

įvykusiame kreditorių susirinkime nutarta pagal to paties hipotekos kreditoriaus siÅ«lymÄ kainÄ sumažinti dar 5 procentais (b.l. 11). Nepavykus parduoti atsakovo turto už 7 388 889 Lt, 2010 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime nutarta jį pardavinėti už 6 280 556 Lt, t. y. dar 15 procentų sumažinant turto pardavimo kainÄ (b.l. 12). 2010 m. balandžio 22 d. įvykusiame kreditorių susirinkime, turto hipotekos kreditoriui balsuojant „prieš“, o kitiems kreditoriams „už“, nutarta žemės sklypÄ (duomenys neskelbtini) pardavinėti už 6 520 556 Lt keturis mėnesius (b.l. 6).

Kreditoriai tokį nutarimÄ priėmė nurodę, kad nekilnojamojo turto kainos turėtų didėti. Nepavykus parduoti turto ir už Å¡iÄ kainÄ , 2011 m. vasario 7 d. įvykęs kreditorių susirinkimas vėlgi turto hipotekos kreditoriui balsuojant „prieš“, o kitiems kreditoriams „už“, nutarė turtÄ pardavinėti laisvu pardavimu dvi savaites už 4 564 389 Lt, o ne už 2009 m. kovo 2 d. turto vertintojo nustatytÄ turto kainÄ (b.l. 55). Å ios faktinės aplinkybės leidžia manyti, jog, pirma, atsakovo kreditoriai susirinkimuose siekė parduoti įkeistÄ turtÄ už kuo didesnę kainÄ ir nuosekliai mažino Å¡iÄ kainÄ , nepavykus turto parduoti iÅ¡ varžytynių bei laisvu pardavimo bÅ«du.

Antra, pardavinėjamo turto hipotekos kreditorius Danske Bank A/S, skirtingai nei kiti kreditoriai, visuomet balsavo už kuo mažesnę įkeisto turto pardavimo kainÄ . Kolegija pažymi, kad kreditorių siekis parduoti bankrutuojančios įmonės turtÄ už kuo didesnę kainÄ , net jei Å¡i kaina gana ženkliai didesnė nei įmonės administratoriaus užsakymu nustatė turto vertintojas, savaime nesudaro pagrindo teigti, kad tokie kreditorių nutarimai neteisėti. Tuo pačiu yra suprantamas hipotekos kreditoriaus interesas, kad jo naudai įkeistas turtas nebÅ«tų siÅ«lomas parduoti už didžiausiÄ kainÄ , kadangi tokiu atveju pardavimo procedÅ«ra gali užtrukti.

Trečia, hipotekos kreditorius Danske Bank A/S kelis kartus (2009 m. liepos 31 d. bei 2009 m. gruodžio 1 d. kreditorių susirinkimuose) lemiama balsų persvara pats nusprendė dėl turto tolesnio pardavimo kainos ir tvarkos, tačiau, kaip matyti, nepavyko parduoti Å¡io turto ir pagal hipotekos kreditoriaus sprendimus. Tai rodo, kad ir už Danske Bank A/S siÅ«lomÄ kainÄ nepavyko surasti turto pirkėjo gana ilgÄ laiko tarpÄ , kai hipotekos kreditorius turėjo lemiamÄ balsÄ kreditorių susirinkimuose. Å i aplinkybė reikÅ¡minga sprendžiant dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriuose, beje, nutarta dar labiau sumažinti įkeisto turto pardavimo kainÄ , nei anksčiau buvo siÅ«lęs hipotekos kreditorius, teisėtumo.

Ketvirta, kreditoriai 2010 m. balandžio 22 d. susirinkime spręsdami dėl turto pardavimo kainos, neprivalo vadovautis 2009 m. kovo 2 d. turto vertinimo ataskaita, o gali nustatyti kitokiÄ parduodamo turto pradinę kainÄ . Atsižvelgiant į dviejų metų laikotarpį nuo paskutinio turto įvertinimo, kreditoriai taip pat turėtų svarstyti apie tikslingumÄ atlikti pakartotinį turto įvertinimÄ . Penkta, Danske Bank A/S ginčijamuose atsakovo kreditorių 2010 m. balandžio 22 d. ir 2011 m. vasario 7 d. susirinkimuose nutarta mažinti turto kainÄ , jo nepardavus iÅ¡ varžytynių bei laisvo pardavimo bÅ«du pagal ankstesnius nutarimus.

Mažinti kainÄ iki hipotekos kreditoriaus siÅ«lomos kainos atsakovo kreditoriai neprivalėjo, nes siekė kuo didesnės naudos bankrutuojančiai įmonei bei visiems kreditoriams. Å eÅ¡ta, Danske Bank A/S, ginčydamas daugumos kreditorių balsų pagrindu priimtus nutarimus, nepateikė jokių pardavinėjamo turto aktualaus įvertinimo dokumentų. Septinta, spręsti iÅ¡ esmės dėl 2010 m. balandžio 22 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, kai kartu ginčijamas ir 2011 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, nebuvo pagrindo, nes 2011 m. vasario 7 d. nutarimu iÅ¡spręstas tas pats klausimas ir nutarta dar labiau sumažinti turto kainÄ .

Taigi, kaip minėta, apskritai teismine tvarka spręsti dėl 2010 m. balandžio 22 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, kai 2011 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkime buvo sprendžiamas tas pats klausimas, nebuvo nei teisinio pagrindo, nei teisinio poreikio. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal Ä®BÄ® 24 straipsnio 5 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas gali bÅ«ti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 14 dienų nuo dienos, kuriÄ kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimÄ . 2011 m. vasario 7 d.

įvykusiame susirinkime spręsdami dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, kreditoriai neturėjo pareigos vadovautis beveik dviejų metų senumo turto vertinimo ataskaita. Nei Danske Bank A/S, nei kitiems kreditoriams per visÄ daugiau kaip dviejų metų laikotarpį, kai buvo sprendžiama dėl turto pardavimo, nepateikus Å¡iam susirinkimui duomenų apie turto rinkos vertę, t. y. kreditoriams elgiantis pasyviai, nebuvo pagrindo teismui nutarti, kad susirinkimo nutarimas dėl turto kainos nustatymo pažeidžia bankrutuojančios įmonės bei kreditorių teises. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimų nutarimų dėl įkeisto turto pardavimo kainos ir tvarkos priėmimÄ , ir dėl to neteisingai iÅ¡sprendė Å¡iuos klausimus.

Žemesnės instancijos teismo nutarties dalis, kuria pripažinti negaliojančiais 2010 m. balandžio 22 d. BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini) nuomos teisę pardavinėti laisvu pardavimu už 6 520 556 Lt keturis mėnesius, bei 2011 m. vasario 7 d. BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini) nuomos teisę pardavinėti laisvu pardavimu už 4 564 389 Lt dvi savaites, naikintina (CPK 330 str., 337 str. 3 p., 338 str.).Kiti atskirojo skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 3 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutarties dalį, kuria pripažinti negaliojančiais 2010 m. balandžio 22 d. BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini) nuomos teisę pardavinėti laisvu pardavimu už 6 520 556 Lt keturis mėnesius, bei 2011 m. vasario 7 d. BUAB „Rambetos projektai“ pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl turto pardavimo kainos, kuriuo nutarta nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini) nuomos teisę pardavinėti laisvu pardavimu už 4 564 389 Lt dvi savaites, panaikinti.

Teisėjai                                                                                                                                                                                                 Artūras Driukas                                                                                                                        Konstantinas Gurinas                                                                                                                           Danutė Milašienė