7e188798-7526-490d-b507-4d9dfd646f07 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-936-933/2020 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13780-2019-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.4; (S) 2.6.8.1; 2.6.8.4; 2.6.8.6; 2.6.8.8; 2.6.8.9; 2.6.8.10; 2.6.8.12; 2.6.11.1; 2.6.11.12; 3.2.4.12 VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. birželio 18 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Irmanto Å ulco (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Žilvino Terebeizos ir Tomo Venckaus, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ apeliacinį skundÄ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-19458-1097/2019 pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės ,,IREC Baltic“ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Libero investicijos“. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinius skundus, n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. Ieškovė UAB ,,IREC Baltic“ prašė:

i) įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ įvykdyti Akcijų pirkimo–pardavimo 2015-08-06 sutartį ir PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį natÅ«ra, t. y. įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieÅ¡kovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainÄ ; ii) atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natÅ«ra per teismo nustatytÄ terminÄ , ieÅ¡kovės naudai skirti atsakovei 300 Eur baudÄ už kiekvienÄ Ä¯sipareigojimo nevykdymo dienÄ . IeÅ¡kovė taip pat suformulavo alternatyvų reikalavimÄ , t. y. prašė:

i) pripažinti PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigoti ieÅ¡kovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei UAB „Keno finansai“ 1 Eur kainÄ už PreliminariÄ ja akcijų pirkimo-pardavimo 2015-06-18 sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų.

IeÅ¡kinį grindė žemiau nurodytomis aplinkybėmis: 1.1. 2015 m. pavasarį vyko Å¡alių derybos dėl 0,2587 ha žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – Žemės sklypas), pardavimo. Aptartame žemės sklype ieÅ¡kovė planavo vystyti nekilnojamojo turto projektÄ â€“ statyti ne mažesnio nei 1 200 m2 ploto darželį ir/ar pradinę mokyklÄ (toliau – Projektas). Derybų metu paaiÅ¡kėjo, kad planavimo dokumentai nenumato galimybės Žemės sklype vystyti Projekto, tačiau atsakovė užtikrino, jog imsis atitinkamų veiksmų ir gaus reikiamus leidimus.

Å alys susitarė, jog Žemės sklypas bus įsigytas bendrovės UAB „Libero investicijos“, kurios vienintele akcininke yra atsakovė (UAB „Keno investicijos“), vardu. Atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu gaus visus reikalingus sutikimus ir perleis UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ieÅ¡kovei. Dėl to Å¡alys sudarė PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį, kurioje susitarė struktÅ«rizuoti Žemės sklypo įsigijimo sandorį:

1) ieÅ¡kovė ir atsakovė sudaro preliminariÄ UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu ieÅ¡kovė perveda atsakovei 231 000 Eur;

3) atsakovė padidina UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalÄ piniginiais įnaÅ¡ais iki 185 000 Eur;

4) UAB ,,Libero investicijos“ įsigyja Žemės sklypÄ ;

5) UAB „Libero investicijos“ įsigijus Žemės sklypÄ , ieÅ¡kovė ir atsakovė sudaro pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 70 procentų (448 000 vnt.) akcijų įsigijimo ir ieÅ¡kovės atliktas 231 000 Eur mokėjimas pagal preliminariÄ UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įskaitomas į akcijų kainÄ ;

6) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu atliks visus reikiamus veiksmus, kad Žemės sklype galėtų būti įgyvendintas Projektas, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 116 000 Eur;

7) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu reikiamų veiksmų Projektui įgyvendinti neatliks, atsakovė parduoda ieÅ¡kovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur. 1.2. Vykdydama PreliminariÄ jÄ sutartį, ieÅ¡kovė sumokėjo atsakovei 231 700 Eur. Atsakovė 2015-07-24 padidino UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalÄ iki 185 600 Eur. Å alys 2015-08-06 sudarė UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), pagal kuriÄ ieÅ¡kovė įsigijo iÅ¡ atsakovės 448 000 vnt. (70 procentų) paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur.

Sutarties 9 punkte Å¡alys įsipareigojo ir toliau vykdyti PreliminariÄ ja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. 1.3. Per Preliminariojoje sutartyje sutartus terminus atsakovė papildomų veiksmų neįvykdė, t. y. negauti reikiami leidimai, kad Žemės sklype ieÅ¡kovė galėtų įgyvendinti ProjektÄ . Atsakovė privalo vykdyti Sutartį ir perleisti ieÅ¡kovei likusias UAB ,,Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur. Å alys susitarė, kad visais atvejais atsakovė privalo parduoti ieÅ¡kovei likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, o Å¡ių akcijų kaina priklausys nuo nustatytų sÄ lygų įvykdymo arba neįvykdymo. 1.4.

Preliminariosios sutarties sudarymo tikslas ir sÄ lygos patvirtina, kad visais atvejais 100 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo bÅ«ti parduotos ieÅ¡kovei. Tuo atveju, jei atsakovė atliktų papildomai Preliminariojoje sutartyje nurodytus veiksmus, atsakovei už tai bÅ«tų papildomai sumokėta. Å ias aplinkybes patvirtina ir skirtinga akcijų įsigijimo kaina: 70 procentų akcijų buvo parduotos už 231 700 Eur, t. y. 0,52 ct už vienÄ akcijÄ , likę 30 procentų akcijų turėjo bÅ«ti parduotos už 116 000 Eur, t. y. 0,60 ct už vienÄ akcijÄ .

Å alys iÅ¡ esmės susitarė dėl sÄ lyginės prievolės – atsakovei įvykdžius nustatytas sÄ lygas, atsakovei priklauso atlygis, o neįvykdžius – nepriklauso. Atsakovė pareigÄ parduoti 30 procentų akcijų prisiėmė ne tik PreliminariÄ ja sutartimi, tačiau ir Sutartimi (Sutarties 9 punktas). Preliminarioji sutartis nepasibaigusi, nes pati atsakovė nuosekliai siekė pratęsti PreliminariÄ ja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymÄ . Atsakovė netinkamai aiÅ¡kina Preliminariosios sutarties 6.3 papunktį ir neatsižvelgia į tai, jog 6.3 papunkčio nuostatos skirtos aptarti teisines pasekmes tuo atveju, jei atsakovė vengs sudaryti pagrindinę sutartį dėl 70 procentų akcijų perleidimo. 1.5.

IeÅ¡kovės tikslas sudarant sandorius buvo įsigyti Žemės sklypÄ Projektui įgyvendinti. Atsakovė veikė kaip tarpininkė įgyjant sklypÄ (už apie 2 896,20 Eur marÅ¾Ä ) ir pasiÅ«lė papildomas paslaugas – sutvarkyti statyboms reikalingus dokumentus.

2. Atsakovė UAB ,,Keno finansai“ atsiliepime prašė ieÅ¡kinį atmesti. AtsiliepimÄ grindė žemiau nurodytais motyvais: 2.1. Atsakovė Preliminarios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių sÄ lygų negalėjo įvykdyti Sutartyje įtvirtintais terminais dėl objektyvių, nuo atsakovės nepriklausančių, priežasčių – nepakeisto bendrojo plano sprendinių. Vienintelis preliminariÄ jÄ sutartį sudariusios Å¡alies teisių gynybos bÅ«das, jeigu kita sutarties Å¡alis nevykdo savo įsipareigojimo sudaryti pagrindinę sutartį – nuostolių atlyginimas (Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis).

Nei viename Sutarties punktų nenurodyta, kad kaina už 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektÄ rezultatÄ . Bendra UAB „Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kaina – 347 700 Eur, o 1 Eur kaina už likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo bÅ«ti mokama tik tokiu atveju, jeigu atsakovė neatliks Sutartyje numatytų veiksmų. Kadangi veiksmų atlikti neįmanoma, todėl pagrindinė 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nesudaryta dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių.

Preliminariojoje sutartyje Žemės sklypo detaliojo plano pakeitimui buvo numatytas terminas iki 2016-03-30 , o statybos leidimui įgyti – iki 2016-05-01. IeÅ¡kovė nepagrįstai nesutiko terminų pratęsti. Preliminarioji sutartis negali bÅ«ti priverstinai vykdoma, nes yra pasibaigusi. IeÅ¡kovė siekia nesÄ Å¾iningai įsigyti didelės vertės žemės sklypÄ . 2.2. Preliminarioji sutartis negali bÅ«ti pripažinta pagrindine, nes iÅ¡ Preliminariosios sutarties sÄ lygų matyti, kad tai organizacinio pobÅ«džio sutartis.

Pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymÄ Å¡alys siejo su trimis sÄ lygomis: 1) 231 700 Eur sumokėjimas atsakovei tam, kad ji padidintų UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalÄ iki 185 600 Eur;

2) atsakovės veiksmai, kuriais bÅ«tų užtikrinama, kad teritorijoje, kurioje yra žemės sklypas, pagal bendrÄ jį Vilniaus miesto planÄ bus leidžiama vystyti ieÅ¡kovės planuotÄ ProjektÄ ;

3) atsakovės veiksmai, kuriais bÅ«tų suteiktas leidimas vykdyti statybas įgyvendinant ieÅ¡kovės planuotÄ ProjektÄ . Atitinkamai pagal Å¡ias sÄ lygas į tris dalis yra suskirstytas ir perleistinų akcijų kiekis (70, 20 ir 10 proc.). Å alių tikslas buvo perleisti ieÅ¡kovei 100 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, o kartu ir statyboms paruoÅ¡tÄ Å½emės sklypÄ , tačiau tik tuo atveju, jeigu ieÅ¡kovė įvykdys Preliminariosios sutarties 1.1, 2.1.1–2.1.3 papunkčiuose įvirtintas sÄ lygas, t. y. pasirÅ«pins Žemės sklypo paskirties detaliajame plane pakeitimu ir gaus reikalingus statybų leidimus.

Pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sutartos sudaryti bÅ«tent tik įgyvendinus aptartas sÄ lygas. 2.3. Etapais parduodamų akcijų skirtinga kaina nepatvirtina buvusio susitarimo dėl papildomų paslaugų teikimo, nes esminę reikÅ¡mę turi bendra kaina už 100 procentų akcijų paketÄ . Atsakovė negarantavo, kad visais atvejais galės atlikti atitinkamus Vilniaus miesto bendrojo plano pakeitimus, todėl ir buvo pasiraÅ¡yta Preliminarioji sutartis. Atsakovė nesutiktų perleisti akcijų už 221 000 Eur, o ieÅ¡kovė bando keisti sandorio sÄ lygas, t. y. kainÄ .

Jei ne atsakovės tarpininkavimas, ieškovė negalėtų įsigyti Žemės sklypo.

3. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, UAB ,,Libero investicijos“ atsiliepime į ieÅ¡kinį prašė ieÅ¡kinį tenkinti. Nurodė, kad, neįvykdžiusi prievolinių įsipareigojimų dėl papildomų paslaugų atlikimo, atsakovė nesÄ Å¾iningai vengia vykdyti įsipareigojimÄ perleisti ieÅ¡kovei 30 procentų akcijų už 1 Eur. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019-11-26 sprendimu ieÅ¡kinį tenkino ir:

i) pripažino PreliminariÄ jÄ sutarties dalį, kuria ieÅ¡kovė UAB „IREC Baltic“ įsigijo iÅ¡ atsakovės UAB „Keno finansai“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi; ii) įpareigojo ieÅ¡kovę UAB „IREC Baltic“ per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei UAB „Keno finansai“ 1 Eur kainÄ už PreliminariÄ ja sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų; iii) alternatyvius ieÅ¡kinio reikalavimus atmetė; iv) priteisė ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės 5 679 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidoms atlyginti. 4.1.

Apylinkės teismas nustatė, kad tarp Å¡alių kilo Å¡alių ginčas dėl Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutarties aiÅ¡kinimo ir vykdymo. IeÅ¡kovė ir atsakovė sudarė dvi sutartis, t. y.: 4.1.1. PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį (toliau – Sutartis, Preliminarioji sutartis), kurios įžanginėje dalyje įtvirtinta, jog ieÅ¡kovė siekia įgyti visas 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ir Žemės sklypÄ (esantį (duomenys neskelbtini)).

Šalys susitarė, kad UAB ,,Libero investicijos“ akcijos įgyjamos trimis etapais, šalims atlikus tam tikrus veiksmus: 4.1.1.1. Pirmas etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų susideda iš tokių veiksmų:

i) ieÅ¡kovė ne vėliau kaip per vienÄ dienÄ nuo Preliminariosios sutarties sudarymo sumoka atsakovei avansu 231 700 Eur už UAB ,,Libero investicijos“ 70 procentų akcijų (Preliminariosios sutarties 2.2.1 papunktis); ii) atsakovė per 30 dienų nuo avanso sumokėjimo padidina UAB ,,Libero investicijos“ įstatinį kapitalÄ (Preliminariosios sutarties 2.1.1 papunktis); iii) Å¡alys sudaro 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 1.1, 3.1.1 papunkčiai). 4.1.1.2. Antras etapas, kurio pabaigoje ieÅ¡kovė įsigyja 20 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų:

i) atsakovė iki 2016-03-30 (nebent Å¡alys Preliminariosios sutarties vykdymo eigoje abipusiu sutarimu nustatys kitÄ terminÄ ) įsipareigoja užtikrinti, jog bendrajame Vilniaus miesto plane teritorija, į kuriÄ patenka Žemės sklypas, įgaus naudojimosi bÅ«dÄ : visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, kurioje galima darželio, gyvenamosios, komercinės paskirties pastatų statyba, neapribota pagal KaroliniÅ¡kių draustinio tvarkymo planÄ (Preliminariosios sutarties 2.1.2 papunktis); ii) įvykus Preliminariosios sutarties 2.1.2 papunktyje nurodytai sÄ lygai, ieÅ¡kovė ne vėliau kaip per 10 darbo dienų sumoka atsakovei 77 333,34 Eur už likusias 120 000 vnt. akcijų (t. y. 20 proc. visų akcijų) (Preliminariosios sutarties 2.2.2 papunktis) ir Å¡alys sudaro 20 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 3.1.2 papunktis). 4.1.1.3.

Trečias etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja likusius 10 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų:

i) atsakovė iki 2016-05-01 įsipareigoja gauti statybÄ leidžiančius dokumentus ne mažiau 1 200 m2 ploto darželio/pradinės mokyklos statybai pagal ieÅ¡kovės pateiktÄ projektinę dokumentacijÄ , suderinti visus reikalingus leidimus su valstybės institucijomis UAB ,,Libero investicijos“ vardu (Preliminariosios sutarties 2.1.3 papunktis); ii) įvykus Preliminariosios sutarties 2.1.3 papunktyje nurodytai sÄ lygai, ieÅ¡kovė ne vėliau kaip per 5 darbo dienas sumoka 38 666,66 Eur už likusias 64 000 vnt. akcijų (t. y. 10 proc. visų akcijų) (Preliminariosios sutarties 2.2.3 papunktis) ir Å¡alys sudaro 10 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 3.1.3 papunktis); iii) Preliminariosios sutarties 3.2 papunktyje Å¡alys įtvirtino, kad tuo atveju, jei nebus įgyvendintos Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių sÄ lygos (antras ir trečias etapai), atsakovė įsipareigoja perleisti ieÅ¡kovei likusias 192 000 vnt. akcijų (30 procentų) už 1 Eur. 4.1.2.

Akcijų pirkimo–pardavimo 2015-08-06 sutartį (toliau – 2015-08-06 sutartis), kuria atsakovė pardavė ieÅ¡kovei 448 000 vnt. (70 procentų) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur sumÄ . 2015-08-06 sutartyje nurodyta, kad akcijų kainÄ pirkėja įmokėjo į pardavėjos sÄ skaitÄ prieÅ¡ pasiraÅ¡ant 2015-08-06 sutartį. 2015-08-06 sutarties 9 punkte įtvirtinta, kad Å¡alių susitarimu tarp Å¡alių sudaryta Preliminari sutartis bei Preliminaria sutartimi prisiimti įsipareigojimai (iÅ¡skyrus įsipareigojimÄ parduoti 448 000 vnt. akcijų, kurios parduodamos 2015-08-06 sutartimi) Å¡alims lieka ir toliau galioti. 4.2.

Apylinkės teismas konstatavo, kad abi sutartis (PreliminariÄ jÄ ir 2015-08-06 sutartį) sieja tas pats Å¡alių susitarimas dėl akcijų, o iÅ¡ tiesų – Žemės sklypo, perleidimo ieÅ¡kovei. Tiek sudarytos sutartys, tiek kitos dvi sutartys, kurias sudaryti buvo susitarta, yra to paties Å¡alių susitarimo sudedamosios dalys, t. y. kompleksiniai Å¡alių tarpusavio sutartiniai santykiai įforminti pagal sutartÄ schemÄ , kurioje nustatyti atskiri susitarimo vykdymo etapai, kurie taip pat turėjo bÅ«ti įforminami atskiromis raÅ¡ytinėmis sutartimis.

PreliminariÄ ja sutartimi įtvirtinta susitarimo dėl akcijų (Žemės sklypo) perleidimo schema, o kitos sutartys (Å¡alių vadinamos pagrindinėmis) turėjo bÅ«ti sudaromos įgyvendinant aptartÄ schemÄ . Visas sudarytas ir planuotas sudaryti sutartis jungia bendras tikslas – perleisti ieÅ¡kovei akcijas. Preliminariojoje sutartyje nuosekliai įtvirtinta, kad, atsakovei atlikus sutartus veiksmus ar jų neatlikus, visos UAB ,,Libero investicijos“ akcijos vis tiek perleidžiamos ieÅ¡kovei, tik už skirtingÄ kainÄ (arba už 77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur, arba už 1 Eur).

Susitarimo dalykas taip pat yra ne kitos (pagrindinės) sutartys, o tam tikras kiekis akcijų (70, 20, 10 procentų), kurių perleidimas etapais turėtų būti įforminamas sutartimis. Preliminariojoje sutartyje neįtvirtintas Preliminariosios sutarties įvykdymo ar pabaigos terminas (Preliminariosios sutarties 6.1 papunktyje įtvirtinta, kad Preliminarioji sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki visiško jos įvykdymo arba iki Preliminariosios sutarties nutraukimo), o terminai (iki 2016-03-30 ir iki 2016-05-01) nustatyti konkretiems Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose nurodytiems atsakovės veiksmams (įsipareigojimams) atlikti.

Preliminariojoje sutartyje įtvirtinti terminai siejami ne su Preliminariosios sutarties galiojimu, o su tam tikrų Preliminariosios sutarties vykdymo etapų įgyvendinimu: terminai nustatyti atsakovės veiksmams atlikti, o ne pagrindinėms sutartims sudaryti. Apylinkės teismas konstatavo, kad PreliminariÄ ja sutartimi iÅ¡ esmės buvo susitarta dėl UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (Žemės sklypo) perleidimo ieÅ¡kovei, kuris įforminamas atskirais etapais, o atskirų akcijų dalių kaina priklauso nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų atlikimo arba neatlikimo.

Å alys nuosekliai įtvirtino sutarčių tikslÄ perleisti akcijas ieÅ¡kovei, todėl yra pagrindas spręsti, jog Å¡alys susitarė dėl esminių sutarties sÄ lygų ir sudarė pagrindinę etapais įgyvendinamÄ akcijų perleidimo sutartį. 4.3. Apylinkės teismas sprendė, kad iÅ¡vadÄ , jog Å¡alims buvo aiÅ¡ku ir atitiko Å¡alių valiÄ , kad PreliminariÄ ja sutartimi įvardijama sutartis įtvirtina visÄ kompleksinį susitarimÄ , pagal kurį akcijos (Žemės sklypas) turėjo bÅ«ti perleistas ieÅ¡kovei ir kuris įgyvendinamas bei fiksuojamas tam tikrais etapais atskiromis raÅ¡ytinėmis sutartimis, patvirtina ir Å¡alių elgesys bei veiksmai. 2015-03-19 atsakovės atstovas elektroniniu laiÅ¡ku pasiÅ«lė sandorio struktÅ«rÄ .

LaiÅ¡ke minima tik viena pagrindinė sutartis – ta, kuria perleidžiama 70 procentų akcijų. Dėstoma sandorio struktÅ«ra atspindi vidinę logikÄ , jog akcijos perkamos notaro patvirtinama 70 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, o likusios 30 procentų iÅ¡perkamos. 2015-06-18 sudaroma Preliminarioji sutartis. 2015-06-19 sudaroma Nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartis, kuria UAB ,,Intractus“ pardavė UAB ,,Libero investicijos“ Žemės sklypÄ už 220 777 Eur. 2015-07-22 ieÅ¡kovė kreipėsi į Vilniaus miesto merÄ su praÅ¡ymu dėl vaikų darželio su pradine mokykla statybos. 2015-09-22 Vilniaus miesto savivaldybės administracija raÅ¡tu dėl vaikų darželio ir pradinės mokyklos statybos nurodė, kad Žemės sklypas yra KaroliniÅ¡kių kraÅ¡tovaizdžio draustinio teritorijoje, kurioje numatyti statybos apribojimai ir nauja statyba nenumatoma ir dėl to Projektas dėl vaikų darželio ir pradinės mokyklos statybos Žemės sklype negali bÅ«ti įgyvendintas. 2015-08-06 sudaroma 70 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.

IeÅ¡kovė 2016-01-18 raÅ¡tu kreipėsi į atsakovę praÅ¡ydama informuoti apie sutarties vykdymo eigÄ . Atsakovė 2016-02-08 raÅ¡te nurodė, kad įvykdė savo įsipareigojimus dėl Žemės sklypo projektinių darbų užduoties ir turi Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto plėtos departamento pritarimÄ Å½emės sklype rengti visuomeninės-administracinės paskirties projektÄ , kuris atitinka vaikų darželio klasifikatorių. IeÅ¡kovė 2016-02-19 raÅ¡te nurodė, kad pardavėjos pateikti dokumentai buvo žinomi ir pateikti pirkėjai susipažinti prieÅ¡ Preliminarios sutarties pasiraÅ¡ymÄ ir neatitinka Preliminariojoje sutartyje (2.1.2–2.1.3 papunkčiai) numatytų pasiekti rodiklių bei sÄ lygų.

IeÅ¡kovė 2016-03-25 raÅ¡tu pakvietė atsakovę į susitikimÄ nurodydama, kad neturi informacijos apie Preliminarios sutarties vykdymo eigÄ , o terminas darbams atlikti baigiasi 2016-03-30. IeÅ¡kovė 2016-03-31 raÅ¡te nurodė atsakovei, kad atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimo iki 2016-03-30 užtikrinti, kad Žemės sklypas įgautų reikiamos paskirties teritorijos statusÄ , kuriame ieÅ¡kovė galėtų vykdyti planuotÄ statybÄ (Preliminariosios sutarties 2.1.2 papunktis) ir informavo, kad iki 2016-04-01 laukia atsakovės pasiÅ«lymo dėl tolesnių veiksmų ir Preliminariosios sutarties vykdymo.

Atsakovė 2016-04-01 raÅ¡te nurodė, kad, remdamasi susitikimu, kuriame aptarti tolesni Žemės sklypo Projekto įgyvendinimo tikslai ir užduotys, praÅ¡o pratęsti Preliminariojoje sutartyje nustatytus terminus. IeÅ¡kovė 2016-04-04 prašė nurodyti, kaip keisis PreliminariÄ ja sutartimi parduodamų likusių akcijų kaina, jei Preliminariosios sutarties vykdymo terminas bus pratęstas. IeÅ¡kovė 2016-05-09 ir 2016-06-06 raÅ¡tais nurodė atsakovei, kad atsakovė neįvykdžiusi Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių įsipareigojimų, todėl įsigaliojo Preliminariosios sutarties 3.2 papunktis, pagal kurį likusias akcijas atsakovė turi perleisti ieÅ¡kovei už 1 Eur.

Atsakovė 2016-06-10 raÅ¡te nurodė, kad Å¡alys terminÄ iki 2016-05-01 darbams (veiksmams) atlikti nustatė tikėdamos, kad iki Å¡io laikotarpio jau bus patvirtinta Vilniaus miesto bendrojo plano keitimo programa, o Preliminariojoje sutartyje nustatyti terminai gali bÅ«ti pratęsiami Å¡alių sutarimu. Atsakovė nurodė, jog reikalavimas neatitinka tikrosios Å¡alių valios ir susitarimo, atsakovė neatsisako toliau tęsti bendradarbiavimo ir pateikė pasiÅ«lymus dėl Preliminariojoje sutartyje įtvirtintų terminų pratęsimo, 2015-08-06 sutarties nutraukimo arba 6.3 papunktyje įtvirtintos kompensacijos.

IeÅ¡kovė 2016-06-20 raÅ¡tu nurodė nesutinkanti su atsakovės Preliminariosios sutarties aiÅ¡kinimu ir pakvietė į susitikimÄ dėl tolesnio Preliminariosios sutarties vykdymo ar kitų sprendimo bÅ«dų paieÅ¡kos. Atsakovė 2017-03-13 teikė pasiÅ«lymus dėl tolesnio Preliminariosios sutarties vykdymo, taip pat pripažino, kad nustatytais terminais nepavyko atlikti nustatytų veiksmų ir nurodė, kad pratęsus terminÄ iki Vilniaus miesto savivaldybė pakeis bendrÄ jį planÄ , atsakovė įvykdys prisiimtus įsipareigojimus arba perleis akcijas už numatytÄ 1 Eur kainÄ . 4.4.

Apylinkės teismas, įvertinęs Å¡alių veiksmų sekÄ bei susiraÅ¡inėjimo turinį, sprendė, kad Å¡alys iki ginčo nagrinėjimo teisme nesiginčijo ir nediskutavo dėl to, jog pagal susitarimÄ visos akcijos turi bÅ«ti perleistos ieÅ¡kovei. Nesutarimai atsirado dėl to, kad atsakovė per Preliminariojoje sutartyje įtvirtintus terminus neįvykdė nurodytų veiksmų, tačiau, motyvuodama terminų nerealumu, prašė juos pratęsti ir atsisakė perleisti likusias akcijas už 1 Eur kainÄ .

Å alių valiÄ perleisti ieÅ¡kovei akcijas, tačiau už skirtingÄ kainÄ priklausomai nuo atsakovės (ne)atliktų veiksmų, patvirtina pačios atsakovės atstovo iÅ¡dėstyta sandorio struktÅ«ra, pastangos pratęsti terminÄ Preliminariojoje sutartyje numatytiems veiksmams atlikti, tiesioginė nuoroda į sutartÄ alternatyvÄ â€“ įvykdyti įsipareigojimus arba perleisti akcijas už 1 Eur. Nuolatinis Å¡alių bendravimas ir galimybių įgyvendinti sutartinius įsipareigojimus paieÅ¡ka rodo, jog Å¡alys nelaikė sutartinių santykių pasibaigusiais.

Å alys pripažino, kad neplanavo vykdyti bendro verslo, todėl situacija, kai Å¡alys valdo po dalį UAB ,,Libero investicijos“ akcijų vertintina kaip tarpinė vykdant turto perleidimo sandorį pagal sutartÄ schemÄ . Tokios aplinkybės tik patvirtina, jog sutarčių sistema buvo sutarta pagrindiniam tikslui – perleisti akcijas (Žemės sklypÄ ) ieÅ¡kovei. 4.5. Apylinkės teismas konstatavo, kad sutartis bÅ«tina vertinti ir aiÅ¡kinti sistemiÅ¡kai. Sutartys buvo vieno sutarto sandorio įgyvendinimo etapai ir sudarė vieningÄ sistemÄ , kai sutartiniai santykiai dėl savo kompleksinio pobÅ«džio įforminami dalimis, kurių kiekviena turėtų bÅ«ti užbaigiama sudarant sutartį.

Å alių elgesys patvirtina, jog Å¡alys suvokė Å¡ių susitarimų tarpusavio ryÅ¡ius ir bendrÄ tikslÄ â€“ perleisti akcijas ieÅ¡kovei, už kainÄ , kurios dalis priklauso nuo atsakovės (ne)atliekamų papildomų veiksmų. Vien aplinkybė, jog sutartyje susitarta pagrindinę sutartį sudaryti ateityje, nepakankama sutarčiai pripažinti preliminariÄ ja. 4.6. Teismas sprendė, kad Preliminariojoje sutartyje yra organizacinio pobÅ«džio nuostatų ir įsipareigojimų, nes Å¡alys sutarė dėl konkrečių bendro susitarimo vykdymo etapų įforminimo atskiromis sutartimis, kurios turėjo bÅ«ti sudarytos ateityje, tačiau logiÅ¡ka tokio etapais suskirstyto sutarties vykdymo priežastis – bÅ«tinybė atlikti veiksmus gaunant Projekto statybai bÅ«tinus dokumentus.

Nuo Å¡ios užduoties įvykdymo sėkmės priklausė likusių 30 procentų akcijų kaina. Apylinkės teismas konstatavo, kad Preliminarioji sutartis daugiau atitinka pagrindinės sutarties požymius. Preliminariosios sutarties pripažinimÄ pagrindine sutartimi patvirtina ir Å¡alių elgesys. Elementas, nuo kurio priklausė už likusius 30 procentų akcijų ieÅ¡kovės mokėtina kaina, buvo atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų (ne)atlikimas, t. y. sÄ lyga, su kurios atsiradimu Å¡alys siejo perleidžiamų akcijų kainÄ , tačiau ne prievolę jas perleisti.

Preliminariosios sutarties dalis dėl 30 procentų akcijų perleidimo kvalifikuotina kaip sutartis, turinti sÄ lyginę prievolę. 4.7. Apylinkės teismas sprendė, kad Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieÅ¡kovei pripažintina pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Byloje nėra ginčo, jog Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose įtvirtinti atsakovės veiksmai neatlikti, todėl pagal Preliminariosios sutarties 3.2 papunktį pripažintina atsakovės pareiga perleisti ieÅ¡kovei likusius 30 procentų akcijų už 1 Eur kainÄ . 4.8.

Apylinkės teismas taip pat nurodė, kad išvados dėl Preliminariosios sutarties dalies pripažinimo pagrindine sutartimi nepaneigia atsakovės nuorodos į Preliminariosios sutarties 6.3 papunktyje įtvirtintas atsisakymo sudaryti sutartį pasekmes. Sandorio sudarymo schema ir nuoseklus sandorio įgyvendinimas pakankami pripažinti sutartį sudaryta ir pagrindine. Preliminariojoje sutartyje minimos bent trys akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurias šalys susitarė sudaryti (dėl 70, 20, 10 procentų akcijų), todėl vien iš Preliminariosios sutarties teksto neaišku, su kuria sietinos nurodytos pasekmės. 4.9.

Patenkinus vienÄ iÅ¡ alternatyviųjų reikalavimų, kitas reikalavimas – įpareigoti vykdyti PreliminariÄ jÄ sutartį – atmestas. Apylinkės teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių nesÄ Å¾iningais. Atsakovė yra verslininkė ir patyrusi nekilnojamojo turto rinkos profesionalė, todėl jai turėjo bÅ«ti žinomi tokio pobÅ«džio veiksmų, kuriuos ji įsipareigoto atlikti, atlikimo ir dokumentų tvarkymo bei leidimų gavimo galimi terminai.

Atsakovė savo rizika sutiko su Preliminariojoje sutartyje įtvirtintais terminais. Atsakovė nepateikė įrodymų apie tai, jog Å¡alys buvo susitarusios terminų nelaikyti svarbiomis sandorio sÄ lygomis. Sutarties vykdymo terminai ieÅ¡kovei buvo svarbÅ«s, nes ji nuolat domėjosi ir rÅ«pinosi procesu. IÅ¡vados dėl Å¡alių sutartinių santykių vertinimo nepaneigė ir atsakovės teiginiai, kad ieÅ¡kovė bando pakeisti sandorio kainÄ ir įsigyti Žemės sklypÄ pigiau. Akcijų (Žemės sklypo) kainos struktÅ«ra sutarta abiejų Å¡alių valia sudaryta sutartimi, todėl, Å¡alims tiesiogiai įtvirtinus sÄ lygÄ dėl kainos už 30 procentų akcijų priklausymo nuo atsakovės atliktinų veiksmų ir Å¡ių veiksmų neatlikus, nelaikomas nesÄ Å¾iningu reikalavimas perleisti akcijas už sutartÄ 1 Eur kainÄ .

III. Apeliacinių skundų bei atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai 5. IeÅ¡kovė UAB „IREC Baltic“ apeliaciniame skunde prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimÄ ir perduoti bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo. Nurodė, kad ieÅ¡kovė ieÅ¡kinį grindė keliais alternatyviais reikalavimais. Teismų praktikoje pripažįstama ieÅ¡kovo teisė reikÅ¡ti kelis alternatyvius reikalavimus. Teismas patenkino vienÄ iÅ¡ alternatyviųjų reikalavimų, o kitÄ reikalavimÄ â€“ įpareigoti vykdyti PreliminariÄ jÄ sutartį – atmetė.

Teismas, patenkinęs vienÄ iÅ¡ alternatyviųjų reikalavimų, kito reikalavimo iÅ¡ esmės nenagrinėjo, nepasisakė dėl jo pagrįstumo bei nevertino byloje esančių įrodymų, susijusių su alternatyviu reikalavimu.

6. Atsakovė UAB „Keno finansai“ atsiliepime į ieÅ¡kovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinį skundÄ prašė ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti. AtsiliepimÄ grindė žemiau nurodytomis aplinkybėmis: 6.1. IeÅ¡kovės reikalavimai, kurie grindžiami tuo pačiu faktiniu pagrindu, vienas kitam prieÅ¡tarauja. Pirmuoju reikalavimu praÅ¡oma įpareigoti atsakovę vykdyti 2015-08-06 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir PreliminariÄ jÄ sutartį bei įpareigoti atsakovę perleisti ieÅ¡kovei 30 procentų arba 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur.

Antruoju reikalavimu reiÅ¡kiamas prieÅ¡ingas reikalavimas, t. y. praÅ¡oma pripažinti, kad Preliminarioji sutartis dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų įsigijimo yra pagrindinė 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. IeÅ¡kovė laiko, kad pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo faktiÅ¡kai sudaryta sudarant PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. ieÅ¡kovė laiko UAB „Libero investicijos“ akcijas jau perleistomis.

Toks ieÅ¡kovės elgesys, kuomet laikomasi skirtingų pozicijų, o tas pats ieÅ¡kinys grindžiamas vienas kitam prieÅ¡taraujančiais argumentais, negali bÅ«ti laikomas sÄ Å¾iningu. IeÅ¡kovei pirmuoju ieÅ¡kinio reikalavimu ir jį grindžiančiomis faktinėmis aplinkybėmis pripažinus, kad ieÅ¡kovė neturi įgijusi nuosavybės teisės į 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, nelogiÅ¡ka traktuoti, kad pagal kitÄ (antrÄ jį) reikalavimÄ ieÅ¡kovė tas pačias akcijas įgijo sudarydama PreliminariÄ jÄ sutartį. 6.2.

Vieno iÅ¡ alternatyvių reikalavimų tenkinimas eliminavo kito reikalavimo tenkinimo galimybę. Teismas, tenkinęs reikalavimÄ dėl Preliminariosios sutarties pripažinimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, pagrįstai nenagrinėjo reikalavimo dėl atsakovės įpareigojimo vykdyti PreliminariÄ jÄ sutartį. PreliminariÄ jÄ sutartį pripažinus pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, neįmanoma įpareigoti atsakovės sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį vykdant PreliminariÄ jÄ sutartį.

Tiek ieÅ¡kinyje, tiek ir 2019-11-07 vykusių teismo posėdžių metu ieÅ¡kovė pripažino, kad vieno iÅ¡ alternatyvių ieÅ¡kinio reikalavimų tenkinimas eliminuoja kito reikalavimo tenkinimo galimybę. 6.3. Apeliacinės instancijos teismas turi teisę patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir dėl teisės, ir dėl faktų, todėl nėra pagrindo grÄ Å¾inti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas panaikintų sprendimÄ ir manytų, jog byloje tikslinga nagrinėti ieÅ¡kinio reikalavimÄ Ä¯pareigoti atsakovę vykdyti PreliminariÄ jÄ sutartį bei 2015-08-06 sutartį, atsakovė pasisakė ir dėl alternatyvaus ieÅ¡kinio reikalavimo iÅ¡ esmės.

7. Atsakovė UAB „Keno finansai“ apeliaciniu skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Apeliacinį skundÄ grindė žemiau nurodytais argumentais: 7.1. Preliminarioji sutartis ir prievolė PreliminariÄ jÄ sutartį įvykdyti pasibaigė dar 2016-06-18 CK 6.165 straipsnio 5 dalies pagrindu. Vienas iÅ¡ esminių preliminariosios sutarties bruožų yra terminas, iki kurio turi bÅ«ti sudaryta pagrindinė sutartis.

Jeigu aptartas terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Nustačius, kad šalys susitarė dėl termino apibrėžimo įvykiu, kuris tikrai įvyks, negalima laikyti, kad terminas nenustatytas. Laikoma, kad terminas yra nustatytas sutartimi ir nėra pagrindo taikyti įstatymo nuostatų, pagal kurias preliminarioji sutartis galioja vienerius metus nuo jos sudarymo dienos, o pasibaigus šiam terminui šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigia.

Prievolės sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimas reiÅ¡kia ir preliminariosios sutarties pabaigÄ , esant tokiai situacijai papildomos Å¡alių valios iÅ¡raiÅ¡kos įstatymas nereikalauja. Å alys nesusitarė dėl aiÅ¡kaus pagrindinės sutarties sudarymo termino (konkretus terminas Preliminariojoje sutartyje nenurodytas), o terminai (iki 2016-03-30 ir iki 2016-05-01) nustatyti konkretiems Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose nurodytiems atsakovės veiksmams (įsipareigojimams) atlikti. 7.2. Preliminariojoje sutartyje nurodyta, kad likę 30 procentų akcijų sudarant atskiras pagrindines akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi bÅ«ti parduoti atsiradus Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių sÄ lygoms.

Aptartų sÄ lygų atsiradimas nelaikytinas neiÅ¡vengiamu įvykiu ir nepriklauso nuo Å¡alių valios, kadangi sÄ lygos susietos su trečiųjų asmenų valiniais aktais ir sprendimais, o Vilniaus miesto savivaldybės administracija ieÅ¡kovui jau po Preliminariosios sutarties sudarymo patvirtino, kad nauja statyba Žemės sklype negalima. Vilniaus miesto savivaldybės administracinis aktas, kurio ieÅ¡kovė neskundė, patvirtina, kad Preliminarios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiai neįgyvendinami. Aptartuose papunkčiuose numatyti įsipareigojimai susieti su tam tikrais veiksmais, kurie yra nukreipti į pasirengimÄ naujai statybai Žemės sklype, kuri, Žemės sklype negalima.

Tai, kad Preliminarios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose numatyti įsipareigojimai objektyviai negali bÅ«ti įvykdyti bei negali bÅ«ti laikomi neiÅ¡vengiamu įvykiu 2019-11-05 teismo posėdžio metu patvirtino ir ieÅ¡kovės akcininkas bei darbuotojas S. K. Pagrindinės sutartys dėl likusių 30 procentų akcijų pardavimo turėjo bÅ«ti sudarytos per vienerius metus nuo Preliminariosios sutarties sudarymo, t. y. iki 2016-06-18. Pagrindinė sutartis iki 2016-06-18 nesudaryta, kas reiÅ¡kia Preliminariosios sutarties pabaigÄ . 7.3.

Teismo išvada, jog pagal Preliminariosios sutarties 6.1 papunktį Preliminarioji sutartis galiojo iki visiško Preliminariosios sutarties įvykdymo arba nutraukimo nepagrįsta, nes Preliminariosios sutarties nuostata prieštarauja ne tik esminiam preliminariosios sutarties bruožui – terminuotumui, bet ir kitose Preliminariosios sutarties punktuose įtvirtintoms nuostatoms, įskaitant 6.2–6.3 punktus, kuriuose numatytos Preliminarios sutarties nevykdymo pasekmės. Tai, kad atsakovė po Preliminariosios sutarties pasibaigimo (2016-06-18) komunikavo su ieškove ir geranoriškai dėjo pastangas išspręsti nesusipratimus nereiškia, kad Preliminarioji sutartis prasitęsė.

Atsakovė dar 2016-06-10 rašte nurodė, kad ieškovės reikalavimas perleisti 30 procentų akcijų už 1 Eur nepagrįstas. Tuo pačiu atsakovė pasiūlė įvairius situacijos sprendimo būdus. Ieškovė su pasiūlymais nesutiko, tačiau dėl Preliminariosios sutarties pratęsimo nesusitarta. Susirašinėjimas tarp šalių po Preliminariosios sutarties pasibaigimo ir noras spręsti kilusius nesutarimus geranoriškai nepatvirtina preliminariosios sutarties termino pratęsimo ar naujos preliminarios sutarties sudarymo.

Preliminariosios sutarties termino pratęsimui reikalinga abiejų Å¡alių valia (Preliminariosios sutarties 5.4 papunktis). Å alys tokio susitarimo nesudarė ir nelaikė, kad po 2016-06-18 Preliminariosios sutarties terminas bÅ«tų pratęstas. 7.4. Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ dėl Preliminariosios sutarties organizacinio pobÅ«džio. Preliminarioji sutartis ginčo apimtyje yra organizacinio pobÅ«džio sutartis, kuria susitarta dėl 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų perleidimo (o ne akcijų kainos) ieÅ¡kovei ateityje, įvykus nustatytoms sÄ lygoms.

Å alys niekada nelaikė Preliminariosios sutarties dalies pagrindine ir vykdė sutartį, siekdamos, kad įvyktų Preliminariojoje sutartyje numatytos sÄ lygos, su kuriomis siejamas likusių 30 procentų akcijų perleidimas. 7.5. Tai, kad Preliminarioji sutartis yra ne pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina aplinkybė, jog Å¡alys, bÅ«damos profesionalÅ«s statybų ir nekilnojamojo turto verslÄ vykdantys subjektai, savo valiÄ Ä¯tvirtino ne pagrindinėje, o preliminariojoje sutartyje. 2019-11-05 teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas bei akcininkas S. K. nurodė:

i) kad turi didelę patirtį statybų versle (dirba nuo 1993 m.); ii) derinant Preliminariosios sutarties sÄ lygas ieÅ¡kovę atstovavo profesionalÅ«s teisininkai. Jeigu ieÅ¡kovė iÅ¡ tiesų ketino įsigyti visas 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų iÅ¡ karto, ji galėjo pasiÅ«lyti bÅ«tent tokį sandorį, tačiau to nepadarė. Jeigu ieÅ¡kovė galėjo ir norėjo, tai taip pat galėjo susitarti dėl UAB ,,Libero investicijos“ priklausančio Žemės sklypo, o ne UAB ,,Libero investicijos“ akcijų įsigijimo.

Å alys laisva valia nusprendė sudaryti preliminariÄ jÄ sutartį, nors nebuvo aplinkybių, dėl kurių 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų negalėjo bÅ«ti parduotos iÅ¡ karto. 7.6. Preliminariosios sutarties preambulėje pabrėžta, kad ieÅ¡kovė siekia įsigyti 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, atsakovei įvykdžius Preliminariojoje sutartyje numatytas sÄ lygas, bei Žemės sklypÄ . Å alys pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymÄ susiejo su trimis sÄ lygomis: i) 231 700 Eur sumokėjimas atsakovei, kad atsakovė padidintų UAB ,,Libero investicijos“ įstatinį kapitalÄ iki 185 600 Eur; ii) atsakovės veiksmai, kuriais bÅ«tų užtikrinama, kad teritorijoje, kurioje yra Žemės sklypas, pagal bendrÄ jį Vilniaus miesto planÄ bus leidžiama vystyti ProjektÄ ; iii) atsakovės veiksmai, kuriais bÅ«tų suteiktas leidimas vykdyti statybas įgyvendinant ProjektÄ (Sutarties 1.1, 2.1.1–2.1.3, 2.2.1–2.2.3 papunkčiai).

Pagal aptartas sÄ lygas į tris dalis suskirstytas ir perleistinų akcijų kiekis (70, 20 ir 10 procentų). Preliminariojoje sutartyje nustatyta, kad 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (448 000 vnt.) bus perleidžiamos už 231 700 Eur, 20 procentų (128 000 vnt.) – už 77 333,34 Eur, o 10 procentų (64 000 vnt.) už 38 666,66 Eur (Preliminariosios sutarties 2.2.1–2.2.3 papunkčiai). IÅ¡ viso 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (640 000 vnt.) buvo įkainotos 347 700 Eur.

Preliminariojoje sutartyje nenurodyta, kad kaina už 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektÄ rezultatÄ , o visa 100 procentų akcijų perleidimo kaina yra 231 700 Eur. Teismo iÅ¡vada, jog Å¡alys tariamai sutarė dėl 231 700 Eur UAB ,,Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kainos – nepagrįsta. Bendra UAB ,,Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kaina buvo 347 700 Eur, o 1 Eur kaina už likusius 30 procentų. 7.7. Preliminariosios sutarties, kaip organizacinės sutarties, nevykdymo pasekmės įtvirtintos 6.1–6.3 papunkčiuose.

Preliminariosios sutarties 6.3 papunkčio nuostata koreliuoja su CK 6.165 straipsnio 4 dalyje įtvirtintu Preliminariosios sutarties šalių teisių gynybos būdu. Šalys numatė Preliminariosios sutarties nevykdymo galimybę ir galimas pasekmes, todėl negalima spręsti, kad Preliminarioji sutartis yra pagrindinė. Priverstinio sutarties vykdymo galimybė gali būti numatyta tik pagrindinėse sutartyse, todėl jeigu Preliminarioji sutartis būtų laikoma pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, šalys būtų susitarusios dėl priverstinio Preliminariosios sutarties vykdymo galimybės ir nebūtų numačiusios sutartinių netesybų kaip vienintelės ieškovės teisių gynimo priemonės. 7.8.

Preliminariojoje sutartyje nesant aiÅ¡kios nuorodos, su kuria iÅ¡ sutarčių turi bÅ«ti siejama Preliminariosios sutarties 6.3 papunkčio nuostata, darytina iÅ¡vada, jog Preliminariosios sutarties 6.3 papunkčio sÄ lyga taikytina bet kuriai (70, 20, 10 procentų) iÅ¡ pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymui. Teismas turėjo nuosekliai aiÅ¡kinti 6.3 papunkčio nuostatų reikÅ¡mę, o ne ignoruoti Preliminariosios sutarties 6.3 nuostatÄ , kuri turi lemiamos reikÅ¡mės visos Preliminariosios sutarties kvalifikavimui. 7.9.

Teismas nepagrįstai sprendė, kad Preliminariosios sutarties dalykas yra UAB ,,Libero investicijos“ akcijos (Žemės sklypas), o ne pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymas. Teismas pripažino, jog PreliminariÄ ja sutartimi buvo įtvirtinta susitarimo dėl akcijų (Žemės sklypo) perleidimo schema, o kitos sutartys (Å¡alių vadinamos pagrindinėmis) turėjo bÅ«ti sudaromos įgyvendinant Å¡iÄ schemÄ . Visgi, teismas sprendė prieÅ¡ingai ir nurodė, kad susitarimo dalykas yra ne kitos (pagrindinės) sutartys, o tam tikras kiekis akcijų (70, 20, 10 procentų), kurių perleidimas etapais turėtų bÅ«ti įforminamas sutartimis.

Preliminariosios sutarties preambulėje yra pabrėžta, kad ieÅ¡kovė siekia įsigyti 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, atsakovei įvykdžius Preliminariojoje sutartyje numatytas sÄ lygas, bei 0,2587 ha dydžio Žemės sklypÄ . IÅ¡ tolesnių Preliminariosios sutarties nuostatų matyti, kad Å¡alys pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymÄ susiejo su trimis sÄ lygomis, kurios apibrėžiamos tam tikrais ieÅ¡kovės ir atsakovės atliktinais veiksmais – Žemės sklypo paskirties pakeitimu ir statybos leidimo gavimu (Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiai).

Atsakovė negarantavo, kad galės atlikti atitinkamus Vilniaus miesto bendrojo plano pakeitimus, todėl ir buvo pasiraÅ¡yta ne pagrindinė, o preliminarioji sutartis. IeÅ¡kovė taip pat norėjo įsigyti statyboms tinkamÄ Å½emės sklypÄ , todėl Å¡alys UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymÄ susiejo su atsakovės atliktinais veiksmais. Jeigu ieÅ¡kovei Žemės sklypo parengtumas statyboms bÅ«tų buvęs nesvarbus, ieÅ¡kovė bÅ«tų iÅ¡ karto sudariusi pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį ir nusipirkusi visÄ Å½emės sklypÄ arba visas UAB ,,Libero investicijos“, disponuojančios Žemės sklypu, akcijas. 7.10.

Preliminariosios sutarties organizacinį pobÅ«dį patvirtina Å¡alių veiksmai bei pareiÅ¡kimai iki Preliminariosios sutarties sudarymo, vykdymo metu ir Preliminariajai sutarčiai pasibaigus. Atsakovės 2015-03-19 laiÅ¡ku nesiÅ«lyta sandorio struktÅ«ra. Atsakovė siÅ«lė 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų parduoti iÅ¡ karto, o dėl likusių 30 procentų akcijų sudaryti atskiras pirkimo–pardavimo sutartis, ir tik atsiradus tam tikroms sÄ lygoms. Aptartas įrodymas patvirtina Preliminariosios sutarties organizacinį pobÅ«dį.

Å alys PreliminariÄ sutartį vykdė: ieÅ¡kovė atsakovei sumokėjo 231 700 Eur avansÄ , o atsakovė 2015-07-24 padidino UAB ,,Libero investicijos“ įstatinį kapitalÄ iki 185 600 Eur. Tarp Å¡alių 2015-08-06 sudaryta Sutartis, kuria ieÅ¡kovė už 231 700 Eur iÅ¡ atsakovės įsigijo 448 000 vnt. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, sudarančių 70 procentų. Jeigu Å¡alys bÅ«tų maniusios, kad Preliminarioji sutartis yra pagrindinė, nebÅ«tų sudariusios dar vienos pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties.

Jeigu Å¡alys Preliminariosios sutarties dalyje dėl 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų nelaikė pagrindine sutartimi, nėra pagrindo teigti, kad Preliminarioji sutartis dėl likusių 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų gali bÅ«ti pripažinta pagrindine sutartimi. Vien faktas, jog Preliminariojoje sutartyje nurodyta akcijų kaina, už kuriÄ bÅ«sima pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė įsipareigojo parduoti UAB ,,Libero investicijos“ akcijas, savaime nereiÅ¡kia, kad tarp Å¡alių buvo sudaryta pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. 70 procentų akcijų kaina (231 700 Eur) taip pat buvo nurodyta Preliminariojoje sutartyje, tačiau Å¡alys dėl Å¡ių akcijų perleidimo vis tiek sudarė atskirÄ pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, todėl aptarta aplinkybė negali bÅ«ti laikoma kvalifikuojanti PreliminariÄ jÄ sutartį pagrindine. 7.11.

Aplinkybė, kad ieÅ¡kovė sumokėjo dalį kainos (net ne avansÄ ), o kainÄ , kuri buvo skirta atsiskaityti už 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, nesudaro pagrindo pripažinti, kad tarp ginčo Å¡alių buvo sudaryta pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl likusių 30 procentų akcijų. Atsakovė niekuomet, net ir Preliminariosios sutarties galiojimo metu, nesutiko parduoti ieÅ¡kovei likusių 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur. Atsakovės direktorius 2016-06-10 raÅ¡te pažymėjo, kad ieÅ¡kovės reikalavimas perleisti 192 000 vnt.

UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur nebus tenkinamas, nes susitarimas neatitinka tikrosios sutarties Å¡alių valios. Atsakovė siÅ«lė pratęsti ir toliau vykdyti PreliminariÄ jÄ sutartį, siekiant 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose nurodytų sÄ lygų atsiradimo. 7.12. Tai, kad Preliminariosios sutarties dalykas yra ne UAB ,,Libero investicijos“ akcijos, o siekis sudaryti pagrindines akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat patvirtina ir faktas, kad UAB ,,Libero investicijos“ 1 (vienos) akcijos kaina pagal visas 3 (tris) pagrindines akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tokia pati.

Aptarta aplinkybė paneigia teismo iÅ¡vadÄ , kad atskirų akcijų dalių kaina tariamai priklauso nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų atlikimo arba neatlikimo. Jeigu Å¡alių nustatyta 116 000 Eur kaina nebÅ«tų susijusi iÅ¡skirtinai su atsakovės atliktinais papildomais veiksmais, tai tiek pirmasis UAB ,,Libero investicijos“ akcijų paketas, tiek paskesni UAB ,,Libero investicijos“ akcijų paketai turėjo bÅ«ti parduodami už tÄ pačiÄ vienai UAB ,,Libero investicijos“ akcijai taikomai kainai.

Pagal Preliminariosios sutarties 2.2.2–2.2.3 papunkčius, iÅ¡ pradžių ieÅ¡kovei turėjo bÅ«ti parduota 20 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (128 000 vnt.) už 77 333,34 Eur kainÄ , o vėliau likę 10 procentų (64 000 vnt.) už 38 666,66 Eur kainÄ . Skaičiuojant vienos akcijos vertę kiekvienu iÅ¡ Å¡ių etapų, gaunasi ta pati kaina, kaip ir pirmuoju etapu – 0,60 Eur už vienÄ akcijÄ . Jeigu Å¡alys bÅ«tų susitarusios dėl premijos ar atskirų akcijų dalių kainos priklausomai nuo tam tikrų atsakovės atliktinų veiksmų (ne)atlikimo, kaina nebÅ«tų proporcinga visų akcijų vertei.

Bendra UAB ,,Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kaina buvo nustatyta 347 700 Eur, o 1 Eur kaina už likusius 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų turėjo bÅ«ti mokama tik tokiu atveju, jeigu atsakovė neatliks Preliminariojoje sutartyje numatytų veiksmų, tačiau Å¡ių veiksmų atlikti buvo neįmanoma, todėl tokia nuostata negalėjo bÅ«ti numatyta ir yra negaliojanti. 7.13. Atsakovė, sudarydama PreliminariÄ jÄ sutartį, siekė perleisti ieÅ¡kovei 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už bendrÄ 347 700 Eur kainÄ tik esant Preliminariojoje sutartyje numatytoms sÄ lygoms.

PreliminariÄ jÄ sutartį aiÅ¡kinant prieÅ¡ingai, bÅ«tų paneigti atsakovės lÅ«kesčiai ir interesai, o ieÅ¡kovė pasipelnytų atsakovės sÄ skaita. Atsakovė nebÅ«tų sutikusi perleisti 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur. Žemės sklypo vertė pagal 2017-05-29 atliktÄ turto vertinimÄ â€“ 794 000 Eur, t. y. beveik 3,5 karto didesnė. Teismo sprendimu nesÄ Å¾iningai suteikiamas pranaÅ¡umas ieÅ¡kovei pusvelčiui įsigyti vertingÄ Å½emės sklypÄ .

8. IeÅ¡kovė UAB „IREC Baltic“ atsiliepime į atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinį skundÄ prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimÄ palikti nepakeistÄ . AtsiliepimÄ grindė žemiau nurodytais argumentais: 8.1. Klausimas dėl Preliminariosios sutarties galiojimo termino neaktualus, kadangi teismas pripažino PreliminariÄ jÄ sutartį pagrindine. Pripažinus PreliminariÄ jÄ sutartį pagrindine sutartimi, netaikomas CK 6.165 straipsnis. Teismui pripažinus PreliminariÄ jÄ sutartį pagrindine sutartimi laikoma, kad Å¡alys 2015-06-18 sudarė pagrindinę UAB „Libero investicijos“ 30 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

Teismas sprendimu iÅ¡ esmės pasisakė dėl tarp Å¡alių atsiradusio teisinio santykio dar 2015-06-18. Nei CK, nei teismų praktikoje nenumatytas ribojimas reikÅ¡ti reikalavimus dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pagrindine praėjus daugiau nei vieneriems metams nuo preliminariosios sutarties sudarymo momento. Teismas pasisakė dėl Preliminarioje sutartyje nustatytų terminų iÅ¡skirtinai tik ta dalimi, kiek PreliminariÄ ja sutartimi nustatyti terminai reikÅ¡mingi kvalifikuojant PreliminariÄ jÄ sutartį kaip pagrindinę sutartį. 8.2.

Esminė aplinkybė, leidžianti konstatuoti, kad Preliminarioji sutartis dalyje dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo yra laikytina pagrindine sutartimi yra ta, jog Preliminarioje sutartyje aiškiai nustatyta, kad visais atvejais ieškovei priklausys 100 procentų visų UAB „Libero investicijos“ akcijų, tačiau papildomas kainos sumokėjimas priklauso nuo to, ar atsakovė įvykdys prisiimtus įsipareigojimus. Preliminarioje sutartyje nurodyta, kad tuo atveju, jeigu atsakovė savo rizika įvykdys Preliminarioje sutartyje nustatytus įsipareigojimus, atsakovei priklausys papildomas atlygis (premija).

Ieškovės akcininkas bei darbuotojas S. K. teismo posėdžio metu nurodė, kad atlikti Preliminariojoje sutartyje nurodytus įsipareigojimus buvo objektyviai įmanoma. Šalys savo esme sudarė pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. 8.3. Preliminariosios sutarties 6.1 papunktis numato, kad ji galioja iki visiško Preliminariosios sutarties įvykdymo arba nutraukimo. Nėra nustatytų aplinkybių, kad Preliminarioji sutartis būtų visiškai įvykdyta ar nutraukta.

Atsakovės pozicija dėl Preliminariojoje sutartyje nustatytų terminų prieÅ¡taringa. Viena vertus, tiek susiraÅ¡inėjimo su ieÅ¡kove metu, tiek 2019-06-23 atsiliepime atsakovė laikėsi pozicijos, kad PreliminariÄ ja sutartimi aptarti orientaciniai terminai. Kita vertus, kitoje 2019-06-23 atsiliepimo dalyje bei apeliaciniame skunde atsakovė nurodė, kad esÄ Å¡alys susitarė dėl griežtų Preliminariosios sutarties galiojimo terminų. Tiek 2019-06-23 atsiliepime, tiek 2019-08-13 triplike atsakovė laikėsi pozicijos, kad Preliminarioji sutartis dėl 20 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pardavimo pasibaigė 2016-04-13, o dėl likusių 10 procentų – 2016-05-06.

Apeliaciniame skunde atsakovė jau laikosi pozicijos, kad Preliminarioji sutartis pasibaigė 2016-06-18. Atsakovės atstovas net 2017-03-13 elektroniniame laiÅ¡ke nurodė, kad jeigu ieÅ¡kovė nutrauks PreliminariÄ jÄ sutartį vienaÅ¡aliÅ¡kai, tai atsakovė reikalaus 56 000 Eur nuostolių atlyginimo. Atsakovė iki civilinės bylos iÅ¡kėlimo laikėsi pozicijos, jog Preliminarioji sutartis yra galiojanti. Atsakovė 2016-04-01 raÅ¡te prašė pratęsti Preliminariojoje sutartyje nurodytų veiksmų atlikimo terminÄ ne trumpiau kaip iki Vilniaus miesto savivaldybė patvirtins bendrojo plano sprendinių įgyvendinimo stebėsenos (monitoringo) ataskaitÄ ; 2016-06-10 raÅ¡te atsakovė pakartotinai paprašė pratęsti veiksmų atlikimo terminus; atsakovė 2017-03-13 pateikė pasiÅ«lymÄ dėl PreliminariÄ ja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų pratęsimo; tarp Å¡alių 2018 m. pabaigoje vyko bendravimas dėl Preliminariosios sutarties vykdymo.

Å alys nelaikė, jog Preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, ar dėl Preliminariosios sutarties galiojimo bÅ«tina sudaryti papildomÄ susitarimÄ . Tarp Å¡alių buvo aiÅ¡kus susitarimas, kad tuo atveju, jeigu atsakovė neįvykdo įsipareigojimų, atsakovė privalo akcijas parduoti už 1 Eur kainÄ . Å alys aiÅ¡kiai suprato, jog UAB „Libero investicijos“ akcijos visais ir bet kokiais atvejais turi bÅ«ti parduotos, t. y. Å¡alys susitarė dėl sÄ lygos, su kurios atsiradimo Å¡alys siejo perleidžiamų akcijų kainÄ , tačiau ne pačiÄ prievolę perleisti akcijas. 8.4.

Å alių teisinius santykius lemia ne sutarties pavadinimas ar forma, o jos turinys. Tarp Å¡alių 2015 m. pavasarį vyko bendravimas dėl Žemės sklypo įsigijimo. Derybų metu atsakovė nurodė, kad planavimo dokumentai nenumato galimybės vystyti Žemės sklype Projekto, tačiau atsakovė teigė, kad už papildomÄ atlygį sėkmės atveju („premijÄ â€œ) imsis atitinkamų veiksmų ir gaus atitinkamus leidimus bei sutikimus, kad Žemės sklype ieÅ¡kovė galėtų įgyvendinti ProjektÄ .

Pati atsakovė pasiÅ«lė struktÅ«rizuoti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sandorį per UAB „Libero investicijos“. Å alys susitarė dėl terminų, atsakovė įsipareigojo atlikti papildomus veiksmus, kuriuos atlikus, atsakovei priklausys papildomas atlyginis. Atsakovė pasiÅ«lė tokiÄ sandorio struktÅ«rÄ , tÄ patvirtina atsakovės 2015-03-19 elektroninis laiÅ¡kas. Sandorio Å¡alys suprato sudaromÄ PreliminariÄ sutartį, kaip susitarimÄ dėl Žemės sklypo įsigijimo bei susitarimÄ dėl papildomų atsakovės veiksmų atlikimo.

Å alys aiÅ¡kiai suprato, kad visais atvejais 100 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų priklausys ieÅ¡kovei. Tokia Å¡alių valia patvirtina, kad Å¡alys susitarė ir sudarė savo esme ne preliminariÄ jÄ , o pagrindinę pirkimo– pardavimo sutartį. 8.5. Preliminariojoje sutartyje nustatyta (2.1.2–2.1.3, 2.2.2–2.2.3, 3.1.2–3.1.3. ir 3.2 papunkčiai), kad visais ir bet kokiais atvejais visos UAB „Libero investicijos“ akcijos priklausys ieÅ¡kovei nuosavybės teise. Atsakovės elgesys patvirtina, jog atsakovė suprato PreliminariÄ ja sutartimi nustatytÄ 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų kainÄ , kaip atsakovės galimÄ premijÄ už tinkamai atliktus įsipareigojimus.

Iki civilinės bylos iÅ¡kėlimo atsakovė neneigė pareigos parduoti UAB „Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur kainÄ . Atsakovė objektyviai suprato, kad Preliminariojoje sutartyje aptarta papildoma 116 000 Eur akcijų pardavimo kaina yra nustatyta, kaip atsakovės galima premija (atlygis) už tinkamai atliktus įsipareigojimus. 8.6. UAB „Libero investicijos“ įsigijo Žemės sklypÄ iÅ¡ UAB „Intractus“ už 220 777 Eur. IeÅ¡kovės pagal PreliminariÄ jÄ sutartį atliktas 231 700 Eur mokėjimas atsakovei buvo skirtas UAB „Libero investicijos“ vardu įsigyti Žemės sklypÄ , o likęs skirtumas turėjo atitekti atsakovei už tarpininkavimo paslaugÄ .

Aptartas aplinkybes patvirtina atsakovės atstovo K. F. 2015-06-17 elektroninis laiÅ¡kas. Be Žemės sklypo UAB „Libero investicijos“ nepriklausė kitas turtas, kuris galėtų turėtų įtakos UAB „Libero investicijos“ akcijų kainai. Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis reguliuoja Å¡alių santykius dėl pirmojo ieÅ¡kovės atlikto mokėjimo – per 1 vienÄ darbo dienÄ nuo Preliminariosios sutarties sudarymo ieÅ¡kovė įsipareigojo sumokėti atsakovei avansu 231 700 Eur (Preliminariosios sutarties 2.2.1 papunktis).

Preliminariosios sutarties 2.1.1 papunktyje atsakovė įsipareigojo per 30 dienų nuo avanso gavimo dienos padidinti UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalÄ papildomais įnaÅ¡ais. Atsakovei padidinus įstatinį kapitalÄ , Å¡alys įsipareigojo per 10 darbo dienų sudaryti pagrindinę sutartį dėl 70 proc. UAB „Libero investicijos“ akcijų (Preliminariosios sutarties 3.1.1 papunktis). Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis skirtas aptarti teisines pasekmes tuo atveju, jeigu atsakovė vengs sudaryti pagrindinę sutartį dėl 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų.

Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis turi bÅ«ti aiÅ¡kinamas sistemiÅ¡kai su Preliminariosios sutarties 6.2 papunkčiu. Netesybos nustatytos dėl Preliminariosios sutarties 2.2.1 papunkčio nevykdymo. Å alys buvo susitarusios parduoti likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, dėl ko netesybų nustatymas Å¡alims neaktualus. Preliminariosios sutarties 6.3 papunktyje kalbama apie piniginių lėšų grÄ Å¾inimÄ , nesudarius pagrindinės sutarties. Atsakovė prisiėmė pareigÄ perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų ne tik PreliminariÄ ja sutartimi, bet ir notaro patvirtinta 2015-08-06 sutartimi, kurios 9 punktas numato, kad „Šalių susitarimu, tarp Å alių sudaryta 2015-06-18 preliminari akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei ja prisiimti įsipareigojimai Å alims lieka ir toliau galioti“.

IeÅ¡kovės akcininkas pažymėjo, kad net Žemės sklype statyba galima, tačiau mažesnio ploto. Už sutartÄ papildomÄ atlygį atsakovė įsipareigojo užtikrinti, kad Žemės sklype bus galima vystyti didesnio ploto statinio statybÄ . Atsakovei neįvykdžius įsipareigojimo atlikti veiksmus, ieÅ¡kovės suinteresuotumas valdyti Žemės sklypÄ nedingo, kadangi atitinkamus veiksmus gali atlikti ir kiti asmenys. 8.7. IÅ¡ 2015-03-19 elektroninio laiÅ¡ko matyti, jog atsakovė pasiÅ«lė, kad ieÅ¡kovė įsigytų 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, o atsakovei atlikus papildomus veiksmus, ieÅ¡kovei kiltų pareiga iÅ¡pirkti likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 115 848 Eur.

Å alys derybų stadijoje nenumatė alternatyvių galimybių, dėl kurių 30 procentų akcijų galėtų likti atsakovės nuosavybėje. Preliminariosios sutarties turinys leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad Å¡alys turėjo aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡tÄ valiÄ dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pardavimo visais atvejais, tačiau už skirtingÄ kainÄ . Toks Å¡alių susitarimas neatitinka organizacinės sutarties turinio. Nebuvo aplinkybių, dėl kurių 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų negalėjo bÅ«ti parduotos iÅ¡ karto.

Pagrindas pripažinti PreliminariÄ jÄ sutartį pagrindine yra ne kainos nurodymas Preliminariojoje sutartyje, o tai, kad Å¡alys nesusitarė dėl jos alternatyvų neperleisti akcijų, t. y. nustatyta sÄ lyga, su kurios atsiradimu Å¡alys siejo perleidžiamų akcijų kainÄ , tačiau ne prievolę akcijas perleisti. Atsakovė 2016-06-10 raÅ¡te nurodė, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytų terminų laikymasis neva neturi esminės reikÅ¡mės ieÅ¡kovei, dėl ko terminų nesilaikymas nesudaro pagrindo ieÅ¡kovei reikalauti atsakovės perleisti likusias UAB „Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur kainÄ .

Atsakovė neginčijo įpareigojimo parduoti UAB „Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur kainÄ . Aplinkybę, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytas įpareigojimas perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainÄ atsakovės buvo prisiimtas, taip pat patvirtina atsakovės 2017-03-31 laiÅ¡kas. 8.8. Atsakovė melagingai teigia, jog UAB „Libero investicijos“ vienos akcijos kaina pagal visas 3 pagrindines akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tokia pati. Preliminariosios sutarties 2.2 papunktyje nurodyta, kad: i) 448 000 vnt. (70 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų buvo parduotos už 231 700 Eur arba 0,52 ct už vienÄ akcijÄ ; likę 192 000 vnt. (30 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo bÅ«ti parduotos už 116 000 Eur arba 0,60 ct už vienÄ akcijÄ .

Tuo atveju, jeigu 116 000 Eur kaina nebÅ«tų susijusi su atsakovės atliktinais papildomais veiksmais, tai tiek pirmasis UAB „Libero investicijos“ akcijų paketas, tiek paskesni UAB „Libero investicijos“ akcijų paketai turėjo bÅ«ti parduodami už tÄ pačiÄ vienai UAB „Libero investicijos“ akcijai taikomÄ kainÄ . Aukščiau aptarta UAB „Libero investicijos“ akcijų kainos struktÅ«ra patvirtina, kad pirmasis mokėjimas buvo skirtas už UAB „Libero investicijos“ priklausantį Žemės sklypÄ , o antrasis už atsakovės papildomai atliktinus veiksmus. 8.9.

Preliminariosios sutarties 3.2 papunktyje įtvirtinta, kad tuo atveju, jeigu atsakovė neįvykdys PreliminariÄ ja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, atsakovei kils pareiga parduoti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainÄ . Atsakovė, prisiėmusi įsipareigojimÄ , suprato, jog egzistuoja aplinkybės, kurioms įvykus, atsakovei nebus sumokėtas Preliminariojoje sutartyje nustatytas 116 000 Eur atlygis. Prisiimtas rizikingas įsipareigojimas negali suteikti Å¡aliai teisėtų lÅ«kesčių tikėtis, jog visais atvejais toks įsipareigojimas bus Å¡alies įvykdytas.

Atsakovės atstovas 2017-03-13 elektroniniame laiÅ¡ke nurodė, kad sutiktų perleisti likusias 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 56 000 Eur, kurie bÅ«tų skirti atsakovės nuostoliams padengti. Å is atsakovės elektroninis laiÅ¡kas paneigia pozicijÄ , kad atsakovė turėjo teisėtÄ lÅ«kestį gauti už likusias akcijas 116 000 Eur. Atsakovei buvo žinomas ieÅ¡kovės kainos lÅ«kestis už Žemės sklypÄ , tačiau atsakovė prašė ieÅ¡kovės padengti atsakovės esÄ patirtas iÅ¡laidas, kurių atsakovė net nepagrindė.

Atsakovė 56 000 Eur sumÄ grindė atsakovės esÄ patirtais nuostoliais dėl Preliminariosios sutarties vykdymo, o ne realia 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų (Žemės sklypo) kaina. Ä®sipareigojimÄ parduoti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainÄ atsakovė prisiėmė laisva valia. PreliminariÄ jÄ sutartį atsakovės vardu sudarė asmuo, turintis didelę darbo patirtį nekilnojamojo turto rinkoje. Apeliacinės instancijos teismas k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ analizuodamas skunduose iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinių skundų ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

10. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinius skundus, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinių skundų ribas.

11. Apeliacinis procesas vyksta dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimo (el. b. t. 4, b. l. 39–50), kuriuo visiÅ¡kai patenkintas vienas iÅ¡ alternatyvių ieÅ¡kovės UAB „IREC Baltic“ pareikÅ¡tų materialiųjų reikalavimų – pripažinti Preliminariosios sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi bei pareigoti ieÅ¡kovę per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainÄ už įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų.

12. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimÄ apeliaciniais skundais skundžia tiek ieÅ¡kovė UAB „IREC Baltic“ (el. b. t. 4, b. l. 52–53), tiek atsakovė UAB „Keno finansai“ (el. b. t. 4, b. l. 55–67). IeÅ¡kovė UAB „IREC Baltic“ apeliaciniu skundu prašė skundžiamÄ apylinkės teismo sprendimÄ panaikinti ir grÄ Å¾inti bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo dėl to, kad teismas, tenkinęs vienÄ iÅ¡ dviejų alternatyvių ieÅ¡kovės materialiųjų reikalavimų atsakovei, nepasisakė dėl likusio, atmesto, alternatyviojo materialaus reikalavimo atsakovei. Atsakovė apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti skundžiamÄ teismo sprendimÄ , kuriuo buvo patenkintas ieÅ¡kovės alternatyvus materialusis reikalavimas atsakovei.

13. Atsižvelgiant į apeliacinių skundų dalykus bei apeliaciniuose skunduose suformuluotus pagrindus, visų pirma pasisakoma dėl atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinio skundo argumentų. Pasisakius dėl atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinio skundo, teisėjų kolegija pasisakys dėl ieÅ¡kovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinio skundo argumentų. Dėl naujų įrodymų apeliaciniame procese prijungimo 14. Atsakovė UAB „Keno finansai“, padavusi apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismui pridėjo naujÄ Ä¯rodymÄ â€“ Nekilnojamojo turto vertinimo 2017-05-30 ataskaitÄ Nr. 17-I-028 dėl Žemės sklypo vertės ir suformulavo praÅ¡ymÄ aptartÄ Ä¯rodymÄ prijungti apeliacinio proceso metu (el. b. t. 4, b. l. 55–68).

PraÅ¡ymÄ prijungti naujÄ Ä¯rodymÄ grindė tuo, kad atsakovė nuosekliai laikėsi pozicijos, jog tikroji UAB „Libero investicijos“ akcijų (Žemės sklypo) vertė didesnė, nei ieÅ¡kovės pageidaujama kaina (231 700 Eur). Atsakovės atstovui nebuvo žinoma tiksli Žemės sklypo rinkos vertė, todėl, gavus turto vertinimo ataskaitÄ , atsakovė nedelsdama teikia jÄ apeliacinės instancijos teismui. Naujų įrodymų prijungimas neužvilkins bylos nagrinėjimo. Aplinkybė, jog Žemės sklypo rinkos vertė yra didesnė nei ieÅ¡kovės sumokėta už akcijas suma (231 700 Eur) nebuvo ginčijama.

Aptarta aplinkybė reikšminga aiškinant šalių sudarytos Preliminariosios sutarties nuostatas.

15. Atsakovė UAB „IREC Baltic“ su ieÅ¡kovės UAB „Keno finansai“ praÅ¡ymu prijungti naujÄ Ä¯rodymÄ nesutiko (el. b. t. 4, b. l. 88–103). Nurodė, kad nors atsakovė ir laikėsi pozicijos, jog tikroji Žemės sklypo vertė yra didesnė, nei sutarta 231 700 Eur kaina, tačiau atsakovė neteikė įrodymų, nepaisant aplinkybės, jog tokius įrodymus turėjo. Teikiami įrodymai neaktualÅ«s bylai, kadangi Žemės sklypo vertinimo ataskaita parengta 2017-05-29, o Preliminarioji sutartis bei Žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudarytos dar 2015 m. birželio mėnesį.

16. Bendroji taisykle ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra:

1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus;

2) kai įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiÅ¡kintis, ar galėjo Å¡is konkretus įrodymas bÅ«ti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimÄ bei atsižvelgti į praÅ¡omo priimti naujo įrodymo įtakÄ sprendžiant Å¡alių ginÄÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, nutarties 37–38 punktai).

17. Teisėjų kolegija, susipažinus su teikiamais įrodymais, sprendžia, kad pateikta Žemės sklypo 2017-05-30 vertinimo ataskaita prijungtina prie bylos medžiagos. Viena vertus, sutiktina su ieÅ¡kove, kad aptariamas įrodymas galėjo bÅ«ti pateiktas į bylÄ dar proceso pirmosios instancijos teisme metu, kadangi civilinė byla iÅ¡kelta 2019-05-09 (CPK 137 straipsnio 1 dalis), o vertinimo ataskaita įteikta užsakovui (trečiajam asmeniui UAB „Libero investicijos“) – 2017-05-30 (taip nurodyta vertinimo ataskaitos 3 lape).

Kita vertus, įrodymas nedidelės apimties, pateiktas kartu su apeliaciniu skundu, ieÅ¡kovė, teikdama atsiliepimÄ , pasisakė ne tik dėl aptarto įrodymo neprijungimo, tačiau ir tokio įrodymo įrodomosios vertės. Teisėjų kolegijos vertinimu, aptarto įrodymo prijungimas sudarys prielaidas tiksliau nustatyti faktines bylos aplinkybes. Dėl atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinio skundo (ne)pagrįstumo 18. Atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinis skundas iÅ¡ esmės grindžiamas tuo, kad apylinkės teismas skundžiamu sprendimu nepagrįstai Preliminariosios sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pripažino pagrindine sutartimi.

Apeliantė (atsakovė) apylinkės teismo sprendimÄ kvestionuoja trimis grupėmis argumentų: pirma, prievolė sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį pasibaigė dar 2016-06-18 (Preliminarioji sutartis pasibaigusi); antra, Preliminarioji sutartis yra iÅ¡imtinai organizacinio pobÅ«džio ir; trečia, Preliminariosios sutarties kvalifikavimas pagrindine 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pažeidžia atsakovės teisėtus lÅ«kesčius. Dėl termino, skirto preliminariosios sutarties įgyvendinimui, reikÅ¡mės reiÅ¡kiant reikalavimÄ pripažinti preliminariÄ jÄ sutartį pagrindine 19.

Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Keno finansai“ teigia, kad Preliminarioji sutartis negali būti pripažinta pagrindine dalies (30 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, kadangi Preliminarioji sutartis CK 6.165 straipsnio 3 dalies pagrindu pasibaigė dar 2016-06-18, o iš pasibaigusio sandorio (sutarties) teisės ir pareigos neatsiranda.

20. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismÄ , kad bÅ«tų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad asmenys savo nuožiÅ«ra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, tarp jų ir teise į gynybÄ . Bendroji civilinių teisių gynimo įgyvendinimo taisyklė yra ta, kad civilines teises įstatymų nustatyta tvarka ir bÅ«dais gina teismas, nevirÅ¡ydamas savo kompetencijos (CK 1.138 straipsnis) (žr. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-06-03 nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-695/2020, nutarties 28 punktÄ ).

CK 1.138 straipsnio 1–8 punktuose iÅ¡vardinti bendrieji galimai pažeistų civilinių teisių gynimo bÅ«dai, kurių sÄ raÅ¡as nebaigtinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-08-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-358/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-10-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-433/2009). Kasacinio teismo taip pat iÅ¡aiÅ¡kinta (CPK 4 straipsnis), kad asmuo, kuris mano, kad jo civilinės teisės yra pažeistos, gali praÅ¡yti teismo taikyti vienÄ ar iÅ¡ karto kelis civilinės teisės gynimo bÅ«dus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo bÅ«do ir ieÅ¡kovas gynimo bÅ«dus ar bÅ«dÄ gali pasirinkti savo nuožiÅ«ra bei suformuluoti savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ (reikalavimus) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-357-313/2019, nutarties 86 punktas;

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-07-27 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-469/2018, nutarties 17 punktas).

21. Å alys 2015-06-18 sudarė sutartį, kuriÄ pavadino „Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis“ (el. b. t. 1, b. l. 28–32). Tarp Å¡alių kilęs teisminis ginčas rodo, kad dalis 2015-06-18 sutartimi prisiimtų prievolių buvo įvykdytos (pvz., 2015-06-18 sutarties 1.1 papunktis, 2.1.1, 2.2.1 ir 3.1.1 popunkčiai), o dalis (pvz., 2.1.2 ir 2.1.3, 2.2.2–2.2.3 papunkčiai, 3.2 papunktis) neįvykdytos (arba netinkamai įvykdytos). 2015-06-18 sutarties 3.2 papunkčio originali gramatinė konstrukcija yra tokia:

„Šalys susitaria, jog tuo atveju, jei nebus įgyvendintos 2.1.2. p., 2.1.3. p., SÄ lygos, Pardavėjas (atsakovė – teisėjų kolegijos pastaba) įsipareigoja perleisti Pirkėjui (ieÅ¡kovei – teisėjų kolegijos pastaba) likusias 192 000 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės (UAB „Libero investicijos“ – teisėjų kolegijos pastaba) akcijų, kurios sudaro 30 proc. Bendrovės iÅ¡leistų akcijų, už 1 EUR (vienÄ euro) kainÄ . Tuo atveju, jei nebus įgyvendinta 2.1.3.p. SÄ lyga, Pardavėjas įsipareigoja perleisti likusias 64 000 vnt. paprastÄ sias vardines Bendroves akcijas, kurios sudaro 10 proc.

Bendrovės iÅ¡leistų akcijų, už 1 EUR (vieno) kainÄ â€œ).

22. Byloje kilo 2015-06-18 sutarties teisinės kvalifikacijos klausimas, t. y. ar 2015-06-18 sutartis savo esme (pagal šalims sukuriamas teises ir pareigas) yra preliminarioji sutartis (CK 6.165 straipsnio 1 dalis), ar pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis (CK 1.102 straipsnio 1 dalis, CK 6.305 straipsnio 1–2 dalys). Kilusio ginčo kontekste svarbus 2015-06-18 sutarties teisinės kvalifikacijos klausimas, arba, kitaip tariant, kokias iš sutartines teises (ir pareigas) – preliminariosios ar pirkimo-pardavimo – teismas pripažins.

23. Civilinių teisių gynybos bÅ«das (pripažinti sutartį ne preliminaria, o pagrindine) nacionalinėje teismų praktikoje pripažįstamas ir laikytinas nagrinėtinu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-06-06 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/ 2019, nutarties 1–3, 75–86 punktus; Lietuvos apeliacinio teismo 2013-11-26 nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-1345/2013; Panevėžio apygardos teismo 2018-03-23 sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-252-544/2018).

24. Teisėjų kolegija pastebi, jog nei CK 6.165 straipsnis, nei jokia kita CK ar kito įstatymo nuostata nenumato, kad ieÅ¡kovas gali (turi teisę) reikÅ¡ti reikalavimÄ pripažinti preliminariÄ jÄ sutartį pagrindine atitinkamos sutarties rÅ«Å¡imi tik tokiu atveju, jeigu dar nepasibaigęs terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti. Tuo atveju, jeigu preliminari sutartis bÅ«tų kvalifikuota kaip pagrindinė, tai aplinkybė, jog preliminari sutartis buvo pasibaigusi CK 6.165 straipsnio 5 dalies pagrindu, pasirinkus CK 1.138 straipsnio 1 punkte numatytÄ civilinių teisių gynybos bÅ«dÄ (teisių pripažinimas), bÅ«tų teisiÅ¡kai nereikÅ¡minga.

Pagrindine sutartimi prisiimtų prievolių pabaigos teisinėms pasekmėms bÅ«tų taikytina ne CK 6.165 straipsnio nuostata, o CK IV knygos IX skyriaus pirmo skirsnio „Bendrieji prievolių pabaigos pagrindai“ nuostatos (CK 6.123–6.129 straipsniai). Nenustatyta, jog ieÅ¡kovė neturėjo teisės (negalėjo) reikÅ¡ti teisme reikalavimo pripažinti 2015-06-18 sutartį pagrindine. PrieÅ¡ingai, sutarties pripažinimas preliminariÄ ja ar pagrindine Å¡alims sukelia reikÅ¡mingas teisines pasekmes, nes bÅ«tent sutarties priskyrimas preliminariajai ar pagrindinei ir apsprendžia pagal tokiÄ sutartį galimo ir leidžiamo Å¡alių elgesio modelio (tiek sudarant, tiek vykdant sutartį, tiek renkantis sutarties gynybos bÅ«dus) alternatyvas.

25. Apibendrinant aukščiau iÅ¡dėstytÄ teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės UAB „Keno finansai“ argumentai, jog ieÅ¡kovė negali (neturi teisės) reikÅ¡ti reikalavimo pripažinti preliminariÄ jÄ sutartį pagrindine, preliminariajai sutarčiai esant pasibaigusiai CK 6.165 straipsnio 3 dalies pagrindu, nepagrįsti. Dėl 2015-06-18 sutarties dalies (ne)pripažinimo (teisinio kvalifikavimo) pagrindine sutartimi 26. Atsakovė UAB „Keno finansai“ apeliaciniame skunde nesutikimÄ su apylinkės teismo atliktu 2015-06-18 sutarties dalies kvalifikavimu pagrindine sutartimi kvestionuoja tuo, kad:

i) Å¡alys valiÄ dėl tarpusavio prievolių įtvirtino ne pagrindinėje, o preliminariojoje sutartyje; ii) 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų akcijų perleidimo yra iÅ¡imtinai organizacinio pobÅ«džio; iii) 2015-06-18 sutarties dalies dėl 30 procentų akcijų dalykas yra pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymas.

27. Pasisakant dėl aukščiau nurodytų apeliantės (atsakovės) UAB „Keno finansai“ teiginių visų pirma pažymėtina, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad:

i) teisės taikymas yra teismo prerogatyva, t. y. taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio iÅ¡aiÅ¡kinimas ir Å¡alių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai, o Å¡alių pateiktas teisės aiÅ¡kinimas teismo, nagrinėjančio bylÄ , nesaisto; ii) netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginÄÄ pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriomis nesiremia Å¡alys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieÅ¡kinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2019, nutarties 40–41 punktai).

28. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog ne sandorio (sutarties) pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo Å¡alių sudaryto sandorio nustatymÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-376-916/ 2019, nutarties 33 punktas). Dėl Å¡ios priežasties vien ta aplinkybė, jog Å¡alių 2015-06-18 sutarties pavadinimas yra „Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis“ nereiÅ¡kia, kad aptarta sutartis (visa ar iÅ¡ dalies) a priori (lot. iÅ¡ anksto; nepatikrinus faktų) kvalifikuotina kaip preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis (CK 6.165 straipsnio 1 dalis).

Taip pat ir aplinkybė, jog sutarties Å¡alys, nors ir laikytinos verslininkėmis (CK 6.38 straipsnio 2 dalis), veikiančiomis nekilnojamojo turto projektų vystymo ir įgyvendinimo srityje (žr. VÄ® Registrų centro Juridinių asmenų registro 2019-04-12 iÅ¡rašų 4 punktÄ ; 2015-07-22 UAB „IREC Baltic“ raÅ¡tÄ ) (el. b. t. 1, b. l. 16–18, 25–27, 36), nereiÅ¡kia, kad Å¡alys 2015-06-18 sutarties pavadinime panaudodamos gramatinę konstrukcijÄ (žodį) „preliminarioji“ teisiÅ¡kai tiksliai referavo ir į teisinį ginčo sutarties kvalifikavimÄ .

Pastebėtina ir tai, jog ne visa 2015-06-18 sutartis, o tik jos dalis pripažinta pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Aptariamu atveju nereikšminga aplinkybė, jog šalys galėjo išsyk, t. y. tiesiogiai sudaryti 100 procentų UAB „Libero investicijos“ ar Žemės sklypo perleidimo (pirkimo–pardavimo) sandorį.

29. Ginčo kontekste svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad Å¡alys pasirinko individualų ir pakankamai specifinį elgesio modelį, pagal kurį įformino savo teisinius santykius konkrečia, iÅ¡ anksto suderinta (el. b. t. 1, b. l. 160–161), sandorių schema. Sandorio schema (arba Å¡alių veiksmai, kuriais buvo siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas) aptariamu atveju aiÅ¡kiai struktÅ«rizuoti, t. y. suskirstyti į tam tikrus etapus. Bylos duomenys rodo, kad Å¡alys, veikdamos pagal iÅ¡ anksto aptartÄ schemÄ , turėjo atlikti pakankamai daug įvairių veiksmų:

UAB „Libero investicijos“ turėjo gauti piniginių lėšų Žemės sklypo pirkimui; UAB „Libero investicijos“ vardu turėjo bÅ«ti įsigytas Žemės sklypas; turėjo bÅ«ti padidintas UAB „Libero investicijos“ akcijų skaičius; 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo bÅ«ti parduotos ieÅ¡kovei; likusi dalis, t. y. 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo bÅ«ti parduotos ieÅ¡kovei tam tikrais etapais, įvykus atitinkamoms sÄ lygoms (CK 6.30 straipsnio 1 dalis).

Analizuojant 2015-06-18 sutartį matyti, kad kiekvienas sandorio schemos etapas, kaip teisingai pastebėjo apylinkės teismas, turi savitų ypatumų, kas, teisėjų kolegijos vertinimu, vienaip ar kitaip gali daryti įtakÄ ir tam tikrų sutarties nuostatų teisiniam kvalifikavimui. 2015-06-18 sutarties nuostatų analizė rodo, kad ji turi miÅ¡rios sutarties požymių (CK 6.156 straipsnio 3 dalis), kadangi aptariamu atveju sandorių Å¡alys įsipareigojo ir atlikti tam tikrus veiksmus ateityje (statybos leidimų gavimai, kapitalo didinimai, supažindinimas su duomenimis), ir susitarė dėl konkrečių sÄ lygų (UAB „Libero investicijos“ akcijų kainos ir akcijų iÅ¡pirkimo tvarkos).

Vien aplinkybė, kad nors Å¡alys ir bÅ«damos verslininkėmis, iÅ¡manančiomis nekilnojamojo turto projektų vystymo ypatumus, 2015-06-18 sutarties pavadinime nurodė terminÄ â€žpreliminari“, 2015-06-18 sutarties teisiniam kvalifikavimui preliminaria ar pagrindine, atsižvelgiant į individualių ir specifinių faktinių aplinkybių kontekstÄ , teisinės reikÅ¡mės neturi.

30. Atsakovė teigė, jog 2015-06-18 sutarties (ginčui aktualioje sutarties dalyje) nuostatos yra organizacinio pobūdžio ir tai reiškia, kad ginčo sutarties dalis negali būti laikoma pagrindine 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Pasisakant dėl aptartų atsakovės UAB „Keno finansai“ teiginių pažymėtina, kad, viena vertus, organizacine sutartis yra preliminariosios sutarties sinonimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-20 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012).

Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje sutarties organizacinis pobÅ«dis suprantamas (aiÅ¡kinamas) kaip Å¡alių veiksmai, kurie sukuria prielaidas pagrindinės sutarties sudarymui (rÅ«pinamasi turto sukÅ«rimu, registravimu, nuosavybės teisės į jį įgijimu, suvaržymų panaikinimu, pasiruoÅ¡imu turtÄ naudoti, turto teisinio ir faktinio statuso tikrinimu ir kt.), t. y. atliekami tokio pobÅ«džio veiksmai, kurie savaime neturi tam tikros vertės, taip pat tokiais veiksmais neperduodamos kokios nors vertybės, neatliekami mokėjimai bÅ«simosios (kitos, pagrindinės) sutarties sÄ skaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-02-11 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, nutarties 19, 27 punktai;

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-09-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-01-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-11/2005).

31. Jau minėta, kad Å¡alys susitarė dėl tam tikros sandorio modelio (schemos), pagal kurį sutartinės prievolės turėjo bÅ«ti įgyvendinamos tam tikrais etapais. Teisėjų kolegija, vertindama visas 2015-06-18 sutarties nuostatas nustatytų faktinių aplinkybių (Å¡alių atliktų veiksmų) kontekste, pastebi, jog po 2015-06-18 sutarties sudarymo UAB „Libero investicijos“ 2015-06-19 įsigijo Žemės sklypÄ (el. b. t. 2, b. l. 2–13), kas atitiko 2015-06-18 sutarties preambulės teksto 2 punktÄ ir 2015-03-19 – 2015-03-20 aptartÄ sandorio schemÄ . 2015-08-06 buvo sudaryta 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (el. b. t. 1, b. l. 33–35).

Tai rodo, kad dalis 2015-06-18 sutarties, t. y. dalis dėl 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo, buvo įgyvendinta dar 2015-08-06, kad po 2015-06-18 sutarties sudarymo, vėliausiai iki 2015-08-06, jau buvo sukurtas ekonominę vertę turintis objektas – buvo suformuotos ir išleistos UAB „Libero investicijos“ akcijos (iš viso – 640 000 vnt. akcijų (448 000 vnt. + 128 000 vnt. + 64 000 vnt.)), taip pat UAB „Libero investicijos“ vardu įsigytas Žemės sklypas.

Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiais veiksmais Å¡alys iÅ¡ esmės įgyvendino visus organizacinio pobÅ«džio veiksmus, t. y. sukÅ«rė arba įgijo sandorių objektu galintį bÅ«ti turtÄ â€“ akcijas ir Žemės sklypÄ . Po 2015-08-06 iÅ¡ esmės Å¡alims nebeliko organizacinio pobÅ«džio veiksmų. Po 2015-08-06 ieÅ¡kovė jau buvo 70 procentų UAB „Libero investicijos“, kuriai priklauso Žemės sklypas, akcijų savininkė ir likusi susitarimo dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ dalies akcijų perleidimo dalis iÅ¡ esmės buvo orientuota ne į prievolinį įsipareigojimÄ sudaryti sutartį ateityje dėl likusios 30 procentų dalies akcijų, o susieta su tam tikrų sÄ lygų (ne)atsiradimu (CK 6.30–6.32 straipsniai), kurios turėjo reikÅ¡mę ne 30 procentų akcijų perleidimo galimybei, o perleidžiamų 30 procentų dalies akcijų kainai (2015-06-18 sutarties 2.2.2–2.2.3, 3.1–3.2 punktai).

32. Atsakovė dėl likusios 30 procentų akcijų dalies (ne)perleidimo nebeturėjo alternatyvų, o reikÅ¡minga buvo tik tai, kaip teisingai pastebėjo apylinkės teismas, ar likusi 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų dalis bus perleista už 1 Eur, ar už bendrÄ 116 000 Eur (77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur) kainÄ . Pritartina apylinkės teismo pozicijai, jog Å¡alims neturint tikslo vykdyti statybas (ar kitÄ veiklÄ ) Žemės sklype bendrai, UAB „Libero investicijos“ valdymas Å¡alims turint tik po dalį akcijų nėra pageidaujamas sandorio schemos rezultatas.

Aptariamame ginčo kontekste disponavimas UAB „Libero investicijos“ akcijomis iÅ¡ esmės reiÅ¡kia (suponuoja) turtines Å¡alių pretenzijas į Žemės sklypÄ . Kadangi Å¡alys investicinį projektÄ nusprendė įgyvendinti įsigyjant Žemės sklypÄ per uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo, kuris suteikia teisę į bendrovės turtÄ (CK 1.102 straipsnio 1 dalis), modelį (schemÄ ) (2015-06-18 sutarties 5.3 papunktis), todėl laikytina, jog po 2015-08-06, kai jau ieÅ¡kovė iÅ¡ esmės teisėtai disponavo didžiÄ ja dalimi (70 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų (ir atitinkama Žemės sklypo dalimi), Å¡alims likusi 2015-06-18 sutarties dalis (dėl 30 procentų akcijų), pritartina apylinkės teismo pozicijai, iÅ¡ esmės sukÅ«rė tam tikras teises ir pareigas dėl konkretaus (jau egzistuojančio) objekto (30 procentų akcijų), pagal kuriÄ ieÅ¡kovė turėjo ne tik teisę, bet ir pareigÄ Ä¯sigyti 30 procentų akcijų (2015-06-18 sutarties 3.1.2–3.1.3 popunkčiai, 3.2 papunktis).

Esminė aplinkybė ginčo sutarties kontekste yra ne tai, kad ieškovė gali (turi teisę) įsigyti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų ateityje, o kokia kaina – 1 Eur ar 116 000 Eur – už aptariamas akcijas turi būti sumokėta. Aptartas aplinkybes patvirtina ir šalių susirašinėjimas (el. b. t. 1, b. l. 62, 67–69).

33. Apylinkės teismas nurodė, kad iÅ¡vados dėl 2015-06-18 sutarties dalies pripažinimo pagrindine sutartimi nepaneigia atsakovės nuorodos į 2015-06-18 sutarties 6.3 papunktyje įtvirtintas atsisakymo sudaryti sutartį pasekmes (originali 2015-06-18 6.3 papunkčio formuluotė yra tokia: „Jeigu Pardavėjas (atsakovė UAB „Keno finansai“ – teisėjų kolegijos pastaba) atsisakys, vengs arba negalės sudaryti Pirkimo–pardavimo sutarties Å¡ioje Sutartyje aptartomis sÄ lygomis arba Pirkėjas (UAB „IREC Baltic“ – teisėjų kolegijos pastaba) atsisakys sudaryti Pirkimo–pardavimo sutartį dėl Pardavėjo veiksmų ar neveikimo, apie tai Pardavėjas bus įspėtas ir Å¡ių aplinkybių nepaÅ¡alins, tai Pardavėjas per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo Pirkėjo pretenzijos gavimo dienos privalo grÄ Å¾inti Pirkėjui įmokėtas sumas už Akcijas ir sumokėti Pirkėjui 30 000 Eur (trisdeÅ¡imt tÅ«kstančių euro) dydžio kompensacijÄ , kuri bus laikoma sutartiniais Pirkėjo nuostoliais“).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinus 2015-06-18 sutarties 6.3 papunkčio nuostatÄ , aukščiau nurodytai apylinkės teismo iÅ¡vadai pritaria. 2015-06-18 sutarties nuostatuose nenumatyta, kad ieÅ¡kovė negalės reikalauti prievolės įvykdymo natÅ«ra. Vien tai, kad Å¡alys expresis verbis (liet. aiÅ¡kiai žodžiais, konkrečiai) neiÅ¡vardijo visų įstatymais leidžiamų civilinių teisių gynybos bÅ«dų ir neindividualizavo kokių konkrečių teisinių padarinių sieks naudojantis vienokiu ar kitokiu civiliniu teisių gynybos bÅ«du, ipso facto (liet. savaime) nereiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovė negali pasinaudoti CK įtvirtintais civilinių teisių gynybos bÅ«dais, kuriuose ir detalizuojamas (jeigu Å¡alys nesusitarė kitaip) konkretaus civilinių teisių gynybos bÅ«do sukuriamas materialusis teisinis rezultatas Å¡alims.

34. Teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat aplinkybė, jog atsakovė 2016-06-10 raÅ¡te (el. b. t. 1, b. l. 55–56) nesutiko dėl 30 procentų akcijų pardavimo už 1 Eur kainÄ nereiÅ¡kia, kad 2015-06-18 sutartis negalėjo bÅ«ti kvalifikuota kaip pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Pastebėtina ir tai, jog atsakovės pozicija tam tikra prasme prieÅ¡taringa, nes 2017-03-13 elektroniniame laiÅ¡ke atsakovė visgi, esant tam tikroms aplinkybės, nurodė, jog prisiims įsipareigojimÄ perleisti akcijas už 1 Eur kainÄ (el. b. t. 1, b. l. 62). Tai rodo, jog atsakovė UAB „Keno finansai“ suprato 2015-06-18 sutarties 3.2 punkto prasmę bei aptarta nuostata sukuriamas teises, pareigas bei pasekmes.

35. Pasisakant dėl atsakovės argumentų, susijusių su UAB „Libero investicijos“ akcijų kaina, matyti, kad: i) 448 000 vnt. (70 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų buvo parduotos už 231 700 Eur, kas sudaro 0,52 ct už vienÄ akcijÄ (2015-08-06 sutarties 1, 3 punktai); ii) 128 000 vnt. akcijų turėjo bÅ«ti parduotos už 77 333,34 Eur kainÄ , kas sudaro po 0,60 ct už akcijos vienetÄ (2015-06-18 sutarties 2.2.2 popunktis); iii) 64 000 vnt. akcijų turėjo bÅ«ti parduotos už 38 666,66 Eur kainÄ , kas sudaro po 0,60 ct už akcijos vienetÄ (2015-06-18 sutarties 2.2.3 papunktis).

Aptarta aplinkybė sudaro pagrindÄ spręsti, kad akcijų kaina, atsižvelgiant į sandorio etapÄ , buvo nevienoda, t. y. vienu atveju akcijos vieneto kaina buvo 0,52 ct, kitu atveju – 0,60 ct. 2015-06-18 sutarties 3.2 papunktyje numatyta galimybė 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų (kas sudaro 192 000 vnt. akcijų), esant tam tikrai sÄ lygai, nupirkti ir už 1 Eur kainÄ . Tinkamai vykdžius 2015-06-18 sutartį bendra ieÅ¡kovės atsakovei už akcijas mokėtina suma bÅ«tų 347 700 Eur (231 700 Eur + 77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur).

Netinkamo 2015-06-18 sutarties vykdymo atveju bendra atsakovei mokėtina suma už UAB „Libero investicijos“ akcijas, atsižvelgiant į tai kuris iÅ¡ 2015-06-18 sutarties 2.1.2–2.1.3 punktų yra neįvykdytas, bÅ«tų arba 309 034,34 Eur (231 700 Eur + 77 333,34 Eur + 1 Eur), arba 231 701 Eur (231 700 Eur + 1 Eur). IeÅ¡kovė teigė, jog akcijų kainos struktÅ«ra patvirtina, kad pirmasis mokėjimas buvo skirtas už Žemės sklypÄ , o antrasis – už atsakovės papildomai atliktinus veiksmus.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, įvertinus 2015-06-18 sutarties 2 ir 3 punktuose suformuluotas Å¡alių prisiimtas prievoles, apylinkės teismas pagrįstai nurodė, kad atskirų UAB „Libero investicijos“ akcijų dalių kainos struktÅ«ra priklausė nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų (sÄ lygų) rezultato, t. y. veiksmų (sÄ lygų) atlikimo arba neatlikimo. Tai, kad akcijų kainos struktÅ«ra, kuri buvo susieta su sÄ lyga, buvo reikÅ¡minga tiek ieÅ¡kovei, tiek atsakovei, rodo ir Å¡alių susiraÅ¡inėjimas (el. b. t. 1, b. l. 55–56, 62).

Sutiktina su ieÅ¡kove, jog aptariamu atveju sandorio kainodara labiau patvirtina aplinkybę, jog pirmas mokėjimas buvo skirtas Žemės sklypo sandorio finansavimui, nes ieÅ¡kovei sumokėjus 231 700 Eur pagal 2015-06-18 sutarties 2.2.1 papunktį, 2015-06-19 UAB „Libero investicijos“ įsigijo Žemės sklypÄ . Byloje nėra duomenų apie tai, kad UAB „Libero investicijos“ turėjo lėšų įsigyti Žemės sklypÄ ir be ieÅ¡kovės piniginių lėšų sumokėjimo pagal 2015-06-19 sutarties nuostatas.

Likusi sutarties kainodara, pagal civilinėje byloje esančius duomenis, labiau tikėtina, buvo susieta su sÄ lygomis (veiksmais), kuriuos turėjo atlikti atsakovė. Kita vertus, sandorio kainodara yra neesminis, o tik papildomas kriterijus, leidžiantis 2015-06-18 sutartį kvalifikuoti kaip pagrindinę. Ä®statymai nenumato draudimo tiek preliminariojoje, tiek pagrindinėje sutartyse nusimatyti individualiÄ perkamo objekto kainodarÄ , kas reiÅ¡kia, jog tiek preliminarioje, tiek pagrindinėje sutartyje kaina nebÅ«tinai turi bÅ«ti fiksuojama viena konkrečia nekintančia suma.

Kita vertus, sudėtinga sandorio schema ir, be kita ko, kainodara, kuri susieta su tam tikromis ateityje galimai (ne)įvyksiančiomis sÄ lygomis (aplinkybėmis), teisėjų kolegijos vertinimu, labiau rodo, kad tarp Å¡alių visgi buvo sudaryta ne preliminarioji, o pagrindinė sutartis. Sudėtingesnė sandorio schema (modelis), tikėtina, labiau pagrindžia aplinkybę, jog Å¡alys visgi turi didesnį interesÄ sudaryti pagrindinę sutartį, o ne preliminaraus pobÅ«džio, mažiau įpareigojantį ir lengvesnes teisines pasekmes sukeliantį, susitarimÄ , kuriuo tik ketinama ateityje Å¡alis susaistyti teisėmis ir pareigomis dėl konkretaus sutarties objekto.

Preliminariosios sutarties atveju, tikėtina, šalims būtų mažiau reikšmingas pats 2015-06-18 sutarties objekto aptarimas ir sutarties objekto įsigijimo procedūros detalizavimas (ginčo atveju – Žemės sklypo įsigijimas ir veiklos sklype vystymas pasinaudojant UAB „Libero investicijos“ akcijų suteikiamomis turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis).

36. Smulkus sutarties objekto detalizavimas (preliminariojoje sutartyje paprastai pagrindinės sutarties objektas smulkiai neindividualizuojamas), gausus Å¡alių atliktinų veiksmų (įsipareigojimų) ir konkrečių terminų sutartinėms prievolėms (įsipareigojimams) įvykdyti sÄ raÅ¡as (žr. 2015-06-18 sutarties 2.1.2 –2.2.4 papunkčius), nuo kurių priklauso jau egzistuojančio ir didžiÄ ja dalimi ieÅ¡kovės valdomo objekto (70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų) likusios dalies (30 procentų akcijų) kaina yra bÅ«dingesni pagrindinės, o ne preliminarios sutarties požymiai.

Aptariamu atveju ginčo 2015-06-18 sutarties dalies objektas (30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų) individualizuotas, Å¡alims nustatytos konkrečios teisės ir pareigos, siekiant didesnės sandorio kainos. Aptariamu atveju akcijų kainodara susieta ne su akcijų verte ar kitais faktoriais, kurie priklausytų bÅ«tent nuo akcijų, kaip sutarties objekto, individualumo, tačiau nuo Å¡alių veiksmų (prievolinių įsipareigojimų) rezultatų. Ginčo sutarties atveju Å¡alims galimas veiksmų (prievolinių įsipareigojimų) (ne)įvykdymo rezultatas ir teisinės to pasekmės buvo tikėtinos bei nuspėjamos ir, be kita ko, numanomos teisinės pasekmės įtakojo ne 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijas kaip sutarties objektÄ , o tik akcijų kainÄ .

37. Apibendrinant aukščiau iÅ¡dėstytÄ teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės UAB „Keno finansai“ argumentai, jog 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo teisiÅ¡kai kvalifikuotina kaip preliminarioji, o ne pagrindinė sutartis – nepagrįsti. Apeliaciniame skunde dėstomi atsakovės UAB „Keno finansai“ argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, nepaneigė skundžiamo apylinkės teismo sprendime nurodytos tarp Å¡alių susiklosčiusios teisinių santykių kvalifikacijos.

Dėl atsakovės (apeliantės) UAB „Keno finansai“ teisėtų lÅ«kesčių (ne)pažeidimo 38. Atsakovė UAB „Keno finansai“ taip pat nurodė, kad 2015-06-18 sutarties dalies dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo pripažinimo pagrindine sutartimi pažeidžia atsakovės teisėtus lÅ«kesčius. Pažymėjo, kad teisėtas lÅ«kestis buvo parduoti UAB „Libero investicijos“ akcijas už bendrÄ 347 700 Eur kainÄ , o ne už 231 700 Eur.

Nurodė ir tai, kad ieÅ¡kovė iÅ¡ esmės siekia valdyti bendrovę (UAB „Libero investicijos“), kuri valdo Žemės sklypÄ , kurio vertė – 794 000 Eur, kas yra beveik 3,5 karto daugiau, nei ieÅ¡kovės akcijų kaina pagal 2015-06-18 sutartį.

39. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, jog sutartine teise ginamas lÅ«kesčių interesas, kuris reiÅ¡kia, kad Å¡alis tikisi atsidurti tokioje padėtyje, kurioje ji bÅ«tų, jei bÅ«tų tinkamai įvykdyta sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-05-27 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-154-823/2020, nutarties 55 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė UAB „Keno finansai“ bÅ«tų turėjusi teisėtÄ lÅ«kestį tik tuo atveju, jeigu 2015-06-18 sutartį bÅ«tų vykdžiusi tinkamai.

UAB „Keno finansai“ iÅ¡ esmės apeliuoja į tai, jog 2015-06-18 sutarties vykdymo metu paaiÅ¡kėjo, kad Žemės sklypo vertė – 794 000 Eur (žr. Nekilnojamojo turto vertės 2019-05-30 ataskaitos iÅ¡vadÄ ) (el. b. t. 4, b. l. 68), kas yra 3,5 karto daugiau, nei sandorio kaina. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad pasikeitė aplinkybės rinkoje ir Žemės sklypo vertė padidėjo aptariamu atveju negali bÅ«ti laikoma apeliantės teisėtų lÅ«kesčių pažeidimu. Bylos duomenys rodo, jog aptartÄ sandorio schemÄ (modelį) pasiÅ«lė bÅ«tent atsakovė (el. b. t. 1, b. l. 160–161), todėl ir rizika dėl tokios sandorio schemos ekonominio racionalumo atsakovei turėjo bÅ«ti žinoma iÅ¡ anksto.

Kita vertus, byloje nėra duomenų apie tai, kad Å¡alys prieÅ¡ sudarydamos 2015-06-18 ar 2015-08-06 sandorius bÅ«tų atlikusios Žemės sklypo vertinimÄ . Be to, Žemės sklypo vertės pokytis nepriklauso nuo to, koks sandoris – preliminarus, ar pagrindinis buvo sudarytas. Abi Å¡alys yra juridiniai asmenys (verslininkai), siekiantys pelno ir veikiantys nekilnojamojo turto vystymo srityje, kas reiÅ¡kia, kad Å¡alys turi prisiimti ir didesnę rizikÄ , susijusiÄ su naudos gavimu iÅ¡ tokios sandorio schemos (modelio).

Atsakovė su ieÅ¡kove nuolat bendradarbiavo, ieÅ¡kojo įvairių alternatyvų sandorio užbaigimui, neinicijavo 2015-06-18 sutarties (ar jos dalies) nutraukimo procedÅ«ros, nenurodė, kad 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų akcijų bÅ«tų pasibaigusi ir nevykdytina (žr. Å¡alių susiraÅ¡inėjimÄ el. b. t. 1, b. l. 36–39, 45–56, 59–60, 62–69, 159–161). 2015-06-18 sutarties sÄ lygos dėl 30 procentų akcijų iÅ¡pirkimo kainos taip pat nedviprasmiÅ¡kos, todėl atsakovė turėjo suprasti, jog nesėkmės atveju už 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų gali gauti tik simbolinę 1 Eur kainÄ .

Pažymėtina ir tai, jog atsakovė iki ginčijamos sandorio dalies sudarymo (2015-06-18) Žemės sklypu nedisponavo. Žemės sklypas buvo įsigytas už 220 777 Eur kainÄ (el. b. t. 2, b. l. 2–15), o ieÅ¡kovė už 448 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų sumokėjo 231 700 Eur (skirtumas – 10 233 Eur). 2015-06-18 sandorio preambulėje nurodyta, kad UAB „Libero investicijos“ įstatinis kapitalas 2 900 Eur (10 000 vnt. akcijų, kiekvienos nominali vertė – 0,29 ct). 640 000 vnt. nominali akcijų vertė – 185 600 Eur (2015-06-18 sutarties 2.1.1. punktas).

Atsakovė neįrodinėjo, jog UAB „Libero investicijos“ akcijos iki 2015-06-18 ir 2015-08-06 sutarčių sudarymo, UAB „Libero investicijos“ nedisponuojant Žemės sklypu, turėjo esminę vertę ar reikšmę ieškovei.

40. Apibendrinant aukščiau iÅ¡dėstytÄ , teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės UAB „Keno finansai“ teisėti lÅ«kesčiai nepažeisti. IeÅ¡kovė ieÅ¡kiniu iÅ¡ esmės siekia prievolės įvykdymo natÅ«ra. 2015-06-18 sutarties sÄ lygos rodo (žr. 3.2 papunktį), kad tokio reikalavimo atsakovė, netinkamai vykdydama sutartį, galėjo tikėtis. UAB „Libero investicijos“ akcijų vertė iki 2015-06-18 ir 2015-08-06 sutarčių sudarymo nebuvo tokia, dėl kurios taikius 2015-06-18 sutarties dalies įvykdymÄ natÅ«rÄ , atsakovės turiniai interesai bÅ«tų neproporcingai pažeisti.

Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės argumentai, susiję su teisėtų lÅ«kesčių pažeidimu, yra labiau deklaratyvaus ir subjektyvaus pobÅ«džio, nei grindžiami objektyviais įrodymais. Vien tai, kad 2015-06-18 sandoris nebuvo ekonomine prasme naudingas atsakovei, nereiÅ¡kia, jog atsakovės teisėti lÅ«kesčiai buvo pažeisti. Sandorio (sutarties) pripažinimas preliminaria ar pagrindine savaime teisėtų Å¡alies lÅ«kesčių nepažeidžia, kadangi lemiamÄ Ä¯takÄ aptariamu atveju turi teisinių padarinių pagal sutartį klausimas.

Tai, kad atsakovei teisinių padarinių kontekste palankesnė yra preliminariosios sutarties rÅ«Å¡is, taip pat negali pagrįsti teisėtų atsakovės lÅ«kesčių. Dėl ieÅ¡kovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinio skundo (ne)pagrįstumo 41. IeÅ¡kovė UAB „IREC Baltic“ taip pat padavė apeliacinį skundÄ dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo. IeÅ¡kovė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, patenkinęs vienÄ iÅ¡ alternatyviųjų reikalavimų (pripažinti 2015-06-18 sutartį pagrindine UAB „Libero investicijos“ 30 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi), kito reikalavimo (įpareigoti 2015-06-18 sutarties dalį vykdyti natÅ«ra) neiÅ¡nagrinėjo, t. y. nepasisakė dėl tokio reikalavimo pagrįstumo.

42. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama teisė ieÅ¡kovui ieÅ¡kinyje nurodyti alternatyvius ieÅ¡kinio reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-05-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-916/2019, nutarties 28 punktas). Cituojamojoje kasacinio teismo nutartyje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad alternatyvių ieÅ¡kovo reikalavimų nurodymas reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovas, kreipdamasis į teismÄ teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu bÅ«du, kad bet kurio iÅ¡ pareikÅ¡tų reikalavimų patenkinimas reikÅ¡tų kilusio ginčo iÅ¡sprendimÄ iÅ¡ esmės. Tokių reikalavimų esmė, kad vienas ieÅ¡kinio reikalavimas paÅ¡alina kito galimybę, tačiau bet kuriuo iÅ¡ jų yra siekiama apginti pažeistas ar ginčijamas asmens materialines subjektines teises arba įstatymo saugomus interesus.

43. Teisėjų kolegija pastebi, jog vienas iš alternatyvių ieškovės suformuluotų materialiųjų reikalavimų (pripažinti 2015-06-18 sutarties dalį dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų) atsakovei tenkintas visiškai. Aptarta aplinkybė rodo, jog teismas apgynė ieškovės teises vienu iš ieškovės nurodytų reikalavimu (būdu). Kadangi teismo sprendimu buvo pripažinta, kad 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų yra pagrindinė vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutartis, likęs ieškovės alternatyvus reikalavimas – įpareigoti atsakovę perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų – sukeltų analogiškas teisines pasekmes tenkintam ieškovės reikalavimui.

Dėl Å¡ios priežasties apylinkės teismas pagrįstai nenagrinėjo ir nevertino ieÅ¡kovės alternatyvaus reikalavimo įpareigoti atsakovę perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, kadangi savarankiÅ¡kų teisinių padarinių aptartas ieÅ¡kovės reikalavimas Å¡ioje situacijoje nesukurtų. Apeliacinės instancijos teismas nepanaikino skundžiamo apylinkės teismo sprendimo pagal atsakovės apeliacinio skundo argumentus, todėl ieÅ¡kovė neliko tokioje procesinėje situacijoje, kuomet apeliacinės instancijos teismui panaikinus patenkintÄ vienÄ iÅ¡ dviejų alternatyvių ieÅ¡kinio reikalavimų, iÅ¡ esmės nebuvo pasisakyta dėl kito alternatyvaus ieÅ¡kinio reikalavimo tenkinimo galimybės. Aptariamu atveju poreikio pasisakyti dėl kito alternatyvaus ieÅ¡kovės reikalavimo tenkinimo galimybės, kuris nebuvo tenkintas pirmosios instancijos teisme, nėra.

Kitų argumentų, iÅ¡skyrus galimos procesinės situacijos, kuomet apeliacinės instancijos teismui panaikinus skundžiamÄ sprendimÄ ir atmetus patenkintÄ alternatyvų reikalavimÄ , ieÅ¡kovė liktų iÅ¡ esmės be sprendimo iÅ¡ esmės dėl kito alternatyvaus reikalavimo (ne)tenkinimo, nenurodyta, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad teisinio pagrindo naikinti skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ieÅ¡kovės apeliacinio skundo argumentais nėra. Teisėjų kolegija taip pat nenustatė, jog byloje bÅ«tų susiklosčiusi tokia procesinė situacija, dėl kurios bÅ«tų poreikis pasisakyti dėl kito, alternatyvaus, ieÅ¡kovės reikalavimo esmės. Dėl iÅ¡ atsakovės UAB „Keno finansai“ ieÅ¡kovei UAB „IREC Baltic“ naudai priteistų bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų pirmosios instancijos teisme 44.

Skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai bei rezoliucinė dalis rodo, kad apylinkės teismas iÅ¡sprendė ir Å¡alių pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų klausimÄ . Pastebėtina, jog nei ieÅ¡kovė, nei atsakovė apeliaciniuose skunduose argumentų, susijusių su bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimu nenurodė. Visgi, atsakovė UAB „Keno finansai“ atsiliepime į ieÅ¡kovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinį skundÄ nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovės naudai priteisė visas ieÅ¡kovės turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas (el. b. 4, b. l. 73–87, atsiliepimo 90–93 punktai).

Teisėjų kolegijos vertinimu, pastabos dėl pirmosios instancijos teismo atlikto bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo ir atlyginimo (ne)pagrįstumo ir(ar) (ne)teisėtumo turėjo bÅ«ti nurodytos ne atsiliepime į apeliacinį skundÄ , o apeliaciniame skunde. Atsiliepime į ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atsakovė UAB „Keno finansai“ pildo 2019-12-27 teismui paduotÄ apeliacinį skundÄ , nors to daryti pasibaigus sprendimo apskundimo terminui nebegalima (CPK 323 straipsnis).

45. Teisėjų kolegija sutinka, kad kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, jog bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo klausimai nėra Å¡alių vykstančio materialinio teisinio pobÅ«džio ginčo dalis, t. y. bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimas, paskirstymas, grÄ Å¾inimas, priteisimas vertintina kaip savarankiÅ¡ka teismo veikla, bylos nesprendžiant iÅ¡ esmės, tačiau, iÅ¡sprendus bylÄ dėl materialinio teisinio reikalavimo pagrįstumo, papildomai pasisakoma ir dėl procesinio teisinio pobÅ«džio reikalavimo – bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo.

Bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo priteisimo klausimÄ teismas turi iÅ¡spręsti neatsižvelgdamas į Å¡alių praÅ¡ymÄ â€“ tai yra teismo pareiga (CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-10-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-1075/2019, nutarties 20 punktas). Visgi, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata nebuvo pažeista. Apylinkės teismas iÅ¡sprendė ir pasisakė dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Tai reiÅ¡kia, kad atsakovės atsiliepime į ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ apeliuojama ne į tai, kad teismas neatliko pareigos paskirstyti bylinėjimosi iÅ¡laidas, o į skundžiamo teismo sprendimo motyvacijos (ne)pagrįstumÄ /(ne)teisėtumÄ . CPK 93 straipsnio 5 dalis numato, kad apeliacinės instancijos teismas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų perskirstymo gali pasisakyti tik pakeitęs ar panaikinęs skundžiamÄ sprendimÄ . Aptariamu atveju teismo sprendimas paliekamas nepakeistas. Lyginant CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktÄ su CPK 331 straipsniu matyti, jog reikalavimo, nesant apeliacinio skundo, peržiÅ«rėti apylinkės teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų aukÅ¡tesnės instancijos teismui nėra.

Tai, kad dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, susijusios su bylinėjimosi iÅ¡laidomis, (ne)pagrįstumu turi bÅ«ti paduotas apeliacinis skundas netiesiogiai pagrindžia ir CPK 321 straipsnio 3 dalis bei įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis, kuris sprendžiamo klausimo kontekste reiÅ¡kia, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo (o ne atsiliepimo į apeliacinį skundÄ â€“ teisėjų kolegijos pastaba) faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 straipsnio 1–2 dalys).

PrieÅ¡ingu atveju, Å¡alims leidžiant skųsti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų atsiliepime į apeliacinį skundÄ bÅ«tų pažeista kitos Å¡alies teisė pateikti atsikirtimus į tokį reikalavimÄ , o apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas iÅ¡ esmės beveik visada bÅ«tų siurprizinis bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo aspektu.

46. Kiti (likę) Å¡alių apeliaciniuose skunduose nurodyti argumentai teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi ir byloje apylinkės teismo priimto teisinio rezultato neįtakoja. Pripažinus 2015-06-18 sutarties dalį dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo pagrindine, argumentai, susiję preliminariosios sutarties termino sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimu ir iÅ¡ to kylančiomis teisinėmis pasekmėmis, neturi teisinės prasmės. Kasacinio teismo yra iÅ¡aiÅ¡kinta, jog nors teismo sprendimo motyvavimo svarbÄ yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodęs, kad sprendimo motyvavimas yra bÅ«tinas, norint parodyti, kad bylos Å¡alys buvo iÅ¡klausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai, tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtÄ sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-06-28 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, nutarties 43 punktas).

Atmesdamas apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

47. Apibendrinant tai, kas iÅ¡dėstyta aukščiau, darytina iÅ¡vada, jog apylinkės teismas priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , todėl Å¡alių (tiek ieÅ¡kovės UAB „IREC Baltic“, tiek atsakovės UAB „Keno finansai“) apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais bei aplinkybėmis nei naikinti, nei keisti skundžiamo sprendimo teisinio pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, Å¡alių patirtų apeliacinės instancijos teisme 48.

IeÅ¡kovė teismui pateikė duomenis, jog proceso apeliacinės instancijos teisme metu patyrė iÅ¡ viso 1 936 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų (el. b. t. 4, b. l. 107–108). Patirtas iÅ¡laidas pagrindžia atliktų darbų ir patirtų iÅ¡laidų iÅ¡klotinė, kurioje nurodyta, kad ieÅ¡kovė patyrė: i) 100 Eur už apeliacinio skundo parengimÄ (kas su pridėtinės vertės mokesčiu (toliau – PVM) sudaro 121 Eur); ii) 1 500 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ (kas su PVM sudaro 1 815 Eur).

49. Atsakovė teismui pateikė duomenis apie tai, kad patyrė iÅ¡ viso 2 420 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, kurias sudarė 1 452 Eur iÅ¡laidos už apeliacinio skundo parengimÄ ir 968 Eur iÅ¡laidos už atsiliepimo apeliacinį skundÄ parengimÄ (el. b. t. 4, b. l. 109–111).

50. Kadangi Å¡alių apeliaciniai skundai atmesti, todėl tiek ieÅ¡kovei, tiek atsakovei nepriteistinos bylinėjimosi iÅ¡laidos, patirtos už apeliacinių skundų parengimÄ , taip pat nepriteistinas ir žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinių skundų padavimÄ . CPK 93 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1–3 dalyse nustatytų bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar Å¡alių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi iÅ¡laidos.

Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad apeliaciniai skundai atmesti, taip pat į teisingumo ir protingumo principus (CPK 3 straipsnio 7 dalis), nebÅ«tų teisinga, atlikus bylinėjimosi iÅ¡laidų užskaitymÄ (1 521 Eur – 968 Eur), priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovės naudai 553 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teisminio proceso eiga rodo, kad Å¡alys tinkamai naudojosi procesinėmis teisėmis ir pareigomis, o apeliacinės instancijos teisme patirtos iÅ¡laidos santykinai panaÅ¡ios.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Irmantas Å ulcas Žilvinas Terebeiza Tomas Venckus