7cd44121-4e4f-4724-a4ca-416fdda6d529 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-113-241/2019 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00261-2015-4 Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. sausio 24 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė GasiÅ«nienė teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo suinteresuoto asmens D. Ž. atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-1244-265/2018 pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medgrana“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto vizija“ praÅ¡ymÄ dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys – D.

Ž., K. M., N. A., I. M., uždaroji akcinė bendrovė „Ronarta“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius. Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. Atsakovės BUAB „Medgrana“ bankroto administratorė UAB „Bankroto vizija“ kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti BUAB „Medgrana“ bankrotÄ tyčiniu.

2. Nurodė, kad buvęs įmonės direktorius D. Ž., turėdamas tikslÄ iÅ¡vengti atsakomybės atlyginti įmonei žalÄ , likus pusmečiui iki bankroto bylos įmonei iÅ¡kėlimo 2014 m. gruodžio 16 d. už 3 272,70 Eur pardavė įmonės akcijas Pakistano piliečiui N. A. (N. A.). Sandorio Å¡alys 2014 m. gruodžio 16 d. pasirašė ir materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktÄ , pagal kurį D. Ž. perdavė N. A. bendrovės antspaudÄ , steigimo aktÄ , įstatus, sandėlio atsargas, kitus finansinius dokumentus.

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2017 m. kovo 27 d. sprendimu minėtÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktÄ pripažino negaliojančiais, taikė dviÅ¡alę restitucijÄ , tačiau iki Å¡iol didelės vertės turtas (1 000 kub. m. medienos lukÅ¡to, kurio preliminariai nustatyta minimali vertė yra 1 600 000 Eur) ir dokumentai įmonei nėra grÄ Å¾inti. Bankroto administratorė pažymėjo, kad įmonė buvo nemoki jau 2014 m. ir D.

Ž. apie tai žinojo, nes skola kreditoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyriui pradėjo kauptis nuo 2014 m. gegužės 17 d., tačiau nebuvo imtasi jokių veiksmų, kad bÅ«tų apsaugotos kreditorių teisės, atkurtas įmonės mokumas. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 24 d. nutartimi atsakovės BUAB „Medgrana“ bankrotÄ pripažino tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktų pagrindais.

4. Teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 3 d. iki 2014 m. gruodžio 29 d. vienintelis atsakovės akcininkas ir vadovas buvo D. Ž., o nuo 2014 m. gruodžio 29 d. bendrovės akcininku ir vadovu Juridinių asmenų registre įregistruotas N. A.

5. Teismas pažymėjo, kad Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 27 d. sprendimu buvo tenkintas bankroto administratorės ieškinys ir, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio 1 dalimi, pripažinta negaliojančia 2014 m. gruodžio 16 d. D. Ž. ir N. A. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei 2014 m. gruodžio 16 d. materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktas, taikyta dvišalė restitucija.

6. Teismas nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimÄ paliko nepakeistÄ , tačiau konstatavo, kad Å¡iuo atveju akivaizdu, kad D. Ž., siekdamas parduoti įmonę, netinkamai įformino pirkimo–pardavimo sutartį – ji nėra patvirtinta notaro. Minėtas sutarties formos nesilaikymas sutartį daro negaliojančiÄ . Pagal tai Klaipėdos apygardos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad nors ir ne tais motyvais ir ne tuo pagrindu, tačiau pirmosios instancijos teismas iÅ¡ esmės priėmė pagrįstÄ ir teisėtÄ sprendimÄ .

7. Teismas iÅ¡ byloje esančio UAB „Medgrana“ bandomojo balanso už laikotarpį nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d. nustatė, kad įmonės turtas sudarė 10 010 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus – 36 258,93 Lt. Pagal pelno (nuostolių) ataskaitÄ už nurodytÄ laikotarpį įmonės nuostolius sudarė 39 702,99 Lt. Pagal Å¡iuos duomenis teismas sprendė, kad 2014 m. pabaigoje UAB „Medgrana“ akivaizdžiai buvo nemoki.

8. Teismas nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostata, kad didžioji dalis sumos (10 000 Lt iÅ¡ 11 300 Lt) už akcijas yra įskaitoma pagal naujo akcininko reikalavimo teisę, suteikia pagrindÄ abejoti suinteresuoto asmens D. Ž. pozicija, jog jis neturėjo / neturi jokių sÄ sajų su A. N. Teismas pažymėjo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta lietuvių kalba, sutarties tekstas nėra ilgas ir sudėtingas, todėl mažai tikėtina, kad D. Ž. sutartį pasirašė visiÅ¡kai jos neskaitęs ar neteisingai suprato sutarties sÄ lygas.

9. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju sprendžiant klausimÄ dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčinio, o ne dėl žalos atlyginimo priteisimo, todėl ginčas dėl įmonės turto vertės (1 600 000 Lt) nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas. Svarbu tai, kad N. A. nėra įvykdęs teismų procesinių sprendimų, t. y. buvusiam įmonės vadovui ar pačiai įmonei, atstovaujamai bankroto administratorės, nėra perdavęs įmonės turto ir dokumentų, gautų pagal 2014 m. gruodžio 16 d. materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktÄ , o bankroto byloje patvirtinto VSDFV Klaipėdos skyriaus finansinio reikalavimo, kuris mažesne apimtimi, bet egzistavo įmonės vadovu ir akcininku bÅ«nant D. Ž., patenkinti nėra galimybių, nes įmonė neturi jokio turto.

10. Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog suinteresuotas asmuo D. Ž. įmonės akcijas pardavė, o dokumentus ir turtÄ perdavė Pakistano piliečiui N. A., kurio gyvenamoji vieta ir (ar) kiti kontaktai nėra žinomi, ir dėl to bankroto administratorės galimybės tinkamai vykdyti bankroto procedÅ«ras yra apribotos, darė iÅ¡vadÄ , kad sudarant 2014 m. gruodžio 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo siekta tikslų, susijusių su veiklos iÅ¡saugojimu, jos vystymu, atsiskaitymu su kreditore. Teismo vertinimu, byloje pakanka įrodymų konstatuoti, jog D. Ž., parduodamas bendrovės akcijas siekė bloginti bendrovės padėtį, paslėpti (pradanginti) įmonės dokumentus, tokiu bÅ«du apribojant kreditorės galimybes gauti reikalavimo patenkinimÄ ir (ar) siekiant iÅ¡vengti atsakomybės už netinkamÄ bendrovės valdymÄ .

11. Teismas sprendė, kad nustatytų aplinkybių visetas leidžia konstatuoti priežastinį ryšį tarp sÄ moningo blogo įmonės ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, todėl UAB „Medgrana“ bankrotas pripažintas tyčiniu Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1, 4 punktų pagrindais. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai 12. Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo D. Ž. praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartį ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ BUAB „Medgrana“ bankroto administratorės praÅ¡ymÄ atmesti arba perduoti klausimÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.

Skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 12.1. Pirmosios instancijos teismo nurodyti BUAB „Medgrana“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindai yra nepagrįsti, nes juose nebuvo sÄ moningo Å¡ios įmonės buvusio vadovo D. Ž. siekio sužlugdyti įmonę ir paslėpti buhalterinės apskaitos dokumentus bei turtÄ , o byloje, prieÅ¡ingai nei teigia pirmos instancijos teismas, nėra jokių įrodymų, leidžiančių daryti iÅ¡vadÄ , kad įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia. 12.2. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pasisakė dėl aplinkybių, kurios visiÅ¡kai nebuvo tirtos Å¡ioje byloje ir suinteresuoto asmens atstovui jos nebuvo žinomos, nes jis Klaipėdos miesto apylinkės teismo ir Klaipėdos apygardos teismo nagrinėtoje byloje dėl akcijų pirkimo-paravimo sutarties nuginčijimo nedalyvavo ir dėl jų nieko negalėjo pasisakyti, o teismas cituojamų bylų neprijungė prie Å¡ios bylos, todėl buvo pažeistos procesinės teisės normos, kurios reikalauja, kad teismas privalo tiesiogiai iÅ¡tirti visus byloje esančius įrodymus, o savo sprendimÄ gali pagrįsti tik tais įrodymais, kurie buvo iÅ¡tirti teismo posėdyje. 12.3.

Atsakovė UAB „Medgrana“ tapo nemokia jau 2014 m. balandžio mėn., o tai reiÅ¡kia, kad D. Ž. įsigijo Å¡iÄ Ä¯monę jau nemokiÄ ir bandė jÄ gelbėti, priimdamas į įmonę darbininkus, įsigydamas žaliavÄ ir pradėdamas realiai gaminti produkcijÄ . Bankroto administratorė darbuotojų priėmimÄ Ä¯ darbÄ ir nesikreipimÄ Ä¯ teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo laikė pagrindinėmis buvusio vadovo klaidomis dėl UAB „Medgrana“ privedimo prie bankroto. Teismas Å¡ių bylai svarbių proceso Å¡alių nurodytų aplinkybių neanalizavo, netyrė ir savo nutartyje dėl jų nieko nepasisakė. 12.4.

IÅ¡ pirmos instancijos teismo nutarties neįmanoma suprasti, ar įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu tik dėl panai­kinto D. Ž. ir N. A. akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, ar ir dėl D. Ž., kaip įmonės vadovo, vykdomos Å«kinės veiklos, sÄ moningai nukreiptos prieÅ¡ įmonę, siekiant jÄ padaryti nemokia. 12.5. Pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir nenustatė, kokius nuostolius D. Ž. perėmė iÅ¡ K. M., perimdamas įmonę, nes pareiÅ¡kėjos atstovai taip pat neneigia fakto, kad perėmimo metu įmonė galimai jau buvo nemoki.

Teisme D. Ž. atstovas nurodė, kad D. Ž., gelbėdamas įmonę, jai skolino savo pinigus, kuriais mokėjo darbininkams algas, atsiskaitinėjo už angaro nuomÄ ir prekes, todėl jis, prieÅ¡ingai nei teigia bankroto administratorė, sÄ moningai visÄ laikÄ stengėsi atkurti įmonės mokumÄ ir jis pats Å¡iuo atveju finansiÅ¡kai labiausiai nukentėjo. 12.6. Bankroto administratorė patvirtino, kad jai rÅ«pėjo tik nustatyti medžio lukÅ¡to kainÄ ir jÄ nustatė (1 600 000 Eur) iÅ¡ internete esančių kainų, nors jokių faktų, patvirtinančių, kad įmonė buvo įsigijusi bÅ«tent medžio lukÅ¡tÄ , o ne medžio lukÅ¡to atliekas, nėra.

Byloje yra pateikti įrodymai, kad UAB „Medgrana“ pirko iÅ¡ UAB „Gvidovita“, o pastaroji iÅ¡ ŽUKB „KiÅ¡kėnai“ medienos lukÅ¡to atliekas, o kadangi Å¡ios atliekos buvo bevertės, tai buvo mokama ne už pačias atliekas, o už transportÄ atliekų pervežimui. Byloje yra įrodymai, kad dalis iÅ¡ Å¡ių atliekų buvo parduota ir gauta 550,00 Lt paja­mų, o Å¡alių parodymais, dalis atliekų buvo sunaudota medžio granulėms gaminti, dalis gamybinių patalpų Å¡ildy­mui ir tik maža dalis buvo palikta prie sandėlio lauke, kurias turėjo pasiimti I.

M.. 12.7. Pirmosios instanci­jos teismas atsisakė tirti Å¡ias aplinkybes, nors jos yra svarbios Å¡ioje byloje, nes įrodo, kad panaikinto sandorio sudarymo metu įmonė praktiÅ¡kai neturėjo jokio turto, į kurį bÅ«tų galima nukreipti finansinį reikalavimÄ , todėl sandorio panaikinimas nereiÅ¡kia, kad įmonei turėtų bÅ«ti grÄ Å¾intas neegzistuojantis turtas už 1 600 000 Eur. 12.8. SÄ sajų tarp D. Ž. ir A. N. teismas netyrė ir netiesiogiai pripažino, kad toks asmuo neegzistuoja, o vienintelis juos siejantis dalyvis yra tik I.

M., kurio dalyvavimas Å¡ioje byloje buvo pripažintas bÅ«tinu, tačiau teismas iÅ¡nagrinėjo bylÄ jam nedalyvaujant. BÅ«tent I. M. turėjo patvirtinti arba paneigti, kad jis surado A. N., organizavo akcijų pirkimo pardavimo sandorį ir pats įregistravo sandorį, o svarbiausia, kad D. Ž. iki sandorio Å¡ių asmenų nepažinojo. 12.9. Kreditorės VSDFV padėtis niekaip nepasikeitė dėl įmonės akcijų pardavimo, nes ginčo byloje nėra, kad įmonė iki sandorio ir po sandorio VSDFV liko skolinga tik 1 300 Lt, o visa likusi finansinio įsiskolinimo suma yra priskaičiuotos palÅ«kanos.

Å ios aplinkybės paneigia teismo teiginius, kad D. Ž., parduodamas įmonės akcijas siekė bloginti jos padėtį, tokiu bÅ«du apribojant kreditorės galimybes patenkinti reikalavimÄ .

13. Atsakovės BUAB „Medgrana“ bankroto administratorė UAB „Bankroto vizija“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 13.1. Ä®vertinus bylos faktines aplinkybes – įmonė neturėjo jokio registruoto turto, o tik įsiskolinimus, taip pat neteikė jokių finansinių dokumentų, spręstina, kad tuometinio įmonės akcininko veiksmai (akcijų perleidimas) yra laikomi siekiu iÅ¡vengti įmonei kilusios žalos atlyginimo.

UAB „Medgrana“ bankroto byla buvo iÅ¡kelta 2015 m. birželio 8 d., o akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta 2014 m. gruodžio 16 d, todėl nurodytu metu vieninteliam įmonės akcininkui ir vadovui, kuo puikiausiai buvo žinoma, kad įmonė yra nemoki (skola VSDFV pradėjo kauptis dar nuo 2014 m. gegužės 17 d.). 13.2. Dėl įmonės vadovo veiksmų nebuvo iÅ¡saugotas ir perduotas ypatingai didelės apimties įmonės turtas (apie 1 000 m3 medienos lukÅ¡to). Ä®monės administracija galimai stengėsi iÅ¡vengti Å¡io turto perdavimo, kadangi jis buvo prarastas arba neiÅ¡saugotas, nes ne tik, kad nėra duomenų apie neva akcijas įsigijusio asmens atvykimÄ Ä¯ LietuvÄ , tačiau ir duomenų, kurie aptvirtintų, kad tokios ypatingai didelės apimties įmonės turtas apskritai užsienio piliečiui buvo perduotas.

Galimai dėl to nebuvo teikiamas finansiniai dokumentai registrų tvarkytojui bei vedami buhalteriniai dokumentai. 13.3. BUAB „Medgrana“ įsiskolinimas vien kreditoriui, kuris kreipėsi į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, t. y. VSDFV Klaipėdos skyriui, siekia 3 031,31 Eur. Patikrinus duomenis, paaiÅ¡kėjo, jog įmonė neturėjo jokio registruoto turto. Taip pat nebuvo rasti ir jokie duomenys, kad įmonė teikė finansinius duomenis registrui. Akivaizdu, kad įmonės atsakingi asmenys nesielgė rÅ«pestingai bei pažeidė fiduciarinę pareigÄ Ä¯monei, kadangi laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo.

Tokia veika iÅ¡ esmės yra pripažįstama ir grubiu teisės aktų pažeidimu, kadangi įmonės vadovas, nevykdantis pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų bei metinio praneÅ¡imo parengimu ir pateikimu registrui, arba netinkamai jas vykdantis, privalo atlyginti padarytÄ Å¾alÄ Ä¯monei arba kitiems asmenims.

14. Suinteresuotas asmuo VSDFV Klaipėdos skyrius pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 14.1. Atskirajame skunde pateikta tik subjektyvi, kritiÅ¡ka ir faktais nepagrįsta suinteresuoto asmens D. Ž. nuomonė, todėl skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtos ir pagrįstos Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties. Teismas k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 15. Apeliacijos objektÄ sudaro teismo nutarties, kuria atsakovės BUAB „Medgrana“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimÄ apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai).

Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas. Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo 16. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sÄ moningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo bÅ«ti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) 2 straipsnio 12 dalis).

Pagal Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotÄ tyčiniu, jeigu nustato, jog yra bent vienas iÅ¡ Å¡ioje dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas, Å¡io straipsnio 3 dalyje yra apibrėžtos sÄ lygos, kurias nustačius tyčinio bankroto faktas yra preziumuojamas, o tÄ paneigti privalo su tuo nesutinkantys asmenys.

17. Kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylÄ iÅ¡kėlusiam teismui bÅ«tina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia Å¡ios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiÅ¡kai nelikvidi arba nemoki, turi bÅ«ti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Å ie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ įmonės skolininkės turtÄ suvaržymas arba sÄ lygų iÅ¡vengti iÅ¡ieÅ¡kojimo sudarymas, taip pat sÄ moningas iÅ¡ieÅ¡kojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiÅ¡kai neturės į kÄ nukreipti savo reikalavimų įmonei neturint pakankamai turto, reiÅ¡kia tyčinį bankrotÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

18. Pagal nagrinėjamam ginčui aktualiÄ kasacinio teismo praktikÄ tam, jog bÅ«tų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotÄ , nėra bÅ«tina nustatyti vien tik konkretų veiksmÄ ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotÄ . Reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumÄ , įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumÄ .

Bankroto bylÄ nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotÄ tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotÄ nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant iÅ¡vengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017).

19. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2014 m. pabaigoje UAB „Medgrana“ buvo nemoki, tačiau jos vadovas ir akcininkas D. Ž., žinodamas (turėdamas žinoti) įmonės finansinę padėtį, nevykdė įstatyme numatytos pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos įmonei iÅ¡kėlimo. Vietoje to, 2014 m. gruodžio 16 d. buvo sudaryta UAB „Medgrana“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu įmonės turtas ir dokumentai buvo perduoti trečiajam asmeniui (užsienio piliečiui).

Teismas, įvertinęs aplinkybę, kad nėra galimybės susigrÄ Å¾inti turtÄ ir dokumentus iÅ¡ trečiojo asmens, sprendė, kad suinteresuotas asmuo D. Ž., parduodamas įmonės akcijas siekė bloginti jos padėtį, paslėpti įmonės dokumentus, tokiu bÅ«du apribojant vienintelės kreditorės VSDFV Klaipėdos skyriaus galimybes patenkinti savo finansinė reikalavimÄ ir (ar) siekiant iÅ¡vengti atsakomybės už netinkamÄ Ä¯monės valdymÄ , todėl tai atitinka tyčinio bankroto požymius numatytus Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose.

20. Pažymėtina, kad Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtinta, jog teismas pripažįsta bankrotÄ tyčiniu, jei įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ įmonės skolininkės turtÄ buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) iÅ¡ieÅ¡kojimo pirmenybė buvo sÄ moningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.9301 straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiÅ¡kai neturės į kÄ nukreipti savo iÅ¡ieÅ¡kojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto.

21. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos faktines aplinkybes ir nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ , neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatytas tyčinio bankroto požymis. Byloje esantys duomenys nepatvirtina, kad 2014 m. gruodžio 16 d. sudaryta UAB „Medgrana“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis kaip nors bÅ«tų apribojusi kreditorės VSDFV Klaipėdos skyriaus galimybes nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ skolininkės BUAB „Medgrana“ turtÄ , t. y. kad Å¡iuo sandoriu faktiÅ¡kai buvo pabloginta jau nemokios įmonės turtinė padėtis.

Nors bankroto administratorė nurodė, kad dėl minėto sandorio įmonė prarado 1 600 000 Eur vertės turtÄ (medienos lukÅ¡tÄ ), tačiau Å¡ių aplinkybių įrodymais nepagrindė. IÅ¡ bylos duomenų matyti, kad tokiÄ iÅ¡vadÄ bankroto administratorė padarė remdamasi vien prie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pridėtu materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktu, kuriame vienintelis naujajam akcininkui perduodamas turtas buvo nurodytas 1 000 kub. m. medienos lukÅ¡tas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad vien įraÅ¡as akte neįrodo, kad atsakovė apskritai turėjo tokį turtÄ , ir, juo labiau, nepagrindžia jo vertės.

22. Apeliacinės instancijos teismui 2018 m. gegužės 10 d. nutartimi bylÄ gražinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo ir nurodžius bÅ«tinybę įvertinti visas aplinkybes, susijusias su į bylÄ pateikta įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, suinteresuotas asmuo D. Ž. pateikė teismui įrodymus, kuriais grindė savo paaiÅ¡kinimus dėl įmonės turėtos žaliavos įsigijimo, naudojimo ir perleidimo trečiajam asmeniui. Suinteresuoto asmens pateikti įrodymai (PVM sÄ skaitos-faktÅ«ros, pažymos) patvirtina, kad atsakovė 2014 m. balandžio 1 d. iÅ¡ UAB „Gvidovita“ įsigijo 1 000 kub. m. 1 905 Eur (be PVM) vertės medienos lukÅ¡to atliekas (ne medienos lukÅ¡tÄ ), kurios buvo skirtos kietojo kuro granulių gamybai.

Apeliacinės instancijos teismas suinteresuoto asmens paaiÅ¡kinimais, kad didžioji dalis žaliavos (medienos lukÅ¡to atliekų) buvo panaudota gamybai, o į perdavimo–priėmimÄ aktÄ tik formaliai (klaidingai) buvo įraÅ¡ytas žaliavos kiekis pagal įsigijimo dokumentus, neturi pagrindo netikėti. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė savo veiklÄ vykdė beveik iki 2014 m. pabaigos, per tÄ laikotarpį iÅ¡ įsigytos žaliavos gamino kieto kuro granules, dalį žaliavos pardavė UAB „Pilsena“.

Suinteresuoto asmens UAB „Ronarta“, tvarkiusio atsakovės buhalterinę apskaitÄ , pateikti paaiÅ¡kinimai taip pat patvirtina, kad UAB „Medgrana“ didelės (1 600 000 Eur) vertės turto įgyti negalėjo, kadangi įmonė niekada neturėjo tokių lėšų. Tuo tarpu bankroto administratorė Å¡ių aplinkybių faktiniais duomenimis nepaneigė, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo kokiÄ nors įtakÄ atsakovės UAB „Medgrana“ mokumui (turtinės padėties pablogėjimui), atitinkamai įmonės kreditorės interesams.

23. Ä®BĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte vienu iÅ¡ tyčinio bankroto požymių nurodoma tai, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu. BylÄ nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tokiu požymiu laikė įmonės vadovo pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo pažeidimÄ . Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas taip pat tik formaliai nustatė nurodytÄ tyčinio bankroto požymį.

24. Pažymėtina, kad Ä®BĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto formuluotė yra labai abstrakti, todėl ji negali bÅ«ti aiÅ¡kinama taip, kad bet kurių su įmonės valdymu susijusių pareigų pažeidimas taptų tyčinio bankroto požymiu. Atsižvelgiant į tai, kad įmonės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylÄ pažeidimas yra savarankiÅ¡kas deliktas, galintis lemti pareigos atlyginti žalÄ Ä¯monei ir kreditoriams atsiradimÄ , Å¡ios pareigos pažeidimas papildomai gali bÅ«ti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sÄ moningai (įmonės vadovui aiÅ¡kiai suvokiant, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių iÅ¡vengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat kartu laikotarpiu, kai turėjo bÅ«ti inicijuota bankroto byla, sÄ moningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018).

25. Nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad buvęs įmonės vadovas ir akcininkas D. Ž., nesikreipdamas į teismÄ dėl bankroto bylos UAB „Medgrana“ iÅ¡kėlimo, sÄ moningai blogino įmonės turtinę padėtį, t. y. sudarinėjo įmonei nenaudingus sandorius (iÅ¡skyrus aptartÄ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį). Be to, nuo pirmosios instancijos teismo nustatyto faktinio nemokumo momento (2014 m. pabaigos) iki bankroto bylos atsakovei iÅ¡kėlimo dienos (2015 m. birželio 18 d.), atsakovės finansiniai įsipareigojimai iÅ¡ esmės nepasikeitė.

Pagal suinteresuoto asmens VSDFV Klaipėdos skyriaus duomenis VSDF biudžetui atsakovė yra skolinga 3 079,22 Eur, iÅ¡ jų 2 917,43 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už apdraustuosius, priskaičiuotų už 2014 m. gegužės – gruodžio mėn., ir 161,79 Eur delspinigių, priskaičiuotų už pavėluotÄ VSD įmokų už apdraustuosius pervedimÄ už laikotarpį nuo 2014 m. gegužės 16 d. iki 2015 m. birželio 18 d. Taigi nurodytos aplinkybės neleidžia teigti, kad atsakovės UAB „Medgrana“ veikla nuo jos faktinio nemokumo momento iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienos sÄ moningai buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį ir esmingai pažeisti vienintelės kreditorės teises.

Dėl bylos procesinės baigties 26. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino bylos faktines aplinkybes, netinkamai taikė Ä®BÄ® nuostatas, nesivadovavo kasacinio teismo suformuota teismų praktika aktualiais byloje sprendžiamais klausimais, ir dėl to padarė neteisingÄ iÅ¡vadÄ apie pagrindo pripažinti atsakovės bankrotÄ tyčiniu egzistavimÄ (CPK 185 straipsnis, 330 straipsnis, 338 straipsnis). Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo nutartis naikinama ir klausimas iÅ¡sprendžiamas iÅ¡ esmės – praÅ¡ymas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Esant tokiai bylos baigčiai, kiti atskirojo skundo argumentai tampa teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingais, todėl dėl jų plačiau nepasisakytina. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u t a r i a : Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – praÅ¡ymÄ dėl atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medgrana“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti.

Teisėja Danutė Gasiūnienė