7cb7bee6-0150-4db2-907b-0912eb810643 · Vilniaus apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2-1025-275/2021 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00939-2020-0 Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.6.5. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. gruodžio 17 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėja Danutė Kutrienė, sekretoriaujant Simonai Andrijauskaitei, dalyvaujant ieÅ¡kovo atstovei adv. V. G.-L., atsakovo atstovui adv. M. R., trečiojo asmens atstovui adv. M. I., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjus civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėjo ratai“ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nexia JK“ dėl priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo arba pardavimo, tretieji asmenys - uždaroji akcinė bendrovė „Accounting outsourcing“ ir A. B., n u s t a t ė:

1. IeÅ¡kovė UAB „Vėjo ratai“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovui UAB „Nexia JK“, kuriuo prašė įpareigoti atsakovÄ UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytÄ kainÄ priverstinai nupirkti iÅ¡ UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų; paskirti teismo ekspertizę UAB „Accounting outsourcing“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų vertei nustatyti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ įsteigta 2005-04-21. Bendrovės steigėjai ir akcininkai buvo ieškovas UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šios įmonės teisių perėmėja - UAB „Nexia JK”). Ieškovas UAB „Vėjo ratai“ valdo 50 procentų bendrovės akcijų. Likusias 50 procentų bendrovės akcijų šiuo metu valdo UAB „Nexia JK“. UAB „Accounting outsourcing“ direktorė yra A. B.. Tarp UAB „Accounting outsourcing“ akcininkų - UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Nexia JK“ nuolat kyla ginčai dėl efektyvaus bendrovės valdymo ir bendrovės veiklos perspektyvų.

Bendrovėje nuo 2009 metų nėra priimami bendrovei reikÅ¡mingi sprendimai, nėra pasiekiami susitarimai tarp akcininkų, todėl laikytina, kad bendrovė susidÅ«rė su vadinama deadlock situacija. Tokia situacija vadinama „teisinės aklavietės“ padėties atveju - akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. IeÅ¡kovas UAB „Vėjo ratai“, siekdamas apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sÄ lygas realiam bendrovės veiklos tikslų įgyvendinimui, kreipiasi į teismÄ dėl priverstinio UAB „Accounting outsourcing“ akcijų iÅ¡pirkimo.

3. Pažymėjo, kad atsakovas UAB „Nexia JK“ nuo 2009 m. vengė bendrauti su ieÅ¡kovu, palaikė direktorės pozicijÄ palaipsniui eliminuoti ieÅ¡kovÄ UAB „Vėjo ratai“ iÅ¡ bendrovės valdymo. Akcininkų susirinkimai nevykdavo, arba, jei buvo organizuojami neįvykdavo, dėl posėdžio pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatÅ«rų nepatvirtinimo. Vėlesniuose visuotinių susirinkimų balsavimuose, akcininkų balsai pasiskirstydavo taip, kad sprendimai juose nebuvo priimami (akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai - 50/50).

Prie to, kad akcininkai nepriimtų bendrų sprendimų, prisidėdavo ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorė A. B.. Jos veiksmai buvo nukreipti veikti tik akcininko UAB „Nexia JK“ (kurios dalį akcijų valdo A. B. sutuoktinis S. B.) interesams. Akcininko UAB „Nexia JK“ atstovas S. B. kartu su bendrovės vadove ne tik nebendradarbiavo su akcininku UAB „Vėjo ratai“ bet ir jo atžvilgiu veikė neteisėtai, siekdami priimti sprendimus, susijusius su bendrovės veikla be UAB „Vėjo ratai“ žinios.

UAB „Vėjo ratai“ inicijuota civilinė byla Nr. 2-20181-960/2019 dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, patvirtina, kad abu, t. y. akcininkas UAB „Nexia JK“ ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorė A. B., veikia iÅ¡vien, nesÄ Å¾iningai siekdami atriboti UAB „Vėjo ratai“ nuo bendrovės valdymo.

4. Nurodė, kad UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (dabartinis bendrovės pavadinimas UAB „Nexia JK“) 2016-09-13 akcijų dovanojimo sutarties pagrindu turimas 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų perleido VÅ¡Ä® „Socialinių projektų centras“. IeÅ¡kovas UAB „Vėjo ratai“ apie akcijų perleidimÄ nebuvo informuotas nei žodžiu, nei raÅ¡tu. Apie akcininko pasikeitimÄ ieÅ¡kovas UAB „Vėjo ratai“ sužinojo vykstant akcininkų susirinkimui, kuomet vietoje buvusio akcininko UAB „Jungtinė auditorių kontora“, akcininku prisistatė VÅ¡Ä® „Socialinių projektų centras“.

Atsižvelgiant į tai, kad akcijų dovanojimo sandoriu buvo akivaizdžiai pažeisti akcininko UAB „Vėjo ratai“ interesai, UAB „Vėjo ratai“ 2019-09-11 Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl 2016-09-13 dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo (buvo prašoma perkelti ieškovui UAB „Vėjo ratai“ trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ akcijų pirkėjo teises).

Nepaisant to, kad buvo pakeistas trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ akcininkas, faktinis valdymas buvo sutelktas to paties fizinio asmens rankose (akcininko UAB „Nexia JK“ atstovo S. B.), kuris turėjo visas galimybes priimti vienasmenius sprendimus VÅ¡Ä® „Socialinių projektu centras “ vardu. IeÅ¡kinio pripažinimas civilinėje byloje Nr. e2-33399-466/2019 patvirtina, kad UAB „Nexia JK“ siekdama iÅ¡vengti LR ABÄ® nustatytos pareigos kitam bendrovės akcininkui pasiÅ«lyti įsigyti akcijas, elgėsi nesÄ Å¾iningai ir neteisėtai UAB „Vėjo ratai“ atžvilgiu.

5. Pažymėjo, kad besitęsiant konfliktams tarp akcininkų, ieÅ¡kovas UAB „Vėjo ratai” dar 2015-03-17 iÅ¡siuntė pasiÅ«lymÄ UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (Å¡iuo metu UAB „Nexia JK“) dėl akcijų pardavimo. IeÅ¡kovas UAB „Vėjo ratai” siÅ«lė UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (Å¡iuo metu UAB „Nexia JK“) pirkti ieÅ¡kovui UAB „ Vėjo ratai” priklausiančias 50 procentu akcijų už 500 000 Eur. Tuo pačiu nurodė, jog tuo atveju, jei UAB „Jungtinė auditorių kontora” (Å¡iuo metu UAB „Nexia JK“) pasiÅ«lymo pirkti bendrovės akcijas atsisakytų, ieÅ¡kovas UAB „ Vėjo ratai” apsvarstytų akcijų iÅ¡ UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (Å¡iuo metu UAB „Nexia JK“) įsigijimo klausimÄ . Jokio atsakymo iÅ¡ UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (Å¡iuo metu UAB „Nexia JK“) sulaukta nebuvo.

6. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ nuosavybės teise valdo turtÄ - 1600,15 kv. m. bendro ploto administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini). Å is turtas yra įsigytas lizingo bÅ«du, 2011-09-08 sudarius Lizingo sutartį Nr. LT019246 su UAB „Swedbank lizingas“ (ankstesnė sutartis - 2005-06-03 lizingo sutartis Nr. LT019067 su UAB „Hansa lizingas“). UAB „Accounting outsourcing“ įsipareigojimai bankui baigiasi 2020-08-30 dienÄ . Be to, akcininkas UAB „Vėjo ratai“ kaip UAB „Accounting outsourcing“ akcininkas yra sudaręs 2005-06-03 ir 2011-05-10 laidavimo sutartis su lizingo bendrove (UAB „Swedbank lizingas“ ir UAB „Hansa lizingas“), garantuojant UAB „UAB „Accounting outsourcing“ įsipareigojimų vykdymÄ , atsiskaitant už administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini).

UAB „Vėjo ratai“ ne kartÄ kreipėsi į UAB „Nexia JK“, siÅ«lydamas turtÄ parduoti, buvo pateikęs net kelių asmenų, pageidavusių įsigyti turtÄ , kontaktus. Tačiau UAB „Nexia JK“ tokį pasiÅ«lymÄ svarstyti atsisakė. IeÅ¡kovas pasiÅ«lymÄ dėl turto pardavimo 2020-02-05 pateikė ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorei A. B. bei UAB „Nexia JK” direktoriui. UAB „Accounting outsourcing“ 2020-05-12 atsakymu direktorė A. B. patalpas parduoti atsisakė.

7. Pažymėjo, kad akcininkų UAB „Nexia JK“ ir UAB „Vėjo ratai“ pozicijos visiÅ¡kai iÅ¡siskyrė ir dėl 2017 metais įsteigtos UAB „Accounting outsourcing“ dukterinės bendrovės UAB „Aistana“. Tarp akcininkų nuolat vyksta ginčai dėl to, kokiu tikslu buvo įsteigta nurodyta dukterinė bendrovė ir kokiÄ veiklÄ turėtų vykdyti nurodyta bendrovė. Akcininkui UAB „Vėjo ratai“ nuolat kyla abejonių dėl faktinių UAB „Accounting outsourcing“ ir UAB „Aistana“ tarpusavio finansinių santykių.

8. Nurodė, kad Lietuvai nuo 2015 m. sausio 1 d. pakeitus Lietuvos valiutÄ Ä¯ eurÄ , Lietuvoje veikiančios įmonės vadovaujantis 2014-11-14 Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės iÅ¡raiÅ¡kos eurais ir Å¡ių bendrovių įstatų keitimo įstatymo Nr. XII-1223 nuostatomis iki 2016 m. gruodžio 31 d. turėjo pakeisti bendrovės įstatus, kuriuose į eurus turėjo bÅ«ti perskaičiuota įmonės įstatinio kapitalo vertė bei akcijų nominali vertė (Ä®statymo 6 str.).

Pažymėtina, kad iki Å¡iol dėl akcininko UAB „Nexia JK“ nesÄ Å¾iningų veiksmų sprendimas Å¡iuo klausimu nėra priimtas (žr. pridedamÄ 2017-01-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ; 2017-03-02 UAB „Accounting outsourcing“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ; 2017-04-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ; 2017-07-13 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ; 2017-08­25 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ , 2018-04-12 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ).

Tai patvirtina ir paskutinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2020-04-02, protokolas. Taigi, akcininkui UAB „Nexia JK“ nėra svarbi sklandi bendrovės UAB „Accounting outsourcing“ veikla, kuri privalo būti užtikrinta, galiojančių teisės aktų reikalavimų.

9. Pažymėjo, kad antroji priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo sÄ lyga - negalima pagrįstai manyti, kad tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis. Šį sÄ lyga konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobÅ«džio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymÄ , dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Å ios sÄ lygos egzistavimo savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos kito dalyvio veiksmais (neveikimu), prieÅ¡ingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismÄ teisminės gynybos LR CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti.

Å i situacija, kai ieÅ¡kovui UAB „Vėjo ratai“ neteikiama praÅ¡oma informacija, su kitu bendrovės akcininku nesusitariama dėl esminių bendrovei reikÅ¡mingų sprendimų priėmimo, tęsiasi jau nuo 2009 metų. IeÅ¡kovas ne kartÄ siekė Å¡iÄ situacijÄ spręsti taikiai, teikė įvairius pasiÅ«lymus atsakovui, tačiau jokio atsakymo negaudavo. Vertinant tai, kad visuotinių akcininkų susirinkimų metu sprendimai yra nebepriimami, akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai, t. y. vienam akcininkui balsuojant „už“, kitam akcininkui balsuojant „prieš“, laikytina, kad bendrovėje susidarė sprendimų įšaldymo situacija (angl. deadlock).

Atsižvelgiant į tai, ieÅ¡kovas mano, jog yra teisinis pagrindas kreiptis į teismÄ dėl priverstinio ieÅ¡kovui UAB „Vėjo ratai“ priklausančių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų iÅ¡pirkimo (LR CK 2.123 str.).

10. Atsakovas UAB „Nexia JK“ pateikė atsiliepimÄ , kuriuo praÅ¡o ieÅ¡kinį atmesti, bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad priverstinio bendrovės akcijų iÅ¡pirkimo atveju, uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismÄ reikalaudami, kad kitas bendrovės akcininkas supirktų besikreipiančiųjų akcijas, jeigu egzistuoja dvi privalomosios sÄ lygos: akcininkas, kuris kreipiasi į teismÄ , negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

11. Pirmoji sÄ lyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, kuriam siekiama per teismÄ priverstinai parduoti akcijas, elgiasi neteisėtai ir dėl tokių veiksmų (neveikimo) akcininkas, kuris kreipiasi teisminės gynybos, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip bendrovės dalyvio, teisių.

12. Pažymėjo, kad atsakovas, kad ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstyti teiginiai dėl tariamų atsakovo neteisėtų veiksmų, kaip CK 2.123 str. taikymo sÄ lygos, neatitinka tikrovės. PrieÅ¡ingai, ieÅ¡kovo nurodomos aplinkybės ir kartu su ieÅ¡kiniu pateikti įrodymai patvirtina, kad nagrinėjamu atveju ne atsakovas, bet pats ieÅ¡kovas atlieka neteisėtus veiksmus CK 2.123 str. prasme.

13. Nurodė, kad 2020-02-12 atsakyme į ieÅ¡kovo siÅ«lymÄ dėl Administracinių patalpų pardavimo Bendrovės vadovė nurodė, kad parduoti administracines patalpas nėra ekonomiÅ¡kai naudinga, nes Bendrovė iÅ¡ administracinių patalpų gauna pastovių pajamų. PrieÅ¡ingai, nei nurodo ieÅ¡kovas, jis nebuvo pateikęs kelių asmenų (potencialių pirkėjų), pageidaujančių įsigyti administracines patalpas. IeÅ¡kovas primygtinai reikalavo, kad administracinės patalpos bÅ«tų parduotos bÅ«tent ieÅ¡kovo pasiÅ«lytam investuotojui, tačiau konkretaus investuotojo ieÅ¡kovas taip ir nenurodė. Aukščiau nurodytų aplinkybių kontekste darytina akivaizdi iÅ¡vada, kad administracinių patalpų pardavimu nėra siekiama Bendrovės ar jos akcininkų teisių ir teisėtų interesų užtikrinimo, bet iÅ¡imtinai ieÅ¡kovo interesų, kurių tikslas tiesiogiai arba netiesiogiai perimti nuosavybės teisę į administracines patalpas.

14. Pažymėjo, kad bendrovės Å«kinė-komercinė veikla yra susijusi su administracinių patalpų nuoma, darytina iÅ¡vada, kad atsakovo nepritarimas administracinių patalpų pardavimui, nėra ir negali bÅ«ti kvalifikuojamas kaip neteisėti veiksmai, prieÅ¡ingi Bendrovės veiklos tikslams. PrieÅ¡ingai, nei nurodo ieÅ¡kovas, ne dėl atsakovo tariamų neteisėtų veiksmų ar neveikimo Bendrovė negali vykdyti veiklos ir (arba) siekti tikslų, bet dėl paties ieÅ¡kovo veiksmų, kuriais be jokio teisinio ar ekonominio pagrindo siekiama parduoti Bendrovės turtÄ - administracines patalpas.

15. Ieškovo teiginius, kad ieškovui tariamai daugiau nei 10 metų neteikiama ieškovo prašoma informacija, paneigia 2019-11-14 Vilniaus apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-1799-640/2019 nustatytos aplinkybės (CPK 182 str. 2 p., CPK 179 str. 3 d.). Minėtoje nutartyje Vilniaus apygardos teismas nustatė, kad ieškovui buvo pateikta visa informacija, kurios prašė ieškovas. Dar daugiau, Vilniaus apygardos teismas nustatė, kad nuo 2016-12-21 iki 2019-03-29 Bendrovės visuotiniams akcininkų susirinkimams pirmininkaudavo ieškovas. Todėl ieškovui buvo ir negalėjo būti neprieinama informacija apie Bendrovę.

16. Nurodė, kad ieÅ¡kovas taip pat nepagrįstai teigia, kad Bendrovės įstatinis kapitalas (Bendrovės akcijų nominali vertė) iki Å¡iol nėra konvertuotas iÅ¡ litų į eurus dėl tariamų atsakovo nesÄ Å¾iningų veiksmų. Å iuos ieÅ¡kovo tikrovės neatitinkančius teiginius expressis verbis paneigia paties ieÅ¡kovo civilinėje byloje pateikti įrodymai, t.y. 2017-01-17 Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Minėto neeilinio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu, bÅ«tent ieÅ¡kovas balsavo prieÅ¡ Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimÄ iÅ¡ litų į eurus.

17. Pažymėjo, kad ieÅ¡kovo nurodomos aplinkybės, susijusios su Bendrovės pakeistų įstatų įregistravimu bei atsakovui priklausančių Bendrovės akcijų perleidimu dovanojimo sutarties pagrindu, nagrinėjamoje Civilinėje byloje neturi teisinės reikÅ¡mės bei nedaro įtakos nei Bendrovės, nei ieÅ¡kovo, kaip Bendrovės akcininko, teisėms ar jų įgyvendinimui. IeÅ¡kovas nepagrįstai teigia, kad 2019-06-05 Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre įregistruotais Bendrovės įstatais (toliau - 2019-06-05 įregistruoti Bendrovės įstatai), atsakovas bei Bendrovės vadovė, veikdami iÅ¡vien, tariamai nesÄ Å¾iningai siekė atriboti ieÅ¡kovÄ nuo Bendrovės valdymo bei Bendrovės vadovei suteikti dar platesnius įgaliojimus.

18. Nurodė, kad nors ieÅ¡kovas siekia sudaryti įspÅ«dį, kad Bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai ne(į)vykdavo dėl atsakovo veiksmų ar neveikimo, tačiau paties ieÅ¡kovo kartu su ieÅ¡kiniu pateikti įrodymai tiesiogiai paneigia tokius ieÅ¡kovo deklaratyvius teiginius. Bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai ne(į)vykdavo ne dėl atsakovo, bet dėl paties ieÅ¡kovo veiksmų, kuomet ieÅ¡kovas blokuodavo Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų eigÄ bei sprendimų juose priėmimÄ dirbtinai nesutikdamas su susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus kandidatÅ«romis. MinėtÄ aplinkybę patvirtina, pavyzdžiui, 2019-03-29 Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 1.

19. Pažymėjo, kad nors ieškovas teigia, kad tariamai Bendrovės akcininkai dėl susiklosčiusios situacijos nebegali priimti Bendrovei naudingų sprendimų, tačiau nenurodo, kokie sprendimai nėra (negali būti) priimami, taip pat, kad jie tariamai yra naudingi arba galėtu būti naudingi Bendrovei, o taip pat, kad jie nėra priimami būtent dėl atsakovo, kaip Bendrovės akcininko, veiksmu ar neveikimo (CPK 179 str.). Todėl tokie ieškovo teiginiai vertintini kaip deklaratyvūs ir neatitinkantys tikrovės, ir nepagrindžiantys pareikšto ieškinio reikalavimų.

20. Nurodė, kad tam, kad bÅ«tų galima teigti, kad galėtų egzistuoti minėta CK 2.123 str. taikymo sÄ lyga, turi bÅ«ti nustatyti trunkamojo arba tęstinio pobÅ«džio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymÄ , dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Nepaisant IeÅ¡kovo deklaratyvių teiginių, IeÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų ar teisinio pobÅ«džio argumentų, kurie galėtų pagrįsti Å¡ios sÄ lygos egzistavimÄ (CPK 178 str.). Dar daugiau, net jeigu ir bÅ«tų daroma prielaida, kad nagrinėjamu atveju susiklostė „teisinės aklavietės situacija", aukščiau nurodytos aplinkybės ir Civilinėje byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ji susiklostė iÅ¡imtinai dėl IeÅ¡kovo sistemingai atliekamų nesÄ Å¾iningų veiksmų tiek Bendrovės, tiek Atsakovo atžvilgiu. Tai nesudaro pagrindo CK 2.123 str. įtvirtinto priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo instituto taikymui.

21. Trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ pateikė atsiliepimÄ , kuriuo praÅ¡o ieÅ¡kovo UAB „Vėjo ratai“ ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Nexia JK“ atmesti visa apimtimi, kaip aiÅ¡kiai nepagrįstÄ ; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

22. Nurodė, kad ieškovo ieškinys grindžiamas selektyviai atrinktomis ir tikrovės neatitinkančiomis aplinkybėmis. Be kita ko, priešingai nei nurodo ieškovas, nagrinėjamu atveju ne atsakovas ar trečiasis asmuo, bet pats ieškovas atlieka neteisėtus veiksmus CK 2.123 str. prasme. Dar daugiau, būtent ieškovas piktnaudžiaudamas teise sistemingai atlieka neteisėtus veiksmus, kuriais siekiama trukdyti padienei Bendrovės vykdomai veiklai bei Bendrovės tolimesnei plėtrai.

23. Pažymėjo, kad bendrovė teikdama pasiÅ«lymÄ pakeisti Administracinių patalpų kreditavimo pobÅ«dį iÅ¡ lizingo sutarties į kredito sutartį siekė ne tik sumažinti administracinę naÅ¡tÄ , susijusiÄ su elektros energijos pirkimu iÅ¡ tarpininko, bet ir paÅ¡alinti kitas teisinio pobÅ«džio ir verslo rizikas. Tuo atveju, jeigu Å¡alia Administracinių patalpų esančių patalpų savininkas nuspręstų nebeparduoti elektros energijos Bendrovei arba atimtų prieigÄ prie elektros energijos įvado, Bendrovė neturėtų galimybių užtikritnti, kad Administracinėse patalpose bÅ«tų tiekiama elektros energija.

AnalogiÅ¡ka situacija susiklostytų ir tuomet, jeigu minėtose patalpose įvyktų koks gedimas. Tokiu bÅ«du nuomininkai reikÅ¡tų reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo bÅ«tent Bendrovei. Kita vertus, jeigu Å¡alia esančių patalpų savininkas (valdytojas) bankrutuotų arba susidurtų su mokumo problemomis, elektros energijos tiekėjas taip pat turėtų nevaržomÄ teisę nutraukti elektros energijos tiekimÄ . Bendrovė už elektros energijÄ net negalėtų tiesiogiai mokėti elektros skirstymo operatoriui, nes sutartiniai santykiai sieja Bendrovę ir Å¡alia administracinių patalpų esančių patalpų savininkÄ .

Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad priešingai nei teigia ieškovas, siekiu parduoti administracines patalpas bei kitais ieškovo atliekamais neteisėtais veiksmais nėra siekiama Bendrovės ar jos akcininkų teisių ir teisėtų interesų užtikrinimo, Bendrovės veiklos tęstinumo, bet išimtinai Ieškovo interesų, kurių tikslas tiesiogiai arba netiesiogiai perimti nuosavybės teisę į Administracines patalpas.

24. Nurodė, kad prieÅ¡ingai nei deklaratyviai ir nepagrįstai nurodo ieÅ¡kovas, trečiasis asmuo teikė IeÅ¡kovui informacijÄ ir dokumentus, kuriuos ieÅ¡kovas turi teisę gauti, o Bendrovė turi pareigÄ pateikti pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 str. Civilinėje byloje esantys įrodymai expressis verbis patvirtina, kad Bendrovė informacijÄ (dokumentus), kuriÄ ieÅ¡kovas turėjo (turi) teisę gauti teikė, o informacijÄ (dokumentus), kurios teisės aktai ieÅ¡kovui nesuteikia teisės gauti, aiÅ¡kiai ir pagrįstai atsisakė teikti.

Toks Bendrovės veikimo bÅ«das yra teisėtas tiek galiojančio teisinio reglamentavimo, tiek ir Lietuvos teismų praktikos kontekste. Todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo teigti, kad Bendrovė riboja IeÅ¡kovo, kaip Bendrovės akcininko, teisę į informacijÄ . IeÅ¡kovas nepagrįstai teigia, kad jam tariamai nebuvo teikiama informacija prieÅ¡ Bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, o taip pat, kad tariamai nebuvo atsakoma į ieÅ¡kovo teikiamus klausimus.

25. Pažymėjo, kad civilinėje byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Bendrovės įstatinis kapitalas iÅ¡ litų į eurus nėra konvertuotas iÅ¡imtinai dėl paties ieÅ¡kovo nesÄ Å¾iningų veiksmų, kuomet ieÅ¡kovas sÄ moningai balsuoja prieÅ¡ Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimÄ (kas atitiktų tiek Bendrovės interesus, tiek galiojantį teisinį reglamentavimÄ ), bet ne dėl atsakovo veiksmų. Minėta situacija susiklostė dėl to, kad ieÅ¡kovas Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimo klausimÄ nepagrįstai susiejo su ieÅ¡kovo siekiu pakeisti Bendrovės įstatus, susiaurinant Bendrovės vadovės teises.

Atkreipė dėmesį, kad Å¡iuo metu Bendrovės vadovės įgaliojimai atitinka ABÄ® ir CK juridinio asmens vadovui numatytų teisių apimtį bei įgyvendinimo tvarkÄ , o taip pat ir 2008-08-18 įregistruotuose Bendrovės įstatuose įtvirtintus Bendrovės vadovo įgaliojimus. Todėl neegzistuoja bÅ«tinybė keisti Bendrovės įstatus IeÅ¡kovo nurodomu bÅ«du.

26. PrieÅ¡ingai nei nurodo ieÅ¡kovas, 2019-06-05 įregistruoti Bendrovės įstatai nedarė jokios įtakos Bendrovės vadovės kompetencijai, lyginant su 2008-08-18 įregistruotuose Bendrovės įstatuose numatyta Bendrovės vadovės kompetencija ar įgaliojimais. Å iuose įstatuose Bendrovės vadovės įgaliojimų apimtis iÅ¡liko tokia pati. 2019-12-04 teismo sprendime civilinėje byloje Nr. 2-20181-960/2019 tai konstatavo ir Vilniaus miesto apylinkės teismas (CPK 182 str. 2 p.) 27. Nurodė, kad Bendrovė ne kartÄ ieÅ¡kovui yra pateikusi informacijÄ ir dokumentus, susijusius su UAB „Aistana“ įsteigimo tikslais ir aplinkybėmis.

KÄ IeÅ¡kovas pripažįsta ir pačiame IeÅ¡kinyje (CPK 182 str. 5 p.), UAB „Aistana“ įsteigta siekiant nuo Bendrovės atskirti iki tol Bendrovės teiktas administracinių patalpų priežiÅ«ros paslaugas ir tokiu bÅ«du sumažinti su tuo susijusias Bendrovei tenkančias rizikas. Todėl administracinių patalpų priežiÅ«ros bei remonto darbus organizuoja ir atlieka UAB „Aistana“.

28. Esant tokiai situacijai, kaip susiklostė nagrinėjamu atveju, jeigu ieÅ¡kovas blokuoja Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų eigÄ be sprendimų juose priėmimÄ ir Bendrovės veiklos galimybes, bÅ«tent IeÅ¡kovas tokiu elgesiu bando sukurti iÅ¡imtinai dirbtinį pagrindÄ priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo instituto taikymui. Todėl CK 2.123 str. nagrinėjamu atveju savaime negali bÅ«ti taikytinas.

29. IeÅ¡kovė UAB „Vėjo ratai“ pateikė dublikÄ , kuriuo praÅ¡o atsakovo atsiliepimo argumentus atmesti kaip nepagrįstus, ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį tenkinti.

30. Nurodė, kad nepagrįsti atsakovo argumentai, jog ieÅ¡kovas veikia prieÅ¡ juridinio asmens 2018-08-18 įstatuose įtvirtintas veiklos rÅ«Å¡is, siÅ«lydamas bendrovei priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ â€” 1600,15 kv. m. bendro ploto administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), parduoti.

31. Pažymėjo, kad ieÅ¡kovas pateikė siÅ«lymÄ parduoti bendrovės turtÄ po to, kai atsakovui ne kartÄ siÅ«lė ieÅ¡kovui priklausančias UAB „Accounting outsourcing“ akcijas pirkti arba atsakovui priklausančias bendrovės akcijas parduoti. IeÅ¡kovas, UAB „Accounting outsourcing“ 2011-09-08 sudarius Lizingo sutartį Nr. LT019246 su UAB „Swedbank lizingas“ (ankstesnė sutartis - 2005-06-03 lizingo sutartis Nr. LT019067 su UAB „Hansa lizingas“), prievolės įvykdymÄ užtikrinimo laidavimu.

IeÅ¡kovas, kaip jau minėta, bÅ«damas akcininku ir įsteigdamas juridinį asmenį, iÅ¡ Å¡ios investicijos tikėjosi naudos, kas yra pagrįsta ir teisėta. Todėl akcininkams daugiau kaip apie 10 metų nevedant konstruktyvaus dialogo, nepriimant vienbalsiai bendrų sprendimų bendrovės labui, nepavykus susitarti dėl UAB „Accounting outsourcing“ akcijų perleidimo, ieÅ¡kovas investavęs į turtÄ siÅ«lė jį tiesiog parduoti ir taip verslo santykius užbaigti. PrieÅ¡ingai nei nurodo atsakovas ir trečiasis asmuo atsiliepimuose, ieÅ¡kovas pateikdamas potencialaus pirkėjo kandidatÅ«rÄ nereikalavo, kad pirkimo-pardavimo sutartis bÅ«tų sudaryta bÅ«tent su ieÅ¡kovo nurodytu asmeniu.

IeÅ¡kovas pateikė alternatyvÄ situacijos sprendimui, kuri nebuvo realiai apsvarstyta, o tik formaliai atmesta.

32. Nurodė, kad atsakovui buvo žinoma dėl kokių priežasčių ieškovas tiek 2017-01-17 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek 2020-04-23 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ patvirtina 2019-04-27 prie balsavimo protokolo pridėtas 2020-04-23 UAB „Vėjo ratai“ paaiškinimas dėl balsavimo priežasčių. Minėtame priede nurodoma, kad ,,3-iuoju, 4-uoju, 5- uoju „Bendrovės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimas iš litų į eurus“.

„Bendrovės įstatų pakeitimas” ir “įgaliojimų suteikimas” akcininkas UAB “Vėjo ratai” balsuoja “prieš”. Visi nurodyti klausimai yra neatsiejamai susiję. Akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų i eurus klausimas gali būti sprendžiamas tik kartu su įstatų _pakeitimo klausimu. Tačiau naujos įstatų redakcijos projektas, kuris yra pateiktas bendrovės vadovės, akcininkui UAB „ Vėjo ratai“ yra nepriimtinas. Įstatų projekte numatyti neriboti bendrovės vadovo įgaliojimai, kas bendrovės vadovui suteikia teisę savo nuožiūra pilnai disponuoti visu be apribojimu bendrovės turtu, ir tai yra neteisėta “.

33. Pažymėjo, kad atsakovui buvo žinoma dėl kokių priežasčių ieškovas tiek 2017-01-17 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek 2020-04-23 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ patvirtina 2019-04-27 prie balsavimo protokolo pridėtas 2020-04-23 UAB „Vėjo ratai“ paaiškinimas dėl balsavimo priežasčių. Minėtame priede nurodoma, kad ,,3-iuoju, 4-uoju, 5- uoju „Bendrovės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimas iš litų į eurus“.

„Bendrovės įstatų pakeitimas” ir “įgaliojimų suteikimas” akcininkas UAB “Vėjo ratai” balsuoja “prieš”. Visi nurodyti klausimai yra neatsiejamai susiję. Akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų i eurus klausimas gali būti sprendžiamas tik kartu su įstatų _pakeitimo klausimu. Tačiau naujos įstatų redakcijos projektas, kuris yra pateiktas bendrovės vadovės, akcininkui UAB „ Vėjo ratai“ yra nepriimtinas. Įstatų projekte numatyti neriboti bendrovės vadovo įgaliojimai, kas bendrovės vadovui suteikia teisę savo nuožiūra pilnai disponuoti visu be apribojimu bendrovės turtu, ir tai yra neteisėta “.

34. Nurodė, kad trečiasis asmuo atsiliepime pateikdamas aplinkybes dėl prisijungimo prie elektros energijos skirstymo operatoriaus jas nurodė netiksliai, nepaaiÅ¡kindamas tarp Å¡alių buvusių papildomų susitarimų. IeÅ¡kovas UAB „Vėjo ratai“ pažymi, jog niekada neprieÅ¡taravo, kad UAB „Accounting outsourcing“ elektros energijÄ pirktų tiesiogiai iÅ¡ energijos skirstymo operatoriaus. Tačiau tuo laikotarpiu, kai buvo sprendžiami bendrovės įsipareigojimų bankui, prisijungimo prie energijos skirstymo operatoriaus ir kiti klausimai, tarp Å¡alių ilgÄ laikÄ nevyko joks dialogas.

Atkreipė dėmesį, kad bÅ«tent tuo metu buvo sudaryta ir 2016-09-13 dovanojimo sutartis tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VÅ¡Ä® „Socialiniu projektu centras“, kuria UAB „Jungtinė auditorių kontora” (Å¡iuo metu UAB “Nexia JK”) perleido VÅ¡Ä® „Socialiniu projektu centras“ turimas UAB „Accouning outsourcing“ akcijas. Å ių aplinkybių atsiradimas itin pablogino verslo santykius tarp ieÅ¡kovo ir atsakovo. IeÅ¡kovas atsakovu nebepasitiki, todėl pasiÅ«lymai UAB „Accounting outsourcing“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo svarstomi ir priimami itin apdairiai, vertinant kiekvienÄ atsakovo pasiÅ«lymÄ , kaip galimÄ nepamatuotÄ rizikÄ .

35. Pažymėjo, kad atsakovo pateikta įvykių interpretacija, susijusi su ieÅ¡kovo UAB „Vėjo ratai“ siÅ«lymu parduoti ar pirkti UAB „Accounting outsourcing“ akcijas, yra visiÅ¡kai prieÅ¡inga tikriesiems ieÅ¡kovo tikslams. IeÅ¡kovas nuo 2015 m. siÅ«lydamas atsakovui pirkti UAB „Accounting outsourcing“ akcijas ar parduoti ieÅ¡kovui priklausančias akcijas, siekė juridinio asmens valdymÄ sutelkti vieno akcininko rankose tam, kad bendrovės valdymas bÅ«tų efektyvus. IeÅ¡kovas 2015-03-17 ir 2018-05-22 teikdamas pasiÅ«lymus pirkti akcijas nurodė atsakovui, kad sutinka tiek parduoti, tiek nupirkti atsakovui priklausančias akcijas.

Tačiau prieÅ¡ingai nei nurodo atsakovas, UAB „Nexia JK“ nepateikė jokio atsakymo, derybos tarp Å¡alių nebuvo vestos, todėl atsakovo teiginiai atsiliepime laikytini visiÅ¡kai nepagrįstais. Atkreiptė dėmesį, kad atsakovas atsiliepime į ieÅ¡kinį nurodo, jog bÅ«tent ieÅ¡kovas blokuoja bendrovės veiklÄ ir su bendrove susijusių sprendimų priėmimÄ , tačiau spręsti susidariusios situacijos iÅ¡ esmės, t. y. pirkti UAB „Accounting outsourcing“ akcijas ar jas parduoti, nemato bÅ«tinumo.

Tai tik patvirtina, kad atsakovas su bendrovės veikla ir reikiamais dokumentais yra supažindinamas ir bendrovės valdymas per UAB „Nexia JK“ atstovo S. B. sutuoktinę A. B., atsakovui yra tinkamas.

36. Nurodė, kad tiek atsakovas UAB „Nexia JK“, tiek trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodo, kad ieškovas neturi teisės susipažinti su UAB „Accounting outsourcing“ informacija, nes tokia ieškovo teisė, numatyta LR ABĮ18 straipsnyje, nėra absoliuti. Tokia atsakovo ir trečiojo asmens pozicija yra visiškai nepagrįsta. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37 straipsniu įstatymo projekto aiškinamajame rašte bei EBPO pateiktose rekomendacijose aiškiai įvardinta tikroji įstatymu leidėjo valia.

įstatymo pakeitimu buvo siekiama akcininkams LR ABÄ® 18 straipsnyje nustatytas teises suteikti ne formaliai, tačiau sudaryti sÄ lygas realiai ir efektyviai jas įgyvendinti. Tai reiÅ¡kia, kad akcininkai, norėdami pasinaudoti savo balsavimo teisėmis ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti, pavyzdžiui, dėl valdymo ir kitų organų narių paskyrimo ar atÅ¡aukimo, dėl finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, dėl pelno (nuostolių) paskirstymo ir kitų bendrovės veiklai esminių klausimų, turi turėti iÅ¡samiÄ informacijÄ dėl kiekvieno klausimo ir potencialaus sprendimo.

Tokios informacijos gali prireikti ne tik rengiantis jau suÅ¡auktam visuotiniam akcininkų susirinkimui, bet ir norint inicijuoti naujÄ susirinkimÄ bei iÅ¡kelti jame akcininkams aktualius klausimus. Jeigu akcininkams bÅ«tų teikiama tik vieÅ¡ai visiems prieinama informacija, jie negalėtų spręsti nei vieno visuotinio akcininko susirinkimo iÅ¡imtinei kompetencijai priskiriamo klausimo.

37. Atsakovas UAB „Nexia JK“ pateikė triplikÄ , kuriuo praÅ¡o ieÅ¡kinį atmesti.

38. Papildomai nurodė, kad reikia atkreipti į Dublike IeÅ¡kovo nurodytÄ aplinkybę, kad IeÅ¡kovas tariamai pateikė pasiÅ«lymÄ Bendrovei parduoti Administracines patalpas, kai nebuvo sudaryta Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Viena vertus, primintina, kad Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta tik dėl to, kad pats IeÅ¡kovas pakeitė pozicijÄ bei pakoregavo Bendrovės akcijų kainÄ , jÄ padidindamas. Kita vertus, Å¡i aplinkybė patvirtina, kad IeÅ¡kovas, turėdamas tikslÄ parduoti Bendrovės akcijas, tačiau nesuradęs pirkėjo, ėmėsi priemonių, kuriomis siekiama ne tik trikdyti Bendrovės kasdienę veiklÄ , bet ir dirbtinai sukelti regimybę, kad tarp Bendrovės akcininkų vyksta konfliktai bei nepriimami Bendrovei reikÅ¡mingi sprendimai. Toks veikimo bÅ«das neatitinka priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo instituto taikymo sÄ lygų (CK 1.5 str., CK 1.137 str. 3 d.).

39. Pažymėjo, kad pats ieÅ¡kovas Dublike pripažįsta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas nėra konvertuotas iÅ¡ litų į eurus iÅ¡imtinai dėl ieÅ¡kovo nesÄ Å¾iningu veiksmu, kuomet ieÅ¡kovas sÄ moningai balsuoja prieÅ¡ Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimÄ (CPK 182 str. 5 p.). BÅ«tent ieÅ¡kovas Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimo klausimÄ nepagrįstai susiejo su Bendrovės įstatų pakeitimu, susiaurinant Bendrovės vadovo kompetencijÄ , kuri ir taip nesiskiria nuo teisės aktuose numatytos kompetencijos.

40. Nurodė, kad prieÅ¡ingai nei teigia ieÅ¡kovas, Bendrovės valdymas nėra nei neefektyvus, nei ydingas. IeÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų ir teisinio pobÅ«džio argumentų, kad Bendrovė galimai veiklÄ vykdo neefektyviai ar daroma žala Bendrovės akcininkams (CPK 178 str.). Tokių teiginių nepagrįstumÄ a priori patvirtina ne tik Civilinėje byloje esantys įrodymai, bet ir paties ieÅ¡kovo Dublike pripažįstama aplinkybė, kad Bendrovė veikia pelningai.

41. Pažymėjo, kad pats ieÅ¡kovas pripažįsta, kad akcininko teisė į informacijÄ nėra absoliuti ir bendrovės akcininkui leidžiama susipažinti su visa informacija tik dviem atvejais: akcininkui bÅ«tina įgyvendinti teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus; akcininkui informacija bÅ«tina vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus. Tačiau ieÅ¡kovas taip ir nenurodė bei neįrodė nei vieno iÅ¡ minėtų atvejų egzistavimo (CPK 178 str.) bei apsiribojo tik deklaratyvaus pobÅ«džio teiginių nurodymu.

Net jeigu ir bÅ«tų daroma prielaida, kad ieÅ¡kovui Bendrovės konfidencialiÄ informacijÄ sudaranti informacija tariamai reikalinga Dublike deklaruojantiems tikslams, tai minėti tikslai nėra susiję nei su bÅ«tinybe ieÅ¡kovui įgyvendinti teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus, nei su bÅ«tinybe įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus. Tai tik dar kartÄ patvirtina, kad IeÅ¡kovo teisė į informacijÄ nėra apribota. 42. 2021m. birželio 16 d. teisme buvo gautas ieÅ¡kovės pareiÅ¡kimas dėl ieÅ¡kinio dalyko pakeitimo, kuriuo ji prašė:

a) įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytÄ kainÄ priverstinai nupirkti iÅ¡ UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų arba b) įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytÄ kainÄ priverstinai parduoti ieÅ¡kovei UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų. Nurodė, kad susipažinęs su pateiktais UAB „Accounting outsourcing“ finansiniais dokumentais ir atsižvelgdamas į atsakovės UAB „Nexia JK” pasirinktÄ pozicijÄ Å¡ioje civilinėje byloje, ieÅ¡kovė UAB „Vėjo ratai“ teikia teismui patikslintÄ ieÅ¡kinį, pakeisdamas (papildydamas) ieÅ¡kinio dalykÄ alternatyviu reikalavimu.

43. Atsakovė į pareiÅ¡kimÄ dėl ieÅ¡kinio dalyko pakeitimo nurodė, kad, vadovaujantis galiojančiu teisiniu reglamentavimu ir aktualia Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktika, priverstinio bendrovės akcijų pardavimo (CK 2.123 str.) arba priverstinio bendrovės akcijų iÅ¡pirkimo (CK 2.115 str.) institutai gali bÅ«ti taikomi, jeigu nustatomi akcininko, kurio reikalaujama iÅ¡pirkti akcijas priverstine tvarka arba iÅ¡ kurio reikalaujama iÅ¡pirkti bendrovės akcijas, neteisėti veiksmai, kurie prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

Tam, kad civilinėje byloje bÅ«tų galima taikyti CK 2.115 str. arba CK 2.123 str. įtvirtintus institutus nagrinėjamu atveju, ieÅ¡kovas privalo įrodyti atsakovo neteisėtus veiksmus, kurie prieÅ¡tarauja Bendrovės veiklos tikslams (CPK 178 str.). Nurodė, kad ieÅ¡kovas nei ieÅ¡kiniu, nei patikslintu ieÅ¡kiniu neįrodė ir nagrinėjamu atveju neegzistuoja atsakovo neteisėti veiksmai, kaip priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo ar pardavimo instituto taikymo sÄ lyga. IeÅ¡kinys tenkintinas.

44. Nustatyta, kad ieškovė byloje reiškia du alternatyvius reikalavimus – dėl priverstinio akcijų, priklausančių ieškovei, pardavimo atsakovei, arba dėl akcijų, priklausančių atsakovei, pardavimo ieškovei. Reikalavimas įpareigoti atsakovę nupirkti ieškovės turimas akcijas reiškiamas tuo pagrindu, kad dėl atsakovės, kaip juridinio asmens dalyvės veiksmų, kitas juridinio asmens dalyvis - ieškovė negali tinkamai įgyvendinti savo teisių (CK 2.123 straipsnio 1 dalis), o reikalavimas įpareigoti atsakovę parduoti ieškovei turimas akcijas reiškiamas tuo pagrindu, kad atsakovės, kaip juridinio asmens akcininkės, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ( CK 2.115 straipsnio 1 dalis ).

Dėl reikalavimo įpareigoti atsakovę nupirkti akcijas 45 . IeÅ¡kovei nurodžius, kad akcininkų susirinkimai nevykdavo, arba, jei buvo organizuojami, neįvykdavo, dėl posėdžio pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatÅ«rų nepatvirtinimo, tai leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad ginčas tarp Å¡alių vyksta klausimais, kuriais nėra sprendžiama dėl bendrovės veiklos, o yra procedÅ«rinio pobÅ«džio, todėl nesutarimas vien Å¡iais klausimais vertintina kaip negalėjimas tinkamai įgyvendinti juridinio asmens teisių.

IÅ¡ byloje pateikto įrodymo - UAB „Accounting outsourcing“ eilinio visuotinio susirinkimo, įvykusio 2019 m. kovo 29 d., matyti, kad susirinkime dalyvavo ieÅ¡kovė ir kita akcininkė – VÅ Ä® „Socialinių paslaugų centras“. Å ios akcininkės atstovas siÅ«lė savo atstovÄ pirmininkauti susirinkimui, o ieÅ¡kovės atstovÄ sekretoriauti. IeÅ¡kovės atstovas siÅ«lė savo kandidatÅ«rÄ pirmininkauti, o VÅ Ä® „Socialinių paslaugų centras“ atstovÄ sekretoriauti. Nepriėmus bendro sprendimo, susirinkimas neįvyko.

IeÅ¡kovė atsakovės veiksmais, kuriais ji negali tinkamai įgyvendinti savo teisių kaip akcininkė, nurodė tai, kad apie akcininko pasikeitimÄ ieÅ¡kovė UAB „Vėjo ratai“ sužinojo vykstant akcininkų susirinkimui, kuomet vietoje buvusio akcininko UAB „Jungtinė auditorių kontora“, akcininku prisistatė VÅ¡Ä® „Socialinių projektų centras“. UAB „Vėjo ratai“ 2019 m. rugsėjo 11 d. pateikė ieÅ¡kinį Vilniaus miesto apylinkės teismui atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VÅ¡Ä® „Socialinių projektų centras“ dėl 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VÅ¡Ä® „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo.

Civilinėje byloje Nr. e2-33399-466/2019 ieÅ¡kinys buvo dalinai patenkintas, akcijos grÄ Å¾intos UAB „Nexia JK“ . Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartis buvo tik pridengiamas sandoris, pridengiant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, todėl pardavėjas pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnį, apie ketinamas parduoti akcijas nepranešęs kitai akcijų savininkei-ieÅ¡kovei. Å ios aplinkybės leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad atsakovė savo veiksmais sudarė kliÅ«tis ieÅ¡kovei įgyvendinti savo, kaip akcininkės teises, net gi pažeidė įstatymo reikalavimus kitos akcininkės atžvilgiu, todėl darytina iÅ¡vada, kad dėl Å¡ių atsakovės veiksmų ieÅ¡kovė įgijo pagrindÄ reikalauti, kad jos turimas akcijas atsakovė nupirktų CK 2.123 straipsnio 1 dalies pagrindu. 46 .

IeÅ¡kovė byloje pateikė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2017 m. balandžio 27 d., protokolÄ , iÅ¡ kurio matyti, kad balsuojant dėl akcininko UAB „Vėjo ratai“ pasiÅ«lymo pakeisti bendrovės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo iÅ¡raiÅ¡kÄ iÅ¡ litų į eurus, ieÅ¡kovė balsavo už tokį pakeitimÄ , o kitas akcininkas VÅ¡Ä® „Socialinių projektų centras“ balsavo prieÅ¡. Taigi, iÅ¡ esmės jokių naujų teisinių pasekmių nesukeliantis akcininkų sprendimas nebuvo priimtas dėl akcininkės VÅ¡Ä® „Socialinių projektų centras“ atstovės pozicijos balsuojamu klausimu.

Tai, kad teismo sprendimu akcijų perleidimas iš buvusio akcininko UAB „ Nexia JK“ buvo pripažintas negaliojančiu dėl to, kad pardavėjas akcijas pardavė pažeisdamas kito akcininko teisėtus interesus, tai leidžia vertinti, kad visuotinių susirinkimų, vykusių iki įsigaliojant teismo sprendimui dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, sprendimai priimti balsuojant asmeniui, kuris negalėjo būti bendrovės akcininku, o tai vyko atsakovės neteisėtų veiksmų pasekoje.

Vertintina, kad šios aplinkybės yra pagrindu daryti išvadai, kad dėl juridinio asmens dalyvio atsakovės „ Nexia“ veiksmų ieškovė negalėjo tinkamai įgyvendinti savo kaip akcininkės teisių.

47. Reikalavimo pagrindu nurodyta aplinkybė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 4 d. sprendimu buvo patenkintas ieÅ¡kovės reikalavimas ir trečiojo asmens Å¡ioje byloje UAB „Accounting outsourcing“ įstatų įregistravimas 2019 m, birželio 5 d. juridinių asmenų registre pripažinta negaliojančiu. Nors už tinkamos redakcijos įstatų įregistravimÄ yra atsakinga tretysis asmuo A. B., UAB „Accounting outsourcing“ vadovė, tačiau ta aplinkybė, kad ji yra sutuoktinė UAB „Nexia JK“ akcininko S. B., leidžia vertinti atsakinga už tokius veiksmus ir UAB „Nexia JK“, preziumuojant, kad jos atstovui buvo žinoma apie nepatvirtintos redakcijos visuotiniame akcininkų susirinkime įregistravimÄ .

48. IeÅ¡kovė nurodė, kad nesutarimas tarp dviejų akcininkų neleidžia priimti bÅ«tinų bendrovės veikloje sprendimų, tokių kaip finansinės atskaitomybės dokumentai, sprendimai dėl turimo turto naudojimo. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ atsisako jai suteikti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ , 2020-04-20 bendrovė formaliai atsisakė pateikti informacijÄ . Tai, kad galimai pažeidžia ieÅ¡kovės kaip akcininkės teises tretysis asmuo, nėra pagrindu įpareigoti nupirkti akcijas kitÄ bendrovės akcininkÄ , tačiau esant santuokiniams ryÅ¡iams tarp bendrovės vadovės ir kito akcininko akcijų savininko, labiau tikėtina, kad atsakovė įtakoja pažeidimus ieÅ¡kovės atžvilgiu.

Atsiliepime į ieÅ¡kinį atsakovė nurodė, kad 2019 m. lapkričio 14 d. Vilniaus apygardos teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-1799-640/2019 nustatytos aplinkybės (CPK 182 str. 2 p., CPK 179 str. 3 d.), kad ieÅ¡kovui buvo pateikta visa informacija, kurios prašė ieÅ¡kovas. Tai, kad ieÅ¡kovė nurodė, jog informacija jai nebuvo pateikta 2020 m. balandžio- birželio mėn., leidžia vertinti, kad Vilniaus apygardos teismo nutartimi nustatytos aplinkybės nėra reikÅ¡mingos, vertinant, ar pažeidimai ieÅ¡kovės atžvilgiu buvo padaryti 2020 m. balandžio-birželio mėn. Tačiau tai, kad informacijÄ apie bendrovės veiklÄ akcininkui pateikti turi UAB „Accounting outsourcing“ , o ne atsakovė, Å¡ie faktai negali bÅ«ti pagrindu įpareigoti atsakovę nupirkti ieÅ¡kovės akcijas.

49. Atsakovė į ieÅ¡kinį atsiliepime nurodė, kad akcininkai turi teisę kreiptis į teismÄ reikalaudami, kad kitas bendrovės akcininkas supirktų besikreipiančiųjų akcijas, jeigu egzistuoja dvi privalomosios sÄ lygos: akcininkas, kuris kreipiasi į teismÄ , negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų ; negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. CK 2.123 straipsnio 1 dalis, reglamentuojanti, kokiais atvejais vienas akcininkas gali bÅ«ti įpareigotas nupirkti kito akcininko akcijas, nenumato, jog kito juridinio asmens dalyvio, kuris galėtų bÅ«ti įpareigotas nupirkti akcijas, veiksmai turi bÅ«ti neteisėti.

Tai, kad ne tik neteisėti, bet ir kitokie veiksmai, dėl kurių kitas akcininkas negali tinkamai įgyvendinti savo teisių, gali bÅ«ti pagrindu įpareigoti pirmÄ jį nupirkti kito akcijas, reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovė byloje neturi įrodyti atsakovės veiksmų neteisėtumo. NežiÅ«rint to, Å¡ioje byloje ieÅ¡kovė įrodė, kad tokie atsakovės veiksmai, kaip turimų akcijų pardavimas paÅ¡aliniam asmeniui, akcijų nepasiÅ«lymas pirkti ieÅ¡kovei, buvo neteisėti, tokiais jie pripažinti teismo sprendimu, todėl vien tai leidžia vertinti, kad ginčas tarp dviejų akcininkų yra kliÅ«timi ieÅ¡kovei įgyvendinti savo teises, kad ginčas kilo dėl atsakovės veiksmų, pažeidusių ieÅ¡kovės teises.

50. Reikalavimas gali bÅ«ti tenkinamas tuo atveju, jei negalima pagrįstai manyti, kad vieno akcininko veiksmai ateityje pasikeis. Tai, kad ginčas tarp akcininkų tęsiasi ilgÄ laikÄ , kad nėra kliūčių atsakovei įsigyti ieÅ¡kovės turimas akcijas, ieÅ¡kinys tenkintinas. Dėl reikalavimo įpareigoti atsakovę parduoti akcijas ieÅ¡kovei 51. Reikalavimas įpareigoti atsakovę parduoti ieÅ¡kovei turimas akcijas reiÅ¡kiamas tuo pagrindu, kad atsakovės, kaip juridinio asmens akcininkės, veiksmai prieÅ¡tarauja juridinio asmenes veiklos tikslams ( CK 2.115 straipsnio 1 dalis ).

Akivaizdu, kad akcininkai nesutaria tiek dėl procedÅ«rinių, tiek dėl visų esminių bendrovei reikÅ¡mingų sprendimų. Tai, kad tokia situacija tęsiasi nuo 2009 metų, kad visuotinių akcininkų susirinkimų metu sprendimai yra nebepriimami, akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai, t. y. vienam akcininkui balsuojant „už“, kitam akcininkui balsuojant „prieÅ¡, reiÅ¡kia, kad nėra pagrindo manyti, jog situacija ateityje pasikeis. Konfliktinė situacija, kai vieno ar kelių juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiÅ¡kai ir trunka ilgesnį laikÄ , turi įtakos juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimui, bet daryti iÅ¡vadÄ , kad tai padarė žalos juridiniam asmeniui, t. y. ir apsunkino jo veiklÄ tokia apimtimi, kad tai prieÅ¡taravo jos veiklos tikslams, nėra pagrindo.

Teisė įsigyti kito asmens nuosavybę, t. y. atsakovės turimas akcijas ieÅ¡kovei bÅ«tų atsiradusi tada, jei atsakovės veiksmai prieÅ¡tarautų juridinio asmens veiklos tikslams. Å ioje byloje nustatyti atsakovės veiksmai, kurie trukdė ieÅ¡kovei tinkamai įgyvendinti savo kaip akcininkės teises, prieÅ¡taravo juridinio asmens UAB „Accounting outsourcing“ veiklos tikslams. Tai, kad bendrovė vykdo nuomos verslÄ - nuomoja administracines patalpas, gauna nuomos pajamas, tuo atveju, jei sprendimų nepriėmimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bÅ«tų nutraukęs Å¡iÄ veiklÄ ar bÅ«tų priežastimi gauti mažesnes pajamas iÅ¡ Å¡ios veiklos, tokiu atveju susirinkimo sprendimų nepriėmimas prieÅ¡tarautų veiklos tikslams.

Byloje ieÅ¡kovė nepateikė tokių įrodymų, kad atsakovės prieÅ¡taravimas jos siÅ«lomiems veiklos sprendimams bÅ«tų padaręs žalÄ bendrovei ar sumažinęs jos gaunamas pajamas. Teikiant tokius įrodymus, bÅ«tų pagrindas svarstyti, ar veiksmai, kurie pripažinti pagrindu tenkinti reikalavimÄ nupirkti akcijas, yra pagrindu ir įpareigoti parduoti turimas akcijas. Teismas daro iÅ¡vadÄ , kad byloje nepateikta įrodymų tenkinimui ieÅ¡kovės reikalavimo įpareigoti atsakovę parduoti akcijas.

IeÅ¡kovei UAB „Vėjo ratai“ esant suinteresuotai iÅ¡spręsti susidariusiÄ situacijÄ , priverstinai iÅ¡perkant jos turimas akcijas, nagrinėjimas byloje aplinkybių, kiek atsakovės veiksmai pakenkė bendrovės tikslams, netikslingas. 52 . Priverstinio akcijų pardavimo bÅ«das taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo bÅ«dais. Daryti iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė turėjo kreiptis į teismÄ siekdama juridinio asmens veiklos tyrimo, ar su reikalavimu įpareigoti pateikti bendrovės dokumentacijÄ , ir Å¡iais bÅ«dais apginti savo, kaip akcininkės teises, bÅ«tų pagrindas tuo atveju, jei ieÅ¡kovės reikalavimo pagrindu bÅ«tų trečiojo asmens vykdomas pažeidimas jos atžvilgiu, tačiau Å¡iuo atveju esminiai jos teisių pažeidimai nurodomi kaip vykdomi atsakovės, o ne trečiojo asmens.

UAB „Accounting outsourcing“ vadovės vykdomi pažeidimai ieÅ¡kovės atžvilgiu nurodomi tik kaip atsakovės akcijų savininkės sutuoktinės, veikiančios iÅ¡vien, todėl ieÅ¡kovės pasirinktas teisių gynimo bÅ«das atitinka jos nurodytoms aplinkybėms ir nėra pagrindo teigti, kad ieÅ¡kovė turtų pasirinkti kitÄ jos, kaip akcininkės teisių gynimo bÅ«dÄ .

53. Patenkinus ieÅ¡kinį, tikslinga ekspertų paskyrimo klausimÄ svarstyti tik įsiteisėjus teismo sprendimui. CK 2.118 ir 2.119 straipsnių pagrindu nutartį dėl akcijų kainos priimti gavus eksperto ataskaitÄ dėl kainos. Å alys įpareigotinos po teismo sprendimo įsiteisėjimo nurodyti, kokias siÅ«lo ekspertų kandidatÅ«ras, jų praÅ¡omo apmokėjimo už darbÄ sumÄ , bei kas turi įmokėti avansÄ už ekspertizę. Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 263-270, 279 straipsniais, teismas n u s p r e n d ė:

IeÅ¡kinį patenkinti. Ä®pareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytÄ kainÄ priverstinai nupirkti iÅ¡ UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų. Ä®pareigoti ieÅ¡kovę UAB „Vėjo ratai“ ir atsakovę UAB „Nexia JK“ , įsiteisėjus teismo sprendimui, per 10 dienų pasiÅ«lyti ekspertus, kurie turi parengti ataskaitÄ dėl akcijų kainos. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundÄ paduodant per Vilniaus apygardos teismÄ .

Teisėja Danutė Kutrienė