79c96a1a-e8f8-4c89-a599-ac64aaa581da · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr.2A-1369-661/2012Procesinis bylos Nr. 2-01-3-10658-2009-7 Procesinio sprendimo kategorijos 27.3.2.1.; 121.14; 121.18; 121.21 (S)                           VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. gegužės 17 d.VilniusVilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Neringos Švedienės, Rūtos Veniulytės-Jankūnienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Z.

V. , trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo Z. V. ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Skomė“ ir VÄ® Registrų centras, tretiesiems asmenims UAB „Baltic arms“, R. K. , S. A. , V. J. , ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. , J. M. , J. M. , L. R. , R. R. ir Č. A. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais,Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylÄ , n u s t a t ė :I Ginčo esmėIeÅ¡kovas Z.

V. patikslintu ieškiniu (b.t. IV., b.l. 114-133) prašė:

1) pripažinti negaliojančiais 2009-05-13 pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nuo jų priėmimo momento kaip prieÅ¡taraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, prieÅ¡ingus bendrovės įstatams ir tikslams, teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, priimtus pažeidžiant nustatytÄ tvarkÄ ;

2) pripažinti negaliojančiu notarės R.Džavachidienės atliktÄ UAB „Skomė“ praÅ¡yme Å¡iai notarei dėl 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų suraÅ¡ytų duomenų tikrumo, Å¡io susirinkimo dokumentų atitikimo įstatymams ir fakto, kad pakeistus UAB „Skomė“ duomenis ir steigimo dokumentus, galima registruoti LR Juridinių asmenų registre, patvirtinimÄ nuo Å¡io patvirtinimo atlikimo momento;

3) pripažinti negaliojančiu VÄ® Registrų centras atliktÄ 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų (2009-05-13 protokolo ir Å¡iame susirinkime patvirtintų UAB „Skomė“ įstatų pakeitimo) registracijÄ LR Juridinių asmenų registre nuo Å¡ios registracijos įvykdymo momento. Nurodė, kad 2009-06-18 iÅ¡ Juridinių asmenų registro internetinės svetainės ieÅ¡kovas sužinojo apie 2009-05-26 ir 2009-06-08 Å¡iame registre įregistruotus dokumentus – Surinkimo protokolÄ ir naujÄ UAB „Skomė“ įstatų redakcijÄ .

Kadangi UAB „Skomė“ susirinkimo protokolas vieÅ¡ajame registre buvo įregistruotas 2009-05-26, todėl nuo Å¡ios datos turi bÅ«ti skaičiuojamas 30 dienų terminas susirinkimo nutarimams nuginčyti. Susirinkimo nutarimais be motyvų atÅ¡aukta akcininkių pirmumo teisė į naujos emisijos akcijas, Å¡i teisė už ne rinkos kainÄ , o tuo pačiu ir UAB „Skomė“ valdymas (65 procentai visų akcijų) buvo suteikta ne bendrovės akcininkui UAB „Baltic arms“, kuri 2009-05-20 su UAB „Skomė“ pasirašė akcijų pirkimo sutartį, buvo iÅ¡ esmės pakeistos UAB „Skomė“ akcininkų proporcijos, patvirtinta UAB „Skomė“ 2008 m. metinė finansinė atskaitomybė ir UAB „Skomė“ direktoriaus J.

M. 2008 m. sudarytos sutartys. IeÅ¡kovas nurodo, kad tikėtina, kad UAB „Baltic arms“ akcijas iÅ¡ UAB „Skomė“ įsigijo už pačios UAB „Skomė“ lėšas. Susirinkimas nutarė iÅ¡leisti naujÄ UAB „Skomė“ akcijų emisijÄ , kurios kaina 650 000 Lt ir ji akivaizdžiai neatitinka rinkos kainos, kadangi UAB „Skomė“ nuosavybės teise valdomo ir niekaip nesuvaržyto nekilnojamojo turto Vilniaus miesto centre rinkos vertė pagal UAB „Skomė“ 2008-06-02 nekilnojamojo turto (patalpų) vertinimo ataskaitÄ yra 35 000 000 Lt.

Nurodo, kad akcijų emisijos kaina ekonomiÅ¡kai nepagrįsta, nes vien tik padidinus UAB „Skomė“ įstatinį kapitalÄ perkainuojant jos nekilnojamojo turto vertę, 1 paprastosios vardinės akcijos (toliau – PVA) kaina 34 kartus bÅ«tų didesnė už Sutarties 1 PVA kainÄ . IeÅ¡kovo nuomone, UAB „Skomė“ pagrindinės pajamos sudaro pajamos iÅ¡ patalpų nuomos, t.y. bendrovė turi stabilų verslÄ , nereikalaujantį didesnių investicijų, todėl Susitrinkimo patvirtinta akcijų emisijos kaina turėjo bÅ«ti ne 0,65 mln.

Lt, o mažiausiai 22,1 mln. Lt. Mano, kad iÅ¡ pradžių bendrovės kapitalas buvo dirbtinai sumažintas nuo 1 400 000 Lt iki 350 000 Lt, sumažinant visų PVA nominalÄ nuo 4 Lt iki 1 Lt. Nurodė, kad UAB „Baltic arms“ nebuvo pajėgi sumokėti 0,65 mln. Lt už akcijas, todėl UAB „Skomė“ direktorius J. M. slėpė informacijÄ apie UAB „Skomė“ veiklÄ ir sudarytus sandorius nuo valdybos pirmininko – ieÅ¡kovo Z. V. ir nuo kitų 70,4 proc. UAB „Skomė“ akcijų turinčių akcininkų – ELLORA Ltd, R.

V. , UAB „Infoverslas“ ir Z. V. . Akcijų pirkimo sutartimi UAB „Baltic arms“ perėmė UAB „Skomė“ valdymÄ , o pridėjus J. M. , J. M. , Č. A. ir R. R. turimas akcijas, valdoma yra 75,3 procentai visų UAB „Skomė“ PVA, t.y. kvalifikuota dauguma (3/4). IÅ¡ kitų keturių akcininkų, turėjusių 70,4 procentų visų UAB „Skomė“ PVA (ELLORA Ltd, R. V. , UAB „Infoverslas“ ir Z. V. ), atimta reali galimybė įtakoti UAB „Skomė“ valdymÄ .

Mano, kad dėl susirinkimo priimtų nutarimų UAB „Skomė“ padaryta didelė žala – bendrovė neteko mažiausiai 22,1 mln. Lt savo turto, todėl žala padaryta ir UAB „Skomė“ akcininkams. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais visus pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, nes pažeisti ABĮ 26 str. 7 d., 37 str. 5 d., bendrovės įstatų -08 8.1 p. ir kiti reikalavimai. Nurodė, kad ABĮ 26 str. 7 d. numato, kad ne vėliau kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus.

Tokių dokumentų nebuvo ir iki Å¡iol nėra. Pažeisti bendrovės įstatų -08 8.1 str. reikalavimai dėl bendrovės praneÅ¡imų, tame tarpe informacijos ir susijusių dokumentų dėl UAB „Skomė“ 2009-04-30 eilinio ir 2009-05-16 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimų, priimtų sprendimų, praneÅ¡imo apie priimtÄ sprendimÄ atÅ¡aukti iÅ¡ akcininkų pirmumo teisę į naujai iÅ¡leidžiamų bendrovės akcijų emisijÄ , valdybos praneÅ¡imų akcininkams, kurie nebuvo paskelbti dienraÅ¡tyje Lietuvos aidas“ nei kitokia nustatyta tvarka apie tai nepraneÅ¡ta akcininkams.

Priimant 2009-05-13 susirinkimo nutarimus 5-uoju darbotvarkės klausimu, buvo pažeisti ABĮ 25 str. 5 d., 27 str. 1, 5 ir 9 d. ir bendrovės įstatų -08 dalis tarp 5.4.3 ir 5.12 str., nustatantys, kad akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. Be to, iš paskelbtos darbotvarkės akcininkams nebuvo žinoma, koks ABĮ leidžiamas įstatinio kapitalo didinimo būdas siūlomas pasirinkti.

Susirinkę akcininkai neturėjo teisės balsuoti nei dėl įstatų kitimo, nei dėl akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimo, kadangi Å¡ių klausimų darbotvarkėje nebuvo. Nurodė, kad nauja UAB „Skomė“ akcijų emisija nepasiÅ«lyta pagrindiniam UAB „Skomė“ akcininkui ELLORA Ltd, kuris iki naujos akcijų emisijos pardavimo vienas valdė net 53,6 procentus visų UAB “Skomė“ akcijų. NaujÄ UAB „Skomė“ akcijų emisijÄ nutarta parduoti UAB „Baltic arms“ be jokio ekonominio pagrindimo už naujos akcijų emisijos 1PVA nominalo kainÄ (1 Lt), o ne už rinkos kainÄ ir net ne už 4 Lt kainÄ , atitinkančiÄ prieÅ¡ tai buvusiÄ UAB „Skomė“ 1 PVA nominalo kainÄ .Pažeisti ABÄ® 57 str. 5 d., 6 d., 27 str. 1 d., 15 str. 1 d. 4 p., 44 str. 9 d. reikalavimai, nes dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas bendrovės akcijas atÅ¡aukimo be kitų dalykų turi bÅ«ti nurodyta pirmumo teisės atÅ¡aukimo priežastys, asmuo, kuriam suteikiama teisė įsigyti naujos emisijos akcijų, duomenys.

Buvo nutylėta, kad UAB „Skomė“ direktorius ir UAB „Baltic arms“ direktorius yra tas pats asmuo – J. M. . RuoÅ¡iant akcininkų susirinkimui svarstyti klausimÄ dėl akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , bendrovės valdyba turi pateikti raÅ¡tiÅ¡kÄ praneÅ¡imÄ akcininkams, kuriame vadovaujantis ABÄ® 57 str. 6 dalimi, turi bÅ«ti nurodoma – pirmumo tiesės atÅ¡aukimo priežastys, iÅ¡leidžiamų akcijų emisijos kainos pagrindimas, asmuo, kuriam siÅ«loma suteikti teisę įsigyti akcijų bei iÅ¡leidžiamų akcijų, kurias Å¡is asmuo gali įsigyti, skaičius.

Toks valdybos praneÅ¡imas turėjo bÅ«ti patvirtintas dar prieÅ¡ 2009-04-30 susirinkimÄ ir jis negalėjo bÅ«ti svarstomas 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos posėdyje. Toks valdybos praneÅ¡imas nebuvo pateiktas ir notarei bei VÄ® Registrų centrui. Tai, kad J. M. buvo pranešęs UAB „Skomė“ valdybos nariams, kad jis dirbs UAB „Baltic arms“ direktoriumi, nesuteikia jam teisės veikti Å¡ios bendrovės naudai prieÅ¡ UAB „Skomė“ interesus, dėl ko buvo pažeistas CK 2.87 str. Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepimuose į ieÅ¡kinį (b.t.

II., b.l. 50-55), prašė teismo ieÅ¡kovo reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus (b.t. IV., b.l. 178-188). Nurodė, kad ieÅ¡kovas, reikÅ¡damas ieÅ¡kinį dėl 2009-05-13 pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo, ieÅ¡kinyje turėjo atskleisti kaip konkrečiai yra pažeidžiamos jo materialinės teisės skundžiamais nutarimais, tačiau to nepadarė. Mano, kad nėra pagrindo 2009-05-13 pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirikinimo nutarimus pripažinti negaliojančiais, nes nutarimai buvo priimti laikantis ABÄ® 23, 25, 26 str. reikalavimų, UAB „Skomė“ įstatuose nustatytos tvarkos – 2009-04-30 visuotinis akcininkų susirinkimas dėl kvorumo nebuvimo neįvyko (ABÄ® 27 str. 1 d.), todėl tÄ pačiÄ dienÄ Ä¯vykusios valdybos posėdžio metu buvo nutrata suÅ¡aukti pakartotinį akcininkų susirinkimÄ 2009-05-13.

Pranešimai apie 2009-04-30 ir 2009-05-13 susirinkimus buvo paskelbti nusistovėjusia bendrovėje tvarka - viešai ABĮ 26 str. 3 d. ir UAB „Skomė“ įstatuose nustatyta tvarka ir terminais. ABĮ 26 str. 2 d. 7 p. yra imperatyviai nurodyta, kad įstatinio kapitalo pakeitimo tikslas ir numatomas būdas pranešime papildomai turi būti nurodyti tik tuomet, kai į darbotvarkę yra įtraukiamas klausimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, o įstatinio kapitalo didinimo atveju šis principas netaikomas, todėl atsakovas nebuvo įpareigotas nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslo ir būdo.

Atsakovas įvykdė visus ABÄ® 57 str. 5-6 d.d. ir 8 d. nurodytus imperatyvius reikalavimus – tiek dėl dokumentų pateikimo, tiek dėl akcininkų sprendimo pateikimo per 10 dienų juridinių asmenų registro tvarkytojui. ABÄ® 57 str. 5 d. nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimÄ atÅ¡aukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijų tik jeigu žinomas asmuo ar asmenys, kuriems suteikiama teisė įsigyti bendrovės akcijų. 2009-03-24 valdybos posėdžio metu patvirtinta darbotvarkė nebuvo keista ar pildyta, kÄ patvirtinta tiek 2009-03-24 ir 2009-04-30 įvykusių valdybos posėdžių protokolų bei praneÅ¡imų dienraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“, 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų surinkimo protokolo turinys. 2009-03-24 ir 2009-04-30 valdybos posėdžiuose buvo svarstomi UAB „Skomė“ poreikiai tolimesnei bendrovės nekilnojamojo turto plėtrai, t.y. pastato, esančio Konstitucijos pr. 12, Vilniuje, dalies renovavimo, kam atsakovas jau kurį laikÄ didžiÄ jÄ dalį lėšų investavo į šį projektÄ , paskutiniu metu rÅ«pinosi detaliojo plano parengimu ir rengiasi finansuoti planuojamÄ statinio rekonstrukcijÄ .

Todėl, įvertinus Lietuvos finansinių institucijų krizinę bÅ«klę bei siekiant sudaryti galimybes Å¡iam investiciniam projektui finansuoti, buvo nutarta pasitelkti investuotojÄ â€“ sėkmingai veikiančiÄ Vokietijos – Lietuvos kapitalo kilmės Lietuvoje registruotÄ bendrovę, kuri bÅ«tų pajėgi pritraukti papildomų kreditinių iÅ¡teklių. Valdybos posėdžių suÅ¡aukimo tvarka – paprastai valdybos posėdžius kviečia valdybos primininkas ar valdybos primininko pavaduotojas, narius informuodamas raÅ¡tu, paÅ¡tu ar žodžiu, - yra patvirtinta 2006-09-15 UAB „Skomė“ valdybos posėdyje, nes nei ABÄ® (ABÄ® 34 str. 12 d.), nei UAB „Skomė“ įstatai to nenumato.

Atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „Skomė“ yra 4 valdybos nariai, iÅ¡ kurių trys dalyvaudavo valdybos posėdžiuose. Atsakovas UAB „Skomė“ praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį – susirinkimas UAB „Skomė“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2009-05-13, o ieÅ¡kinys paduotas 2009-06-25, apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo skelbta vieÅ¡ai, t.y. laikraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“, todėl terminas turi bÅ«ti skaičiuojamas nuo 2009-05-13.Atsakovas VÄ® Registrų centras atsiliepimu į ieÅ¡kinį prašė ieÅ¡kinį jo atžvilgiu atmesti – Juridinio asmenų registro tvarkytojui reiÅ¡kiamas iÅ¡vestinio pobÅ«džio ir perteklinis reikalavimas, nes atsakovas vadovaudamasis įsiteisėjusiu teismo sprendimu dėl atitinkamo susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais teisės norminių aktų nustatyta tvarka pakeistų UAB „Skomė“ duomenis Juridinių asmenų registre be atskiro reikalavimo (T. 4 – b.l. 156-157).

Pažymėjo, kad jokių argumentų ieÅ¡kovas dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo nepagrįsto ir neteisėto nurodytų teisės normų taikymo nepateikia, o vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų 42 punktu, Registro tvarkytojas netikrina pateiktų duomenų tikrumo ir dokumentų turinio atitikties įstatymų reikalavimams, todėl pagal pareikÅ¡tus reikalavimus VÄ® Registrų centras negali atsakyti. Atsakovu patrauktos notarės Ramunės Džavachidienės atžvilgiu ieÅ¡kovas 2010-10-11 pateikė praÅ¡ymÄ dėl ieÅ¡kinio atsiėmimo notarės atžvilgiu (b.t. 5, b.l. 32-33), taip pat buvo gautas notarės sutikimas (b.t. 5, b.l. 25, 34-35).Tretieji asmenys J.

M. , J. M. , Č. A. ir L. R. su patikslintu ieÅ¡kiniu nesutiko su pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu ir nurodė, kad nutarimai buvo priimti laikantis imperatyvių ABÄ® nuostatų ir bendrovės įstatų, duomenų apie tai, kad ginčijami nutarimai buvo priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas ieÅ¡kovas nepateikė, be to, nurodo, kad tais atvejais, kai nustatomi tam tikri procedÅ«riniai pažeidimai, jie turi bÅ«ti esminiai, kad vadovaujantis teismine praktika, tai sudarytų pagrindÄ pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ negaliojančiu.

IeÅ¡kovas privačios nuosavybės teise valdė tik 217 vnt. UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų arba tik 0,062 proc. visų balso teisę suteikiančių UAB „Skomė“ akcijų, todėl bÅ«tina aiÅ¡kintis ieÅ¡kovo teisinį reikÅ¡mingumÄ Å¡iame civiliniame procese (b.t. II., 169-182, T. 4 – b.l. 190-193). Trečiasis asmuo R. R. atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį (b.t. IV., b.l. 203-205) nurodė, kad su patikslintu ieÅ¡kiniu nesutinka – ieÅ¡kovas nenurodo, kokiÄ Ä¯takÄ ginčijamo sprendimo priėmimui bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovas, jeigu bÅ«tų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime; kaip ir tretieji asmenys J.

M. , J. M. , Č. A. ir L. R. atkreipė dėmesį į tai, kad dalyvavimo ir balsavimo atveju ieškovo balsų suma būtų sudariusi 0,21 proc. (102622+217, 102622 balsai nuo 102839 balsu sudaro 99,79 proc., 217 balsai nuo 102839 sudaro 0,21 proc.), todėl laiko, kad ieškovo dalyvavimas ir balsavimas susirinkime jokios įtakos susirikinimo sprendimų priėmimui nebūtų turėjęs. Tretieji asmenys ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“ ir R. V. atsiliepimu (b.t. IV., b.l. 159-170) informavo, kad su patikslintu ieškiniu sutinka – tretieji asmenys kartu su ieškovu valdė 70,4 proc.

UAB „Skomė“ akcijų, todėl jiems dalyvavus susirinkime, turimų balsų būtų pakakę, kad skundžiami sprendimai nebūtų buvę priimti. Nurodo, kad su priimtais sprendimais nesutinka, nes laiko, kad jie pažeidžia jų teises, kadangi įstatinis kapitalas galėjo būti didinamas 2008-11-11 išmokėtų sumažinto kapitalo lėšų dalimi. Laiko, kad įmonės 35 mln. Lt vertės turtas buvo perleistas už 650 000 Lt, kai UAB „Skomė“ dirbtinai neišmokėjo ELLORA LTD 562 500 Lt.

Nurodo, kad buvo pažeista susirinkimų sušaukimo tvarka, nes akcininkams nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, nebuvo užtikrintas visų valdybos narių ir akcininkų informavimas apie valdybos posėdžius, pranešimus ir akcininkų susirinkimus. Sutinka su visais ieškovo nurodomais argumentais, nes priimti nutarimai pažeidžia akcininkų teises.

Mano, kad atsakovų praÅ¡ymas taikyti ieÅ¡kinio senatį nepagrįstas, nes 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminas skaičiuojamas nuo sužinojimo ar turėjimo sužinoti momento, todėl terminas skaičiuojamas nuo duomenų įregistravimo – 2009-05-26.II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmėVilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Teismas nustatė, kad 2009-04-30 eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, todėl 2009-04-30 valdybos posėdyje buvo nutarta suÅ¡aukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ (b.t.

III., b.l. 20). Apie 2009-05-13 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo paskelbta 2009-05-05 laikraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“ (b.t. I., b.l. 204), kuriame paskelbta darbotvarkė – dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, dėl bendrovės pelno paskirstymo, dėl bendrovės sandorių, dėl bendrovės rezervų sudarymo ir dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo bei einamųjų klausimų, - buvo ta pati, kaip ir skelbiant 2009-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

IeÅ¡kovas turi teisę gauti informacijÄ apie parengtus sprendimų projektus, konkrečiai apie 2009-03-24 priimtÄ sprendimÄ suÅ¡aukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kurio metu buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė ir parengti sprendimų projektai, teismui ieÅ¡kovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad jam nebuvo pateikti aukščiau nurodyti duomenys. Atsakovo UAB „Skomė“ pateiktuose dokumentuose apie UAB „Skomė“ valdybos posėdžių ir jų lankomumo grafikus nurodyta, kad 2009-03-24 valdybos posėdyje, bÅ«damas informuotas žodžiu, nedalyvavo, tačiau apie priimtus sprendimus informacijos nereikalavo (Ä®statų 9 skirsnis, b.t.

III., b.l. 7). Pirmosios instancijos teismas ieÅ¡kovo reikalavimÄ atmetė kaip nepagrįstÄ , ieÅ¡kovui neįrodžius, kaip konkrečiai individualiai buvo pažeistos jo kaip akcininko, turinčio labai maÅ¾Ä dalį atsakovo UAB „Skomė“ akcijų, teisės, teismui nustačius, kad ieÅ¡kovui, turinčiam 217 UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų, dalyvavus ir balsavus 2009-05-13 pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtiems sprendimams jo turimi balsai įtakos nebÅ«tų turėję.

Pirmosios instancijos teismas ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmetė ir kitu pagrindu – nustatęs ieÅ¡kinio senatį.III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentaiIeÅ¡kovas Z. V. , tretieji asmenys ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. pateikė apeliacinius skundus, kuriais praÅ¡o panaikinti 2011 m. vasario 18 d. Vilniaus m. 1 apylinkės teismo sprendimÄ ir ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį tenkinti. Z. V. apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais (b.t. V., b.l. 151) :1. IeÅ¡kovas nesutinka su tuo, kad buvo pritaikytas 30 d. ieÅ¡kinio senaties terminas.

Jis tai grindžia tuo, kad pagal 2008 m. lapkričio 25 d. ABÄ® redakcijos 19 str. 10 d., civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ . Skundžiami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai buvo priimti 2009-05-13 d.

IeÅ¡kinys teismui buvo pateiktas 2009-06-25 d. IeÅ¡kovas prašė skaičiuoti ieÅ¡kinio senaties pradžiÄ nuo sužinojimo apie priimtus sprendimus, siejant termino pradžiÄ su duomenų įregistravimu vieÅ¡ame registre: 2009-06-18 d. ieÅ¡kovas iÅ¡ Juridinių asmenų registro internetinės svetainės gavo informacijÄ apie 2009-05-26 d. ir 2009-06-08 d. Å¡iame registre įregistruotus dokumentus - susirinkimo protokolÄ ir naujÄ UAB „Skomė“ įstatų redakcijÄ (bet ne pačius dokumentus).

IeÅ¡kovo įsitikinimu, nustatant ieÅ¡kinio senaties pradžiÄ , bÅ«tina įvertinti, kad Å¡iuo atveju jo sužinojimo (objektyviojo vertinimo) ir galėjimo sužinoti (subjektyviojo vertinimo) momentai sutampa. Tuo tarpu teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kinio senaties terminas skaičiuotinas nuo susirinkimo dienos, t. y. nuo 2009 m. gegužės 13 d., dėl to, kad:

1) ieÅ¡kovas, bÅ«damas bendrovės valdybos nariu, turėjo pareigÄ domėtis bendrovės veikla;

2) apie pakartotinai įvyksiantį akcininkų susirinkimÄ buvo vieÅ¡ai paskelbta spaudoje, kaip tai buvo numatyta bendrovės įstatuose.IeÅ¡kovo vertinimu, teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kinio senatis turi bÅ«ti skaičiuojama nuo susirinkimo dienos, ir tokiÄ neteisingÄ iÅ¡vadÄ padarė galimai dėl to, kad rėmėsi tik atsakovo ir jo pusėje esančių trečiųjų asmenų argumentais, net nevertinęs ieÅ¡kovo ir trečiųjų asmenų pateiktų argumentų. IeÅ¡kovas laiko esant teisinga nuostatÄ , kad asmuo, esantis bendrovės akcininku ir valdybos nariu, turi aktyviai domėtis procesais, vykstančiais bendrovėje, ir dalyvauti sprendimų priėmime.

Tačiau tokie bendrieji reikalavimai asmeniui nebegali bÅ«ti taikomi be iÅ¡lygų tais atvejais, kai bendrovės vadovas, kiti valdymo organo nariai turi tikslÄ , kad tas asmuo nesužinotų apie priimamus sprendimus, nes tie sprendimai yra jam ir jo atstovaujamiems akcininkams nepalankÅ«s ir sukuria labai didelius turtinius praradimus. Kaip tik tokia situacija susidarė UAB „Skomė“ - teismas nevertino ir aplinkybės, kad ieÅ¡kovas buvo ir direktoriaus pavaduotoju, kurį UAB „Skomė“ atleido iÅ¡ Å¡ių ir valdybos pirmininko pareigų po to, kai UAB „Baltic arms“ perėmė bendrovės valdymÄ , kas taip pat patvirtina SusirinkimÄ organizavusių asmenų siekį nuslėpti tai nuo kitų akcininkų ir Z.

V. . Teismas, nustatydamas ieÅ¡kinio senaties pradžiÄ , privalėjo įvertinti faktÄ , kad asmenys, organizavę skundžiamų sprendimų priėmimÄ ir dalyvavę juos priimant, buvo suinteresuoti ir savo veiksmais/neveikimu siekė, kad ieÅ¡kovas ir tretieji asmenys apie juos nesužinotų.2. apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog nustatant ieÅ¡kinio senaties termino pradžiÄ , ieÅ¡kovas buvo nusiÅ¡alinęs nuo bendrovės valdybos veiklos ir to nepaneigė. IeÅ¡kovas kategoriÅ¡kai neigia, kad buvo informuotas apie valdybos posėdžius, tačiau teismui pakako atsakovo žodinio nurodymo, kad ieÅ¡kovas apie posėdžius buvo informuotas žodžiu (telefonu), tačiau į juos neatvyko.

Nėra aiÅ¡ku, kuo remdamasis teismas, esant prieÅ¡taringiems Å¡alių teiginiams, įrodytu laikė atsakovo pateiktus teiginius, nepagrįstus jokiais įrodymais.3. Skundžiami nutarimai buvo priimti pažeidžiant ABÄ® 27 str. 9 d. įtvirtintÄ draudimÄ priimti nutarimus darbotvarkėje neskelbtais klausimais. Teismas atmetė ieÅ¡kinį, nes nenustatė, kad bÅ«tų padaryti visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo, pravedimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimai, dėl kurių Å¡ie nutarimai turėtų bÅ«ti pripažinti neteisėtais.

Apeliantas nesutinka su tokiu vertinimu - jo požiÅ«riu, paskelbta susirinkimo darbotvarkė susirinkimo metu buvo papildyta bent dviem savarankiÅ¡kÄ reikÅ¡mę turinčiais papildomais klausimais – akcininkų teisės įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas bendrovės akcijas atÅ¡aukimÄ ir suteikimas UAB „Baltic arms“ teisę įsigyti visas naujai iÅ¡leidžiamas akcijas. IeÅ¡kovo vertinimu, skundžiami nutarimai buvo priimti pažeidžiant imperatyvias ABÄ® nuostatas ir Å¡iurkščiai pažeidė ieÅ¡kovo kaip akcininko teises ir teisėtus interesus.4.

Pirmos instancijos teismas sprendime nepateikė Å¡iuo klausimu iÅ¡samių motyvų ir apsiribojo vienu sakiniu, nurodydamas, kad ABÄ® nėra nustatyta imperatyvaus reikalavimo dienotvarkėje nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslus ir bÅ«dus, kadangi tai iÅ¡imtinai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Padarydamas tokiÄ iÅ¡vadÄ , teismas patvirtino atsakovo teiktÄ argumentÄ , kad visi 5-u darbotvarkės klausimu priimti nutarimai savo esme reiÅ¡kia nutarimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir kad tokie klausimai, kaip pirmumo teisės įsigyti bendrovės akcijas atėmimas ir leidimas visas naujai iÅ¡leidžiamas akcijas įsigyti UAB „Baltic arms“, yra iÅ¡vestiniai iÅ¡ penktojo darbotvarkės klausimo, todėl jie neturėjo bÅ«ti nurodyti darbotvarkėje.5.

Teiginys, kad visuotiniame akcininkų susirinkime klausimas dėl pirmumo teisės atÅ¡aukimo yra iÅ¡vestinis iÅ¡ sprendimo padidinti įstatinį kapitalÄ , yra iÅ¡ esmės klaidingas. Ä®statinį kapitalÄ galima didinti ir neatÅ¡aukiant pirmumo teisės visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų. Buvo nurodyta, kad pagal ABÄ® yra aiÅ¡ku, kad įstatinio kapitalo didinimo bÅ«dai yra tokie: tai didinimas iÅ¡leidžiant naujas akcijas arba didinimas padidinai iÅ¡leistų akcijų nominalia vertę (ABÄ® 49 str. 2 d.).6.

Apeliantas mano, kad nesant darbotvarkėje suformuluotų klausimų, negali būti priimti ir sprendimai nurodytais klausimais. 2009-05-13 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai atšaukti visiems akcininkams teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas ir patvirtinti, kad naujai išleidžiamos akcijos parduodamos UAB „Baltic arms“, yra neteisėti ir naikintini, nes priimant nutarimus darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais buvo pažeistas ABĮ 27 str. 9 d. įtvirtintas draudimas.7. 2009 m. gegužės 13 d. nutarimas 5.1 „Dėl įstatinio kapitalo didinimo“ yra neteisėtas, nes neišspręstas naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos klausimas.

Apelianto vertinimu, akcininkų susirinkimas, priimdamas nutarimÄ 5.1., pažeidė ABÄ®, teisingumo ir protingumo principus, akcininkų teises ir interesus, nes, nuspręsdamas padidinti įstatinį kapitalÄ , iÅ¡leidžiant 650 000 naujos emisijos akcijų, nenustatė, kokia bus naujai iÅ¡leidžiamų akcijų emisijos kaina. Nutarime apskritai nėra sÄ vokos „emisijos kaina“. Apeliantas pirmosios instancijos teismui formulavo argumentus, kad atėmus iÅ¡ akcininkų teisę įsigyti naujai iÅ¡leistas akcijas, visos akcijos buvo parduotos trečiajam asmeniui UAB „Baltic arms“ už niekuo nepagrįstÄ kainÄ . Pirmosios instancijos teismas Å¡ių argumentų apskritai nevertino, be motyvų 2010-10-11 teismo posėdyje atmetė ieÅ¡kovo ir ElIora Ltd., R.

V. , UAB „Infoverslas" praÅ¡ymus tai padaryti.8. Skundžiami nutarimai pažeidžia kitas imperatyvias ABÄ® nuostatas. Apelianto vertinimu, nutarimas atÅ¡aukti akcininkams pirmumo teisę, nenurodžius priežasčių; nutarimas leisti įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas bendrovės akcijas UAB „Baltic arms“ už nominaliÄ vertę, nesiekiant nustatyti ir pagrįsti, kokia yra reali akcijų pardavimo kaina, yra neteisėti, nes pažeidžia ABÄ® ir akcininkų teises. Ä®statymų leidėjas sÄ moningai ir tikslingai ABÄ® 57 str. 6 d. iÅ¡skiria privalomai akcininkų susirinkimui raÅ¡tu pateiktinÄ informacijÄ , kurioje turi bÅ«ti nurodyta: pirmumo teisės atÅ¡aukimo priežastys; iÅ¡leidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų emisijos kainos pagrindimas; asmuo ar asmenys, kuriems siÅ«loma suteikti teisę įsigyti akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų bei iÅ¡leidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, kurių kiekvienas iÅ¡ Å¡ių asmenų gali įsigyti, skaičius.

IeÅ¡kovo vertinimu, Å¡i nuostata ne tik įtvirtina valdymo organų (valdybos ar vadovo), rengiančių visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentus, pareigas, bet ir iÅ¡vardija sÄ lygas, kurioms esant akcininkas turi teisę įrodinėti, kad jo subjektinės teisės buvo pažeistos.9. Teismas neįvertino ieÅ¡kovo argumentų, kad ieÅ¡kovo ir jo pusėje esančių trečiųjų asmenų teisės ir interesai buvo pažeisti, nes:

1) priėmus ginčijamus nutarimus, nurodyti asmenys, valdę apie 70,4 proc. bendrovės akcijų, prarado galimybę daryti bet kokiÄ Ä¯takÄ akcininkų susirinkimuose, nes daugumÄ balsų, bÅ«tinų bet kokių sprendimų priėmimui, perėmė naujasis akcininkas UAB „Baltic arms“ ir skundžiamų nutarimų priėmime dalyvavę akcininkai;

2) priėmus ginčijamus nutarimus, kiekvienas akcininkas, nesusijęs su naujuoju akcininku, patyrė turtinius praradimus, proporcingus turimų akcijų skaičiui (ieÅ¡kovas pateikė teismui minimalių praradimų apskaičiavimÄ , kuris buvo atliktas balanso pagrindu pagal bendrovės valdomÄ nuosavÄ kapitalÄ ; detalių skaičiavimų ieÅ¡kovas neturėjo galimybės pateikti dėl to, kad teismas atsisakė tenkinti jo ir su juo susijusių akcininkų praÅ¡ymus paskirti bendrovės akcijų rinkos vertės nustatymÄ ).10.

Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieÅ¡kovas valdo tik 217 (0,062 proc.) visų UAB „Skomė“ akcijų. Teismas nurodo, jog bÅ«tina iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ ginčijamiems nutarimams bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovas, jeigu jis bÅ«tų dalyvavęs akcininkų susirinkime. Atkreiptinas dėmesys, kad jau pateikdamas ieÅ¡kinį ieÅ¡kovas trečiaisiais asmenimis ieÅ¡kovo pusėje įtraukė R. V. , ELLORA Ltd. (šį akcininkÄ Z. V. atstovauja nuo 2003-05-20 d. - įgaliojimai ir UAB „Skomė“ praneÅ¡imai, adresuoti Å¡iam akcininkui buvo pateikiami Z.

V. - visa tai pateikta į bylÄ ), UAB „Infoverslas“. Tad Å¡ie tretieji asmenys proceso Å¡alimis buvo nuo pat ieÅ¡kinio padavimo momento, savo procesiniais dokumentais palaikė ieÅ¡kovo reikalavimus. Å ių trečiųjų asmenų akcijų suma kartu su Z. V. akcijomis iki naujos akcijų emisijos sudarė 70,4 proc. visų bendrovės akcijų. Po naujos emisijos ieÅ¡kovas ir tretieji asmenys jo pusėje kartu valdo tik 24,6 proc. akcijų. Å ie tretieji asmenys Å¡ioje byloje ieÅ¡kovo Z. V. ieÅ¡kinį palaikė visuomet, viso proceso metu žinodami, kad ir jų turtinės bei neturtinės teisės buvusios pažeistos.

Kadangi, kaip jau minėta, proceso Å¡alimis Å¡ie asmenys buvo jau nuo pat ieÅ¡kinio padavimo momento, vadinasi, jomis tapo nepraleidus ieÅ¡kinio senaties termino, todėl turėjo teisę į savo pažeistų teisių gynybÄ . 2010-10-11 d. Vilniaus miesto 1-ajam apylinkės teismui buvo pateiktas praÅ¡ymai pakeisti R. V. , ELLORA Ltd., UAB „Infoverslas“ procesinę padėtį iÅ¡ trečiųjų asmenų ieÅ¡kovo pusėje į bendraieÅ¡kių. Civiliniam procesui toks procese dalyvaujančių asmenų procesinės padėties pakeitimas nėra svetimas tada, kai tai padeda efektyviau nagrinėti bylÄ , pasitarnauja kitų civilinio proceso principų įgyvendinimui.

Civiliniame procese apskritai nėra įtvirtintų normų, kurios užkirstų keliÄ tokiam asmenų procesinės padėties pakeitimui. Å iuo atveju buvo visos Å¡ios aplinkybės - ELLORA Ltd., R. V. , UAB „Infoverslas“ visuomet palaikant ieÅ¡kinį neabejotinai matyti, kad Å¡ie asmenys buvo ir yra suinteresuoti ieÅ¡kinio patenkinimu ne kÄ mažiau nei ieÅ¡kovas, tad turėjo teisę tapti bendraieÅ¡kiais. Tačiau teismas neargumentuodamas atsisakė šį praÅ¡ymÄ tenkinti. O vėliau vienu savo sprendimo motyvų ieÅ¡kinį atmesti nurodė bÅ«tent ieÅ¡kovo akcijų skaičiaus mažareikÅ¡miÅ¡kumÄ .

Teismui be motyvų atsisakius šiuos prašymus tenkinti, nurodyti asmenys savo procesiniais dokumentais prašė teismo ieškovo ieškinį tenkinti, patvirtindami, kad skundžiamas nutarimais buvo pažeistos jų turtinės ir neturtinės teisės. Teismas apskritai nepasisakė dėl skundžiamų nutarimų įtakos tretiesiems asmenims. Byloje pateikti duomenys, kurių bylos dalyviai neginčijo, kad Z. V. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir valdyboje visada veikė kaip nurodytų akcininkų atstovas.

Todėl akivaizdu, kad jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas būtų organizuotas atvirai, skaidriai, siekiant, kad visi akcininkai apie jį sužinotų ir jame dalyvautų, tiek ieškovas, tiek suinteresuoti asmenys būtų jame dalyvavę ir jų teises pažeidžiantys nutarimai nebūtų buvę priimti ir (arba) būtų kitokie.11. Dėl teismo atsisakymo išsireikalauti įrodymus. Ieškovo teiginiams pagrįsti buvo svarbūs tam tikri įrodymai, kuriuos ieškovas savo iniciatyva neturėjo galimybių gauti ir pateikti teismui, o teismas nepagrįstai atsisakė tenkinti ieškovo prašymus šiuos įrodymus išreikalauti.

Pirmos instancijos teismas, atsisakęs tenkinti bet kokius ieÅ¡kovo praÅ¡ymus, savo sprendime nurodo, jog ieÅ¡kovas neįrodė, kaip konkrečiai buvo pažeistos jo kaip akcininko teisės, ir net teigia, kad ieÅ¡kovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad jam nebuvo pateikti duomenys apie SusirinkimÄ , bendrovės veiklÄ , nors byloje yra ieÅ¡kovo ir UAB „Skomė“ susiraÅ¡inėjimas Å¡iais klausimais, antstolio D. Traigio 2009-06-29 Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, fiksavęs UAB „Skomė“ direktoriaus J.

M. atsisakymÄ ir priimti praÅ¡ymÄ dėl duomenų pateikimo, ir atsisakymÄ Å¡iuos duomenis pateikti. 2009-07-24 raÅ¡tu UAB „Skomė“ atsisakė ieÅ¡kovui (valdybos pirmininkui ir direktoriaus pavaduotojui) pateikti duomenis apie bendrovės veiklÄ , motyvuodama bendrovės paslaptimis. Jei ieÅ¡kovas nepatikimas asmuo, tai valdyba ir direktorius ne tik galėjo, bet ir privalėjo Z. V. atleisti iÅ¡ atitinkamų pareigų. Tačiau tai buvo padaryta tik po to, kai J. M. vadovaujama UAB „Baltic arms“ Susirinkimo sprendimų dėka perėmė UAB „Skomė“ valdymÄ .12.

Dėl atsisakymo pripažinti negaliojančia VÄ® Registrų centras atliktÄ dokumentų registracijÄ . Teismas sprendimu atmetė ieÅ¡kinio reikalavimÄ pripažinti negaliojančia VÄ® Registrų centro atliktÄ 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų (2009-05-13 protokolo ir Å¡iame susirinkime patvirtintų UAB „Skomė“ įstatų) registracijÄ Juridinių asmenų registre, be jokių motyvų pasisakydamas, kad sutinka su atsakovo VÄ® Registrų centras argumentais.

Teismas nepasisakė nei dėl ieÅ¡kovo argumentų, nei ieÅ¡kinio motyvų. Todėl sprendimas Å¡ioje dalyje be kitų argumentų naikintinas ir absoliučiais negaliojimo pagrindais. Tretieji asmenys ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“ ir R. V. apeliaciniuose skunduose (b.t. V., b.l. 166-186), praÅ¡o panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ patenkinti ieÅ¡kinį Å¡ioje byloje. Be to, jie nurodo, kad tretieji asmenys kartu su ieÅ¡kovu valdė 70,4 proc. UAB „Skomė“ akcijų, todėl jiems dalyvavus susirinkime, turimų balsų bÅ«tų pakakę, kad skundžiami sprendimai nebÅ«tų buvę priimti.

Nurodo, kad su priimtais sprendimais nesutinka, nes laiko, kad jie pažeidžia jų teises, kadangi įstatinis kapitalas galėjo būti didinamas 2008-11-11 išmokėtų sumažinto kapitalo lėšų dalimi. Laiko, kad įmonės 35 mln. Lt vertės turtas buvo perleistas už 650 000 Lt, kai UAB „Skomė“ dirbtinai neišmokėjo ELLORA LTD 562 500 Lt. Nurodo, kad buvo pažeista susirinkimų sušaukimo tvarka, nes akcininkams nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, nebuvo užtikrintas visų valdybos narių ir akcininkų informavimas apie valdybos posėdžius, pranešimus ir akcininkų susirinkimus.

Sutinka su visais ieÅ¡kovo nurodomais argumentais, nes priimti nutarimai pažeidžia akcininkų teises. Mano, kad atsakovų praÅ¡ymas taikyti ieÅ¡kinio senatį nepagrįstas, nes 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminas skaičiuojamas nuo sužinojimo ar turėjimo sužinoti momento, todėl terminas skaičiuojamas nuo duomenų įregistravimo – 2009-05-26.Minėti tretieji asmenys iÅ¡ esmės apeliaciniuose skunduose nurodo panaÅ¡ius argumentus kaip ir ieÅ¡kovas apeliaciniame skunde.Atsakovas UAB „Skomė“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ pareikÅ¡tÄ apeliacinį skundÄ (b.t.

VI., b.l. 48), su apeliaciniu skundu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti kaip nepagrįstÄ Å¡iais argumentais:1. IeÅ¡kovo skundžiamas UAB „Skomė“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2009 m. gegužės 13 d. PraneÅ¡imai tiek apie 2009 m. balandžio 30 d. Å¡aukiamÄ UAB „Skomė“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , tiek ir apie 2009 m. gegužės 13 d. Å¡aukiamÄ UAB „Skomė“ pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo vieÅ¡ai paskelbti ABÄ® 26 str. 3-4 d. ir UAB „Skomė“ įstatuose nustatyta tvarka bei terminais.

PraneÅ¡imas apie pakartotini UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ buvo vieÅ¡ai paskelbtas 2009 m. gegužės 5 d. UAB „Skomė“ įstatuose nurodytame dienraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“. Atsižvelgiant į tai, kad praneÅ¡imas buvo paskelbtas tinkamai, t. y. laikantis ABÄ® bei Atsakovo įstatuose nustatytos tvarkos ir terminų, kurie IeÅ¡kovams, taip pat ir Tretiesiems asmenims buvo puikiai žinomi, konstatuotina, kad IeÅ¡kovui buvo žinoma apie UAB „Skomė“ pakartotinį visuotinį akcininku susirinkimÄ ir atitinkamai apie Å¡iame susirinkime priimtus nutarimus nuo 2009 m. gegužės 13 d., t. y. nuo jų priėmimo momento.

IeÅ¡kovas ieÅ¡kinį padavė tik 2009 m. birželio 25 d., t. y. praleidus ABÄ® nustatytÄ 30 dienų terminÄ . Todėl teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė IeÅ¡kovo ieÅ¡kinį.2. Atmestini apelianto argumentai, kad apie tariamÄ savo teisių pažeidimÄ (apie UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus ginčijamus nutarimus) jis sužinojo tik 2009 m. birželio 18 d., kai iÅ¡ Juridinių asmenų registro internetinės svetainės gavo informacijÄ apie Atsakovo 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ir naujÄ Atsakovo įstatų redakcijÄ .

Minėtina, kad apie UAB „Skomė“ pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ABÄ® bei Atsakovo įstatų nustatyta tvarka ir terminais buvo skelbiama vieÅ¡ai, t. y. laikraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“. Tokia praktika buvo nusistovėjusi daugelį metų; tai reiÅ¡kia žinoma visiems Atsakovo akcininkams. IeÅ¡kovas, kuris yra ne tik Atsakovo akcininkas, bet ir tuo metu buvo Atsakovo valdybos narys, turi pareigÄ domėtis UAB „Skomė“ veikla ir sekti praneÅ¡imus bendrovės įstatuose įvardintame dienraÅ¡tyje apie Å¡aukiamus UAB „Skomė“ visuotinius akcininkų susirinkimus.

Todėl ta aplinkybė, kad IeÅ¡kovas neperskaitė praneÅ¡imo spaudoje ar kad nedalyvavo UAB „Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad IeÅ¡kovas apie ginčijamus nutarimus sužinojo vėliau. Pats IeÅ¡kovas elgėsi neprotingai ir neapdairiai, t. y. nesidomėjo apie Atsakovo veiklÄ , nedalyvavo UAB „Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Taigi darytina iÅ¡vada, kad dėl savo paties aplaidumo IeÅ¡kovas netinkamai įgyvendino savo teises ir praleido 30 dienų terminÄ .3.

Atsakovo veiksmai, susiję su UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimu, neturėjo ir negalėjo daryti jokios neigiamos įtakos IeÅ¡kovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui. Tokia iÅ¡vada darytina atsižvelgiant į tai, kad Atsakovas neatliko jokių veiksmų, kurie kliudytų IeÅ¡kovui susižinoti ir dalyvauti UAB „Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. PrieÅ¡ingai, Atsakovas tinkamai ir laiku informavo visus akcininkus, įskaitant AtsakovÄ , apie Å¡aukiamÄ ginčijamÄ susirinkimÄ .

BÅ«tent IeÅ¡kovas dėl savo paties aplaidumo ir nerÅ«pestingumo praleido 30 dienų terminÄ skųsti ginčijamus nutarimus, todėl IeÅ¡kovo ieÅ¡kinys atmestas pagrįstai ir teisėtai. Tai, kad terminÄ IeÅ¡kovas praleido neva vos keliomis dienomis, nesudaro pagrindo netaikyti ieÅ¡kinio senaties.

4. ABĮ 25 str. nustatyti reikalavimai visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkei. ABĮ 25 str. 1 d. įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio ABĮ 23 str. 3 d. nurodytais atvejais - bendrovės vadovas. Šio straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė. Apelianto argumentai dėl darbotvarkės papildymo ar pakeitimo yra visiškai nepagrįsti bei neįrodyti (CPK 178 str.).

Atsakovas 2009 m. kovo 24 d. įvykusio valdybos posėdžio metu patvirtintos darbotvarkės nekeitė ir jos nepildė. Tai patvirtina 2009 m. kovo 24 d. ir 2009 m. balandžio 30 d. įvykusių valdybos posėdžių protokolai bei pranešimai dienraštyje „Lietuvos aidas“, taip pat 2009 m. gegužės 13 d. įvykusio UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 5 p. buvo numatytas klausimas „Dėl įstatinio kapitalo didinimo“.

Å is klausimas, prieÅ¡ingai nei teigia IeÅ¡kovas Apeliaciniame skunde, apima ir klausimus dėl akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimo bei akcijų pardavimo trečiajam asmeniui. Pažymėtina, kad Å¡ie klausimai yra neatsiejamai susiję su įstatinio kapitalo didinimu, t. y. nusprendus didinti įstatinį kapitalÄ , savaime suprantama, kad gali bÅ«ti svarstomi ir priimami sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo bÅ«do, tame tarpe ir dėl akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimo bei akcijų pardavimo naujam akcininkui, nes pats įstatinio kapitalo didinimas nėra savitikslis dalykas, o didinant kapitalÄ kartu turi bÅ«ti nusprendžiama ir kaip jis bus didinamas.

Dėl Å¡ios priežasties Å¡ie susiję klausimai atskirai neprivalo bÅ«ti nurodyti darbotvarkėje, nes yra iÅ¡vestinio pobÅ«džio, o klausimas „Dėl įstatinio kapitalo didinimo“ apima ir klausimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimo bÅ«du. Atkreiptinas dėmesys, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų apibrėžtumas tiksliai nenustatytas nei ABÄ®, nei Atsakovo Ä®statuose.5. Atsakovo valdybos praneÅ¡imuose visuotiniams akcininkų susirinkimams buvo aiÅ¡kiai nurodytos aplinkybės apie pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ bei bÅ«tinybę pritraukti naujÄ investuotojÄ , t.y.

UAB „Baltic Arms“. Todėl nėra jokio pagrindo tvirtinti, kad darbotvarkė buvo sudaryta pažeidžiant ABÄ® 25 str., ar kad sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti pažeidžiant ABÄ® 27 str. 9 p. IeÅ¡kovas, kaip valdybos narys, privalėjo ir turėjo domėtis bendrovės veikla ir atitinkamai žinoti visÄ Å¡iÄ informacijÄ apie įstatinio kapitalo didinimo tikslus ir bÅ«dus. Be to, ABÄ® 26 str. 2 d. 8 p. yra imperatyviai nustatyta, kad įstatinio kapitalo pakeitimo tikslas ir numatomas bÅ«das praneÅ¡ime papildomai turi bÅ«ti nurodyti tik tuomet, kai į darbotvarkę yra įtraukiamas klausimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo.

Tuo tarpu, ABÄ® Å¡io principo visiÅ¡kai netaiko bendrovės įstatinio kapitalo didino atvejams. Tai, be kita ko, reiÅ¡kia, kad Atsakovas praneÅ¡ime apie UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ apskritai net nebuvo įpareigotas nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslo ir bÅ«do, t. y. nebuvo įpareigotas nurodyti, kad įstatinis kapitalas bus didinamas naujo akcininko įnaÅ¡ais, atÅ¡aukiant akcininkams pirmumo teisę įsigyti Atsakovo akcijų. Kadangi ABÄ® tokio imperatyvaus reikalavimo nėra nustatyta įstatinio kapitalo didinimo atveju, nėra pagrįsti IeÅ¡kovo bei Trečiųjų asmenų teiginiai, kad priimant ginčijamus nutarimus dėl akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimo ir akcijų pardavimo trečiajam asmeniu buvo pažeista imperatyvi ABÄ® 27 str. 9 p. nuostata.6.

Kokiu bÅ«du įstatinis kapitalas bus didinamas, ir su tuo susiję kiti klausimai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Tai reiÅ¡kia, kad UAB „Skomė“ visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę spręsti, (1) ar didinti įstatinį kapitalÄ iÅ¡leidžiant naujas akcijas, (2) iÅ¡ kokių lėšų (t.y. bendrovės lėšų ar papildomais įnaÅ¡ais) turi bÅ«ti didinamas įstatinis kapitalas; (3) ar didinant įstatinį kapitalÄ papildomais įnaÅ¡ais, atÅ¡aukiant visiems Atsakovo akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų bei (4) kam parduoti naujai iÅ¡leistas Atsakovo akcijas.

Tai tik patvirtina, kad aukščiau nurodyti klausimai, svarstyti UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu, yra išvestiniai iš klausimo dėl Atsakovo įstatinio kapitalo didinimo ir neatskiriamai su šiuo klausimu susiję. Būtent todėl šie klausimai atskirai darbotvarkėje neturėjo būti atskirai nurodomi.7. ABĮ nenumato imperatyvaus reikalavimo, kad tie klausimai, kurie pagal ABĮ nuostatas turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma, darbotvarkėje būtų išskirti atskirai.

Å iuo atveju svarbiausia, kad už atitinkamÄ sprendimÄ bÅ«tų tiek balsų, kiek įstatymas reikalauja, kad sprendimas bÅ«tų priimtas (t. y. kad „už“ pasisakytų ne mažiau nei reikalauja įstatymas), kas nagrinėjamu atveju ir įvyko. Kadangi įstatinio kapitalo didinimo klausimu (įskaitant ir visų susijusių klausimų) buvo „už“ tiek balsų, kiek reikalauja ABÄ® nuostatos (atkreiptinas dėmesys, kad visi 2009 m. gegužės 13 d. vykusiame UAB „Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo „už“, t. y. nebuvo balsavusių „prieš“ ar susilaikiusių), ginčijami nutarimai priimti teisėtai ir nepažeidžiant ABÄ® bei Atsakovo Ä®statų reikalavimų.

8. Dėl UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimti skundžiami nutarimai nepažeidžia jokių imperatyvių ABÄ® nuostatų. ABÄ® 20 str. 1 d. 5 p. nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi iÅ¡imtinę teisę nustatyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliÄ vertę ir minimaliÄ emisijos kainÄ . ABÄ® 45 str. 2 d. Ä®tvirtinta, kad akcijos emisijos kaina turi bÅ«ti ne mažesnė už jos nominaliÄ vertę. Atsakovas atkreipia dėmesį į tai, kad įstatyme nenustatyta daugiau specialaus pobÅ«džio reikalavimų, taikytinų akcijų emisijos kainai.

Pirmiau nurodytose ABÄ® normose įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalia ribÄ , kuri turi bÅ«ti ne mažesnė už akcijos nominaliÄ vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas - visuotinio akcininkų susirinkimo iÅ¡imtinė teisė. Nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikÅ¡mės IeÅ¡kovo nurodomos aplinkybės dėl akcijų realios vertės.

9. Atmestini IeÅ¡kovo argumentai, kad priėmus ginčijamus nutarimus, trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ praturtėjo IeÅ¡kovo ar kitų Atsakovo akcininkų sÄ skaita. Visų pirma, Å¡ie teiginiai yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, vertinant ginčijamų VAS sprendimų galiojimÄ . Be to, tokie teiginiai yra niekuo nepagrįsti. Galiausiai pažymėtina ir tai, kad UAB „Baltic arms“ įsigytas naujai iÅ¡leistas Atsakovo akcijas apmokėjo savo, o ne svetimomis lėšomis, kas buvo patvirtinta Å¡io trečiojo asmens atstovo bylos nagrinėjimo metu. Be to, Atsakovo valdomas nekilnojamasis turtas ginčijamais nutarimais nebuvo perduotas ir neatiteko trečiajam asmeniui UAB „Baltic arms“, o ir toliau yra bendrovės „Skomė“ nuosavybė.Tretieji asmenys R. R. ir Č. A. , J. M. , J. M. ir L. R. (b.t. VI., b.l. 93), UAB „Baltic Arms“ (b.t. VI., b.l.

98) pateikė atsiliepimus apeliacinius ieÅ¡kovo ir trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. skundus, praÅ¡o juos atmesti kaip nepagrįstus. Savo atsiliepimus iÅ¡ esmės grindžia panaÅ¡iais argumentais kaip ir atsakovas UAB „Skomė“.VÄ® Registrų centras pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovo ir trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. apeliacinius skundus. VÄ® Registrų centras praÅ¡o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ dalyje dėl VÄ® Registrų centro.Tretieji asmenys UAB „Infoverslas“, Ellora Ltd., R.

V. pateikė atsiliepimus, kuriuose prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti.Z. V. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. skundus, praÅ¡o panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti.     IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,teisiniai argumentai ir iÅ¡vadosBylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra nustatyta. Todėl analizuotini apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai. Apeliaciniame skunde iÅ¡ esmės keliamas UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo ir ieÅ¡kinio senaties klausimas.IeÅ¡kinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį (CK 1.124 straipsnis).

Pagal bendrÄ jÄ ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintÄ CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieÅ¡kinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieÅ¡kinį atsiradimo dienos, o teisė į ieÅ¡kinį atsiranda nuo tos dienos, kuriÄ asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ . Å i taisyklė taikoma tada, jeigu kitos CK normos arba kiti įstatymai nenustato kitokios ieÅ¡kinio senaties terminų eigos pradžios skaičiavimo tvarkos (CK 1.127 straipsnio 1 dalis).

CK 1.127 straipsnio 2-5 dalyse nurodytais atvejais ieÅ¡kinio senaties terminų eigos pradžia tam tikriems reikalavimams pareikÅ¡ti nustatoma remiantis objektyviais kriterijais. Tai yra CK 1.127 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos bendrosios taisyklės iÅ¡imtys. Tuo atveju, kai įstatymai numato kitokį nei CK 1.127 straipsnio 1 dalyje apibrėžtÄ ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžios momentÄ , pagal jį ir turi bÅ«ti nustatoma ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžia. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 p. numato sutrumpintÄ 30 dienų terminÄ apskųsti bendrovės organų sprendimus.

Å is terminas laikytinas ieÅ¡kinio senaties terminu ir teismas jį taiko tuo atveju, kai ginčo Å¡alis reikalauja (CK 1.126 str. 2 d.). IeÅ¡kinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieÅ¡kinį atsiradimo dienos. Teisė į ieÅ¡kinį atsiranda nuo tos dienos, kuriÄ asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ (CK 1.127 str. 1 d.), ar, kaip numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, apie ginčijamÄ sprendimÄ (ABÄ® 19 str. 10 d.).IeÅ¡kovas nurodė, kad jis apie UAB ,,Skomė“ pakartotinio 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkimÄ ir jame priimtus nutarimus sužinojo 2009 m. birželio 18 d. iÅ¡ Juridinių asmenų registro internetinės svetainės apie 2009-05-26 ir 2009-06-08 Å¡iame registre įregistruotus dokumentus – Susirinkimo protokolÄ ir naujÄ UAB „Skomė“ įstatų redakcijÄ .

Kadangi UAB „Skomė“ susirinkimo protokolas vieÅ¡ajame registre buvo įregistruotas 2009-05-26, todėl ieÅ¡kovo manymu nuo Å¡ios datos turi bÅ«ti skaičiuojamas 30 dienų terminas susirinkimo nutarimams nuginčyti.Bylos duomenys patvirtina, kad 2009 m. balandžio 30 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, todėl 2009 m. balandžio 30 d. valdybos posėdyje buvo nutarta suÅ¡aukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ (b.t. III., b.l. 20). Apie 2009 gegužės 13 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo paskelbta 2009 m. gegužės 5 d. laikraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“ (b.t.

I., b.l. 204), kuriame paskelbta darbotvarkė – dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, dėl bendrovės pelno paskirstymo, dėl bendrovės sandorių, dėl bendrovės rezervų sudarymo ir dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo bei einamųjų klausimų, - buvo ta pati, kaip ir skelbiant 2009-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Tokia paskelbimo tvarka, t.y. skelbiant laikraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“ buvo ir yra numatyta UAB „Skomė“ įstatų 5.4.3 p. bei 8.1 p.IeÅ¡kovas ginčija visus 2009 m. gegužės 5 d. pakartotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus, t.y. nutarimÄ dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, dėl bendrovės pelno paskirstymo, dėl bendrovės sandorių, dėl bendrovės rezervų sudarymo ir dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo (b.t.

I., b.l. 143), motyvuodamas tuo, kad minėti nutarimai buvo priimti pažeidžiant nustatytÄ tvarkÄ , kad jie prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams bei prieÅ¡tarauja UAB „Skomė“ įstatams ir tikslams.Apeliantų praÅ¡omus 2009-05-13 susirinkimo darbotvarkės 5-uoju klausimu priimtus nutarimus nėra pagrindo naikinti, nes kaip minėta, apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ akcininkai buvo informuoti vieÅ¡ai, kaip tai numato bendrovės įstatai – laikraÅ¡tyje „Lietuvos aidas“, 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimo darbotvarkė buvo taip pat skelbiama vieÅ¡ai, tokia pati buvo patvirtinta 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje, skelbta Å¡aukiant eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ 2009 m. balandžio 30 d.

Kolegija taip pat pažymi, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 str. 1 d.). Tai imperatyvi įstatymo norma. Atsakovo įstatų 1.4 p. nustatyta, kad bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Taigi visiems atsakovo akcininkams, inter alia ir apeliantui, buvo žinoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau, kaip 2009 m. balandžio 30 d. Taigi ši aplinkybė apeliantui negalėjo būti netikėta, kaip ir įvykęs pakartotinis akcininkų visuotinis susirinkimas įvykęs 2009 m. gegužės 13 d., kadangi dėl kvorumo nebuvimo neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas (LR ABĮ 27 str. 1 d., UAB „Skomė“ įstatų 5.4.3 p.).

Todėl nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, esÄ buvo parinktas netinkamas Susirinkimo laikas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė ir tinkamai įvertino aplinkybę, kad apeliantas aktualiu laikotarpiu buvo atsakovo valdybos narys ir jos pirmininkas. Apeliantas, kaip atsakovo valdybos pirmininkas, privalėjo suÅ¡aukti atsakovo valdybos posėdį, kuriame bÅ«tų priimtas sprendimas Å¡aukti SusirinkimÄ . IÅ¡ byloje esančių duomenų matyti, kad apeliantas, kaip atsakovo valdybos narys ir jos pirmininkas, nebuvo aktyvus, neÅ¡aukdavo valdybos posėdžių ir visuotinių akcininkų susirinkimų.

Paskutinį kartÄ prieÅ¡ SusirinkimÄ apeliantas atsakovo valdybos posėdyje dalyvavo 2007 m. rugpjūčio 9 d.Teisėjų kolegija laiko teisinga ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo padarytÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas apie pakartotinio 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus žinojo nuo jo priėmimo momento ir, jeigu pats nedalyvavo 2009 m. gegužės 13 d. susirinkime, turėjo žinoti apie jame priimtus nutarimus bei, siekdamas tinkamai apginti savo pažeistas teises, įstatymo nustatytu laiku (iki 2009 m. birželio 12 d.) paduoti ieÅ¡kinį teismui dėl tokių nutarimų apskundimo.

Tačiau ieÅ¡kovas ieÅ¡kinį padavė tik 2009 m. birželio 26 d. (b.t. I, b. 2), todėl jis praleido įstatyme nustatytÄ 30 dienų terminÄ . Å io termino jis atnaujinti neprašė, jokių kitų svarbių aplinkybių, kodėl praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ , nenurodė, o jo nurodytos aplinkybės apeliaciniame skunde nelaikytinos svarbiomis. IeÅ¡kinio senaties termino pabaiga iki ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo yra pagrindas ieÅ¡kinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).Kolegija papildomai dėl kitų apeliacinių skundų argumentų nurodo, tai, kad 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje buvo nutarta suÅ¡aukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ . 2009 m. balandžio 30 d. buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė, tai patvirtina 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdžio protokolas ir numato bendrovės valdybos darbo reglamentas (3.1 p., Ä®statų 6.23 p.) (b.t.

I.,b.l. 151, 152-153). IeÅ¡kovas turi teisę gauti informacijÄ apie parengtus sprendimų projektus, tame tarpe ir apie 2009 m. kovo 24 d. priimtÄ sprendimÄ suÅ¡aukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kurio metu buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė ir parengti sprendimų projektai. Teismui ieÅ¡kovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad jam nebuvo pateikti aukščiau nurodyti duomenys. Atsakovo UAB „Skomė“ pateiktuose dokumentuose apie UAB „Skomė“ valdybos posėdžių ir jų lankomumo grafikus nurodyta, kad 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje, bÅ«damas informuotas žodžiu, nedalyvavo, tačiau apie priimtus sprendimus informacijos nereikalavo (Ä®statų 9 skirsnis, b.t.

III, b.l. 7). ABÄ® 26 str. 4 dalyje nurodyta, kad apie pakartotinį akcininkų susirinkimÄ turi bÅ«ti praneÅ¡ta ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki Å¡io susirinkimo dienos – paskelbta buvo 2009 m. gegužės 5 d., susirinkimas įvyko 2009 m. gegužės 13 d. (Ä®statų 8.1 p.). Aplinkybės, kad atsakovas turėjo pasirinkti geresnį praneÅ¡imų įteikimo bÅ«dÄ nei paskelbimÄ spaudoje, nesudaro pagrindo, tokį bÅ«dÄ numatant tiek įstatymu, tiek įstatais, pripažinti, kad pasirinktas bÅ«das neužtikrino tinkamo ieÅ¡kovo informavimo apie susirinkimÄ .

Atsakovas neprivalėjo valdybos praneÅ¡imus dėl pirmumo teisės akcininkams atÅ¡aukimo skelbti vieÅ¡ai, kadangi to imperatyviai nenumato įstatymas. Å is klausimas teikiamas svarstyti akcininkams visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kada toks klausimas ir svarstomas. Å ios pareigos įvykdymÄ (ABÄ® 57 str. 6 d.) patvirtina 2009-03-24 valdybos posėdžio protokolas, 2009-04-30 eilinio akcininkų susirinkimo ir 2009-05-13 pakartotinio akcininkų susirinkimo protokolai, todėl ABÄ® 25, 25, 26, 49, 57 str. reikalavimai bei bendrovės įstatų 8.1 p. nuostatos nebuvo pažeisti.

ABÄ® nėra numatyta imperatyvaus reikalavimo dienotvarkėje nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslus ir bÅ«dus, kadangi tai iÅ¡imtinai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.Kolegija taip pat pažymi, kad akcininkas, reiÅ¡kiantis ieÅ¡kinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamÄ nutarimÄ , bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė Å¡io akcininko teises ar teisėtus interesus.

Be to, byloje turi bÅ«ti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamÄ nutarimÄ negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimÄ , turi iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ ginčijamo nutarimo priėmimui bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovas, jeigu pažeidimų nebÅ«tų padaryta ir jis bÅ«tų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų bÅ«ti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-02-13 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.).

Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas turėjo 217 vnt. UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 0,062 proc. visų paprastųjų vardinių UAB „Skomė“ akcijų, todėl 2009-05-13 priimtiems sprendimams ieÅ¡kovo dalyvavimas ir balsavimas nebÅ«tų turėjęs įtakos. Apeliantai, tretieji asmenys, turintys svarų Å¡ios bendrovės akcijų paketÄ tai – ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. nepareiÅ¡kė savarankiÅ¡kų reikalavimų Å¡ioje byloje. Esminių pažeidimų, jog priimant skundžiamus 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus buvo pažeisti konkretÅ«s imperatyvÅ«s įstatymo reikalavimai, nenustatyta.

Ieškinį atmestus pritaikius ieškinio senatį, kiti apeliantų argumentai yra nereikšmingi.Taip pat kolegija pažymi, kad apelianto argumentas, jog pirmosios instancijos teismas nebuvo aktyvus yra nepagrįstas. CPK 178 str. nustato, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio Kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Kolegija 2012 m. gegužės 10 d. gavo apeliantų Z. V. , ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R.

V. praÅ¡ymÄ dėl žodinio bylos nagrinėjimo. Tačiau Å¡io praÅ¡ymo netenkina. CPK 322 str. nustato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas bÅ«tinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundÄ arba pareiÅ¡kime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotÄ praÅ¡ymÄ nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka, tačiau Å¡is praÅ¡ymas teismui nėra privalomas.

Nagrinėjamu atveju, žodinis bylos nagrinėjimas nėra bÅ«tinas, nes byloje Å¡alys ir tretieji asmenys pateikė iÅ¡samius paaiÅ¡kinimus, aiÅ¡kiai iÅ¡dėstė savo pozicijÄ nagrinėjamais byloje klausimais, pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai, o bÅ«ti iÅ¡klausytam principas realizuotas pirmosios instancijos teisme.Remdamasi tuo, kas iÅ¡dėstyta, kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas iÅ¡ esmės teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir tuo pagrindu tinkamai pritaikė materialinės teisės normas, dėl ko skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, pakeisti ar naikinti jį apeliacinių skundų motyvais nėra pagrindo (CPK 320 str.).Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas, n u t a r i a :Vilniaus miesto pirmojo apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Teisėjai                                                                  Alvydas Barkauskas                                                    Neringa ŠvedienėRūta Veniulytė-Jankūnienė