2025-11-26 Nr. AB-20925-3-62-3-02328-2023-6 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-394-662/2025

Teisminio proceso Nr. 3-62-3-02328-2023-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 19.2; 19.4

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. lapkričio 26 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audriaus Bakavecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Arūno Dirvono ir Mildos Vainienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Prekybos namai BMZ-Baltija“ apeliacinį skundą dėl Regionų administracinio teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 18 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Prekybos namai BMZ-Baltija“ skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui (tretieji suinteresuoti asmenys Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnyba prie Vidaus reikalų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė „Steelland“) dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. 1. Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Prekybos namai BMZ-Baltija“ (toliau – ir Prekybos namai BMZ-Baltija) (toliau – ir pareiškėjas, ir Bendrovė) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė: 1) panaikinti valstybės įmonės Registrų centras (toliau – ir atsakovas, ir Registrų centras, ir Registro tvarkytojas) 2023 m. liepos 26 d. sprendimą „Dėl atsisakymo registruoti dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registre“ (toliau – ir Raštas); 2) įpareigoti Registrų centrą įregistruoti Prekybos namai BMZ-Baltija 2023 m. balandžio 28 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą (toliau – ir VAS Sprendimas).

2. Pareiškėjas nurodė šiuos pagrindinius argumentus ir faktines aplinkybes:

2.1. Lietuvos Respublikos finansinių nusikaltimų tyrimų tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – ir FNTT) paskelbė informaciją apie fizinių ir (ar) juridinių asmenų sąsajas su subjektais, kuriems taikomos tarptautinės sankcijos. Į šį sąrašą yra įtraukta ir Prekybos namai BMZ-Baltija, nurodant, kad dėl galimų ryšių su Baltarusijos Respublikos prezidentu A. Lukašenka, Bendrovės lėšos ir akcijos yra įšaldomos.

2.2. Bendrovės akcijos priklauso dviem akcininkams: (1) 45 proc. Bendrovės akcijų priklauso UAB „Steelland“ (toliau – ir Steelland); (2) 55 proc. Bendrovės akcijų priklauso OAO „Beloruskii metalurgicheskii zavod upravliauiushchaia kompaniia Kholdinga Belorusskaia metallurgicheskaia kompaniia“ (toliau – ir Gamykla, ir BMZ).

2.3. Steelland neturi jokių ryšių su Baltarusijos Respublika ar su A. Lukašenka. Taip pat Bendrovės akcininkų (Steelland ir Gamyklos) turtinės ir neturtinės teisės, kaip jos yra apibrėžtos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 15–16 straipsniuose, nėra apribotos.

2.4. Bendrovė, vadovaudamasi ABĮ nuostatomis, 2023 m. balandžio 28 d. vykusio Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, be kita ko, priėmė šiuos sprendimus (Sprendimas): 1) sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 13 145 033 Eur iki 2 500 Eur sumažinant kiekvienos Bendrovės akcijos nominalią vertę nuo 131 450,33 Eur iki 25 Eur ir nustatant, kad Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 25 Eur. Iš viso Bendrovės įstatinis kapitalas sumažinamas 13 142 533 Eur suma. Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo tikslas yra išmokėti Bendrovės akcininkams Bendrovės lėšų; 2) po Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus lygus 2 500 Eur, padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 25 Eur; 3) atsižvelgiant į priimtus sprendimus, nuspręsta patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją; 4) Bendrovė, išmokėdama Bendrovės akcininkams lėšų, įpareigojama nepažeisti Bendrovės ir (ar) bet kurio Bendrovės akcininko atžvilgiu taikomo sankcijų režimo, kuris yra nustatytas vadovaujantis ekonominių sankcijų įstatymais, reglamentais, embargais ar kitomis varžančiomis (ribojančiomis) priemonėmis, kurias administruoja, paskiria ar priverstinai taiko (i) Jungtinės Tautos; (ii) Europos Sąjunga; (iii) JAV vyriausybė; (iv) Lietuvos Respublika; (v) Norvegijos vyriausybė; (vi) Jungtinė Karalystė; (vii) bet kurios kitos reikšmės turinčios jurisdikcijos, nacionalinės ar tarptautinės organizacijos ir (arba) agentūros.

2.5. Bendrovei 2023 m. birželio 20 d. pateikus prašymą Registrų centrui įregistruoti VAS Sprendimą, Registrų centras 2023 m. liepos 26 d. Raštu atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą remdamasis FNTT Registrų centrui pateikta 2023 m. liepos 21 d. išvada Nr. 25-10390 „Dėl UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ įstatinio kapitalo mažinimo įregistravimo“ (toliau – ir Išvada), kurioje nurodoma, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas, sumažinant kiekvienos akcijos nominalią vertę, suponuotų įšaldytų lėšų sumos pasikeitimą ir sudarytų galimybę naudotis lėšomis, kas prieštarautų 2006 m. gegužės 18 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 765/2006 dėl ribojančių priemonių Prezidentui Lukašenkai ir tam tikriems Baltarusijos pareigūnams (toliau – ir Reglamentas (EB) Nr. 765/2006) 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms.

2.6. Skundžiamas Raštas yra nepagrįstas, todėl turi būti panaikintas. Jis laikytinas individualiu administraciniu aktu, todėl šio akto forma ir turinys privalo atitikti Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) bei kitų teisės aktų reikalavimus. VAĮ 3 straipsnio 1 dalies 10 punkte yra įtvirtintas proporcingumo principas, kuris reiškia, jog administracinio sprendimo mastas ir jo įgyvendinimo priemonės turi atitikti būtinus ir pagrįstus administravimo tikslus.

2.7. VAS Sprendime aiškiai nurodoma, kad Bendrovė, sumažinusi įstatinį kapitalą bei išmokėdama akcininkams lėšų, yra įpareigojama nepažeisti taikomo sankcijų režimo. Viena vertus, toks įpareigojimas akivaizdžiai dera su FNTT Išvadoje nurodyta pozicija dėl galimybių mokėti sankcionuotiems ir nesankcionuotiems akcininkams, nes FNTT suteikė Bendrovei leidimą išmokėti Bendrovės akcininkams Steelland ir Gamyklai dividendus (atitinkamai – Steelland 8 840 529,45 Eur ir Gamyklai 10 805 091,55 Eur) su sąlyga, jeigu bus įsitikinta, kad lėšos, mokėtinos Gamyklai, bus įšaldytos. Todėl skundžiamas Raštas, kuriuo atsakovas atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą, yra nepagrįstas, prieštaringas ir neatitinka proporcingumo principo, nes Bendrovei yra leidžiama išmokėti dividendus, tačiau neleidžiama sumažinti įstatinio kapitalo. Kita vertus, Bendrovė yra sankcionuotas asmuo, todėl akivaizdu, jog įregistruojant VAS Sprendimą, lėšos savaime nebus išmokamos akcininkams. Kaip ir dėl bet kurio mokėjimo, Bendrovė privalės kreiptis į FNTT su atskiru prašymu, pateikti visus reikiamus dokumentus dėl dividendų (ar jų dalies), nurodytų VAS Sprendime, išmokėjimo. Kitaip tariant, Bendrovė be atskiro FNTT leidimo negali atlikti nė vieno mokėjimo, kas natūraliai reiškia, jog ne VAS Sprendimo registravimas, o FNTT leidimas yra tiesioginis pagrindas atlikti mokėjimą. Todėl atsakovo atsisakymas registruoti VAS Sprendimą nėra ir negali būti laikomas pagrįstu.

2.8. Sankcijų režimo esmė yra ta, kad būtų užkardintas ekonominės naudos gavimas sankcionuotiems asmenims. Vien tai, kad bus įregistruotas VAS Sprendimas pats savaime jokios naudos akcininkams nesukuria, t. y. tai nėra lėšų pervedimo operacija. Skundžiamu Raštu visiškai ignoruojama, kad vienas iš Bendrovės akcininkų nėra sankcionuotas asmuo, jam nėra taikomi jokie ribojimai. Vadinasi, toks atsakovo atsisakymas registruoti VAS Sprendimą akivaizdžiai pažeidžia Steelland teises ir teisėtus interesus, yra neproporcingas nei Bendrovės, nei Bendrovės akcininko Steelland atžvilgiu. Atsisakius įregistruoti Sprendimą yra pažeidžiamos ir ABĮ nuostatos, taip pat paneigiama (eksproprijuojama) Bendrovės akcininko Steelland nuosavybė (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 str.). Tiek draudimas (atsisakymas) registruoti akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, tiek draudimas išmokėti dividendus Steelland nėra ir negali būti suderinamas su aukštesnės galios teisės aktų, o pirmiausia Konstitucijos, nuostatomis, įtvirtinančiomis absoliučią nuosavybės teisę. Steelland atžvilgiu nėra taikomos jokios laikinosios apsaugos priemonės uždraudžiant teisę gauti dividendus, šio akcininko atžvilgiu nėra ir niekada nebuvo taikomos sankcijos, šis akcininkas nėra pripažintas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų. Tokių aplinkybių nėra nurodyta nei FNTT Išvadoje, nei atsakovo Rašte. Priešingai, FNTT yra pateikusi aiškų ir nedviprasmišką išaiškinimą, kad Steelland turtas nėra sankcionuojamas / ribojamas. Steelland yra gavęs FNTT atsakymą į 2022 m. rugpjūčio 2 d. paklausimą, kuriuo FNTT informavo ir kartu patvirtino, kad Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatos neapima Bendrovės nuosavybės teise valdomų sankcionuoto asmens akcijų, šiuo atveju Steelland nuosavybės teise valdomų 45 proc. Prekybos namai BMZ-Baltija akcijų. Vien tai, kad Bendrovė ir / ar vienas iš jos akcininkų (Gamykla) yra sankcionuota negali reikšti, kad turi būti apribotos ir kito akcininko konstitucinės teisės įgyvendinti savininko teisių turinį sudarančius elementus, t. y. valdyti, naudoti ir disponuoti priklausančia nuosavybe.

2.9. FNTT Išvada ir skundžiamas Raštas be pagrindo apriboja ABĮ numatytas akcininko turtines ir neturtines teises. Steelland nėra įtrauktas į sankcionuojamų asmenų sąrašą, todėl atsakovui atsisakant įregistruoti VAS Sprendimą Juridinių asmenų registre, o FNTT teikiant prieštaringą išvadą, viena vertus, nepagrįstai ir neteisėtai užkertamas kelias Steelland disponuoti savo turtine akcininko teise gauti iš Bendrovės lėšų mažinant Bendrovės įstatinį kapitalą, kaip tai numatyta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 2 punkte, o kita vertus, atsisakymas registruoti VAS Sprendimą paneigia Steelland nuosavybę. Taip pat atsisakant įregistruoti VAS Sprendimą yra pažeidžiamos ir Steelland neturtinės teisės, tokios kaip teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

2.10. Nei FNTT Išvada, nei skundžiamas Raštas nėra pakankamai motyvuoti. Iš skundžiamo Rašto ir jame pacituotos FNTT Išvados matyti, kad nėra pateikti jokie motyvai ir pagrindas riboti nesankcionuoto asmens – akcininko Steelland teises ir teisėtus interesus. FNTT Išvadoje, kuria kaip absoliučiu pagrindu remiasi atsakovas savo skundžiamame Rašte, tik nurodytas Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas, sumažinant kiekvienos akcijos nominalią vertę, neva suponuotų įšaldytų lėšų sumos pasikeitimą ir sudarytų galimybę naudotis lėšomis, kas prieštarautų Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Tačiau jokių argumentų ar motyvų, kodėl kartu turi būti ribojamos ir nesankcionuoto akcininko – Steelland – Konstitucijoje ir ABĮ įtvirtintos pamatinės nuosavybės apsaugos ir akcininko turtinės ir neturtinės teisės nėra pateikta. Nei FNTT, nei atsakovas nepaaiškino, kodėl dividendai, sumažinant įstatinį kapitalą, negali būti skirstomi Steelland. Šių aplinkybių ignoravimas akivaizdžiai reiškia, kad skundžiamas Raštas nėra ir negali būti laikomas pakankamai motyvuotas, kad būtų galima riboti Steelland teises ir teisėtus interesus. Nors, kaip minėta, FNTT yra aiškiai pripažinusi, kad Steelland nuosavybės teise valdomos 45 proc. Bendrovės akcijų nėra apribotos. Tuo tarpu FNTT Išvada yra priešinga ir prieštaringa. Tai leidžia spręsti, kad viešojo administravimo subjekto pareiga tinkamai, pakankamai motyvuoti priimtus sprendimus, šiuos motyvus išdėstyti logiškai ir aiškiai nėra įvykdyta.

3. Atsakovas Registrų centras atsiliepime į skundą prašė skundą atmesti.

4. Atsakovas nurodė šiuos pagrindinius argumentus ir faktines aplinkybes:

4.1. Juridinių asmenų registre 2008 m. sausio 10 d. buvo įregistruota Bendrovė, kurios įstatinis kapitalas yra 13 145 033 Eur ir yra padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (toliau – ir JADIS) duomenimis Bendrovėje yra du akcininkai, t. y. 45 vnt. Bendrovės akcijų priklauso Steelland, 55 vnt. akcijų priklauso Baltarusijos Respublikos įmonei BMZ (Gamyklai). Vadovaujantis FNTT viešai skelbiama informacija, kuri įrašyta ir Juridinių asmenų registre, Bendrovei taikomos ribojamosios priemonės, kadangi minėta bendrovė susijusi su asmeniu A. Lukašenka, kuriam vadovaujantis 2021 m. vasario 25 d. Tarybos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2021/339 kuriuo įgyvendinamas Reglamento (EB) Nr. 765/2006 dėl Baltarusijai taikomų ribojamųjų priemonių 8a straipsnis (toliau – Reglamentas (ES) Nr. 2021/339), taikomos tarptautinės sankcijos.

4.2. Bendrovės įgaliotas asmuo pateikė prašymą, užregistruotą 2023 m. birželio 20 d. (toliau – ir Prašymas), kad Juridinių asmenų registre būtų įregistruotas sprendimas sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą. Kartu su Prašymu buvo pateikta JAR-1-E 2023 m. birželio 20 d. užpildyta ir pasirašyta prašymo forma bei 2023 m. balandžio 28 d. Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas (VAS Sprendimas).

4.3. Atsižvelgus į tai, kad su Bendrove susijusiam asmeniui taikomos tarptautinės sankcijos, Registro tvarkytojas 2023 m. birželio 23 d. raštu Nr. S-23959 (1.4 E) „Dėl išvados pateikimo“ kreipėsi į FNTT, prašydamas pateikti išvadą dėl Bendrovės sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą įregistravimo Juridinių asmenų registre.

4.4. Registrų centre buvo gauta FNTT 2023 m. liepos 21 d. išvada Nr. 25-10390 (Išvada), kurioje FNTT konstatavo, jog atsižvelgusi į Registrų centro pateiktus dokumentus ir informaciją, mano, kad Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Išvadoje pažymėta, kad Bendrovė 2023 m. kovo 3 d. buvo pateikusi paklausimą dėl informacijos pateikimo minėtu klausimu, į kurį gavo FNTT atsakymą. FNTT Išvada nėra nuginčyta ir / ar yra ginčijama teisės aktų nustatyta tvarka.

4.5. Bendrovė Registro tvarkytojui pateikė papildomai šiuos dokumentus: 1) užpildytą ir pasirašytą JAR-1-E 2023 m. birželio 28 d. prašymo formą; 2) VAS Sprendimą; 3) Steelland 2023 m. kovo 3 d. įgaliojimą; 4) Gomelio srities vykdomojo komiteto Žliobino rajono vykdomojo komiteto 2023 m. kovo 17 d. Bendrojo valstybinio juridinių asmenų ir individualių verslininkų registro išrašą apie BMZ (su vertimu į lietuvių kalbą, patvirtinta Apostille).

4.6. Registro tvarkytojas, gavęs Bendrovės papildomus dokumentus ir FNTT Išvadą, vadovaudamasis Išvada, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir 2 dalimi, priėmė ginčijamą Raštą, kuriuo atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą. Registro tvarkytojas Rašte nurodė, kad vadovautis Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (toliau – ir JAR Nuostatai), 58 punkto nuostatomis nustatė, kad yra kliūčių įregistruoti minėtus duomenų pakeitimus, ir apie tai Bendrovę informavo 2023 m. birželio 23 d. raštu, kuriame nurodė nustatytus trūkumus (pateikti dokumentai neatitinka teisės aktų reikalavimų), be to, FNTT Išvadoje konstatuota, kad pasikeitusių duomenų registravimas pažeistų Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatas, todėl VAS Sprendimas atsisakytinas įregistruoti.

4.7. Bendrovei yra taikomos tarptautinės sankcijos, o Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų šio įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka privalo laikytis ir jas įgyvendinti visi fiziniai ir juridiniai asmenys. Vadovaujantis Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 – 2 dalimis visos A. Lukašenka ir I priede išvardytų tam tikrų kitų Baltarusijos pareigūnų, atsakingų už tarptautinių rinkimų standartų pažeidimus 2006 m. kovo 19 d. Baltarusijoje vykusių prezidento rinkimų metu ir už represines priemones, kurių buvo imtasi prieš pilietinę visuomenę bei demokratinės opozicijos atstovus, taip pat su jais susijusių fizinių ar juridinių asmenų, subjektų ar institucijų nuosavybe esančios, turimos arba jų valdomos lėšos ir ekonominiai ištekliai yra įšaldomi. Šio reglamento I priede išvardytiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar institucijoms arba jų naudai draudžiama tiesiogiai ar netiesiogiai leisti naudotis lėšomis ar ekonominiais ištekliais. Pagal Reglamento (EB) Nr. 765/2006 1 straipsnio sąvoką (žr. c papunktį) „lėšos“ yra viešai ir privačiai parduodami vertybiniai popieriai ir skolos dokumentai, įskaitant vertybinius popierius ir akcijas, vertybinių popierių sertifikatus, obligacijas, vekselius, varantus, akcinių bendrovių obligacijas ir sutartis dėl išvestinių vertybinių popierių. Tarptautinės sankcijos, nustatytos tiesiogiai taikomais Europos Sąjungos teisės aktais, įgyvendinamos visa apimtimi (Tarptautinių sankcijų įstatymo 6 str. 1 d.).

4.8. Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog FNTT koordinuoja, prižiūri ir užtikrina finansinių sankcijų įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje. Be to, būtent ši institucija yra kompetentinga spręsti klausimus, susijusius dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras (Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 str. 1 d. 2 p.).

4.9. Vadovaujantis Tarptautinių sankcijų įgyvendinimo tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. gegužės 25 d. nutarimu Nr. 535 (toliau – ir Aprašas), 12 punktu bei 12.6 papunkčiu Registrų centrui yra numatyta prievolė kreiptis į FNTT dėl išvados gavimo dėl duomenų pakeitimų įrašymo Registre, nes tik ši institucija sprendžia ar pasikeitusių juridinio asmens, kuriam taikomos tarptautinės sankcijos, duomenų registravimas Registre nepažeis tarptautinių sankcijų, nustatytų tiesiogiai taikomais Europos Sąjungos teisės aktais. Kadangi tik FNTT suteikta teisė spręsti klausimus, susijusius dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras, bei minėtai institucijai priėmus teisės aktų nustatytą tvarka nenuginčytą Išvadą, jog Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms, Registro tvarkytojas, nustatęs CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytą aplinkybę visiškai pagrįstai ginčijamu Raštu atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą, kuriuo nuspręsta sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą.

4.10. Pareiškėjo pozicija, kad ginčijamas Raštas nėra pakankamai motyvuotas bei jį priimant buvo pažeistas VAĮ numatytas proporcingumo principas, yra nepagrįsta. Registro tvarkytojas, laikėsi procedūros, numatytos Aprašo 12.6 papunktyje, kreipėsi į FNTT dėl sankcionuoto asmens duomenų Registre keitimo, ir gavęs Išvadą, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas pažeis teisės aktų nuostatas, visiškai pagrįstai, motyvuodamas Išvada bei CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir 2 dalimi, priėmė ginčijamą Raštą. Spręsti klausimus, ar yra pagrindas taikyti sankcionuotam asmeniui išimtį ar leidimą netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras gali tik FNTT (Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 str. 1 d. 2 p.), todėl tik ši kompetentinga institucija yra atsakinga, ar nebuvo pažeistas proporcingumo principas, konstatuojant, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas pažeis tarptautines sankcijas, nepaisant to, kad vienam iš dviejų Bendrovės akcininkų nėra taikomos tarptautinės sankcijos.

4.11. Pareiškėjas skundą grindžia FNTT Išvados nepagrįstumu, prieštaringumu, tačiau pačios Išvados neginčijo. FNTT Išvada yra taip pat galutinis viešojo administravimo subjekto sprendimas, kuris gali būti skundžiamas teismui. Būtent FNTT, priimdama Išvadą, įvertino ar Bendrovei priėmus sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą nebus pažeistos tarptautinės sankcijos, nustatytos tiesiogiai taikomais Europos Sąjungos Reglamentais (Registrų centrui tokia kompetencija nėra suteikta). Registro tvarkytojas neturėjo net teorinės galimybės tenkinti Prašymą dėl pakeistų Bendrovės duomenų įregistravimo Registre, kol nenuginčyta Išvada. Jeigu šioje administracinėje byloje būtų panaikintas tik ginčijamas Raštas, akivaizdu, kad būtų sukurta tokia teisinė situacija, kad vykdydamas tokį teismo sprendimą Registrų centras arba pažeistų Išvadoje nurodytus įpareigojimus, arba turėtų pakartotinai išnagrinėjęs Bendrovės Prašymą nauju sprendimu vėl jį atsisakyti tenkinti tuo pačiu pagrindu (būtų sukurta situacija, kad ginčas tarp byloje dalyvaujančių šalių praktiškai niekuomet nebūtų išspręstas iš esmės). Todėl nenuginčijus Išvados Bendrovės pasikeitusių duomenų įrašymas į Juridinių asmenų registrą nėra galimas.

4.12. Teismo prašoma įpareigoti Registrų centrą įregistruoti VAS sprendimą, nors šio sprendimo 4.1 papunktis numato, kad jeigu už sankcijų įgyvendinimą Lietuvoje atsakingos institucijos (nagrinėjamu atveju FNTT) neduoda leidimo / pritarimo dėl konkrečių akcininkų sprendimų, tie sprendimai laikomi negaliojančiais. Taigi, atsižvelgus į nenuginčytą FNTT Išvadą, Akcininkų 4.1 papunktį teismo prašoma įpareigoti Registrų centrą įregistruoti negaliojantį VAS sprendimą.

4.13. Be to, reikalavimas įpareigoti Registrų centrą priimti konkretų sprendimą dėl duomenų registravimo Registre prieštarauja Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo suformuotai praktikai, kad teismai nėra viešojo administravimo institucijos ir neatlieka viešojo administravimo atitinkamoje srityje, bet sprendžia ginčus dėl teisės.

5. Trečiasis suinteresuotas asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Steelland“ atsiliepime į skundą palaikė pareiškėjo poziciją ir prašė tenkinti jo skundą.

6. Trečiasis suinteresuotas asmuo atsiliepime į skundą nurodė šiuos pagrindinius argumentus ir faktines aplinkybes:

6.1. Registrų centrui atsisakius įregistruoti VAS Sprendimą buvo pažeistos Steelland, kaip akcininko, teisės, pažeidžiamos ABĮ nuostatos, taip pat paneigiama (eksproprijuojama) Steelland nuosavybė.

6.2. FNTT buvo nurodžiusi, kad Steelland turtas nėra sankcionuojamas / ribojamas. Steelland yra gavęs FNTT atsakymą į 2022 m. rugpjūčio 2 d. paklausimą, kuriuo FNTT informavo ir kartu patvirtino Steelland, kad Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatos apima lėšas, kurios nuosavybės teise priklauso, yra valdomos ar kontroliuojamos Reglamento I priede nurodytų asmenų, tačiau nuostatos dėl lėšų įšaldymo, atsižvelgus į Europos Komisijos išaiškinimus, neapima Bendrovės nuosavybės teise valdomų sankcionuoto asmens akcijų, šiuo atveju Steelland nuosavybės teise valdomų 45 proc. Prekybos namų BMZ-Baltija akcijų. Vadinasi, Steelland atžvilgiu nėra taikomos jokios laikinosios apsaugos priemonės uždraudžiant (apribojant Steelland balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teisę gauti dividendus, kas yra šio akcininko nuosavybė).

6.3. Atsisakant įregistruoti VAS Sprendimą, viena vertus, užkertamas kelias Steelland disponuoti savo turtine akcininko teise gauti iš Bendrovės lėšų mažinant jos įstatinį kapitalą, kaip tai numatyta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 2 punkte, kita vertus, draudimas registruoti VAS Sprendimą paneigia Steelland nuosavybę, nors šiam akcininkui nėra ir niekada nebuvo taikomos jokios sankcijos, jis nėra pripažintas neatitinkantis nacionalinio saugumo interesų. Be to, atsisakius įregistruoti Sprendimą, yra pažeidžiamos Steelland neturtinės teisės, tokios kaip teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

6.4. VAS Sprendimo registravimas / leidimas registruoti ir realus lėšų pervedimas akcininkams yra dvi skirtingos procedūros. VAS Sprendime aiškiais žodžiais nurodoma, kad Bendrovė, sumažinusi įstatinį kapitalą bei išmokėdama akcininkams lėšas, įsipareigoja nepažeisti taikomo sankcijų režimo. Akivaizdu, jog įregistruojant VAS Sprendimą, vien šiuo pagrindu lėšų nebus galima išmokėti akcininkams. Bendrovė yra sankcionuotas asmuo, kurio visas pinigines operacijas griežtai prižiūri tiek FNTT, įgyvendinanti sankcijų režimui keliamus tikslus, tiek ir Lietuvoje veikiantys komerciniai bankai, per kuriuos vykdomos ūkinės operacijos. Todėl Bendrovė, po VAS Sprendimo įregistravimo, privalės papildomai kreiptis į FNTT su prašymu išmokėti akcininkams paskirstytus dividendus ir nustatyti sąlygas, kuriomis ji gali tai padaryti. Kadangi Steelland nėra ir nebuvo sankcionuotas asmuo, neturi jokių ryšių su Baltarusijos Respublika ar jos režimu, šiam akcininkui, leidimas turėtų būti suteiktas be jokių apribojimų, tuo tarpu dėl lėšų išmokėjimo kitam akcininkui, FNTT galės nustatyti atitinkamas sąlygas. VAS Sprendimas ir jo turinys yra teisėti ir nepažeidžia Bendrovei taikomų sankcijų, todėl nebuvo pagrindo nei atsisakyti registruoti jį, nei FNTT pateikti nepagrįstą Išvadą dėl tariamai galimo Reglamento (EB) Nr. 765/2006 pažeidimo.

6.5. FNTT Išvadoje pateikta nuomonė nedera su ankstesne FNTT išvada / pozicija. Dar 2023 m. vasario 27 d. Bendrovė pateikė prašymą išduoti leidimą naudotis Bendrovės banko sąskaitoje esančiomis piniginėmis lėšomis su tikslu atlikti mokėjimus Bendrovės akcininkams, t. y. išmokėti paskirtus dividendus. Vadovaudamasi tuo pačiu Reglamentu (EB) Nr. 765/2006, taip pat Tarptautinių sankcijų įstatymo nuostatomis, FNTT 2023 m. balandžio 21 d. raštu Nr. 25-5977 leido išmokėti dividendus Steelland be jokių išlygų, o akcininkui BMZ tik su sąlyga, jeigu bus įsitikinta, kad lėšos bus įšaldytos. Situacija, kai FNTT beveik vienu metu priima du skirtingus, vienas kitam prieštaraujančius sprendimus, negali būti laikoma teisėta ar pagrįsta. Tokia situacija akivaizdžiai pažeidžia VAI įtvirtintus principus. VAS Sprendimas visapusiškai atitinka FNTT 2023 m. balandžio 21 d. raštą Nr. 25-5977. Tuo tarpu FNTT Registrų centrui pateikta Išvada ir Registrų centro Raštas atsisakyti registruoti VAS Sprendimą pažeidžia VAĮ reguliavimą ir gero viešojo administravimo principus.

6.6. Registrų centras Rašte iš esmės nepateikė jokių motyvų ir pagrindų riboti nesankcionuoto asmens – akcininko Steelland teises ir teisėtus interesus. Registrų centras neatliko atskiro tyrimo, nesuteikė šanso Bendrovei ir / ar Steelland atsiliepti ir paaiškinti poziciją bei pateikti papildomus argumentus dėl VAS Sprendimo įregistravimo.

II. 7. Regionų administracinio teismo Kauno rūmai 2024 m. sausio 18 d. sprendimu pareiškėjo Prekybos namų BMZ-Baltija skundą atmetė.

8. Iš bylos medžiagos teismas nustatė, kad:

8.1. Juridinių asmenų registro duomenimis pareiškėjo Prekybos namų BMZ-Baltija įstatinis kapitalas yra 13 145 033 Eur ir yra padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų.

8.2. JADIS duomenimis Bendrovėje yra du akcininkai: Steelland priklauso 45 vnt. Bendrovės akcijų, o Gamyklai priklauso 55 vnt. akcijų.

8.3. FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymu Nr. V-222 (toliau – ir 2022 m. spalio 14 d. įsakymas), Bendrovė įtraukta į juridinių asmenų, kuriems taikomos sankcijos, sąrašą (eilės Nr. 12), viešai skelbiamą FNTT interneto svetainėje, nurodant, kad dėl galimų ryšių su Baltarusijos Respublikos Prezidentu A. Lukašenka, Bendrovės lėšos ir akcijos yra įšaldomos (https://www.fntt.lt/lt/tarptautines-finansines-sankcijos/4166). Atitinkamas įrašas apie tarptautinių sankcijų taikymą Bendrovei yra įregistruotas ir Juridinių asmenų registre.

8.4. Bendrovės akcininkai 2023 m. balandžio 28 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, be kita ko, priėmė sprendimus: „2.1. sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 13 145 033 Eur iki 2 500 Eur sumažinant kiekvienos Bendrovės akcijos nominalią vertę nuo 131 450,33 Eur iki 25 Eur ir nustatant, kad Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 25 Eur. Iš viso Bendrovės įstatinis kapitalas sumažinamas 13 142 533 Eur suma. Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo tikslas yra išmokėti Bendrovės akcininkams Bendrovės lėšų“; „2.2. po Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus lygus 2 500 Eur, padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 25 Eur“; „2.3. atsižvelgiant į priimtus sprendimus, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (Priedas Nr. 2)“; „2.4. Bendrovė, išmokėdama Bendrovės akcininkams lėšų, įpareigojama nepažeisti Bendrovės ir (ar) bet kurio Bendrovės akcininko atžvilgiu taikomo sankcijų režimo, kuris yra nustatytas vadovaujantis ekonominių sankcijų įstatymais, reglamentais, embargais ar kitomis varžančiomis (ribojančiomis) priemonėmis, kurias administruoja, paskiria ar priverstinai taiko (i) Jungtinės Tautos; (ii) Europos Sąjunga; (iii) JAV vyriausybė; (iv) Lietuvos Respublika; (v) Norvegijos vyriausybė; (vi) Jungtinė Karalystė; (vii) bet kurios kitos reikšmės turinčios jurisdikcijos, nacionalinės ar tarptautinės organizacijos ir (arba) agentūros“; „4.1. jeigu už sankcijų įgyvendinimą ir taikymą Lietuvoje atsakingos institucijos neduoda leidimo/pritarimo dėl konkrečių šio Akcininkų susirinkimo sprendimų, tie sprendimai laikomi negaliojančiais. Tokiu atveju kiti šio Akcininkų susirinkimo sprendimai (dėl kurių neduotas prieštaravimas/nepritarimas) galioja“ (VAS Sprendimas).

8.5. Bendrovė pateikė prašymą įregistruoti Juridinių asmenų registre VAS Sprendimą.

8.6. Registro tvarkytojas, vadovaudamasis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 2 dalimi, 2023 m. birželio 23 d. raštu nustatė Bendrovei terminą iki 2023 m. liepos 14 d. trūkumams pašalinti ir nurodė, kad atsižvelgus į tai, jog su Bendrove susijusiam asmeniui taikomos tarptautinės sankcijos, Registro tvarkytojas 2023 m. birželio 23 d. raštu Nr. S-23959 (1.4 E) „Dėl išvados pateikimo“ kreipėsi į FNTT, prašydamas pateikti išvadą dėl Bendrovės sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą įregistravimo.

8.7. Registro tvarkytojui FNTT pateikė 2023 m. liepos 21 d. išvadą Nr. 25-10390, kurioje nurodė, jog Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms.

8.8. Registro tvarkytojas, gavęs Bendrovės papildomus dokumentus ir FNTT Išvadą, vadovaudamasis, CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu, šio straipsnio 2 dalimi ir FNTT išvada, 2023 m. liepos 26 d. priėmė ginčijamą Raštą, kuriuo atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą

9. Teismas nustatė, kad skundžiamas atsakovo Raštas yra priimtas remiantis FNTT Išvada, tačiau pačios FNTT Išvados pareiškėjas sąmoningai neginčijo. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas nurodė, kad FNTT Išvada nėra skirta pareiškėjui ir nesukelia jam teisinių pasekmių, todėl jos pareiškėjas ir neskundė. Be to, teismas nurodė, kad teismo posėdyje, prieš pradedant nagrinėti bylą iš esmės, pareiškėjo atstovas dar kartą patvirtino, kad FNTT Išvados neskųs ir prašė nagrinėti skundą iš esmės. Teismo vertinimu, pareiškėjo atsisakymas skųsti FNTT Išvadą yra sąmoningai pasirinktas savo teisių gynimo būdas, o ne informacijos ar galimybių stoka norint pasinaudoti tokia teise. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad pareiškėjui nebuvo apribotos galimybės pasirinkti visus prieinamus teisinius būdus savo teisėms ginti.

10. Dėl pareiškėjo argumentų, kad FNTT Išvada nėra adresuota pareiškėjui ir šią išvadą pareiškėjas pamatė tik iškėlus bylą, teismas pažymėjo, kad teisę ir galimybę skųsti FNTT Išvadą, nepaisant to, kad ji pareiškėjui nebuvo įteikta anksčiau, pareiškėjas turėjo nuo tada, kai ši išvada buvo pateikta į bylą. Teismas konstatavo, kad Juridinių asmenų registre esant įregistruotam faktui apie tarptautinių sankcijų taikymą Bendrovei, Registro tvarkytojas pagal Tarptautinių sankcijų įstatymo 4 straipsnio 1 dalį privalo laikytis Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų ir jas įgyvendinti. Teismas akcentavo, kad Registro tvarkytojas tarptautinių sankcijų pats nepritaiko, pats nesprendžia kokia apimtimi jos taikomos, o tik vadovaujasi savo veikloje faktine aplinkybe, jog tarptautinės sankcijos atitinkamam subjektui yra pritaikytos Lietuvos Respublikoje, t. y. jos yra faktiškai įgyvendinamos.

11. Vertindamas nuo kokių veiksmų Registro tvarkytojas turi susilaikyti, kad nebūtų sudaromos sąlygos išvengti su įgyvendinamomis tarptautinėmis sankcijomis nustatytų apribojimų, teismas, vadovaudamasis Reglamento (EB) Nr. 765/2006 1 straipsnio 2 dalimi, 2 straipsnio 1 ir 2 dalimis, priėjo prie išvados, kad gavęs pareiškėjo prašymą įregistruoti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą su tikslu išmokėti akcininkams Bendrovės lėšų, Registro tvarkytojas negalėjo savo nuožiūra ir savarankiškai tokio sprendimo įregistruoti, nes tai yra galimybės naudotis įšaldytomis Bendrovės lėšomis sudarymas, pažeidžiantis Reglamentu (EB) Nr. 765/2006 taikomas sankcijas pareiškėjui.

Šiuo aspektu teismas pažymėjo, kad pareiškėjas nepagrįstai sumenkino pirmojo etapo, įgyvendinant VAS Sprendimą, teisinę reikšmę, teigdamas, jog tarptautinių sankcijų pažeidimas galėtų būti tik antrojo etapo veiksmas – Bendrovės lėšų išmokėjimas sankcionuotam akcininkui – Gamyklai. Visų pirma, teismas atkreipė dėmesį, kad sankcionuotas subjektas Lietuvos Respublikoje yra pats pareiškėjas ir būtent pareiškėjo visos akcijos, o ne vien tik Gamyklos akcijos, yra įšaldytos minėtu FNTT direktoriaus įsakymu. Tai reiškia, kad Registro tvarkytojas visų Bendrovės akcijų atžvilgiu privalo elgtis vienodai ir savo sprendimais nesudaryti galimybių, pakeitus jų vertę, išmokėti akcininkams Bendrovės lėšų, kurios yra įšaldytos.

Antra, tarptautinėmis sankcijomis ne tik tiesiogiai uždraudžiama naudotis įšaldytomis lėšomis, bet ir uždraudžiama sudaryti galimybę įšaldytomis lėšomis pasinaudoti. Todėl net ir pareiškėjo nurodomas pirmas VAS Sprendimo dėl įstatinio kapitalo mažinimo įgyvendinimo etapas – tokio sprendimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, pagal šiuo metu įregistruotą tarptautinių sankcijų taikymo pareiškėjai apimtį (visoms akcijoms), – laikytinas tarptautinių sankcijų pažeidimu, nes tai sudarytų galimybę mažinti įšaldytų lėšų kiekį.

Aplinkybė, kad galutiniam lėšų išmokėjimui dar turėtų būti priimamas kitas Bendrovės sprendimas nekeičia šiuo metu pareiškėjai taikomo tarptautinių sankcijų taikymo masto, nes jos taikomos siekiant eliminuoti visas galimybes naudotis visomis įšaldytomis lėšomis, nepriklausomai nuo to, kiek ir kokių etapų reikia galutiniam tikslui pasiekti – lėšomis pasinaudoti.

12. Teismas akcentavo, kad už pareiškėjui pritaikytų tarptautinių sankcijų apimtį atsakingas ne Registro tvarkytojas, o FNTT, kurios sprendimu įšaldytos visos pareiškėjo akcijos, todėl atsakovas negali savo nuožiūra skirtingai traktuoti pareiškėjo akcininkų ir pagrįstai prašomą įregistruoti VAS Sprendimą vertino kaip prieštaraujantį Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 daliai, kuri numato, jog įšaldomos visos atitinkamų sankcionuojamų subjektų lėšos. Kadangi sankcionuojamas subjektas yra pati Bendrovė ir jos visos akcijos yra įšaldytos, tai Registro tvarkytojui neturi reikšmės galbūt skirtinga pareiškėjo akcininkų situacija, kuria remiasi pareiškėjas ir trečiasis suinteresuotas asmuo UAB „Steelland“. Anot teismo, pareiškėjo akcentuojama skirtinga akcininkų teisinės padėtis galėtų būti reikšminga FNTT, kuri turi teisę taikyti išimtis iš jos pritaikytų tarptautinių sankcijų, tačiau FNTT Išvados pareiškėjas neginčijo. Tuo tarpu Registro tvarkytojas gali vadovautis tik FNTT pritaikyta išimtimi, jeigu tokia būtų taikoma daliai Bendrovės akcijų, priklausančių Steelland, tačiau tokia išimtis FNTT Išvadoje nebuvo pritaikyta.

13. Teismas pažymėjo, kad nors pareiškėjas su skundu pateikė pareiškėjui į jo 2022 m. rugpjūčio 6 d. užklausimą pateiktą FNTT išaiškinimą dėl akcijų įšaldymo apimties, kuriame teigiama, jog Bendrovės akcijų įšaldymas neapima akcininko Steelland akcijų, tačiau FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymas, kuriuo remiantis viešai skelbiama, kad yra įšaldomos Bendrovės, o ne atskiro akcininko, lėšos ir akcijos, buvo priimtas vėliau nei pareiškėjo pateikiamas FNTT išaiškinimas, ir šis įsakymas yra galiojantis norminis aktas, todėl atitinkamai įpareigojantis juo vadovautis Registro tvarkytoją, kuris negali savo nuožiūra kvestionuoti ar savaip vertinti FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymo.

14. Teismas atkreipė dėmesį, kad dėl FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymo pagrįstumo ir teisėtumo pagal Bendrovės skundą nagrinėjamas ginčas kitoje administracinėje byloje, tačiau šiam nagrinėjamam ginčui tokia byla ir jos baigtis neturi teisinės reikšmės, nes skundžiamą Raštą atsakovas privalėjo priimti, ir priėmė, vadovaudamasis galiojančiu norminiu aktu (FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymu Nr. V-222) dėl pareiškėjo įtraukimo į asmenų, kuriems taikomos tarptautinės sankcijos, sąrašą (Aprašo 15 p.), ir galiojančiu įregistruotu faktu apie Bendrovei taikomas tarptautines sankcijas, kurios apima visų jos akcijų įšaldymą.

15. Vertindamas Registro tvarkytojo galimybę įregistruoti Bendrovės, kurios akcijos dėl taikomų tarptautinių sankcijų yra įšaldytos, įstatinio kapitalo mažinimą, teismas pažymėjo, kad svarbu atsižvelgti į tai, kad Aprašo 12.6 papunktis imperatyviai numato Registro tvarkytojo pareigą, gavus subjekto, kuriam taikomos sankcijos, prašymą pakeisti duomenis, kreiptis išvados dėl duomenų pakeitimo į FNTT. Nors Aprašas tiesiogiai nenumato nei kaip tokią išvadą turi vertinti Registro tvarkytojas, nei tokios išvados apskundimo tvarkos, tačiau tai nereiškia, kad FNTT Išvada nėra privaloma Registro tvarkytojui ir kad ji nesukelia teisinių pasekmių bei nėra skundžiama kaip savarankiškas administracinis sprendimas.

16. Kadangi pagal Tarptautinių sankcijų įstatymą ir Aprašą tik FNTT yra suteikta teisė spręsti dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo, tai nagrinėjamu atveju Registrų tvarkytojui pateikta FNTT Išvada, kurioje konstatuota, jog Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms, yra privaloma Registrų tvarkytojui, kaip atsisakymas taikyti išimtį, nes pats Registro tvarkytojas neturi teisės be FNTT leidimo įregistruoti VAS Sprendimą, prieštaraujantį taikomoms tarptautinėms sankcijoms. Todėl teismas sprendė, kad Registro tvarkytojas, remdamasis FNTT Išvada, nustatęs CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytą aplinkybę, jog VAS Sprendimas prieštarauja minėtoms reglamento nuostatoms, pagrįstai skundžiamu Raštu atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą. Anot teismo, tai reiškia, kad, viena vertus, esant galiojančiai neigiamai FNTT Išvadai pareiškėjo skundas panaikinti atsakovo Raštą ir įpareigoti atsakovą įregistruoti VAS Sprendimą atmestinas kaip nepagrįstas, nes nesant FNTT leidimo taikyti išimtį iš tarptautinių sankcijų apribojimo Bendrovės akcijoms, nei Registro tvarkytojas, nei teismas negali nuspręsti įregistruoti pareiškėjo akcinio kapitalo sumažinimą (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 88 str. 1 p.).

17. Kita vertus, teismas taip pat pažymėjo, kad pareiškėjas neginčijo FNTT Išvados, tai pats VAS Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą yra negaliojantis remiantis šio sprendimo 4.1 papunkčiu, kuris numato, kad jeigu už sankcijų įgyvendinimą ir taikymą Lietuvoje atsakingos institucijos neduoda leidimo / pritarimo dėl konkrečių šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, tie sprendimai laikomi negaliojančiais. Šiuo atveju patys Bendrovės akcininkai savo valia nustatė tokią sąlygą, o pareiškėjui negavus FNTT leidimo / pritarimo įregistruoti įstatinio kapitalo sumažinimą, šis akcininkų sprendimas tapo negaliojančiu. Teismas vertino, kad negali įpareigoti atsakovą įregistruoti VAS Sprendimą, kai yra galiojanti FNTT Išvada, kuri nesuteikė leidimo mažinti įstatinį kapitalą, ir dėl kurios VAS Sprendimas yra negaliojantis. Tai reiškia, kad ginčydamas tik atsakovo Raštą, bet neginčydamas FNTT Išvados pareiškėjas realiai net ir negali apginti savo teisių vien dėl šios priežasties, nes galiojanti FNTT Išvada yra kliūtis įregistruoti VAS Sprendimą, kuris esant tokioms aplinkybėms negalioja paties akcininkų valia.

18. Teismas atmetė kaip nepagrįstą pareiškėjo argumentą, kad VAS Sprendimo 4.1 papunktis turi būti taikomas tik lėšų išmokėjimui, o ne sprendimui mažinti įstatinį kapitalą, todėl pastarasis akcininkų sprendimas nėra negaliojantis. Šiuo aspektu teismas nurodė, kad, visų pirma, pačiame VAS Sprendimo 4.1 papunktyje aiškiai numatyta, kad akcininkų sprendimu laikomi negaliojančiais tie sprendimai, kurie priimti šio akcininkų susirinkimo sprendimais, t. y. šiuo 2023 m. balandžio 28 d. balsavimu. Tačiau akcininkai 2023 m. balandžio 28 d. susirinkime nepriėmė sprendimo išmokėti lėšas akcininkams, nes net ir pats pareiškėjas teismo posėdyje teisingai nurodė, kad lėšų išmokėjimui akcininkų sprendimo iš viso nereikia, nes dėl to nusprendžia Bendrovė, o ne akcininkai. Tai reiškia, kad akcininkai VAS Sprendimo 4.1 papunktyje nenumatė ir negalėjo numatyti tokios sąlygos, jog FNTT leidimas / pritarimas reikalingas tik lėšų išmokėjimui, bet ne sprendimui mažinti įstatinį kapitalą, nes sprendimo išmokėti lėšas akcininkai iš viso nesvarstė.

19. Teismas pažymėjo, kad įstatinio kapitalo dydis yra Juridinių asmenų registre registruojamas juridinio asmens duomuo, todėl jį keisdami (mažindami) akcininkai žinojo, jog dėl Bendrovei taikomų tarptautinių sankcijų yra būtinas už sankcijų įgyvendinimą atsakingos institucijos leidimas, nes toks jų sprendimas mažina įšaldytų lėšų sumą. Taip pat akcininkai žinojo, kad remiantis Aprašo 12.6 papunkčiu Registro tvarkytojas, gavęs Bendrovės prašymą pakeisti Registre įregistruotus duomenis, kreipsis išvados dėl duomenų pakeitimo į FNTT, todėl ir numatė, kad atitinkamas leidimas reikalingas būtent dėl šio akcininkų susirinkimo sprendimų, tarp jų ir dėl įstatinio kapitalo mažinimo, o ne dėl pačios Bendrovės priimamų sprendimų ateityje, kurie būtų priimami remiantis VAS sprendimu. Apibendrindamas teismas konstatavo, kad vertinti VAS Sprendimo 4.1 papunktį taip, kaip nurodė pareiškėjas nėra jokio teisinio pagrindo ir šis papunktis vertinamas tik taip, kad negavus FNTT leidimo mažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, šis akcininkų sprendimas laikomas negaliojančiu. Atitinkamai nei Registro tvarkytojas, nei teismas negali įregistruoti, ar įpareigoti įregistruoti, negaliojantį akcininkų sprendimą.

20. Teismas vertino, kad pareiškėjo argumentai dėl skundžiamu Raštu pažeidžiamo proporcingumo principo ir prieštaringų FNTT sprendimų, nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą Raštą. Teismas pabrėžė, kad atsakovas turi vadovautis FNTT, kaip atsakingos už tarptautinių santykių įgyvendinimą institucijos, išvada dėl išimties taikymo / netaikymo konkrečiu nagrinėjamu atveju ir neturi įgaliojimų konstatuoti tokios išvados nepagrįstumą. Todėl būtent FNTT galėtų būti atsakinga vertinant, ar nebuvo pažeistas proporcingumo principas, ar nevaržoma akcininko nuosavybės teisė į akcijas, tačiau FNTT nėra atsakovu šioje byloje ir pareiškėjas sąmoningai šios institucijos išvados neginčijo. Teismo vertinimu, atsakovas nėra atsakingas už FNTT sprendimus, o konkretų Raštą priėmė teisingai taikydamas CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktą, Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalį, Tarptautinių sankcijų įstatymą ir privalomai atsižvelgdamas į neigiamą FNTT Išvadą. Vadinasi, atsakovas savo Sprendimu nei Bendrovės, nei jos akcininkės UAB „Steelland“ teisių nepažeidė, o jeigu šie proceso dalyviai manė, kad jų teises pažeidė FNTT, pateikdama savo išvadą, savo teises galėjo ginti atitinkamus reikalavimus reikšdami šiai institucijai.

III. 21. Pareiškėjas Prekybos namai BMZ-Baltija apeliaciniame skunde prašo panaikinti Regionų administracinio teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pareiškėjo skundą tenkinti visa apimtimi. Pareiškėjas taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.

22. Pareiškėjas apeliaciniame skunde nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

22.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad pareiškėjas turėjo apskųsti FNTT Išvadą, nes neva ji, o ne skundžiamas Raštas sukelia teisines pasekmes pareiškėjui. FNTT Išvada nebuvo nei adresuota Bendrovei, nei jai įteikta, todėl pareiškėjas objektyviai negalėjo ginčyti (ir negali) FNTT Išvados. Bendrovė su šia FNTT Išvada susipažino tik teismui išreikalavus ją iš FNTT ir jai pateikiant ją į administracinės bylos medžiagą. Atsakovas, pateikdamas skundžiamą Raštą, taip pat nepateikė šios išvados pareiškėjui.

22.2. Kadangi skundžiamas Raštas yra individualus administracinis aktas, remiantis VAĮ 10 straipsnio 5 dalies 5 punktu, jame turi būti nurodytas teisinis ir faktinis pagrindas, taip pat kitos administraciniam sprendimui įtakos turėjusios aplinkybės. Iš skundžiamo Rašto ir jame pacituotos FNTT Išvados matyti, kad nėra pateikti jokie motyvai ir pagrindas riboti nesankcionuoto asmens – akcininko Steelland teises ir teisėtus interesus. FNTT Išvadoje, kuria kaip absoliučiu pagrindu remiasi atsakovas savo skundžiamame Rašte, tik nurodytas Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas, sumažinant kiekvienos akcijos nominalią vertę, neva suponuotų įšaldytų lėšų sumos pasikeitimą ir sudarytų galimybę naudotis lėšomis, kas prieštarautų Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms.

Tačiau jokių argumentų ar motyvų, kodėl kartu turi būti ribojamos ir nesankcionuoto akcininko – Steelland – Konstitucijoje ir Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintos pamatinės nuosavybės apsaugos ir akcininko turtinės ir neturtinės teisės nėra pateikta. Nei FNTT, nei atsakovas nepaaiškino, kodėl dividendai, sumažinant įstatinį kapitalą, negali būti skirstomi Steelland. Registrų centras turėjo ne išimtinai remtis FNTT Išvada, o pats imtis aktyvių veiksmų ir atlikti savarankišką tyrimą: įvertinti pareiškėjo pateiktus dokumentus, įvertinti Bendrovės nesankcionuojamo akcininko Steelland teises ir teisėtus interesus.

Registrų centrui pateikta FNTT Išvada yra tik rekomendacinio pobūdžio, kuri neįpareigojo Registrų centro priimti FNTT Išvadą atitinkančio sprendimo. Jeigu įstatymo leidėjas būtų manęs, kad ginčo klausimą turi spręsti FNTT (o ne Registrų centras), tokia tvarka ir būtų buvusi numatyta teisiniame reguliavime: visų pirma asmuo turėtų gauti FNTT leidimą, kurį asmuo galėtų apskųsti teismui kaip administracinį sprendimą ir tik gavus FNTT leidimą asmuo kreiptųsi į Registrų centrą. Registrų centras neatliko jokio savarankiško tyrimo ir priėmė skundžiamą Raštą nesuteikęs galimybės pareiškėjui išdėstyti savo poziciją ir pateikti ją pagrindžiančius įrodymus (nesuteikė galimybės atsiliepti).

Pirmosios instancijos teismas ignoravo Europos Komisijos išaiškinimus dėl 2014 m. liepos 31 d. Tarybos reglamento (ES) Nr. 833/2014 dėl ribojamųjų priemonių atsižvelgiant į Rusijos veiksmus, kuriais destabilizuojama padėtis Ukrainoje, ir 2014 m. kovo 17 d. Tarybos reglamento (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi, įgyvendinimo.

22.3. 2023 m. balandžio 21 d. Bendrovė iš FNTT gavo atsakymą į Bendrovės 2023 m. vasario 27 d. siųstą prašymą dėl dividendų išmokėjimo Bendrovės akcininkams, kuriuo FNTT suteikė Bendrovei leidimą išmokėti Bendrovės akcininkams Steelland ir Gamyklai dividendus su sąlyga, jeigu bus įsitikinta, kad lėšos, mokėtinos Gamyklai, bus įšaldytos. Taigi, minėtu FNTT raštu suteiktas leidimas išmokėti akcininkui Steelland dividendus be jokių apribojimų, o Gamyklai su apribojimais (turi būti taikomas lėšų įšaldymas). Atsižvelgiant į tai, skundžiamas Raštas, kuriuo atsakovas atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą, yra nepagrįstas, prieštaringas ir neatitinka proporcingumo principo, nes Bendrovei yra leidžiama išmokėti dividendus, tačiau neleidžiama sumažinti įstatinio kapitalo. Kita vertus, Bendrovė yra sankcionuotas asmuo, todėl akivaizdu, jog įregistruojant VAS Sprendimą, lėšos savaime nebus išmokamos akcininkams. Kaip ir dėl bet kurio mokėjimo, Bendrovė privalės kreiptis į FNTT su atskiru prašymu, pateikti visus reikiamus dokumentus dėl dividendų (ar jų dalies), nurodytų VAS Sprendime, išmokėjimo. Sankcijų režimo esmė yra ta, kad būtų užkardintas ekonominės naudos gavimas sankcionuotiems asmenims. Vien tai, kad bus įregistruotas VAS Sprendimas, tai savaime jokios naudos akcininkams nesukuria, t. y. tai nėra lėšų pervedimo operacija. Skundžiamu Raštu visiškai ignoruojama, kad vienas iš Bendrovės akcininkų nėra sankcionuotas asmuo, jam nėra taikomi jokie ribojimai. Vadinasi, toks atsakovo atsisakymas registruoti Sprendimą akivaizdžiai pažeidžia Steelland teises ir teisėtus interesus.

22.4. Atsakovui atsisakant įregistruoti VAS Sprendimą Juridinių asmenų registre, o FNTT teikiant prieštaringą Išvadą, viena vertus, nepagrįstai ir neteisėtai užkertamas kelias Steelland disponuoti savo turtine akcininko teise gauti iš Bendrovės lėšų mažinant Bendrovės įstatinį kapitalą, kaip tai numatyta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 2 punkte, o kita vertus, atsisakymas registruoti VAS Sprendimą paneigia Steelland nuosavybę, nors šiam Bendrovės akcininkui nėra ir niekada nebuvo taikomos jokios sankcijos, jis nėra pripažintas neatitinkantis nacionalinio saugumo interesų.

22.5. Priešingai nei nurodo pirmosios instancijos teismas, Bendrovės VAS Sprendimo 4.1 papunktis turi būti aiškinamas taip, jog FNTT nesuteikus leidimo išmokėti Bendrovės akcininkui Gamyklai pinigines lėšas, Bendrovės VAS Sprendimo papunktis, numatantis piniginių lėšų išmokėjimą Gamyklai, bus negaliojantis. Tuo tarpu, likę Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai (pvz., išmokėti pinigines lėšas Bendrovės nesankcionuojamam akcininkui Steelland) lieka galioti.

23. Atsakovas Registrų centras atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Regionų administracinio teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą ir apeliacinį skundą atmesti.

24. Atsakovas, pakartodamas ginčui aktualias faktines aplinkybes, atsiliepime į apeliacinį skunde nurodo šiuos pagrindinius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:

24.1. Nuo ginčijamo Rašto įteikimo pareiškėjui buvo žinoma, kad atsakovas kreipėsi į FNTT dėl išvados. Be to, Rašte aiškiai ir nedviprasmiškai pateiktas visas FNTT Išvados turinys bei motyvai, dėl ko Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Byloje nėra nei vieno rašytinio įrodymo, patvirtinančio, kad Bendrovė kreipėsi į Registrų centrą ar į FNTT dėl Išvados kopijos gavimo. Be kita ko, FNTT Išvada buvo pateikta ir šioje administracinėje byloje. Pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytos išvados, kad pareiškėjo atsisakymas skųsti FNTT Išvadą yra sąmoningai pasirinktas savo teisių gynimo būdas, o ne informacijos ar galimybių stoka norint pasinaudoti tokia teise, yra pagrįstas. Pareiškėjui nebuvo apribotos galimybės pasirinkti visus prieinamus teisinius būdus savo teisėms ginti. Teisę ir galimybę skųsti FNTT Išvadą, nepaisant to, kad ji pareiškėjui nebuvo įteikta anksčiau, pareiškėjas turėjo nuo tada, kai ši išvada buvo pateikta į šią bylą. Taigi, pareiškėjo argumentai, kad jis neturėjo galimybės skųsti FNTT Išvadą yra paneigta.

24.2. Kadangi tik FNTT suteikta teisė spręsti klausimus, susijusius dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras, bei minėtai institucijai priėmus teisės aktų nustatytą tvarka nenuginčytą FNTT Išvadą, jog Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms, Registro tvarkytojas, nustatęs CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytą aplinkybę visiškai pagrįstai ginčijamu Raštu atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą, kuriuo nuspręsta sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą. Šiuo aspektu pirmosios instancijos teismo padarytos išvados yra pagrįstos teisės aktų nuostatomis bei byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis. Be to, paneigiamas pareiškėjo argumentas, kad Registro tvarkytojas nepriklausomai nuo FNTT Išvados galėjo priimti kitokį (atlikus savarankišką tyrimą) sprendimą nei yra ginčijamas šioje administracinėje byloje.

24.3. Niekuo nepagrįstas pareiškėjo argumentas, kad FNTT Išvada yra rekomendacinio pobūdžio. Tik ši institucija yra įgaliota spręsti klausimus, susijusius dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras (Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 str. 1 d. 2 p.).

24.4. Pareiškėjas nepagrįstai teigia, kad ginčijamas Raštas nėra pakankamai motyvuotas (nepateikti jokie motyvai ir pagrindas riboti nesankcionuoto asmens Bendrovės akcininko UAB „Steelland“ teises ir teisėtus interesus), bei priimant buvo pažeistas VAĮ numatytas proporcingumo principas. Tik FNTT gali spręsti klausimus, ar yra pagrindas taikyti sankcionuotam asmeniui išimtį ar leidimą netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras, todėl tik ši kompetentinga institucija yra atsakinga, ar nebuvo pažeistas proporcingumo principas, konstatuojant, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas pažeis tarptautines sankcijas, nepaisant to, kad vienam iš dviejų Bendrovės akcininkų nėra taikomos tarptautinės sankcijos. Be to, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, sankcionuotas subjektas Lietuvos Respublikoje yra pats pareiškėjas ir būtent pareiškėjo visos akcijos, o ne vien tik Gamyklos akcijos, yra įšaldytos minėtu FNTT direktoriaus įsakymu. Tai reiškia, kad Registro tvarkytojas visų Bendrovės akcijų atžvilgiu privalo elgtis vienodai ir savo sprendimais nesudaryti galimybių, pakeitus jų vertę, išmokėti akcininkams Bendrovės lėšų, kurios yra įšaldytos. Kadangi sankcionuojamas subjektas yra pati Bendrovė ir jos visos akcijos yra įšaldytos, tai Registro tvarkytojui neturi reikšmės galbūt skirtinga pareiškėjo akcininkų situacija, kuria remiasi pareiškėjas ir trečiasis suinteresuotas asmuo Steelland. Pareiškėjo akcentuojama skirtinga akcininkų teisinės padėtis galėtų būti reikšminga FNTT, kuri turi teisę taikyti išimtis iš jos pritaikytų tarptautinių sankcijų, tačiau pareiškėjas neginčijo FNTT išvados. Tuo tarpu Registro tvarkytojas gali vadovautis tik FNTT pritaikyta išimtimi, jeigu tokia būtų taikoma daliai Bendrovės akcijų, priklausančių Steelland, tačiau tokia išimtis FNTT išvadoje nebuvo pritaikyta.

24.5. Nagrinėjamu atveju Bendrovė didesnę apeliacinio skundo dalį grindžia, tuo, kad ginčijamu Raštu buvo pažeistos Bendrovės akcininko – Steelland interesai, tačiau pareiškėjas nėra įgaliotas atstovauti šio akcininko teises.

24.6. Priešingai nei teigia pareiškėjas, VAS Sprendimo 4.1 papunktis aiškiai ir nedviprasmiškai numato, kad jeigu už sankcijų įgyvendinimą Lietuvoje atsakingos institucijos (nagrinėjamu atveju FNTT) neduoda leidimo / pritarimo dėl konkrečių akcininkų sprendimų, tie sprendimai laikomi negaliojančiais. Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, jog vertinti VAS Sprendimo 4.1 papunktį taip, kaip nurodo pareiškėjas, nėra jokio teisinio pagrindo ir šis papunktis turi būti vertinamas tik taip, kad negavus FNTT leidimo mažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, šis akcininkų sprendimas laikomas negaliojančiu. Atitinkamai nei Registro tvarkytojas, nei teismas negali įregistruoti, ar įpareigoti įregistruoti, negaliojantį akcininkų sprendimą.

24.7. Teismai nėra viešojo administravimo institucijos ir neatlieka viešojo administravimo atitinkamoje srityje, bet sprendžia ginčus dėl teisės, todėl teismas negali įpareigoti atsakovą atlikti skunde prašomus veiksmus.

25. Trečiasis suinteresuotas asmuo FNTT atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Regionų administracinio teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą ir apeliacinį skundą atmesti. FNTT pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms bei pabrėžia, kad vadovaujantis bendraisiais teisės principais, taip pat administracinių teismų praktikoje taikomu visuotinai demokratinės visuomenės bei teisinės valstybės pripažintu principu, iš neteisės negali atsirasti teisė.

26. Pareiškėjas 2024 m. rugsėjo 4 d. pateikė Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui prašymą kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo. Pareiškėjas pažymi, kad atsižvelgiant į byloje keliamus Europos Sąjungos teisės aiškinimo ir taikymo klausimus, yra poreikis kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl Reglamento (EB) Nr. 765/2006 išaiškinimų. Pareiškėjas pabrėžia, kad atsakovo bei trečiojo asmens FNTT procesiniuose dokumentuose laikomasi pozicijos, kad nei vienas iš pareiškėjo akcininkų negali balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, nes jų akcijoms ir jų suteikiamoms teisėms, įskaitant balsavimo teisę, taikomas įšaldymas, be to, nurodoma, kad įstatinio kapitalo mažinimas nesuderinamas su Reglamentu (EB) Nr. 765/2006.

Tokia atsakovo ir trečiojo suinteresuotojo asmens pozicija prieštarauja Europos Komisijos išaiškinimams, pateiktiems Europos Komisijos konsoliduotame DUK dėl 2014 m. liepos 31 d. Tarybos reglamento (ES) Nr. 833/2014 dėl ribojamųjų priemonių atsižvelgiant į Rusijos veiksmus, kuriais destabilizuojama padėtis Ukrainoje, ir 2014 m. kovo 17 d. Tarybos reglamento (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi, įgyvendinimo.

Pareiškėjo įsitikinimu, nagrinėjamoje byloje yra tikslinga kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą užduodant šiuos klausimus:

1) ar Reglamentas (EB) Nr. 765/2006 gali būti / turėtų būti aiškinamas taip, kad nesankcionuotas ES juridinis asmuo, turintis bendrovės, kurią kontroliuoja sankcijų sąraše esantis asmuo, akcijas, neturi pareigos įšaldyti šias savo akcijas ir gali naudotis šių akcijų suteikiamomis teisėmis, įskaitant balsavimo teisę? 2) ar Reglamentas (EB) Nr. 765/2006 gali būti / turėtų būti aiškinamas taip, kad jeigu dėl akcijų ir jų suteikiamų teisių įšaldymo sankcionuotas kontroliuojantis akcininkas negali dalyvauti juridinio asmens akcininkų susirinkimuose ir balsuoti, tokiu atveju kitų nesankcionuotų mažumos akcininkų akcijos sudaro 100 proc. visų balsavimo teisę suteikiančių balsų ir šių balsų pakanka (yra kvorumas) priimti atitinkamus sprendimus juridinio asmens visuotiniame akcininkų susirinkime? 3) ar Reglamentas (EB) Nr. 765/2006 gali būti / turėtų būti aiškinamas taip, kad nesankcionuotas ES juridinis asmuo, esantis bendrovės, kurią kontroliuoja sankcijų sąraše esantis asmuo, mažumos akcininkas, turi teisę gauti įstatinio kapitalo mažinimo lėšas iš tos bendrovės, kurios mažumos akcininkas jis yra? 4) ar Reglamentas (EB) Nr. 765/2006 gali būti / turėtų būti aiškinamas taip, kad sankcionuotas kontroliuojantis akcininkas turi teisę gauti įstatinio kapitalo mažinimo lėšas iš bendrovės, kurios kontroliuojantis akcininkas jis yra, su sąlyga, kad gautos lėšos bus įšaldytos?

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. 27. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl valstybės įmonės Registrų centras 2023 m. liepos 26 d. sprendimo „Dėl atsisakymo registruoti dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registre“ teisėtumo ir pagrįstumo bei įpareigojimo atlikti veiksmus.

28. Pirmosios instancijos teismas 2024 m. sausio 18 d. sprendimu UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ skundą atmetė kaip nepagrįstą. Teismas konstatavo, kad esant galiojančiai neigiamai FNTT Išvadai, t. y. nesant FNTT leidimo taikyti išimtį iš tarptautinių sankcijų apribojimo Bendrovės akcijoms, nei Registro tvarkytojas, nei teismas negali nuspręsti įregistruoti pareiškėjo akcinio kapitalo sumažinimą.

29. Pareiškėjas su anksčiau minėtu teismo sprendimu nesutinka, apeliaciniame skunde prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – pareiškėjo UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ skundą tenkinti visa apimtimi. Pareiškėjo vertinimu, skundžiamas Raštas visiškai neatitinka individualiems administraciniams teisės aktams taikomo reikalavimo tinkamai motyvuoti priimamus sprendimus, skundžiamu sprendimu teismas nepagrįstai nusprendė dėl pareiškėjo galimybės apskųsti FNNT Išvadą, teismas taip pat neįvertino, jog Registrų centro veiksmai atsisakant įregistruoti VAS sprendimą neatitinka viešojo administravimo proporcingumo principo, neįregistruojant minėto sprendimo yra pažeidžiamos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos ir paneigiama (eksproprijuojama) Bendrovės akcininko UAB „Steelland“ nuosavybė, taip pat teismas netinkamai vertino VAS sprendimo 4.1 papunktį.

30. Pagal ABTĮ 140 straipsnio 1 dalį teismas, apeliacine tvarka nagrinėdamas bylą, patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų. Byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos pareiškėjo apeliacinio skundo ribos, bei nenustatyti sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti ABTĮ 146 straipsnio 2 dalyje (ABTĮ 140 str. 2 d.), todėl apeliacinės instancijos teismas šią bylą apeliacine tvarka nagrinėja ir patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų (ABTĮ 140 str. 1 d.).

31. Ginčo teisinius santykius reglamentuoja 2021 m. vasario 25 d. Europos Sąjungos Tarybos reglamento (ES) 2021/339, kuriuo įgyvendinamas 2006 m. gegužės 18 d. Europos Sąjungos Tarybos reglamentas Nr. 765/2006 dėl Baltarusijai taikomų ribojamųjų priemonių, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo, Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. gegužės 25 d. nutarimu Nr. 535 patvirtinto Tarptautinių sankcijų įgyvendinimo tvarkos aprašo ir FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymu Nr. V-222 patvirtinto Juridinių asmenų ar kitų organizacijų, neturinčių juridinio asmens statuso, kurios nuosavybės teise priklauso arba yra kontroliuojamos subjekto, kuriam taikomos sankcijos, sąrašo nuostatos. Šių teisės aktų aktualios nuostatos išsamiai aptartos pirmosios instancijos teismo sprendime, todėl šiame sprendime jos nebekartojamos.

32. Byloje nustatyta, kad Bendrovė 2023 m. birželio 20 d. su prašymu kreipėsi į Registrų centrą, prašydama įregistruoti Bendrovės akcininkų sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą pagal visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Nagrinėdamas prašymą, Registrų centras nustatė Bendrovei terminą trūkumams pašalinti ir atsižvelgęs į tai, jog su Bendrove susijusiam asmeniui taikomos tarptautinės sankcijos, kreipėsi į FNTT dėl išvados pateikimo (dėl Bendrovės sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą įregistravimo). FNTT 2023 m. liepos 21 d. raštu Nr. 25-10390 „Dėl UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija" įstatinio kapitalo mažinimo įregistravimo“ informavo atsakovą, kad Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Registrų centras, įvertinęs Bendrovės pateiktus papildomus dokumentus ir FNTT Išvadą, vadovaudamasis, CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu, šio straipsnio 2 dalimi, 2023 m. liepos 26 d. sprendimu atsisakė įregistruoti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą.

33. Byloje nustatyta, kad vadovaujantis FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymu Nr. V-222 Bendrovė įtraukta į Juridinių asmenų ar kitų organizacijų, neturinčių juridinio asmens statuso, kurios nuosavybės teise priklauso arba yra kontroliuojamos subjekto, kuriam taikomos sankcijos, sąrašą (eilės Nr. 12), nurodant, kad Bendrovės lėšos ir akcijos yra įšaldomos. Taigi pareiškėjui yra taikomos tarptautinės sankcijos, o tarptautinių sankcijų taikymo faktas yra įregistruotas Juridinių asmenų registre. Be kita ko, Tarptautinių sankcijų įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų šio įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka privalo laikytis ir jas įgyvendinti visi fiziniai ir juridiniai asmenys.

34. Pagal Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 4 dalį, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos koordinuoja, prižiūri ir užtikrina finansinių sankcijų (apribojimų disponuoti lėšomis ir ekonominiais ištekliais) įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje. Užtikrindama finansinių sankcijų įgyvendinimą, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos atlieka šiame straipsnyje nurodytas kompetentingos institucijos funkcijas, įskaitant informacijos, kurią pagal kompetenciją yra išsiaiškinusi analizuodama fizinių ir (ar) juridinių asmenų sąsajas su subjektais, kuriems paskirtos tarptautinės sankcijos, teikimą finansines sankcijas įgyvendinantiems subjektams. To paties straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad kompetentingos institucijos, nurodytos šio straipsnio 3, 4 ir 5 dalyse, pagal kompetenciją užtikrindamos tarptautinių sankcijų įgyvendinimą sprendžia dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlieka visas tuo tikslu reikalingas procedūras.

35. Kaip jau buvo minėta anksčiau, atsakydama į Registrų centro paklausimą, FNTT 2023 m. liepos 21 d. išvadoje Nr. 25-10390 „Dėl UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija" įstatinio kapitalo mažinimo įregistravimo“ aiškiai nurodė, kad Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs faktines aplinkybes ir teisinį reguliavimą, padarė teisingą išvadą, kad Registro tvarkytojas negali savo nuožiūra ir savarankiškai tokio sprendimo įregistruoti, nes tai yra galimybės naudotis įšaldytomis Bendrovės lėšomis sudarymas, pažeidžiantis Reglamentu (EB) Nr.765/2006) taikomas sankcijas pareiškėjui.

36. Pareiškėjo teigimu Bendrovės akcininkas UAB „Steelland“, kuriam priklauso 45 proc. akcijų, neturi jokių ryšių su Baltarusijos Respublika, taip pat niekaip nėra ribojamos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės, numatytos Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose. Pirmiausia, pats pareiškėjas yra įtrauktas į subjektų (juridinių asmenų), kuriems taikomos tarptautinės sankcijos sąrašą. Antra, anksčiau minėtu FNNT įsakymu yra įšaldytos visos pareiškėjo akcijos ir jokių išimčių (tik dėl Gamyklos akcijų dalies įšaldymo) nėra taikoma. Trečia, pareiškėjas dar anksčiau kreipėsi (2023 m. kovo 3 d.) į FNNT dėl ketinimo mažinti įstatinį kapitalą ir jam buvo atsakyta FNTT 2023 m. kovo 15 d. raštu Nr. 25-4082 „Dėl UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ prašymo sumažinti įstatinį kapitalą“, išdėstant tapačią poziciją. Aplinkybė, kad nagrinėjamu atveju nėra ribojamos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės, taip pat nėra reikšminga.

37. UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ apeliaciniame skunde nurodo, kad Registrų centras turėjo ne išimtinai remtis FNTT Išvada, o pats imtis aktyvių veiksmų ir atlikti savarankišką tyrimą: įvertinti pareiškėjo pateiktus dokumentus, įvertinti Bendrovės nesankcionuojamo akcininko Steelland teises ir teisėtus interesus. Šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad Juridinių asmenų registre esant įregistruotam faktui apie tarptautinių sankcijų taikymą Bendrovei, Registro tvarkytojas pagal Tarptautinių sankcijų įstatymo 4 straipsnio 1 dalį privalo laikytis Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų ir jas įgyvendinti, t. y. Registro tvarkytojas tarptautinių sankcijų pats netaiko, pats nesprendžia kokia apimtimi jos taikomos, o tik vadovaujasi savo veikloje faktine aplinkybe, jog tarptautinės sankcijos atitinkamam subjektui yra pritaikytos Lietuvos Respublikoje.

38. Pareiškėjas apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino, jog atsisakius įregistruoti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą yra pažeidžiamos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos ir paneigiama (eksproprijuojama) Bendrovės akcininko UAB „Steelland“ nuosavybė. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, aiškindamas Konstitucijos nuostatas dėl nuosavybės teisės ir jos apsaugos, savo jurisprudencijoje ne kartą yra pabrėžęs, jog pagal Konstituciją nuosavybės teisė nėra absoliuti (žr., pvz., 2011 m. sausio 31 d., 2013 m. vasario 15 d., 2013 m. liepos 5 d. nutarimus). Teisės normomis reguliuojamų nuosavybės santykių subjektai paprastai turi ne tik tam tikras teises, bet ir atitinkamas pareigas (žr., pvz., Konstitucinio Teismo 1997 m. balandžio 8 d., 2011 m. sausio 31 d., 2019 m. lapkričio 25 d. nutarimus). Savininkas, turėdamas teisę valdyti nuosavybę, ja naudotis ir disponuoti, negali pažeisti įstatymų, taip pat kitų asmenų teisių (žr., pvz., Konstitucinio Teismo 2002 m. kovo 14 d., 2013 m. balandžio 12 d., 2016 m. birželio 7 d. nutarimus). Taigi šiuo atveju pareiškėjas, įgyvendindamas savo nuosavybės teisę ir siekdamas sumažinti įstatinį kapitalą, siekia išvengti nustatytų ribojimų. Kadangi UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ yra taikomos tarptautinės sankcijos, nėra jokio pagrindo vertinti, kad yra pažeidžiamos Bendrovės akcininko UAB „Steelland“ nuosavybės teisės, akcininkų turtinės ir neturtinės teisės (ABĮ 15 ir 16 str.).

39. Pirmosios instancijos teismas sprendime išsamiai pasisakė dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 4.1 papunkčio vertinimo ir proporcingumo principo taikymo. Pastebėtina, kad teismo pareiga motyvuoti priimtą sprendimą nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną pareiškėjo argumentą, o, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimą byloje Van de Hurk prieš Nyderlandus (pareiškimo Nr. 16034/90), 1997 m. gruodžio 19 d. sprendimą byloje Helle prieš Suomiją (pareiškimo Nr. 20772/92), Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A261-3555/2011, 2016 m. liepos 1 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. A-3707-575/2016). Minėtais aspektais teisėjų kolegija sutinka ir pritaria žemesnės instancijos teismo sprendimo motyvams.

40. UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ tiek skunde pirmosios instancijos teismui, tiek ir apeliaciniame skunde pažymi, jog FNTT Išvada yra prieštaringa, nelogiška ir nepagrįsta. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nevertina minėtos išvados teisėtumo ir pagrįstumo, kadangi ji nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

41. Atsakovas, vadovaudamasis Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalimi, CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu, Tarptautinių sankcijų įstatymo ir FNTT direktoriaus 2022 m. spalio 14 d. įsakymu Nr. V-222 patvirtinto Juridinių asmenų ar kitų organizacijų, neturinčių juridinio asmens statuso, kurios nuosavybės teise priklauso arba yra kontroliuojamos subjekto, kuriam taikomos sankcijos, sąrašo nuostatomis, taip pat atsižvelgdamas į neigiamą FNTT Išvadą, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.

42. UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ pateikė prašymą kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą (toliau – ir ESTT) dėl prejudicinio sprendimo priėmimo. ABTĮ 4 straipsnio 3 dalis nustato, kad įstatymų nustatytais atvejais teismas kreipiasi į kompetentingą Europos Sąjungos teisminę instituciją, prašydamas prejudicinio sprendimo dėl Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo. Pagal ESTT praktiką, būtent bylą nagrinėjantis nacionalinis teismas, kuris atsakingas už sprendimo priėmimą, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes, turi įvertinti reikalingumą pateikti prašymą priimti prejudicinį sprendimą, kad galėtų priimti savo sprendimą bei įvertinti ESTT pateikiamų klausimų svarbą (žr., pvz., ESTT 2021 m. birželio 10 d. sprendimo byloje Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) SA prieš KM, C-303/20, 22 p.). Be to, nacionalinis teismas nėra saistomas bylos šalių iniciatyvos ir priima sprendimą kreiptis dėl prejudicinio sprendimo savo nuožiūra (žr., pvz., ESTT 1982 m. spalio 6 d. sprendimą byloje Srl CILFIT ir Lanificio di Gavardo SpA prieš Ministero della sanita, C-283/81, 9 p.). Kreipimosi į ESTT pagrindas yra pagrįsta abejonė ne dėl bet kokios Europos Sąjungos teisės aktų nuostatos aiškinimo, bet dėl tokios nuostatos ar nuostatų, kurios turėtų būti taikomos konkrečioje byloje. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad teisinis reguliavimas, kuris buvo taikytas priimant Raštą ir nagrinėjant bylą teismuose, keltų abejones dėl jo atitikties Europos Sąjungos teisei ir dėl to būtų būtina kreiptis į ESTT dėl atitinkamų Europos Sąjungos teisės nuostatų išaiškinimo. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje nėra poreikio kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą su prašymu priimti prejudicinį sprendimą dėl pareiškėjo pateiktų klausimų išaiškinimo, todėl UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ prašymas dėl kreipimosi į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo netenkintinas.

43. Pareiškėjas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. ABTĮ 40 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta proceso šalies, kurios naudai priimtas sprendimas, teisė gauti iš kitos proceso šalies savo išlaidų atlyginimą. Kadangi uždarosios akcinės bendrovės „Prekybos namai BMZ-Baltija“ apeliacinis skundas netenkinamas, t. y. sprendimas priimtas ne jos naudai, tai nėra jokio pagrindo priteisti ir patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

44. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės aktus, reguliuojančius ginčo santykius, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, atitinkantį ABTĮ 86 straipsnio reikalavimus, kurį naikinti ar keisti pareiškėjo apeliaciniame skunde nurodytais ar kitais argumentais nėra jokio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Prekybos namai BMZ-Baltija“ apeliacinį skundą atmesti.

Regionų administracinio teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Audrius Bakaveckas

Arūnas Dirvonas

Milda Vainienė