75addda5-eae1-476f-8b04-e7f1f878bd1d · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-2060-345/2012                                                                                           Teisminio proceso Nr. 2-01-3-03368-2011-0Procesinio sprendimo kategorijos:              27.3.2.1.; 121.21. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. birželio 22 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Henricho Jaglinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Astos Radzevičienės, Zitos Smirnovienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo P. G. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo P. G. ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Ortho Plus“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo iÅ¡ dalies pripažinimo negaliojančiais.Teisėjų kolegija n u s t a t ė :Ginčo esmė              Ginčas byloje kilęs dėl įmonės įstatų atitinkamų nuostatų turinio prasmės aiÅ¡kinimo bei visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ reglamentuojančių teisės normų nesilaikymo.

             IeÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Ortho Plus“ 2011 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ ketvirtu darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „Ortho Plus“ įstatų pakeitimo ir jų iÅ¡dėstymo nauja redakcija“. PaaiÅ¡kino, jog atsakovas, Å¡aukdamas visuotinį akcininkų susirinkimÄ nesilaikė teisės aktuose ir ankstesniuose įstatuose numatytos praneÅ¡imo apie susirinkimÄ tvarkos. Priėmęs sprendimÄ dėl naujų įstatų redakcijos patvirtinimo atsakovas elgėsi nesÄ Å¾iningai bei pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) bei ankstesnių įstatų 45 p. reikalavimus. Ankstesnių įstatų 45 p. buvo numatyta susirinkime dalyvavusių ir turinčių balsavimo teisę akcininkų balsų bÅ«tina ¾ dauguma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui priimti. 2011 m. sausio 18 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimÄ dėl įstatų pakeitimo nebuvo bÅ«tinos ¾ balsų daugumos, todėl naujų įstatų priėmimas yra neteisėtas.II.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė              Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė, priteisė atsakovui iÅ¡ ieÅ¡kovo 1600 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų. Teismas pripažino, kad Ä®statų XI skyrius bei Å¡io skyriaus 99 p. laikytinas specialia norma įstatų 45 p. atžvilgiu, nes bÅ«tent įstatų XI skyrius reglamentavo bendrovės Ä®statų pakeitimo klausimus. Todėl teismas darė iÅ¡vadÄ , kad 2011 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas „Dėl UAB „Ortho Plus“ įstatų pakeitimo ir jų iÅ¡dėstymo nauja redakcija“ dviejų akcininkų balsų prieÅ¡ vienÄ dauguma (67 balsai prieÅ¡ 33) buvo priimtas 2/3 balsų dauguma ir neprieÅ¡taravo ABÄ® ar bendrovės Ä®statų nuostatoms.

Teismas konstatavo, kad Ä®statų 99 p. negali bÅ«ti klaidos, nes pats ieÅ¡kovas pasirašė Ä®status (2006 m. kovo 21 d.) ir apie 5 metus nenustatė jokių Ä®statų klaidų. Kaip nepagrįstas buvo atmestas ieÅ¡kovo argumentas, kad Ä®statų pakeitimai įmanomi tik visiems akcininkams pritarus, nes jei visų akcininkų pritarimas niekaip nebÅ«tų pasiektas, tai bendrovės Ä®statų pakeitimas nebÅ«tų įmanomas net ir bÅ«tinais Ä®statų pakeitimo atvejais. Teismo buvo pripažinta, kad ieÅ¡kovo teisė dalyvauti ir balsuoti 2011 m. sausio 18 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo pažeista, kadangi jis 2011 m. sausio 14 d. užpildė visuotinį akcininkų susirinkimo bendrÄ jį balsavimo biuletenį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai                          Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovas P. G. praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti, priteisti iÅ¡ atsakovo bylinėjimosi iÅ¡laidas.              SkundÄ grindžia tokiais argumentais:             1. ABÄ® 27 str. 8 d. ir 28 str. nustatydamas minimalius reikalavimus dėl priimamiems sprendimams bÅ«tinos balsų daugumos, iÅ¡reiÅ¡kęs savo valiÄ dėl tam tikrų sprendimų svarbos, įstatymų leidėjas bendrovės steigėjams bei akcininkams paliko teisę tarpusavio susitarimu nusistatyti dar griežtesnius reikalavimus dėl sprendimui priimti bÅ«tinos akcininkų balsų daugumos, pačios visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos.

Å alys turi teisę susitarti dėl tokių tarpusavio teisių ir pareigų, kad Å¡ios bei jų apimtis kuo tiksliau iÅ¡reikÅ¡tų Å¡alių valiÄ suvienyti savo interesus ir kapitalÄ bendram tikslui, o bendrovės akcininkų ir/ar steigėjų teisės bei interesai bÅ«tų kuo geriau apsaugoti sandoriu laikomuose įstatuose nustatant didesnius nei ABÄ® numatyti reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008).              2.

Tokia sprendimų priėmimo tvarka, o tiksliau – jiems priimti reikalingas balsų skaičius, numatyta įstatų 45 p., buvo įtvirtinta siekiant bendrai, vieningu sutarimu valdyti bendrovę, apsaugoti visų akcininkų teises, kad nė vieno iÅ¡ jų teisės bei interesai nebÅ«tų pažeisti. Nustatydami tokiÄ visų sprendimų priėmimo tvarkÄ , akcininkai aiÅ¡kiai ir nedviprasmiÅ¡kai susitarė, jog sprendimai turės galiÄ tik tada, kai jiems pritars visi trys akcininkai, atitinkamai turintys po beveik vienodÄ akcijų kiekį.

Tvirtindami įstatus akcininkai neaptarė ir nenumatė jokių iÅ¡imčių iÅ¡ 45 p. nustatyto reguliavimo.              3. Sprendžiant, kuri Ä®statų nuostata, ar įtvirtinta 45 p. ar 99 p., turi bÅ«ti taikoma, akivaizdu, jog prioritetas turi bÅ«ti teikiamas bÅ«tent 45 p. numatytam reguliavimui. Tokia iÅ¡vada darytina, įvertinus tai, jog, visų pirma, Å¡i nuostata nėra tiesiogiai perkelta iÅ¡ ABÄ® 27 str. 8 d., antra, joje sÄ moningai nustatytas nustatytas didesnis sprendimų priėmimui bÅ«tinas balsų skaičius ir tai padaryta dėl to, kad visi akcininkai siekė bendrovėje turėti vienodai reikÅ¡mingÄ balsÄ bei įtakÄ dėl priimamų sprendimų, dėl ko apsidrausdami įtvirtino, kad sprendimas akcininkui bus privalomas, jeigu visi jam pritarė.

AiÅ¡kinant Ä®statų 99 p. kaip specialiÄ jÄ normÄ 45 p. atžvilgiu, minėtas tikslas ne tik kad nebÅ«tų pasiektas, bet prieÅ¡ingai – trečiojo akcininko teisės lengvai galėtų bÅ«ti pažeidžiamos. Tvirtinant Ä®status buvo siekiama, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, visi be iÅ¡imčių, bÅ«tų laikomi priimtais tik tada, kai visi akcininkai jiems pritaria.              4. Ä®status buvo sugalvota keisti, kai ieÅ¡kovas pradėjo įtarinėti, jog atsakovo direktorius galimai neteisėtai savinasi įmonės lėšas, dėl ko nukenčia ieÅ¡kovo teisės bei interesai, ir Å¡iÄ problemÄ iÅ¡kėlė atsakovui.

BÅ«tent tada Ä®statų 99 p. buvo pradėtas aiÅ¡kinti visiÅ¡kai kitaip nei steigiant bendrovę. Ne mažiau svarbu tai, kad panaikinus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ ketvirtu darbotvarkės klausimu ne tik kad bÅ«tų apginta nesÄ Å¾iningu atsakovo elgesiu pažeista ieÅ¡kovo teisė, bet tuo pačiu ir bendrovės interesai bÅ«tų apsaugoti nuo galimo savavaliÅ¡ko direktoriaus ir įmonės akcininko elgesio. Teismo teiginys, jog nelogiÅ¡ka, kad įstatai gali bÅ«ti keičiami tik visiems akcininkams pritarus, nes Å¡iems nesusitarus, Ä®statų pakeisti taps neįmanoma, visiÅ¡kai niekinis, kadangi lygiai toks pats susitarimas galiojo dėl visų visuotinio akcininkų susirinkimo priimamų sprendimų.

             5. Aplinkybę, jog ieÅ¡kovas nebuvo laiku ir tinkamai informuotas apie 2011 m. sausio 18 d. planuojamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , patvirtina tai, kad ieÅ¡kovas apie susirinkimÄ sužinojo atsitiktinai iÅ¡ atsakovo kaip bendrovės darbuotojo, o kartu su balsavimo biuleteniu atsakovui kartu pateikė papildomÄ raÅ¡Ä , kuriame ieÅ¡kovas, nežinodamas, koks visgi sprendimas bus priimtas, dar kartÄ pabrėžė, jog nustatyta tvarka taip ir negavo praneÅ¡imo apie planuojamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , pažymėjo, jog jam kaip akcininkui nebuvo pateikti visi dokumentai.

Nors ieÅ¡kovas ir atsitiktinai sužinojo apie vyksiantį susirinkimÄ ir jame balsavo, tačiau dėl pavėluotai gautos informacijos, jis neturėjo pakankamai laiko tinkamai pasiruoÅ¡ti planuojamam susirinkimui, jam nebuvo pateikti visi praÅ¡omi dokumentai ir kt. Teismo teiginys, kad ieÅ¡kovas apie susirinkimÄ nebuvo informuotas tik dėl savo paties nerÅ«pestingų veiksmų, yra neteisingas.              Atsakovas UAB „Ortho plus“ atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ atmesti, skundžiamÄ teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

             Atsiliepime pateikia iÅ¡ esmės tokius atsikirtimus:             1. Ä®statų 99 p. nuostatos prasmė yra aiÅ¡ki ir jos aiÅ¡kinimas negali bÅ«ti iÅ¡plėstas, siekiant įrodyti, kad Å¡iame punkte nurodyta 2/3 kvalifikuota balsų dauguma reiÅ¡kia ¾ balsų daugumÄ . Tiek Å¡ios nuostatos gramatinis tekstas, tiek jos prasmė sutampa, todėl 99 p. nuostatos turinys negali bÅ«ti aiÅ¡kinamas plačiau nei pateiktas jos tekstinis formulavimas. Atsakovo įstatuose buvo pasirinktas visiÅ¡kai kitoks sprendimų dėl įstatų keitimo priėmimo modelis nei jį nurodo apeliantas.

Atsakovo įstatų keitimo tvarkÄ reglamentavo tuo metu galiojusių bendrovės įstatų XI skyrius, o Å¡iame skyriuje reglamentuota sprendimų dėl įstatų keitimo priėmimo tvarka laikytina specialiÄ ja norma tuo metu galiojusių Ä®statų 45 p. atžvilgiu.              2.Visos Ä®statų pasiraÅ¡ymo aplinkybės patvirtina, kad akcininkai bendrovės įstatų keitimo tvarkÄ apsisprendė numatyti tokiÄ nei bÅ«tų priimami kiti sprendimai. Vertinant Ä®statų 99 p. nuostatas, bÅ«tina įvertinti ir tÄ aplinkybę, kad bÅ«tent Å¡iame 10 Ä®statų puslapyje, kur matyti įtvirtinta balsavimo proporcija dėl įstatų pakeitimo yra pasiraÅ¡yta visų akcininkų.

Ä®statų 99 p. nuostata dėl 2/3 kvalifikuotos balsų daugumos negali bÅ«ti aiÅ¡kinama kaip neatspindinti tikrosios valios ar raÅ¡ymo apsirikimas, ar redakcinė klaida. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad akcininkai savo turimas akcijas bei įtakÄ stengėsi pasidalinti po lygiai, kadangi visuotiniame akcininkų susirinkime 2/3 balsų daugumÄ gali turėti tik du akcininkai turintys atitinkamai po 33 ir 34 balsų.              3. Tiek byloje nustatytos faktinės aplinkybės, tiek paties apelianto veiksmai patvirtina, kad jis buvo informuotas apie 2011 m. sausio 18 d. visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Apeliantas Ä®statų nustatyta tvarka ir terminais apie vyksiantį įmonės akcininkų susirinkimÄ buvo informuotas 2010 m. gruodžio 30 d. praneÅ¡imu. Apeliantas 2011 m. sausio 7 d. raÅ¡tu paprašė pateikti praneÅ¡imų iÅ¡siuntimo akcininkui registruotu paÅ¡tu patvirtinančias kvitų kopijas bei nurodė, kad negalės dalyvauti Å¡aukiamame akcininkų susirinkime ir paprašė pateikti bendrÄ jį balsavimo biuletenį bei paaiÅ¡kinimus dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų. 2011 m. sausio 14 d. apeliantas atsakovui pateikė užpildytÄ visuotinio akcininkų susirinkimo bendrÄ jį balsavimo biuletenį.

Apeliantas pateikdamas bendrÄ jį balsavimo biuletenį nenurodė, kad jam nepakanka kokios nors informacijos sprendimų priėmimui darbotvarkės klausimais. IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir iÅ¡vados              Pagal CPK 320 str. 1 d. bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 str. 2 d. nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ apskųstoje dalyje ir analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis (CPK 329 str.). Teismo sprendimas turi bÅ«ti teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas byloje surinktais įrodymais tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitikti materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus (CPK 263 str.).             Dėl akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos.

             Viena svarbiausių akcininko teisių – teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABÄ® 16 straipsnio 1, 3 punktai). TÄ savo praktikoje iÅ¡skiria ir kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010). Visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo metu galiojusi ABÄ® 26 str. 4 d. nustatė, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Atsakovo Ä®statų 89 p. buvo nustatyta, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ Ä¯teikiamas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai arba iÅ¡siunčiamas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo dienos. Tokia visuotinio akcininkų suÅ¡aukimo tvarka koresponduoja įtvirtintai ABÄ® 26 str. 3 d. (2006 m. liepos 27 d. redakcija). Laikantis susitarimo laisvės principo bei privatiniuose santykiuose galiojančia dereguliacijos kategorija konstatuotina, jog Å¡aukiant visuotinį akcininkų susirinkimÄ pagrįstai buvo vadovautasi bÅ«tent Ä®statuose nustatytos susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos.

Byloje pateikta laiÅ¡ko bei 2010 m. gruodžio 17 d. praneÅ¡imo „Dėl UAB „Ortho plius“ visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo“ kopijos patvirtina, jog praneÅ¡imas apie įmonės visuotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovui buvo iÅ¡siųstas registruotu paÅ¡tu ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo dienos, taigi susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka pažeista nebuvo.              Nors praneÅ¡imas apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovui įteiktas nebuvo (grįžo su žyma – neatsiėmė), tačiau ieÅ¡kovas 2011 m. sausio 7 d. raÅ¡tu informavo atsakovo vadovÄ , jog apie susirinkimÄ sužinojo 2011 m. sausio 5 d. telefonu iÅ¡ atsakovo darbuotojų, bei paprašė pateikti susirinkimo bendrÄ jį balsavimo biuletenį, paaiÅ¡kinimus dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų (b. l. 12-13). 2011 m. sausio 14 d. ieÅ¡kovas pateikė balsavimo biuletenį bei raÅ¡tu iÅ¡dėstė nuomonę dėl 4 susirinkimo darbotvarkės klausimo „Dėl Bendrovės įstatų pakeitimo ir iÅ¡dėstymo nauja redakcija“ (b. l. 20-22).

Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad praneÅ¡imas apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovui buvo iÅ¡siųstas laikantis Ä®statuose nustatytos tvarkos; ieÅ¡kovas faktiÅ¡kai žinojo apie susirinkimÄ , jo darbotvarkę, o pateikdamas užpildytÄ balsavimo biuletenį kartu realizavo ir savo kaip akcininko vienÄ pagrindinių teisių – balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. IÅ¡dėstyto pagrindu konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog 2011 m. sausio 18 d. atsakovo UAB „Ortho plius“ visuotinis akcininkų susirinkimas buvo teisėtas, o ieÅ¡kovui nebuvo apribotos jo kaip akcininko teisės nei dalyvauti susirinkime, nei iÅ¡reikÅ¡ti savo valios dėl spręstų klausimų.

             Dėl įstatų 45 ir 99 punktų santykio.              Įstatų 45 p. nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta ne mažiau kaip ¾ susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę akcininkų balsų; 99 p. nustatyta, kad bendrovės įstatai, išskyrus ABĮ 38 str. 5 d., 49 str. 6 d. ir 54 str. 13 d. numatytus atvejus, keičiami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

Taigi tarp normų, reguliuojančių atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimÄ , yra arba kolizija, arba 99 p. turėtų bÅ«ti laikomas iÅ¡imtimi iÅ¡ bendros 45 p. įtvirtintos taisyklės. Visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausiasis valdymo organas, sprendžia pagrindinius bendrovės valdymo klausimus. Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. iÅ¡vardinti klausimai, kuriuos spręsti iÅ¡imtinę teisę turi tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Minėto straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi iÅ¡imtinę teisę keisti bendrovės įstatus, iÅ¡skyrus ABÄ® nustatytas iÅ¡imtis. 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad bendrovės įstatai gali bÅ«ti keičiami visuotinio akcininkų susirinkimo kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali bÅ«ti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

To paties straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę nei 2/3 kvalifikuotÄ balsų daugumÄ , reikalingÄ Å¡io straipsnio 1 dalyje nurodytiems sprendimams priimti. AnalogiÅ¡kos nuostatos buvo įtvirtintos ir Ä®statų priėmimo metu galiojusioje ABÄ® 28 straipsnio redakcijoje. Taigi Ä®statų priėmimo metu galiojusi ABÄ® redakcija numatė įmonės steigėjams numatyti ir griežtesnius reikalavimus sprendimams visuotiniame akcininkų susirinkime priimti nei jie buvo nustatyti įstatyme.

Kvalifikuotos daugumos reikalavimas bet kuriuo atveju yra sietinas su sprendžiamų klausimų svarba tiek akcininkams, tiek įmonei. AiÅ¡kinant bendrovės įstatuose įtvirtintų nuostatų turinį taikytinos analogiÅ¡kos taisyklės kaip ir sutarčių turinio aiÅ¡kinimo atveju. Ä®statų, kaip įmonės veiklÄ reguliuojančio akto, konkrečių nuostatų turinio prasmė turi bÅ«ti aiÅ¡kinama ne tik atsižvelgiant į kalbinę jų formuluotę, bet ir visÄ Ä¯statų sistemÄ , bendruosius logikos dėsnius, protingumo, sÄ Å¾iningumo bei racionalumo kriterijus.

Taip pat bÅ«tina analizuoti įstatų priėmimo aplinkybes, iÅ¡siaiÅ¡kinti tikruosius steigėjų ar akcininkų ketinimus atitinkamai formuluojant vienÄ ar kitÄ nuostatÄ .Civilinis procesas yra grindžiamas dispozityvumo bei rungimosi principais, kurie reiÅ¡kia, kad Å¡alys pačios apibrėžia ginčo ribas bei teikia savo reikalavimus ar atsikirtimus pagrindžiančius įrodymus. Byloje be ieÅ¡kovo asmeninės pozicijos dėl Ä®statų 45 ir 99 p. santykio nėra pateikta daugiau jokių įrodymų, kad atsakovo steigėjai priimdami Ä®status bÅ«tų siekę nustatyti tokiÄ Ä¯monės valdymo tvarkÄ , kai esminiai sprendimai gali bÅ«ti priimami tik visų akcininkų sutarimu.

Teisėjų kolegijos vertinimu Ä®statų 99 p. nustatyta įmonės Ä®statams pakeisti reikalinga visuotinio akcininkų susirinkimo kvalifikuotos daugumos balsų dalis yra iÅ¡imtis iÅ¡ bendros taisyklės, paliekanti galimybę įmonės akcininkams, tarpusavyje nesutariant, priimti naujus Ä®status, atitinkančius įstatymų reikalavimus, ir tokiu bÅ«du užtikrinti, kad įmonės veiklai gyvybiÅ¡kai svarbių sprendimų priėmimas nebÅ«tų vilkinamas. PrieÅ¡ingas aiÅ¡kinimas sukuria situacijÄ , kai vienam akcininkui suteikiama galimybė piktnaudžiaujant savo teise užkirsti keliÄ bet kokių visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų sprendimÄ .

Atkreiptinas ieÅ¡kovo dėmesys, jog Ä®statai buvo priimti 2006 m. kovo 21 d., tačiau dėl Ä®statų 99 p. formuluotės ieÅ¡kovas nesutikimÄ pradėjo reikÅ¡ti tik tada, kai visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimami sprendimai, su kuriais jis nesutiko. Nei kalbinė, nei sisteminė, nei tuo labiau teleologinė Ä®statų 45 ir 99 p. įtvirtintų nuostatų analizė nesudaro prielaidų iÅ¡vadai, kad 45 p. nustatyti reikalavimai kvalifikuotai balsų daugumai yra bendriniai ir iÅ¡ jų negalimos jokios iÅ¡imtys.

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas visapusiÅ¡kai bei iÅ¡samiai iÅ¡tyrė bylos aplinkybes, byloje pateiktus įrodymus ir nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, vertindamas ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , bei teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas iÅ¡vadas, iÅ¡ esmės tinkamai iÅ¡aiÅ¡kino ir pritaikė civilinio proceso bei materialinės teisės normas, ir turėjo pagrindo ieÅ¡kinio reikalavimus dėl įpareigojimo atlikti veiksmus tenkinti visiÅ¡kai (CPK 178, 185 str.).

Keisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,                                                                    n u t a r i a :

             Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .              Teisėjai                                                                                                        Henrichas Jaglinskis                                                                                                                                   Asta Radzevičienė                                                                                                                                   Zita Smirnovienė