74b33edd-cd42-4249-8f75-803f5ea24ec9 · Lietuvos apeliacinis teismas

IeÅ¡kovas Donatas Å ulcas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydamas priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovo naudai 9 485 Lt turtinės žalos ir 3 500 000 Lt neturtinės žalos atlyginimui LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. spalio 23 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Audronės Jarackaitės, Algirdo GailiÅ«no ir Viginto ViÅ¡inskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo apelianto akcinės bendrovės „Ventus-Nafta“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 20 d. sprendimo ir 2012 m. rugsėjo 10 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo akcinės bendrovės „Ventus-Nafta“ ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Gelvybė“, L.

L. ir M. J. S. dėl franšizės sutarties pakeitimo ir įgaliojimo pripažinimo negaliojančiais bei nuostolių atlyginimo ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gelvybė“ priešieškinį ieškovui akcinei bendrovei „Ventus-Nafta“ dėl mokėjimų priteisimo ir įpareigojimo vykdyti franšizės sutartį; trečiasis asmuo notarė D. J.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė Ieškovas AB „Ventus-Nafta“ nurodė, kad 2005 m. liepos 26 d. su atsakovu UAB „Gelvybė“ sudarė franšizės sutartį (toliau – Franšizės sutartis), kuria atlygintinai suteikė šiam atsakovui neišimtinę teisę atsakovui priklausančių degalinių tinkle naudoti ieškovui priklausančius prekių ženklus „VENTUS“ ir know-how; sutartis sudaryta 7 metams.

Sutarties priede Nr. 16 buvo nustatytas už suteiktas teises mokėtino atlyginimo dydis bei atsiskaitymo tvarka. 2006 m. Lenkijos naftos koncernas „PKN ORLEN“ įsigijo vienintelį ieÅ¡kovo akcininkÄ AB „Mažeikių nafta“ ir Å¡ios įmonės dukterines įmones. Naujojo ieÅ¡kovo akcininko sprendimu buvo pradėta ieÅ¡kovui priklausančių degalinių tinklo modernizacija, degalinės pervardintos „ORLEN Lietuva“ ir žymimos atitinkamais ženklais. Atsakovas UAB „Gelvybė“, nesutikdamas su ieÅ¡kovo vykdoma degalinių „ORLEN Lietuva“ plėtra ir naujo prekių ženklo įdiegimu, tuo pretekstu, kad ieÅ¡kovo veiksmai pažeidžia FranÅ¡izės sutartį, nuo 2007 m. gruodžio mėn. sustabdė savo prievolių vykdymÄ ieÅ¡kovui ir inicijavo derybas dėl FranÅ¡izės sutarties tolesnio vykdymo.

IeÅ¡kovo generalinis direktorius atsakovas L. L. ieÅ¡kovo vardu 2008 m. lapkričio 1 d. sudarė susitarimÄ su UAB „Gelvybė“ (toliau – Susitarimas), kuriuo iÅ¡ esmės pakeitė FranÅ¡izės sutartyje ir jos priede Nr. 16 įtvirtintas sÄ lygas: pakeistas ieÅ¡kovui mokėtino atlyginimo dydis bei padidintas atsakovui mokėtino užmokesčio dydis; ieÅ¡kovas įpareigotas ne vėliau kaip per 18 mėn. atkurti 2007 m. rugsėjo mėn. buvusį arba analogiÅ¡kÄ degalinių tinklÄ su prekių ženklais „VENTUS“ ir atnaujinti jo plėtojimÄ , atkurti ženklų „VENTUS“ reputacijÄ ir atnaujinti jos plėtojimÄ , atkurti degalinių tinklo su prekių ženklais „VENTUS“ reputacijÄ ir atnaujinti jos plėtojimÄ , atnaujinti visas ieÅ¡kovo pastangas iÅ¡laikyti degalinių tinklo su ženklais „VENTUS“ reputacijÄ ir jos tiekiamÄ produktų paklausÄ ; nustatyta, kad UAB „Gelvybė“ mokėjimus FranÅ¡izės sutarties pagrindu mokės nuo Susitarimo pasiraÅ¡ymo dienos tik ieÅ¡kovui besÄ lygiÅ¡kai prisiimant prievolę įgyvendinti anksčiau nurodytus įsipareigojimus; sumažintas mokestis už kasas, o ieÅ¡kovas įsipareigojo grÄ Å¾inti UAB „Gelvybė“ 22 066 Lt; ieÅ¡kovas atsisakė franÅ¡izės mokesčio už laikotarpį nuo 2007 m. gruodžio mėn. iki Susitarimo pasiraÅ¡ymo dienos; pratęstas FranÅ¡izės sutarties galiojimas iki 2015 m. liepos 26 d.

IeÅ¡kovo nuomone, Susitarimas prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovo veiklos tikslams ir plėtros planams, yra finansiÅ¡kai nenaudingas. IeÅ¡kovas taip pat nurodė, kad atsakovas L. L., sudarydamas SusitarimÄ , privalėjo gauti valdybos pritarimÄ , kadangi toks klausimas pagal ieÅ¡kovo įstatus pateko į iÅ¡imtinę valdybos kompetencijÄ ; tokio pritarimo Å¡is asmuo negavo. Ä®statuose taip pat buvo nustatytas kiekybinis atstovavimas, pagal kurį sandorius ieÅ¡kovo vardu sudaro generalinis direktorius ir vienas valdybos narys veikdami kartu, tačiau SusitarimÄ L.

L. pasirašė vienasmeniÅ¡kai. Å iam asmeniui pasitraukus iÅ¡ pareigų, paaiÅ¡kėjo, kad 2008 m. balandžio 3 d. L. L. kartu su vienu iÅ¡ ieÅ¡kovo valdybos narių – atsakovu M. J. S. pasirašė įgaliojimÄ (toliau – Ä®galiojimas), kuriuo L. L. suteikta teisė atstovauti ieÅ¡kovÄ ir veikti ieÅ¡kovo vardu santykiuose su trečiosiomis Å¡alimis įprastinio valdymo eigoje, įskaitant teisę pasiraÅ¡yti sutartis; Ä®galiojimÄ patvirtinto trečiasis asmuo notarė D. J.. IeÅ¡kovo nuomone, Ä®galiojimo turinys ir įgaliotiniui suteikiamų teisių apimtis akivaizdžiai prieÅ¡tarauja įstatuose nustatytai kiekybinio atstovavimo taisyklei, todėl turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 ir 2.83 straipsnių pagrindu.

Ä®galiojimas negali bÅ«ti sutapatintas su įstatuose numatyta prokÅ«ra, nes valdyba nepriėmė atitinkamo sprendimo, Ä®galiojimas neatitinka įstatymo prokÅ«rai keliamų reikalavimų ir nėra įregistruotas juridinių asmenų registre. IeÅ¡kovo teigimu, Susitarimas jam yra ekonomiÅ¡kai nenaudingas bei prieÅ¡tarauja aukščiau nurodytiems jo tikslams, todėl pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Atsakovo UAB „Gelvybė“ nesÄ Å¾iningumÄ Å¡iuo atveju patvirtina Susitarimo turinys bei iÅ¡ jo ieÅ¡kovui kylančios neigiamos pasekmės. Be to, Susitarimas pripažintinas negaliojančiu ir CK 2.83 straipsnio 2 dalies pagrindu, nes sudarytas pažeidžiant ieÅ¡kovo kiekybinio atstovavimo taisyklę.

Å iuo atveju UAB „Gelvybė“ sÄ Å¾iningumo klausimas pagal įstatymÄ neturi reikÅ¡mės. IeÅ¡kovo nuomone, pripažinus SusitarimÄ negaliojančiu, taikytina restitucija ir ieÅ¡kovui solidariai iÅ¡ atsakovų UAB „Gelvybė“ ir L. L. priteistini dėl Susitarimo ieÅ¡kovo prarasti 282 650,29 Lt. Å i suma yra ieÅ¡kovo žala, patirta dėl bendrų neteisėtų ir nesÄ Å¾iningų nurodytų atsakovų veiksmų. L. L. pareiga atlyginti žalÄ kyla CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu. IeÅ¡kovas, remdamasis iÅ¡dėstytu, prašė:

1) pripažinti Ä®galiojimÄ ir SusitarimÄ negaliojančiais;

2) priteisti solidariai iÅ¡ atsakovų UAB „Gelvybė“ ir L. L. 282 652,29 Lt žalai atlyginti. Atsakovas UAB „Gelvybė“ pareiÅ¡kė prieÅ¡ieÅ¡kinį, kuriuo prašė priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo 233 333,27 Lt, įpareigoti ieÅ¡kovÄ vykdyti FranÅ¡izės sutartį. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimų esmė Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 20 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė, o prieÅ¡ieÅ¡kinį iÅ¡skyrė į atskirÄ bylÄ .Teismas, vertindamas CK 2.83 straipsnio turinį ir atsižvelgdamas į tai, kad ir FranÅ¡izės sutartį, ir SusitarimÄ iÅ¡ ieÅ¡kovo pusės pasirašė L.

L., sprendė, jog UAB „Gelvybė“ neturėjo pagrindo manyti, kad SusitarimÄ kitos Å¡alies vardu pasirašė neįgaliotas asmuo. IeÅ¡kovo argumentas, kad UAB „Gelvybė“ turėjo žinoti apie kiekybinį atstovavimÄ , nes įstatai įregistruoti juridinių asmenų registre, yra nepagrįstas, kadangi pagal CK 2.85 straipsnį juridinių asmenų valdymo organų kompetencijos, numatytos steigimo dokumentuose, nurodymas juridinių asmenų registre ir vieÅ¡as paskelbimas neturi įtakos CK 2.83 ir 2.84 straipsnių taikymui.

Teismo nuomone, nepagrįstas ir ieÅ¡kovo teiginys, kad Susitarimui pasiraÅ¡yti pagal ieÅ¡kovo įstatus turėjo bÅ«ti gautas ieÅ¡kovo valdybos pritarimas, kadangi Susitarimas nelaikytinas esminiu veiklos pobÅ«džio pakeitimu, kuriam reikalingas toks pritarimas. Teismas, vertindamas Ä®galiojimo turinį, nurodė, kad juo L. L. suteikta teisė vesti derybas ir pasiraÅ¡yti sutartis, pateikti bei priimti bet kokius komercinius pasiÅ«lymus, be to, Ä®galiojime iÅ¡skirta veikla, kuriai jis negalioja, – ieÅ¡kovo valdybos kompetencijÄ sudarantys sprendimai.

Teismas pažymėjo, kad Ä®galiojimas nėra prokÅ«ra. Byloje pateiktas 2007 m. balandžio 30 d. ieÅ¡kovo valdybos sprendimas Nr. 73 pritarti įgaliojimų L. L. vienasmeniÅ¡kai atstovauti ieÅ¡kovÄ iÅ¡davimui. Notarė D. J. nurodė, kad: tokių įgaliojimų, kokį turėjo L. L. pasiraÅ¡ant SusitarimÄ , iÅ¡davimas buvo įprasta ieÅ¡kovo praktika; vien jos biure buvo patvirtinti dar du analogiÅ¡ki įgaliojimai po L. L. atleidimo paskirtiems ieÅ¡kovo generaliniams direktoriams, kuriuos taip pat pasirašė patys generaliniai direktoriai ir vienas valdybos narys (2009 m. vasario 5 d. ir 2010 m. kovo 16 d.

įgaliojimai). Teismas pažymėjo, kad Susitarimas priskirtinas prie nuginčijamų sandorių, o pagal CK 1.79 straipsnio 1 dalį Å¡alis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti per kitos sandorio Å¡alies arba įstatymų nustatytÄ terminÄ ; patvirtinusi sandorį, Å¡alis netenka teisės jį ginčyti. IeÅ¡kovas vykdė SusitarimÄ pusantrų metų, iÅ¡raÅ¡inėjo sÄ skaitas pagal sutartus naujus įkainius. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad nepaisant to, jog FranÅ¡izės sutartis nenumatė iÅ¡skirtinės UAB „Gelvybė“ teisės į prekių ženklus ir ieÅ¡kovas pasiliko teisę sudaryti ir kitas franÅ¡izės sutartis bei pats prekiauti degalais naudodamas ženklus „VENTUS“, tačiau ieÅ¡kovo FranÅ¡izės sutartyje nurodytas tikslas sukurti ir plėtoti aktyvų degalinių tinklÄ , turintį prekių ženklus „VENTUS“, sudarė pagrindÄ UAB „Gelvybė“ teisėtiems lÅ«kesčiams, jog Å¡ia sutartimi įgyjama teisė naudoti plačiai naudojamus ir ateityje besiplėsiančius prekių ženklus, jog naudojant Å¡iuos ženklus augs prekybos apimtys ir kt.

Teismo nuomone, pasikeitus ieÅ¡kovo savininkams, jų verslo politikai ženklų „VENTUS“ atžvilgiu, jų vietoje diegiant ženklÄ â€žORLEN Lietuva“, savaime turėjo sumažėti prekių ženklų „VENTUS“ žinomumas, kas negalėjo neatsiliepti ir iÅ¡ FranÅ¡izės sutarties gaunamai UAB „Gelvybė“ naudai. Todėl negalima teigti, kad UAB „Gelvybė“ pretenzijos siekiant peržiÅ«rėti FranÅ¡izės sutartį buvo nepagrįstos verslo logika ar prieÅ¡taraujančios gerai verslo praktikai, siekiančios tik vienpusės naudos sau, kad atstovaudamas ieÅ¡kovÄ L.

L. veikė UAB „Gelvybė“ naudai nepaisydamas ieÅ¡kovo interesų. Teismas pažymėjo, kad Å¡alys turi laikytis CK numatytų sutarties vykdymo principų, vykdyti sutartį tinkamai ir sÄ Å¾iningai, bendradarbiaudamos ir kooperuodamosi, kuo ekonomiÅ¡kesniu kitai Å¡aliai bÅ«du. Teismas taip pat nurodė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikÄ , akcentuojančiÄ poreikį užtikrinti sutartinių santykių stabilumÄ ir sutarties iÅ¡saugojimÄ (civilinės bylos Nr. 3K-3-17/2011, 3K-3-534/2007).

Remdamasis iÅ¡dėstytu, teismas ieÅ¡kinį atmetė. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 10 d. papildomu sprendimu priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovui UAB „Gelvybė“ 17 000 Lt, atsakovui L. L. 7 340,27 Lt, atsakovui M. J. S. 5 055,24 Lt, trečiajam asmeniui notarei D. J. 1 815 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidoms atlyginti. Teismas, atsižvelgdamas į atsakovų, trečiojo asmens atstovų į bylÄ pateiktų procesinių dokumentų skaičių, teismo posėdžių, kuriuose dalyvavo Å¡ie atstovai, skaičių ir trukmę, bylos sudėtingumÄ ir apimtį, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais, sprendė, kad visos praÅ¡omos priteisti atstovavimo iÅ¡laidos yra pagrįstos.

Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad į L. L. priteistas iÅ¡laidas patenka ir Å¡io atsakovo turėtos 1 280 Lt dydžio vertimo ir 10,27 Lt dydžio paÅ¡to iÅ¡laidos.  III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai Apeliantas AB „Ventus-Nafta“ praÅ¡o panaikinti pirmosios instancijos teismo 2012 m. liepos 20 d. sprendimÄ ir perduoti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:1. Teismas nemotyvavo sprendimo dalies atmesti reikalavimÄ pripažinti Ä®galiojimÄ negaliojančiu.

Tai sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindÄ (CPK 327 str., 329 str. 1 d. 4 p.). Reikalavimai dėl Ä®galiojimo ir Susitarimo pripažinimo negaliojančiais yra betarpiÅ¡kai susiję, negali bÅ«ti nagrinėjami atskirai, todėl sprendimo trÅ«kumas dėl vieno iÅ¡ ieÅ¡kinio reikalavimų sÄ lygojo kitų reikalavimų netinkamÄ iÅ¡sprendimÄ ir nepagrįsto sprendimo priėmimÄ .2. Teismas suabsoliutino favor contractus principÄ ir taip paneigė kiekybinio atstovavimo taisyklę, ignoravo jos pažeidimo teisines pasekmes.

Pagrindinis reikalavimo pripažinti SusitarimÄ negaliojančiu teisinis pagrindas buvo bÅ«tent kiekybinio atstovavimo taisyklės pažeidimas. Å ios taisyklės pažeidimo atveju kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumo klausimas nėra svarbus (CK 2.83 str. 2 d.), todėl teismas nepagrįstai sprendimÄ motyvavo ir tuo, kad apeliantas neįrodė UAB „Gelvybė“ nesÄ Å¾iningumo. Teismas be pagrindo vadovavosi sprendime nurodyta teismų praktika, nes skiriasi bylų faktinės aplinkybės. Akcentuodamas poreikį užtikrinti sandorių stabilumÄ , teismas neteisingai SusitarimÄ aiÅ¡kino atsietai nuo FranÅ¡izės sutarties.

Susitarimo, kuriuo iÅ¡ esmės keičiamos FranÅ¡izės sutarties sÄ lygos ir apeliantui primetami itin neigiamas pasekmes sukeliantys įsipareigojimai, sudarymas prieÅ¡tarauja tiems patiems civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, favor contractus principams. Teismo iÅ¡vada, kad nebuvo įrodytas Susitarimo nenaudingumas, yra nepagrįsta. FranÅ¡izės sutarties termino pratęsimas, UAB „Gelvybė“ atleidimas nuo franÅ¡izės mokesčio, sumažintas mokestis už atskiras degalų pardavimų rÅ«Å¡is, kurios ir teikdavo daugiausia pajamų apeliantui, ir kt. yra akivaizdžiai ekonomiÅ¡kai nenaudingi ir niekaip nesusiję su apelianto veiklos tikslais.

Teismo iÅ¡vada, kad UAB „Gelvybė“ neturėjo pagrindo manyti, jog SusitarimÄ apelianto vardu pasiraÅ¡o neįgaliotas asmuo, kadangi tas pats asmuo pasirašė FranÅ¡izės sutartį, yra nepagrįsta. FranÅ¡izės sutarties priedu Nr. 1 apelianto valdyba pritarė Å¡ios sutarties sudarymui ir įgaliojo L. L. jÄ pasiraÅ¡yti, todėl UAB „Gelvybė“ negalėjo nežinoti, kad FranÅ¡izės sutarties sudarymui Å¡is asmuo buvo gavęs apelianto valdybos pritarimÄ . Teismas taip pat neteisingai aiÅ¡kino CK 2.85 straipsnio įtakÄ CK 2.83 straipsnio 2 daliai – pastaroji norma yra specialioji CK 2.85 straipsnyje įtvirtintai normai.

3. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad apeliantas patvirtino SusitarimÄ (CK 1.79 str.). Apeliantas niekada oficialiai neiÅ¡reiÅ¡kė pritarimo Susitarimui, visame susiraÅ¡inėjime su UAB „Gelvybė“ nurodydavo, kad nelaiko Susitarimo galiojančiu. Teismas neatsižvelgė į argumentus, kad Susitarimo vykdymo metu apeliantui vadovavo L. L., kuris ir pavedė darbuotojams pakeisti teikiamose sÄ skaitose franÅ¡izės mokesčio dydį ir taikyti pakeistus įkainius. Kadangi L. L. SusitarimÄ sudarė nepaisydamas apelianto interesų ir iÅ¡kreipdamas jo valiÄ , L.

L. sÄ lygotas tariamas apelianto Susitarimo patvirtinimas turi valios trÅ«kumų, todėl sandorio patvirtinimo prezumpcija negalėjo bÅ«ti taikoma. Po L. L. atÅ¡aukimo iÅ¡ pareigų apeliantas sÄ skaitas iÅ¡raÅ¡ydavo pagal Susitarime numatytus įkainius, o vėliau jų neteikė tik iÅ¡ anksto žinant, kad UAB „Gelvybė“ atsisakys apmokėti sÄ skaitas, iÅ¡raÅ¡omas pagal FranÅ¡izės sutartį, o apeliantas, nepriklausomai nuo to, sÄ skaitos bus apmokėtos ar ne, privalės sumokėti pridėtinės vertės mokestį.

Toks elgesys bÅ«tų neracionalus. Be to, pagal SusitarimÄ pats sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ymas pagal sumažintus įkainius buvo sÄ lyginis, todėl negali bÅ«ti laikomas Susitarimo patvirtinimu.4. Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad sudarydamas SusitarimÄ L. L. veikė apelianto interesais. Apeliantas akcentavo, kad Susitarimo projektas nebuvo suderintas su apelianto valdyba. Nei vienas iÅ¡ tiesiogiai susitarimÄ pasiraÅ¡iusių asmenų negalėjo nurodyti, kas parengė Susitarimo projektÄ , jį derino, kur ir kada Susitarimas buvo pasiraÅ¡ytas.

Ä®vertinus L. L. ir UAB „Gelvybė“ elgesį derybų metu bei Susitarimo turinį, akivaizdu, kad Å¡ie asmenys buvo nesÄ Å¾iningi ir negalėjo nežinoti, kad Susitarimas yra naudingas tik UAB „Gelvybė“. L. L. nesÄ Å¾iningumÄ patvirtina ir tai, kad Susitarimo esmė skiriasi nuo bet kokių Å¡alių derybų metu apelianto teiktų derybinių pasiÅ«lymų. L. L. puikiai žinojo apelianto verslo planus ir prieÅ¡ sudarydamas SusitarimÄ , kuriuo gali bÅ«ti iÅ¡ esmės įtakota apelianto naujai diegiamo prekių ženklo „Orlen“ plėtra bei ženkliai keičiama veikla mažmeninės prekybos naftos produktais rinkoje, privalėjo suderinti su apelianto valdyba tokio sandorio sudarymÄ , tačiau to nepadarė. 2008 m. sausio 6, 7 d. elektroniniai laiÅ¡kai patvirtina, kad L.

L. koregavo UAB „Gelvybė“ praneÅ¡imo apeliantui projektÄ . IÅ¡ to galima daryti iÅ¡vadÄ , kad L. L. dar iki Susitarimo sudarymo veikė savo nuožiÅ«ra, nesivadovavo apelianto interesų prioriteto principu ir protegavo UAB „Gelvybė“ interesus. Apeliantas AB „Ventus-Nafta“ taip pat praÅ¡o panaikinti pirmosios instancijos teismo 2012 m. rugsėjo 10 d. papildomÄ sprendimÄ .Apelianto teigimu, priteistos bylinėjimosi iÅ¡laidos yra nepagrįstai didelės, neatitinka Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 98 str. 2 d.).

Teismo motyvai yra nepakankami pagrįsti nukrypimÄ nuo Rekomendacijose nustatytų dydžių. Atsakovui UAB „Gelvybė“ priteista 17 000 Lt suma yra neadekvati, be to, neatsižvelgta, kad į jÄ Ä¯eina ir Å¡io asmens iÅ¡laidos advokato pagalbai, susijusiai su prieÅ¡ieÅ¡kiniu. Kadangi prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimai nėra iÅ¡spręsti, Å¡ios iÅ¡laidos negalėjo bÅ«ti priteistos. Atsakovui M. J. S. 5 055,24 Lt suma priteista neatsižvelgus į Å¡io asmens teiktų procesinių dokumentų turinį.

M. J. S. iÅ¡laidos iÅ¡imtinai susijusios su advokato dalyvavimo teismo posėdyje apmokėjimu, o ne iÅ¡samių procesinių dokumentų rengimu. Atsakovai UAB „Gelvybė“ ir L. L. praÅ¡o atmesti visÄ apeliacinį skundÄ dėl 2012 m. liepos 20 d. sprendimo, o atsakovas M. J. S. ir trečiasis asmuo notarė D. J. – skundo dalį, susijusiÄ su reikalavimu pripažinti Ä®galiojimÄ negaliojančiu. Visuose atsiliepimuose nesutinkama su apelianto teiginiu, kad teismo sprendimo dalis dėl ieÅ¡kinio reikalavimo pripažinti Ä®galiojimÄ negaliojančiu yra nemotyvuota.

Taip pat pažymima, kad Ä®galiojimas iÅ¡duotas nepažeidžiant apelianto kiekybinio atstovavimo taisyklės, toks Ä®galiojimas buvo bÅ«tinas užtikrinti normaliÄ kasdienę apelianto veiklÄ (visi apelianto valdybos nariai rezidavo ne Lietuvoje), analogiÅ¡kų įgaliojimų iÅ¡davimas buvo įprastinė apelianto praktika, kuri tęsėsi ir po L. L. pasitraukimo iÅ¡ pareigų. Be to, kaip patvirtina 2007 m. balandžio 30 d. apelianto valdybos sprendimas Nr. 73, valdyba buvo pritarusi įgaliojimų L. L. veikti vienasmeniÅ¡kai iÅ¡davimo principui.

Nurodoma, kad praktiÅ¡kai visos apelianto vardu sudarytos sutartys buvo vienasmeniÅ¡kai sudarytos L. L.. Trečiasis asmuo notarė D. J. taip pat atkreipia dėmesį, kad apeliantas neįrodė, jog Ä®galiojimo sudarymas buvo bÅ«tina sÄ lyga Susitarimo sudarymui, jog Ä®galiojimo sudarymas a priori pažeidė apelianto teises ir teisėtus interesus. Atsakovo L. L. teigimu, Susitarimas sudarytas nepažeidžiant apelianto kiekybinio atstovavimo taisyklės, nes jis sudarytas veikiant pagal Ä®galiojimÄ , t. y. iÅ¡reiÅ¡kiant tiek savo, kaip generalinio direktoriaus, tiek valdybos nario atsakovo M.

J. S. valiÄ . Apie Susitarimo sudarymÄ ir jo sÄ lygas apelianto valdybos nariai buvo informuoti 2008 m. lapkričio 13 d. vykusiame valdybos susirinkime. Be to, Susitarimas buvo vykdomas ir L. L. generalinio direktoriaus pareigose pakeitusių asmenų. L. L. teigimu, sudaryti SusitarimÄ buvo bÅ«tina, nes apeliantas pažeidė FranÅ¡izės sutartį, tačiau reikėjo iÅ¡laikyti bendradarbiavimÄ su UAB „Gelvybė“, užkirsti keliÄ neigiamai informacijai apie apeliantÄ vieÅ¡ojoje erdvėje. Å alys derėjosi dėl ginčo iÅ¡sprendimo taikiai, taip pat buvo konsultuojamasi su advokatų kontoromis dėl teisminio ginčo perspektyvų.

L. L. pažymi, kad apelianto motininės įmonės vadovai ir apelianto valdybos nariai nusišalino nuo ginčo išsprendimo, susiderėti pavedė jam ir spaudė kuo greičiau tai padaryti. L. L. taip pat nurodo, kad apelianto valdybos nariai buvo jį informavę, jog lygiagrečiai prekių ženklui „ORLEN Lietuva“ bus toliau diegiami ir vystomi prekių ženklai „VENTUS“, pavedę atlikti su tuo susijusius skaičiavimus. Tai buvo realu, nes tuo metu vyko derybos su kitų degalinių tinklų savininkais dėl degalinių įgijimo.

L. L. taip pat atkreipia dėmesį, kad Susitarime suderintos kainos nesiskyrė nuo to laikotarpiu apelianto sudarytuose sandoriuose nurodytų kainų. Atsakovas UAB „Gelvybė“ papildomai pažymi, kad Å¡iuo metu galiojantys apelianto įstatai konkrečiai įtvirtina apelianto generalinio direktoriaus ir vieno iÅ¡ valdybos narių teisę iÅ¡duoti įgaliojimÄ , kuriuo vienam asmeniui suteikiami įgaliojimai atstovauti bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Atkreipia dėmesį, kad ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas tik likus vienam mėnesiui iki Susitarime numatyto termino pabaigos įvykdyti jame numatytus apelianto įsipareigojimus; tai liudija apelianto nesÄ Å¾iningumÄ .

Atsakovo UAB „Gelvybė“ teigimu, jis elgėsi sÄ Å¾iningai, todėl nėra pagrindo pripažinti SusitarimÄ negaliojančiu. Susitarimo negalima laikyti nenaudingu apeliantui. Atsakovas M. J. S. ir trečiasis asmuo D. J. praÅ¡o atmesti apeliacinį skundÄ dėl 2012 m. rugsėjo 10 d. papildomo sprendimo. Atsakovas M. J. S. pažymi, kad priteistinos bylinėjimosi iÅ¡laidos advokato teisinei pagalbai apmokėti nėra siejamos iÅ¡imtinai vien tik su procesinių dokumentų rengimu bei advokato dalyvavimu teismo posėdžiuose – advokato teisinė pagalba apima ir rengimÄ si bylos nagrinėjimui, bylos medžiagos analizę, kliento konsultacijas ir kt.

Atsakovo nuomone, nagrinėjamoje byloje egzistuoja aplinkybės, kurioms esant Rekomendacijos leidžia nukrypti nuo jose nustatytų dydžių. PrieÅ¡ingai nei teigia apeliantas, atsakovui teikta teisinė pagalba neapsiribojo vien tik atsakovo pozicijos iÅ¡dėstymu teismo posėdžių metu, bet apėmė visÄ eilę neatsiejamai su byla susijusių teisinių paslaugų. Trečiasis asmuo D. J. pažymi, kad jai priteistos bylinėjimosi iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Rekomendacijose numatytų dydžių, kad apeliantas nenurodė motyvų, kodėl papildomo sprendimo dalis, liečianti jÄ , yra neteisėta ir nepagrįsta.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl pirmosios instancijos teismo 2012 m. liepos 20 d. sprendimoGinčo aplinkybės patvirtina, kad pagrindinis apelianto siekis Å¡ioje byloje yra nuginčyti Susitarimo galiojimÄ . Ä®galiojimas iÅ¡ esmės ginčijamas tik tiek, kiek, apelianto vertinimu, jis nepagrįstai suteikė teisę buvusiam apelianto generaliniam direktoriui pasiraÅ¡yti SusitarimÄ .Ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindais apeliantas nurodė prieÅ¡taravimÄ jo, kaip privataus juridinio asmens, tikslams (pelno siekimui, plėtrai) (CK 1.82 str. 1 d.) bei kiekybinio atstovavimo taisyklės pažeidimÄ (CK 2.83 str. 2 d.).

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal įstatymÄ ginčo sandoriai Å¡iais pagrindais gali bÅ«ti pripažįstami negaliojančiais, tačiau savaime tokiais nėra. Kitaip tariant, Å¡ie sandoriai yra nuginčijami, o ne niekiniai (CK 1.78 str. 1-3 d.). VisiÅ¡kai negalima sutikti su apeliantu, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavo, kodėl atmeta reikalavimÄ dėl Ä®galiojimo pripažinimo negaliojančiu. Kaip matyti iÅ¡ skundžiamo sprendimo, teismas įvertino apelianto argumentus, grindžiančius Ä®galiojimo negaliojimÄ (t. 4, b. l. 229), pavyzdžiui, sprendime nurodyta, kad Å¡is sandoris nėra prokÅ«ra, pasisakyta dėl analogiÅ¡kų įgaliojimų iÅ¡davimo praktikos.

AptariamÄ ieÅ¡kinio reikalavimÄ teismas iÅ¡ esmės vertino kartu su reikalavimu pripažinti SusitarimÄ negaliojančiu, tačiau tai nesudaro pagrindo naikinti sprendimÄ dėl apelianto nurodomo absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo. Vertinant paties Ä®galiojimo iÅ¡davimÄ , bÅ«tina pažymėti, kad Å¡io sandorio sudarymas savaime nepažeidė apelianto įstatuose numatytos kiekybinio atstovavimo taisyklės (t. 1, b. l. 124), t. y. jis buvo sudarytas kartu veikiant generaliniam direktoriui ir vienam valdybos nariui, todėl visiÅ¡kai jÄ atitiko (t. 1, b. l. 165-166).

Tuo tarpu klausimas, ar tokio Ä®galiojimo turinys ir juo suteiktos teisės generaliniam direktoriui nepažeidė pačios kiekybinio atstovavimo taisyklės esmės, atsižvelgiant į žemiau nurodomas aplinkybes, Å¡ioje byloje neturi savarankiÅ¡kos teisinės reikÅ¡mės, nes, nepriklausomai nuo atsakymo, tai nėra pakankamas pagrindas pripažinti SusitarimÄ negaliojančiu.Kolegijos manymu, esminę reikÅ¡mę nagrinėjamo ginčo dalyje turi ta aplinkybė, kad analogiÅ¡ko pobÅ«džio įgaliojimų iÅ¡davimas apelianto generaliniam direktoriui ir sandorių apelianto vardu sudarymas juos pasiraÅ¡ant tik generaliniam direktoriui buvo įprastinė praktika.

Dar iki ginčijamo Ä®galiojimo iÅ¡davimo apeliantas su viena iÅ¡ Lietuvos advokatų kontorų aiÅ¡kinosi aptariamų įgaliojimų teisėtumÄ ; apeliantui buvo nurodyta, kad tokie įgaliojimai jo įstatų nepažeidžia (t. 3, b. l. 8, 10). Pažymėtina, kad nagrinėjamų įgaliojimų turinį parengė paties PKN ORLEN S.A. advokatas (t. 3, b. l. 20-22); jį visiÅ¡kai atitinka ginčijamas Ä®galiojimas. Kaip matyti iÅ¡ bylos, L. L., kaip apelianto generalinis direktorius, buvo sudaręs ne vienÄ sandorį, kurį pasirašė tik savo vardu (t. 4, b. l. 71, 73, 75, 77, 79, 81-84, 88-97, 99-100, 115-118, 126-137).

Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ir po L. L. atleidimo iÅ¡ pareigų naujiesiems apelianto generaliniams direktoriams buvo iÅ¡duodami analogiÅ¡ki įgaliojimai (t. 2, b. l. 159-164); vienas Å¡ių įgaliojimų iÅ¡duotas pagal tÄ pačiÄ apelianto įstatų redakcijÄ , kurios metu iÅ¡duotas ir ginčijamas Ä®galiojimas (t. 1, b. l. 118, 127; t. 2, b. l. 159-164). Be to, naujojoje įstatų redakcijoje Å¡ių įgaliojimų iÅ¡davimo galimybė buvo įtvirtinta ir tiesiogiai (t. 1, b. l. 148, 149). Taigi nurodytas apelianto atstovavimo modelis Susitarimo sudarymo metu buvo įprastas apelianto veikloje, todėl jo reikalavimas pripažinti, kad Ä®galiojimas ir Susitarimas negalioja, nes, apelianto nuomone, konkrečiu atveju tokia praktika jau neatitiko tuomečių įstatų, yra nesÄ Å¾iningas.

Dėl apelianto nurodytų atstovavimo taisyklių pažeidimo Å¡ie sandoriai negali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, nes tai akivaizdžiai prieÅ¡tarautų teisinio apibrėžtumo, protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (CK 1.2 str. 1 d., 1.5 str. 1, 4 d.).Nagrinėdamas Susitarimo galiojimÄ , pirmosios instancijos teismas, kolegijos nuomone, visiÅ¡kai pagrįstai atsižvelgė į Å¡io sandorio sudarymo aplinkybes. Å ioje vietoje pažymėtina, kad derybos dėl Susitarimo sudarymo truko ilgÄ laikÄ , apie jas žinojo apelianto valdybos nariai ir su apelianto motinine įmone susiję asmenys, jie teikė savo pastabas tuomečiam apelianto generaliniam direktoriui L.

L., spaudė jį kuo skubiau taikiai susitarti (t. 2, b. l. 195, 196, 212-216, 218-225, 227-231; t. 3, b. l. 27, 28, 42, 49, 50, 52, 54, 56, 58, 62; t. 4, b. l. 151, 166, 167, 181, 182, 192-194). Vertinant galimybę pripažinti SusitarimÄ negaliojančiu dėl jo prieÅ¡taravimo apelianto veiklos tikslams, bÅ«tina nustatyti dvi sÄ lygas: pirma, tokį prieÅ¡taravimÄ , antra, kitos Å¡alies – UAB „Gelvybė“ nesÄ Å¾iningumÄ (CK 1.82 str. 1 d.). PrieÅ¡taravimu veiklos tikslams apeliantas įvardina Susitarimu sumažintas jo pajamas bei sudarytas kliÅ«tis plėtrai.

Tačiau kolegija neturi pagrindo manyti, kad Susitarimas yra toks nenaudingas apeliantui, kad bet kuriam protingam asmeniui suponuotų bÅ«tinumÄ Å¡Ä¯ sandorį panaikinti teismine tvarka. Susitarimas sudarytas derybų bÅ«du dėl jau kilusio ginčo, abi Å¡alys jų metu buvo atstovaujamos advokatų. Kita vertus, nėra įrodytas ir UAB „Gelvybė“ nesÄ Å¾iningumas (CPK 178 str.); vien tik Susitarimo turinys neleidžia laikyti Å¡io atsakovo nesÄ Å¾iningu. Atitinkamai nėra pakankamai įrodymų spręsti ir apie tai, kad Susitarimas galėjo bÅ«ti sudarytas dėl piktavaliÅ¡ko tuomečio apelianto generalinio direktoriaus L.

L. ir UAB „Gelvybė“ atstovų susitarimo (CPK 185 str.).Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas taip pat visiÅ¡kai pagrįstai konstatavo, kad apeliantas, vykdydamas SusitarimÄ , patvirtino Å¡io sandorio galiojimÄ , todėl prarado teisę jį ginčyti (CK 1.79 str.). L. L. apelianto generalinio direktoriaus pareigas nustojo eiti nuo 2009 m. vasario 4 d., o apeliantas į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl sandorių nuginčijimo ir žalos atlyginimo kreipėsi tik 2010 m. balandžio 2 d. (t. 1, b. l. 1; t. 2, b. l. 177-180).

Apelianto pozicija, kad mokėjimai buvo vykdomi laikantis Susitarimo tik todėl, kad nebuvo tikimasi, jog atsakovas UAB „Gelvybė“ sutiks mokėti pagal nepakeistÄ FranÅ¡izės sutartį, stokoja pagrįstumo ir kolegijos vertinama tik kaip gynybinė versija. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad apeliantas su ieÅ¡kiniu kreipėsi telikus mėnesiui įvykdyti pagrindinius Susitarimu prisiimtus įsipareigojimus, kas yra pakankamas pagrindas konstatuoti tokio elgesio nesÄ Å¾iningumÄ .Remiantis nurodytų aplinkybių visuma, nėra pagrindo pripažinti Ä®galiojimÄ ir SusitarimÄ negaliojančiais.

Atmetus Å¡iuos reikalavimus, negalima tenkinti ir reikalavimo dėl žalos atlyginimo. Taigi konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai iÅ¡sprendė ginÄÄ , o iÅ¡tirti skundo argumentai nesudaro pagrindo jį naikinti. Kiti skundo argumentai neturi įtakos bylos baigčiai, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Dėl pirmosios instancijos teismo 2012 m. rugsėjo 10 d. papildomo sprendimoTeisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė atsakovui UAB „Gelvybė“ 17 000 Lt advokato teisinės pagalbos iÅ¡laidų.

Teismas neįvertino, kad pagalba buvo teikiama ir bylos dalyje pagal šio atsakovo priešieškinį; jis bylinėjimosi išlaidų paskirstymo metu nebuvo išspręstas. Dėl šios priežasties atsakovas galėtų pretenduoti į pusę visų aptariamų išlaidų – 8 500 Lt. Tačiau ir tokia išlaidų dalis yra per didelė, byla nėra tokia sudėtinga, todėl ši suma mažintina iki 6 000 Lt (CPK 98 str. 2 d.). Tačiau kolegija nesutinka su apeliantu, kad turėtų būti mažinamos ir atsakovui M.

J. S. priteistos 5 055,24 Lt dydžio bylinėjimosi iÅ¡laidos – jos atitinka bylos sudėtingumÄ , teiktos pagalbos apimtį. Dėl kitiems asmenims priteistų iÅ¡laidų apeliantas nepateikė konkrečių argumentų, todėl atitinkama papildomo sprendimo dalis taip pat paliktina nepakeista. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidųAtmetus apeliacinį skundÄ , iÅ¡ apelianto kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims priteistinos apeliacinės instancijos teisme turėtos iÅ¡laidos (CPK 98 str.). Byloje yra įrodymai apie atsakovo M.

J. S. patirtas 2 096,22 Lt dydžio (t. 5, b. l. 102-104) ir trečiojo asmens notarės D. J. patirtas 1 512,50 Lt dydžio (t. 5, b. l. 106, 107) išlaidas; kiti asmenys atitinkamų įrodymų nepateikė. Apeliantas skundus prašė nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau kolegija tokio būtinumo nenustatė, todėl skundai buvo išnagrinėti rašytinio proceso tvarka (CPK 322 str.). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktais, n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 20 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 10 d. papildomÄ sprendimÄ pakeisti. Sumažinti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Gelvybė“ (į. k. 258278230) iÅ¡ ieÅ¡kovo akcinės bendrovės „Ventus-Nafta“ (į. k. 166920025) priteistas bylinėjimosi iÅ¡laidas iki 6 000 Lt (Å¡eÅ¡ių tÅ«kstančių litų). KitÄ papildomo sprendimo dalį palikti nepakeistÄ .Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo akcinės bendrovės „Ventus-Nafta“ (į. k. 166920025) atsakovui Maciej J.

S. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 2 096,22 Lt (du tÅ«kstančius devyniasdeÅ¡imt Å¡eÅ¡is litus ir 22 ct), trečiajam asmeniui notarei D. J. 1 512,50 Lt (vienÄ tÅ«kstantį penkis Å¡imtus dvylika litų ir 50 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidoms, patirtoms apeliacinės instancijos teisme, atlyginti. TeisėjaiAudronė Jarackaitė Algirdas GailiÅ«nas Vigintas ViÅ¡inskis