73783bd9-e7f2-4f5e-a56d-7b0ceb31e2ec · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2A-402-236/2016 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01852-2013-7Procesinio sprendimo kategorija 2.5.1.6.1 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS S P R E N D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. birželio 9 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų ArtÅ«ro Driuko, Kazio KailiÅ«no (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Alvydo PoÅ¡kaus, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo G. V. ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Inžinera“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Semeta“ ieÅ¡kinį atsakovams restruktÅ«rizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Molesta“ ir G.

V., trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Inžinera“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė IeÅ¡kovė UAB „Semeta“ 2013 m. rugpjūčio 16 d. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį patikslinusi prašė pripažinti 2012 m. rugpjūčio 20 d. UAB „Inžinera“ (tuo metu pavadinimas UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų RUAB „Molesta“ ir G.

V., negaliojančia nuo sudarymo momento, taikyti restitucijÄ natÅ«ra ir RUAB „Molesta“ naudai priteisti 22 800 vienetų 10 Lt nominalios vertės UAB „Inžinera“ akcijų bei pripažinti, jog nuosavybės teisė į 22 800 UAB „Inžinera“ akcijų priklauso RUAB „Molesta“, o G. V. naudai priteisti iÅ¡ RUAB „Molesta“ jo už akcijas sumokėtÄ 180 000 Lt (52 131,60 EUR) sumÄ . Nurodė, kad 2012 m. rugpjūčio 29 d. ieÅ¡kovė UAB „Semeta“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį su BUAB „Hronas“ pagal kuriÄ Ä¯gijo reikalavimo teisę į atsakovės RUAB „Molesta“ 167 884,54 Lt skolÄ , taip pat visas su Å¡ia skola susijusias papildomas teises.

Å i skola BUAB „Hronas“ priteista Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-627/2012. IeÅ¡kovės manymu, 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis turėjo įtakos RUAB „Molesta“ mokumui, akcijos buvo perleistos už nepagrįstai maÅ¾Ä kainÄ , dėl sandorio sudarymo RUAB „Molesta“ negavo papildomų pajamų. Ginčijamu sandoriu buvo pažeistos RUAB „Molesta“ kreditorių teisės ir interesai. IeÅ¡kovė nurodė, kad egzistuoja visos actio Pauliana sÄ lygos, nes kreditoriaus teisės gali bÅ«ti pažeistos tais atvejais, kai turtas parduodamas už žymiai mažesnę kainÄ ir po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali iÅ¡ieÅ¡koti skolos, nes skolininko gautos už parduotÄ turtÄ sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grÄ Å¾inti.

IÅ¡ sandorio turinio matyti, kad 22 800 vienetų trečiojo asmens akcijų, kurių bendra nominali vertė buvo 228 000 Lt, atsakovė RUAB „Molesta“ pardavė atsakovui G. V. už 180 000 Lt, tai yra už 48 000 Lt mažesnę, t. y. žymiai mažesnę, sumÄ nei buvo akcijų nominali vertė. Trečiojo asmens UAB „Inžinera“ 2012 m. finansinių ataskaitų rinkinys patvirtina, kad akcijų rinkos vertė buvo ženkliai didesnė nei nominali akcijų vertė ir suma už kuriÄ akcijos buvo parduotos.

IeÅ¡kovė taip pat pažymėjo, kad akcijų buhalterinė vertė buvo ženkliai didesnė nei akcijos parduotos pagal ginčo sandorį. Atsižvelgiant į akcijų pelningumÄ pagal UAB „Inžinera“ 2011 ar 2012 m. finansinės atskaitomybės dokumentus ginčo sandoriu parduotų akcijų buhalterinė vertė 2011 m. gruodžio 31 d. sudarė 1 045 608 Lt, o 2012 m. gruodžio 31 d. – 1 068 408 Lt. Pažymėjo, kad RUAB „Molesta“ nepardavusi UAB „Inžinera“ akcijų taip pat bÅ«tų gavusi papildomų pajamų – dividendų.

IeÅ¡kovės teigimu, sutarties Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, nes skolininko turto pardavimas už žymiai mažesnę kainÄ leidžia taikyti nesÄ Å¾iningumo prezumpcijÄ , įtvirtintÄ CK 6.67 straipsnio 4 dalyje. RUAB „Molesta“ žinojo apie savo finansinę padėtį, kad akcijos parduodamas už žymiai mažesnę kainÄ , taip pat, kad įmonė turi įsipareigojimų kreditoriams. Atsakovas G. V., kaip parduodamų akcijų įmonės UAB „Molestos inžinerija“ vadovas, taip pat buvo nesÄ Å¾iningas, kadangi žinojo, kad akcijos parduodamos už žymiai mažesnę kainÄ ir žinojo, dėl kokių priežasčių buvo priimtas RUAB „Molesta“ sprendimas parduoti akcijas.Atsakovė RUAB „Molesta“ atsiliepime nurodė, kad su ieÅ¡kiniu (ieÅ¡kovei patikslinus restitucijos taikymo bÅ«dÄ ) sutinka.

Nurodė, kad pasikeitus bendrovės vadovui naujasis RUAB „Molesta“ vadovas pagal galimybes peržiÅ«rėjo ir įvertino ankstesnio vadovo V. U. RUAB „Molesta“ vardu sudarytus sandorius. Buvo nustatyta, kad buvęs vadovas netinkamai atliko savo pareigas, sudarė žalingus bendrovei sandorius, todėl atsakovė sutinka su ieÅ¡kiniu ir pripažįsta, kad ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas neatitiko bendrovės interesų bei įtakojo atsakovo mokumÄ . Atsakovės nuomone, pripažinus akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančiÄ , restitucija turėtų bÅ«ti laikoma grÄ Å¾inant Å¡alis į pradinę padėtį, t. y. pripažįstama, kad nuosavybės teisė į visas pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį perleistas akcijas priklauso RUAB „Molesta“.

IÅ¡ RUAB „Molesta“ atsakovo G. V. naudai priteisiant už akcijas sumokėtÄ kainÄ , taip pat kreditorės UAB „Semeta“ naudai pripažįstant RUAB „Molesta“ 219 790,42 Lt dydžio skolÄ pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-627/2012.Atsakovas G. V. bei trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ atsiliepime prašė ieÅ¡kinio netenkinti bei taikyti ieÅ¡kinio senatį. Pažymėjo, kad ieÅ¡kovė netinkamai interpretuoja actio Pauliana sÄ lygas.

Taikant actio Pauliana, turi bÅ«ti nustatytos visos Å¡io instituto taikymo sÄ lygos. Atsakovo manymu, norint sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi bÅ«ti įrodyta, kad dėl Å¡ios sutarties sudarymo skolininkas RUAB „Molesta“ turtas ženkliai sumažėjo, o dėl Å¡ios priežasties nebeliko realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi. IeÅ¡kovės teiginys, kad RUAB „Molesta“ perleido atsakovui ginčo akcijas už nepagrįstai maÅ¾Ä kainÄ , nepagrįstas, kadangi asmuo pirkdamas akcijas prisiima akcijų nuvertėjimo rizikÄ , bÅ«tent dėl to negalima akcijų vertės skaičiuoti vien tik pagal praėjusio finansinio laikotarpio bendrÄ jį pelnÄ .

Pažymėjo, kad dėl pasaulinės ekonominės krizės statybos versle, kuriame ir veikia UAB „Inžinera“, padidinta rizika mažina bendrovės akcijų kainÄ . Taip pat nurodė, kad sandorio sudarymo metu buvo atliktas nepriklausomas parduodamų akcijų vertės įvertinimas, kurį atliko UAB „Alliance valuations“ ir iÅ¡ kurio matyti, kad RUAB „Molesta“ 95 procentų akcijų paketas buvo vertas 176 000 Lt. Atsižvelgiant į 2012 m. balandžio 30 d. RUAB „Molesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ , RUAB „Molesta“ generalinis direktorius 2012 m. rugpjūčio 3 d. nusprendė parduoti ginčo akcijų paketÄ už 180 000 Lt.

Šie sprendimai nėra nuginčyti, o ginčijimo senaties terminai yra pasibaigę. Iš prie ieškinio pridėtos RUAB „Molesta“ 2012 m. pelno (nuostolių) ataskaitos, matyti, kad bendrovė 2011 m. turėjo 2 986 665 Lt nuostolių, o 2012 m. uždirbo 12 300 Lt grynojo pelno. Todėl akivaizdu, kad ginčijamu sandoriu buvo ne pabloginta finansinė RUAB „Molesta“ padėtis, bet priešingai sandoris padidino kreditorių galimybes atgauti skolas. Ginčo akcijos buvo parduotos laikantis įstatyme numatytos tvarkos, nes G.

V., kaip parduodamų akcijų įmonės UAB „Molestos inžinerija“ akcininkas, turėjo pirmumo teisę įsigyti akcijas. Taip pat nurodė, kad pateikus akcijų įvertinimo ataskaitÄ bei ieÅ¡kovui neįrodžius, kad ginčo akcijos parduotos už nepagrįstai maÅ¾Ä kainÄ â€“ paneigiama nesÄ Å¾iningumo prezumpcija, kuria remiamasi ieÅ¡kinyje. Nagrinėjamu ginčo atveju UAB „Semeta“ reikalavimo teisių perleidimo sutartį su BUAB „Hronas“ sudarė 2012 m. rugpjūčio 29 d., t.y. jau po to, kai buvo sudaryta ginčijama akcijų pirkimo – pardavimo sutartis.

IeÅ¡kovė nupirkusi kreditorinį reikalavimÄ perėmė iÅ¡ pirminio kreditoriaus teisę per vienerius metus nuo 2012 m. rugpjūčio 10 d. reikÅ¡ti actio Pauliana ieÅ¡kinį, tačiau ieÅ¡kinį pareiÅ¡kė tik 2013 m. rugpjūčio 16 d., t. y. praleidusi vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ . II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimu nusprendė ieÅ¡kinį tenkinti visiÅ¡kai, UAB „Inžinera“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytÄ 2012 m. rugpjūčio 20 d. tarp atsakovų RUAB „Molesta“ ir G.

V., pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento, pripažinti, jog nuosavybės teisė į 22 800 UAB „Inžinera“ akcijų priklauso RUAB „Molesta“, priteisti G. V. iÅ¡ RUAB „Molesta“ 52 131,60 Eur pagal 2012 m. rugpjūčio 20 d. sutartį už akcijas sumokėtÄ kainÄ , paskirstyti bylinėjimosi iÅ¡laidas.Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovė turi neginčijamÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę į RUAB „Molesta“ pagal 2012-08-29 reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kuriÄ UAB „Semeta“ perėmė BUAB „Hronas“ reikalavimÄ Ä¯ skolininkÄ UAB „Molesta“.

IeÅ¡kinio pateikimo dienÄ RUAB „Molesta“ buvo skolinga BUAB „Hronas“ 219 790,42 Lt, skolÄ patvirtina įsiteisėjusi Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-21 nutartis. Teismas sutiko su atsakovo G. V. argumentais, kad byloje nėra pakankamai įrodymų, leidžiančių konstatuoti, jog ginčijamo sandorio sudarymo momentu UAB „Molesta“ buvo nemoki arba kad po tokio sandorio tapo nemokia. Tokia atsakovo bÅ«klė nėra konstatuota ir vėliau. Tačiau teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovė kreditorių teisių pažeidimÄ Ä¯rodinėja ta aplinkybe, kad po tokio sandorio ženkliai pablogėjo skolininko galimybės grÄ Å¾inti skolÄ , t. y. tuo, kad sudarytu sandoriu yra „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“. Teismas sutiko su atsakovo G.

V. argumentu, kad sandorio kaina nėra aiÅ¡kiai per maža, t. y. tokia, dėl kurios bÅ«tų galima preziumuoti viso sandorio nesÄ Å¾iningumÄ . Taip pat teismas sutiko su atsakovu, kad sandoris buvo rizikingas, o įmonės pelningumas, kaip vienas iÅ¡ svarbiausių įmonės akcijų vertės nustatymo kriterijų, yra abejotinas dėl neaiÅ¡kių tolimesnių įmonių UAB „Molestos inžinerija“ ir UAB „Molesta“ bendradarbiavimo galimybių. Teismas pažymėjo, kad akcijų paketo vertės skirtumas tarp teismo ekspertizės metu nustatyto (283 000 Lt) ir įmonės akcijų įvertinimo, atlikto iki ginčo sandorio UAB „Alliance valuations“ (176 000 Lt) nėra esminis.

IeÅ¡kovės argumentus, kad reali įmonės akcijų vertė sandorio metu buvo 1 368 000 Lt, teismas taip pat laikė nepagrįstais. Teismas sprendė, kad byloje nėra įrodyta aiÅ¡kiai per maža sandorio kaina, tačiau, teismo manymu, byloje pakanka duomenų, leidžiančių manyti, kad įmonės UAB „Molestos inžinerija“ pardavimas iÅ¡ esmės nebuvo naudingas UAB „Molesta“ ir todėl Å¡is sandoris „kitaip pažeidė kreditorių interesus“. Teismas nepagrįstais laikė teiginius, jog UAB „Molestos inžinerija“ akcijos buvo parduotos siekiant atkurti apyvartinių lėšų trÅ«kumÄ .

Pažymėjo, kad palyginus su įmonės UAB „Molesta“ įsiskolinimu, gautos lėšos už akcijų pardavimÄ (180 000 Lt) yra mažareikÅ¡mės. Be to, byloje yra įrodymų, kad ginčijamas sandoris buvo susijęs ne su apyvartinių lėšų atkÅ«rimu, o su likvidaus turto iÅ¡skyrimu iÅ¡ bendros įmonės turto masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktÅ«rizavimo proceso metu. Teismas nurodė, kad liudytojai patvirtino, kad UAB „Molesta“ finansinė bÅ«klė buvo bloga, o UAB „Molestos inžinerija“ veikla buvo stabili.

Apie tai žinojo ir G. V.. Liudytojai UAB „Molesta“ akcininkai R. J. ir S. Ž. patvirtino, jog priimant sprendimÄ dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimo buvo akcininkų susitarimas dėl vėlesnio akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G. V.. Garso įraÅ¡e yra užfiksuota, kaip praėjus metams po akcijų pardavimo sandorio G. V., R. J., T. R. ir S. Ž. sprendžia klausimus, susijusius su UAB „Inžineros“ valdymu ir akcijų perleidimu UAB „Molesta akcininkams. Teismo teigimu, R.

J. paaiÅ¡kinimus apie susitarimÄ dėl akcijų atpirkimo netiesiogiai patvirtina raÅ¡ytiniai įrodymai, t. y. tai, kad 2012-08-14 paskolos sutartyje numatyta paskolos davėjo R. J. teisė reikalauti iÅ¡ paskolos gavėjo G. V. perleisti UAB „Molestos inžinerija“ 9 600 vnt. akcijų. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, kad byloje įrodyta, jog UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimÄ dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G. V. po akcijų perleidimo, o tai reiÅ¡kia, kad sandoriu su G.

V. dėl UAB „Molesta“ akcijų pardavimo iÅ¡ tikrųjų buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimÄ jos akcininkams. Toks perleidimas yra nesÄ Å¾iningas, apriboja kreditorių galimybes nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ šį turtÄ , todėl laikytinas „kitaip pažeidžiančiu kreditorių interesus“ CK 6.66 str. 1 d. prasme. Teismas sprendė, kad vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminas nėra suėjęs, nes byloje nėra įrodymų, kad apie savo teisių pažeidimÄ , t. y. sudarytÄ sandorį, ieÅ¡kovė žinojo ar galėjo žinoti anksčiau nei apie sandorį buvo praneÅ¡ta Juridinių asmenų registrui (2012-09-20).

Teismas taip pat sprendė, kad skolininko pareiga sudaryti ginčijamÄ sandorį byloje neįrodyta. G. V., kaip UAB „Molestos inžinerija“ akcininko, turėta pirmumo teisė įsigyti parduodamas įmonės akcijas, nepatvirtina, kad UAB „Molesta“ apskritai privalėjo tas akcijas parduoti. Teismas nurodė, kad nustačius, jog yra atskleistas skolininko UAB „Molesta“ akcininkų tikrasis sandorio sudarymo tikslas ir nustatytas skolininko akcininkų ir G. V. susitarimas dėl akcijų iÅ¡pirkimo, tai reiÅ¡kia, kad byloje yra įrodytas sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumas, siekiant apriboti UAB „Molesta“ kreditorių galimybes nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ įmonės turtÄ .

Teismas konstatavo, kad yra visi CK 6.66 str. numatyti pagrindai, todėl pripažino ginčijamÄ sandorį negaliojančiu ir taikė restitucijÄ natÅ«ra. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai Atsakovas G. V. ir trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kinį atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:Teismas teisingai konstatavo, kad UAB „Molesta“ po ginčijamo akcijų perleidimo sandorio netapo nemokia, tačiau padarė neteisingÄ iÅ¡vadÄ , jog po tokio sandorio ženkliai pablogėjo skolininko galimybės grÄ Å¾inti skolÄ , t. y. tuo, kad sudarytu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Å i iÅ¡vada prieÅ¡tarauja teismo iÅ¡vadai, kad sandorio kaina nėra aiÅ¡kiai per maža.

Teismas konstatavo, kad ginčo akcijos buvo parduotos už teisingÄ kainÄ , vadinasi kreditorių turtiniai interesai nenukentėjo. Teismo iÅ¡vada, kad ginčo sandoris „kitaip pažeidė kreditorių interesus“ yra abstrakti, byloje liko neatskleista, kiek ir kokių kreditorių turėjo UAB „Molesta“ ginčo sandorio sudarymo metu, kokias jų teises ginčo sandoris pažeidė.Neteisinga teismo iÅ¡vada, kad byloje įrodyta, jog UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimÄ dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G.

V., o tai reiÅ¡kia, kad sandoriu buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimÄ jos akcininkams. R. J. parodymai vertintini kritiÅ¡kai dėl jo suinteresuotumo ginčo akcijas grÄ Å¾inti RUAB „Molesta“, kurios direktoriumi jis yra, taip pat dėl to, kad jo parodymai prieÅ¡tarauja raÅ¡ytiniams įrodymams (ginčijamos sutarties turiniui) bei kitų liudytojų parodymams, be to, R. J. veikimo metodai prieÅ¡tarauja geros moralės ir kolegiÅ¡kumo taisyklėms.

R. J. į bylÄ pateikti pokalbio fragmentai neįrodo nei pridengiamojo susitarimo buvimo, nei Å¡alių nesÄ Å¾iningumo, nei kreditorių teisių pažeidimo. Be to, teismas neteisingai įvertino ir tai, kad R. J. paaiÅ¡kinimus apie susitarimÄ dėl akcijų atpirkimo netiesiogiai patvirtina raÅ¡ytiniai įrodymas, t. y. 2012-08-14 paskolos sutartis. Minėtoje sutartyje numatyta teisė reikalauti akcijų (jei negrÄ Å¾inama paskola), vaidino įprastos tokiam sandoriui prievolės užtikrinimo funkcijÄ , todėl neįrodo neteisėto susitarimo, kuris neva pažeidė kreditorių interesus.Susitarimas dėl vėlesnio akcijų perleidimo per se nėra neteisėtas, vadinasi, konstatavęs tokį susitarimÄ , teismas turėjo duoti tinkamÄ teisinį jo įvertinimÄ .

Toks susitarimas teisiÅ¡kai vertintinas kaip preliminarioji sutartis ir jeigu Å¡alys per preliminariojoje sutartyje nustatytÄ terminÄ pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti sutartį pasibaigia. Nagrinėjamu atveju neįgyvendinta preliminarioji sutartis niekaip nepažeidė kreditorių interesų, todėl teismas, net ir konstatavęs, jog buvo susitarimas dėl akcijų iÅ¡pirkimo, turėjo ieÅ¡kinį atmesti. Teismui pateiktas neoriginalus ir nepilnas pokalbio įraÅ¡as, pirminė įraÅ¡o laikmena bei įraÅ¡o darymo įranga nepateikta, ekspertizė dėl įraÅ¡o vientisumo neskirta, atsakovas G.

V. tiek pirmosios instancijos teisme pareiÅ¡kė, tiek apeliaciniame skunde pareiÅ¡kia, kad pokalbio įraÅ¡as suklastotas, todėl nėra pagrindo juo remtis, įrodinėjant Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ .Neteisingas Å¡alių tikrojo tikslo, sudarant ginčijamÄ sandorį, įvertinimas lėmė neteisingÄ teismo iÅ¡vadÄ dėl Å¡alių nesÄ Å¾iningumo.Teismas pripažino negaliojančiu pirkimo-pardavimo sandorį, kurio objektas – akcijos, t. y. turtas, kurio vertė kinta priklausomai nuo įmonės veiklos rezultatų, todėl restitucijos taikymas natÅ«ra nenustačius ginčo akcijų vertės (grÄ Å¾inimo dienai) neatitinka restitucijos tikslų, nes gali reikÅ¡ti nepagrįstÄ praturtėjimÄ vienai iÅ¡ pripažinto negaliojančiu sandorio Å¡alių – RUAB „Molesta“.

Nenustatęs ginčo akcijų vertės pasikeitimo ir pripažindamas nuosavybės teisę į nenustatytos vertės akcijas RUAB „Molesta“, teismas pažeidė restitucijÄ reglamentuojančias teisės normas, nes nepagrindė restitucijos adekvatumo. Skundžiamu sprendimu teismas nepagrįstai ir nesÄ Å¾iningai pablogino G. V. padėtį, nes RUAB „Molesta“ negali atsiskaityti su kreditoriais, todėl nėra realių galimybių G. V. atgauti priteistus pinigus, taigi, teismas priėmė sprendimÄ , kuris realiai neįvykdomas.

Be to, UAB „Molesta“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (2012-06-30 balanso duomenimis) sudarė virÅ¡ 20 mln. Lt, o ginčijamo sandorio suma sudarė 180 000 Lt, t. y. mažiau nei 1 proc. nuo visų įsiskolinimų, taigi ieÅ¡kovė tegali pretenduoti tik į 1 procentÄ savo reikalavimo patenkinimo. Toks sandorio nuginčijimas yra nereikÅ¡mingas atkuriant UAB „Semeta“ teises, todėl teismo taikyta restitucija natÅ«ra prieÅ¡tarauja teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, nes sugriauna tokiÄ vertybę kaip civilinių teisinių santykių apibrėžtumas ir stabilumas.Teismas neteisingai nustatė senaties termino eigos pradžiÄ .

IeÅ¡kovė apie akcininkų pasikeitimÄ sužinojo iÅ¡ UAB „Molesta“ 2013-04-30 raÅ¡to ir turėjo pakankamai laiko ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti per metus laiko ginčo sandorio datos – 2012-08-10. BÅ«tent nuo Å¡ios datos prasideda ieÅ¡kinio senaties eiga.              Atsiliepime į apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovė UAB „Semeta“ praÅ¡o skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ , o skundžiamÄ teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos svarbiausius argumentus:Teismas pagrįstai konstatavo actio Pauliana sÄ lygÄ â€“ kreditorių teisių pažeidimÄ .

Kreditorės UAB „Semeta“ reikalavimas atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo ir Å¡is reikalavimas nebuvo patenkintas, o tai patvirtina, jog RUAB „Molesta“ negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Ginčijamas sandoris sudarytas esant sudėtingai RUAB „Molesta“ finansinei bÅ«klei. Sudarius ginčijamÄ sandorį, likusio RUAB „Molesta“ turto nepakako atsiskaityti su kreditore. Teismas pagrįstai nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo tikslas – likvidaus turto iÅ¡skyrimas iÅ¡ bendros masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktÅ«rizavimo proceso metu, o ne apyvartinių lėšų trÅ«kumas.

Akcijos perleistos už mažesnę nei rinkos kainÄ , RUAB „Molesta“ negavo teisingo ekvivalento pinigais už parduotÄ turtÄ . 100 000 Lt skirtumas tarp ginčo sandorio kainos ir eksperto nustatytos kainos yra ženklus ir kelia pagrįstų abejonių dėl sandorio neteisėtumo, Å¡alių nesÄ Å¾iningumo.Skolininko turo pardavimas už mažesnę kainÄ yra aplinkybė, kuri leidžia taikyti nesÄ Å¾iningumo prezumpcijÄ (CK 6.67 str. 4 d.). Ginčijamu sandoriu akcijos parduotos už mažesnę nei rinkos kainÄ .

Teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje atskleistas skolininko RUAB „Molesta“ akcininkų ir akcijų pirkėjo G. V. tikrasis ginčijamo sandorio sudarymo tikslas – siekis apriboti RUAB „Molesta“ kreditorių galimybes nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ įmonės turtÄ , taigi, pagrįstai nustatytas ginčijamo sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumas. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieÅ¡kovė nepraleido ieÅ¡kinio senaties termino.Garo įraÅ¡as yra leistinas ir tinkamas įrodymas byloje.

Apeliantų teiginiai, kad garso įraÅ¡as yra suklastotas yra nepagrįsti.Atsakovas nepagrįstai teigia, jog teismas netinkamai pritaikė restitucijÄ . G. V. neįrodė, jog UAB „Inžinera“ akcijų vertė Å¡iuo metu yra didesnė nei ginčijamo sandorio sudarymo metu.            Atsakovė RUAB „Molesta“ atsiliepime praÅ¡o atsakovo G. V. ir trečiojo asmens UAB „Inžinera“ apeliacinį skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ , o skundžiamÄ teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Nurodo Å¡iuos pagrindinius argumentus:Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Sandoris sudarytas tik dėl akių, turint tikslÄ atskirti nuo atsakovės dalį jos turimo turto ir tokiu bÅ«du jį iÅ¡saugoti, nes kilo reali grėsmė atsakovės bankroto procedÅ«rai.Apeliantams nuo sandorio sudarymo momento buvo žinoma, kad sandoris sudaromas turint tikslÄ apsaugoti vertingÄ atsakovės turtÄ nuo galimų iÅ¡ieÅ¡kojimų, kÄ patvirtina kitos sandorio sudarymo aplinkybės – sandorio kaina, kuri yra mažesnė negu tikroji akcijų vertė, apeliantui G.

V. suteiktos paskolos, kurių pagalba jis įsigijo akcijas; žodinis Å¡alių susitarimas perleisti akcijas atsakovės akcininkams praėjus metams po ginčo sandorio sudarymo. Å ios aplinkybės patvirtina, jog Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos.Teismas teisingai konstatavo, kad vienerių metų senaties terminas nėra praleistas. IeÅ¡kovė apie ginčo sandorį galėjo sužinoti tik po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo (2012-08-29).Apeliantai nepateikė įrodymų, kad po akcijų perleidimo jų vertė yra padidėjusi.

Be to, ieÅ¡kovė į teismÄ kreipėsi 2013-08-13, apeliantai, žinodami tikrÄ sias ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, žinodami apie kilusį ginÄÄ , abejotina, jog investavo lėšas į akcijas esant realiai galimybei, jog jos bus grÄ Å¾intos pardavėjui. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas.

Neatsižvelgiant į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ patikrina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.Byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „Molesta“ (Å¡iuo metu RUAB „Molesta) ir atsakovas G.

V. 2012-08-10 sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė UAB „Molesta“ pardavė 22 800 vnt. (95 proc. įstatinio kapitalo) UAB „Molestos inžinerija“ (Å¡iuo metu pavadinimas UAB „Inžinera“) paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų atsakovui G. V. už 180 000 Lt kainÄ (1 t., 53-57 b. l.). IeÅ¡kovė UAB „Semeta“ 2012-08-29 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perėmė BUAB „Hronas“ reikalavimÄ Ä¯ skolininkę UAB „Molesta“ (1 t., 19-21 b. l.).

Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-627/2012 pakeistas Vilniaus apygardos teismo 2010-01-11 sprendimas, BUAB „Hronas“ iÅ¡ UAB „Molesta“ priteista 167 884,54 Lt skolos, 7 247,26 Lt delspinigių ir 6 proc. dydžio palÅ«kanos už priteistÄ sumÄ (1 t., 37-44 b. l.). IeÅ¡kovė UAB „Semeta“ actio Pauliana ieÅ¡kiniu ginčija 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo sÄ lygų Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimais, pagrįstai nurodė bÅ«tinas actio Pauliana ieÅ¡kinio taikymo sÄ lygas:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai:

1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;

2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu bÅ«tinas visų nurodytų sÄ lygų visetas. Nenustačius bent vienos iÅ¡ nurodytų sÄ lygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu.Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra visos įstatyme nustatytos actio Pauliana sÄ lygos ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu.

Apeliantai skunde nurodo, kad teismas, konstatavęs, jog ginčo akcijos parduotos už teisingÄ kainÄ , nepagrįstai sprendė, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Apeliantų teigimu, teismas neteisingai įvertino liudytojo R. J. parodymus apie susitarimÄ dėl akcijų atpirkimo ir padarė neteisingÄ iÅ¡vadÄ , jog byloje įrodytas UAB „Molesta“ akcininkų susitarimas dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G. V., t. y. kad ginčo sandoriu buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimÄ jos akcininkams ir toks turto perleidimas yra nesÄ Å¾iningas.

Be to, apeliantai nurodo, kad teismas padarė neteisingÄ iÅ¡vadÄ dėl Å¡alių nesÄ Å¾iningumo, neteisingai nustatė ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžiÄ bei neteisingai taikė restitucijÄ . Dėl kreditorių teisių pažeidimo BÅ«tina sÄ lyga actio Pauliana taikyti yra kreditoriaus teisių pažeidimas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sÄ raÅ¡as atvejų, kurių bent vienÄ Ä¯rodžius turi bÅ«ti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, bÅ«damas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamoje byloje aktualus CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyto atvejo – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – aiÅ¡kinimas.

Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygÄ â€“ kitokį kreditoriaus teisių pažeidimÄ , bÅ«tina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali bÅ«ti nukreiptas iÅ¡ieÅ¡kojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008).

Kreditoriaus teisės gali bÅ«ti pažeistos ir kitais bÅ«dais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtÄ , nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtÄ ir taip sudaro realiÄ grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007); Å¡iems atvejams priskirtinas turto pardavimas už aiÅ¡kiai mažesnę kainÄ , kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali iÅ¡siieÅ¡koti skolos, nes skolininko gautos už parduotÄ turtÄ sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grÄ Å¾inti.

Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė kreditorių teisių pažeidimÄ grindė tuo, kad ginčijamas sandoris sudarytas esant sudėtingai RUAB „Molesta“ finansinei bÅ«klei, sudarius ginčijamÄ sandorį, likusio turto nepakako atsiskaityti su kreditoriumi, ginčo akcijos perleistos už ženkliai mažesnę nei rinkos kainÄ , t. y., ieÅ¡kovės teigimu, skirtumas tarp ginčo sandorio kainos ir ginčo sandoriu parduotų akcijų rinkos kainos yra ženklus ir patvirtina, jog RUAB „Molesta“ negavo teisingo ekvivalento pinigais už parduotÄ turtÄ , dėl ko sumažėjo RUAB „Molesta“ turto masė ir kreditorių galimybė iÅ¡ieÅ¡koti skolÄ .

Be to, ieÅ¡kovės teigimu, ginčijamas sandoris sudarytas tikslu iÅ¡vengti atsiskaitymo su RUAB „Molesta“ kreditoriais, t. y. buvo siekiama iÅ¡skirti likvidų įmonės turtÄ (pelningai veikiančios UAB „Inžinera“ akcijas) iÅ¡ bendros turto masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktÅ«rizavimo proceso metu. IÅ¡ bylos matyti, kad pirmosios instancijos teismas, siekdamas nustatyti ginčo sandoriu perleistų akcijų rinkos vertę, buvusiÄ akcijų pardavimo metu, 2014-03-31 nutartimi paskyrė ekspertizę.

Teismo paskirtos 95 proc. PVA paketo rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte padaryta iÅ¡vada, kad UAB „Inžinera“ 95 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketo rinkos vertė, nustatyta pajamų metodo diskontuotų pinigų srautų bÅ«du, 2012-08-10 datai yra 283 000 Lt (3 t., 1-61 b. l.). Minėtame ekspertizės akte padaryta iÅ¡vada, kad faktiÅ¡ka akcijų pardavimo kaina gali skirtis nuo apskaičiuotosios, priklausomai nuo rinkos sÄ lygų, susiklosčiusių pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sÄ lygų ir terminų, nuo ypatingų pirkėjo lÅ«kesčių ar kitų vertintojui vertinimo metu nežinomų aplinkybių.

Ginčijamu sandoriu UAB „Molesta“ šias akcijas pardavė atsakovui G. V. už 180 000 Lt. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ekspertės nustatytas aplinkybes, kad įmones UAB „Molesta“ ir UAB „Molestos inžinerija“ (pavadinimas pakeistas į UAB „Inžinera“) siejo glaudūs verslo ryšiai (apie 29 proc. UAB „ Molestos inžinerija“ pajamų, gautų 2011 metais buvo gauta iš UAB „Molesta“, apie 22 proc.

įmonės sÄ naudų buvo padengtos iÅ¡ UAB „Molesta“ lėšų), taip pat tai, kad nors UAB „Inžinera“ veikė pelningai, tačiau atmetus minėtus įmonių tarpusavio ryÅ¡ius (eliminavus sandorių tarp susijusių Å¡alių rezultatÄ ) UAB „Inžinera“ veikla bÅ«tų vertinama kaip nuostolinga (įmonė 2011 m. bÅ«tų patyrusi 1 131 212 Lt nuostolį), sutiko su atsakovu, kad ginčijamas sandoris buvo rizikingas, o įmonės pelningumas, kaip vienas iÅ¡ svarbiausių įmonės akcijų vertės nustatymo kriterijų, yra abejotinas dėl neaiÅ¡kių tolimesnių įmonių „Molestos inžinerija“ ir „Molesta“ bendradarbiavimo galimybių.

Ekspertizės akte konstatuota, kad UAB „Inžinera“ pardavimai įmonei UAB „Molesta“ 2008-2012 m. laikotarpiu mažėjo, o staigus pardavimų nuosmukis įvyko 2012 metais, t. y. po to, kai buvo parduotos UAB „Molesta“ priklausiusios UAB „Inžinera“ akcijos (pardavimai sumažėjo nuo 1 388 984 Lt 2011 metais iki 146 260 Lt 2012 metais). Teismas pažymėjo, kad akcijų paketo vertės skirtumas, tarp teismo ekspertizės metu nustatyto ir įmonės akcijų įvertinimo, atlikto iki ginčijamo sandorio sudarymo (2012-06-29) UAB „Alliance valuations“, kurio metu akcijų paketas įvertintas 176 000 Lt, nėra esminis.

Taigi, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra įrodyta aiškiai per maža sandorio kaina. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, neturi pagrindo nesutikti su šia pirmosios instancijos teismo išvada, juo labiau, kad minėta teismo išvada apeliaciniu skundu nėra ginčijama. Visgi, pirmosios instancijos teismas, nepaisant to, jog byloje nėra įrodyta aiškiai per maža sandorio kaina, sprendė, kad UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimas iš esmės buvo nenaudingas UAB „Molesta“, todėl šis sandoris „kitaip pažeidė kreditorių interesus“.

TokiÄ iÅ¡vadÄ teismas padarė konstatavęs, jog byloje įrodyta, kad UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimÄ dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G. V. po akcijų perleidimo, o tai reiÅ¡kia, kad ginčijamu sandoriu iÅ¡ tikrųjų buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimÄ jos akcininkams, o toks perleidimas, teismo manymu, yra nesÄ Å¾iningas, apriboja kreditorių galimybes nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ šį turtÄ , todėl pažeidžia kreditorių interesus.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su tokia iÅ¡vada nesutinka. Kaip minėta, skolininko turto pardavimas už aiÅ¡kiai mažesnę kainÄ , kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali iÅ¡ieÅ¡koti skolos, nes skolininko gautos už parduotÄ turtÄ sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grÄ Å¾inti gali bÅ«ti priskiriamas prie atvejų, kada tokiu sandoriu gali bÅ«ti „kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės“. Tačiau nagrinėjamoje byloje nebuvo įrodyta aiÅ¡kiai per maža sandorio kaina, kÄ aiÅ¡kiai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas.

Taigi negalima daryti iÅ¡vados, jog ginčo akcijos buvo parduotos už neteisingÄ kainÄ . IeÅ¡kovės argumentas, kad RUAB „Molesta“ už perleistÄ turtÄ negavo teisingo ekvivalento pinigais, byloje neįrodytas (CPK 178 str.). Pažymėtina, kad ieÅ¡kovė apeliaciniu skundu neginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriame padarytos iÅ¡vados dėl ginčo sandorio kainos, teisingo ekvivalento už parduotas akcijas gavimo. Taigi nėra faktinio pagrindo iÅ¡vadai, kad ginčijama sutartimi bÅ«tų buvę pažeisti RUAB „Molesta“ kreditorių interesai ir jų teisės, t. y. kad ginčo sandorio pasėkoje sumažėjo UAB „Molesta“ turto masė ir buvo apribotos kreditorių galimybės nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ šį turtÄ .Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantai pagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, kad UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimÄ dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G.

V., netinkamai iÅ¡tyrė ir įvertino į bylÄ pateiktus įrodymus ir padarė neteisingas iÅ¡vadas dėl Å¡ių įrodymų įrodomosios reikÅ¡mės ir jais patvirtinamų aplinkybių. Ä®rodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiÅ¡kia, jog bet kokios informacijos įrodomÄ jÄ vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktÄ galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiÅ¡kai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo.

Ä®rodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Ä®vertindamas įrodymus teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikÅ¡mingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai Å¡alims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų.             Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog byloje įrodyta, kad UAB „Molesta“ akcininkai turėjo nesÄ Å¾iningÄ susitarimÄ dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G.

V. po akcijų perleidimo, Å¡iuo atveju nėra pakankamas argumentas laikyti tokį sandorį pažeidžiančiu kreditorių interesus CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme. Byloje esančių įrodymų nepakanka padaryti iÅ¡vadai, kad UAB „Molesta“ akcininkai susitarė dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ atsakovo G. V.. Byloje apklaustų liudytojų parodymai yra prieÅ¡taringi. Liudytojas R. J. teisme parodė, kad priimant sprendimÄ dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimo buvo akcininkų susitarimas dėl vėlesnio akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G.

V.. Tuo tarpu liudytojai T. R. ir V. U. apklausti teisme nepatvirtino tokio susitarimo buvimo. Liudytojas S. Ž. teisme parodė, kad apie akcijų iÅ¡pirkimÄ buvo kalbama, bet tik tuo atveju, jei G. V., kaip akcijų savininkas, sutiks jas parduoti, o UAB „Molestos inžinerija“ iÅ¡liks krizės metu. Pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas buvus akcininkų nesÄ Å¾iningÄ susitarimÄ dėl ginčo akcijų iÅ¡pirkimo, rėmėsi atsakovės RUAB „Molesta“ pateiktu pokalbio, vykusio tarp G. V., R.

J., T. R. ir S. Ž., įraÅ¡u. Ä® bylÄ pateiktas 2015-05-15 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, kuriame konstatuotas nurodyto pokalbio turinys (3 t., 141-180 b. l.). Teisėjų kolegijos vertinimu, garso įraÅ¡o ir jo turinį konstatuojančio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo, kuriame užfiksuotas abstraktus, neaiÅ¡kus asmenų pokalbis, įrodomoji galia yra nepakankama nustatyti, jog akcininkai iÅ¡ tiesų susitarė dėl UAB „Molestos imžinerija“ akcijų iÅ¡pirkimo iÅ¡ G.

V. (CPK 185 str.). Tokio susitarimo nepatvirtina ir 2012-08-14 paskolos sutartyje numatyta paskolos davėjo R. J. teisė reikalauti iÅ¡ paskolos gavėjo G. V. perleisti UAB „Molestos inžinerija“ 9600 vnt. akcijų (3 t., 127-128 b. l.). Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovei neįrodžius, kad ginčo akcijos parduotos už nepagrįstai maÅ¾Ä kainÄ , tikrieji Å¡alių motyvai, kuriais vedinos jos sudarė ginčijamÄ sandorį, Å¡iuo atveju actio Pauliana instituto taikymui teisiÅ¡kai nėra reikÅ¡mingi.

Taip pat pažymėtina, pirma, kad aplinkybė, jog galėjo bÅ«ti tam tikri susitarimai tarp akcijų pirkėjo G. V. ir UAB „Molesta“ akcininkų dėl akcijų atpirkimo, apskritai nėra susijusi su actio Pauliano instituto taikymu ir negali bÅ«ti vertinama kaip actio Pauliano požymis ar sÄ lyga. Tai visiÅ¡kai savarankiÅ¡kas teisinis santykis tarp akcijų pirkėjo ir kitų asmenų, nesančių sandorio, kuris ginčijamas actio Pauliano pagrindu, Å¡alimis, taigi nelemiantis nei sandorio kainos, nei kitų sandorio esminių elementų, dėl ko bÅ«tų galima konstatuoti kreditorių teisių pažeidimÄ .

Antra, pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog teismo ginčo sandoriu siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios UAB „Molesta“ turto (akcijų) perleidimÄ jos akcininkams, nepagrįsta ir dėl to, kad ji atitiktų ne actio Pauliano (CK 6.66 str.), bet juridinio asmens tikslams prieÅ¡taraujančio (CK 1.82 str.) ar apsimestinio (CK 1.87 str.) sandorio požymius. Tuo tarpu, tokiais pagrindais ieÅ¡kinys nepareikÅ¡tas ir teismas neturi pagrindo byloje surinktų įrodymų pagrindu konstatuoti akivaizdžiai niekinio sandorio faktÄ nurodytais sandorio negaliojimo pagrindais.

Trečia, nėra pagrindo konstatuoti atsakovo G. V. nesÄ Å¾iningumÄ , kadangi ginčo sandorio kaina nėra aiÅ¡kiai per maža ir neįrodytas kitoks nesÄ Å¾iningas susitarimas. Atsižvelgdama į iÅ¡dėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieÅ¡kovė neįrodė kreditorių teisių pažeidimo sudarant ginčo sandorį. Nekonstatavus vienos iÅ¡ actio Pauliana taikymo sÄ lygų (CK 6.66 straipsnio 2 dalis) – kreditorių teisių pažeidimo – negali bÅ«ti konstatuotas ir sÄ lygų visetas, todėl nėra pagrindo tenkinti ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį actio Pauliana pagrindu.

Tokiu atveju kitos apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės (dėl Å¡alių sÄ Å¾iningumo, ieÅ¡kinio senaties, restitucijos taikymo) ir atsiliepimuose nurodyti argumentai dėl jų nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Dėl bylos procesinės baigties Remdamasi tuo, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė įrodymų vertinimo taisykles, actio Pauliana institutÄ reglamentuojančias teisės normas (CPK 185 str., CK 6.66 str.).

Netinkamas teisės normų aiÅ¡kinimas ir taikymas lėmė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , jog ginčijamu sandoriu buvo pažeistos RUAB „Molesta“ kreditorių teisės. Dėl to skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieÅ¡kinys atmetamas (CPK 326 str. 1 d. 2 p.). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies.

Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir apeliacinės instancijos teismas, iÅ¡nagrinėjęs klausimÄ iÅ¡ esmės, ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmetė, todėl sprendžiamas apeliantų patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimas.Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovas G. V. pirmosios instancijos teisme turėjo 3 630 Lt (1 051,32 Eur) advokato teisinės pagalbos iÅ¡laidų (1 t., 173-174 b. l.). Trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ pirmosios instancijos teisme turėjo 2 420 Lt (700,88 Eur) advokato teisinės pagalbos iÅ¡laidų (1 t., 175-176 b. l.).

Å ios iÅ¡laidos priteisiamos iÅ¡ ieÅ¡kovės UAB „Semeta“ (CPK 93 str. 1 d., 98 str.). IeÅ¡kinį atmetus, iÅ¡ ieÅ¡kovės valstybei priteisiamos 33,36 Eur iÅ¡laidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme (CPK 96 str. 2 d.).Bylos duomenimis, trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ už apeliacinį skundÄ sumokėjo 1331 Eur dydžio žyminį mokestį, patenkinus apeliacinį skundÄ , Å¡ios iÅ¡laidos priteisiamos iÅ¡ ieÅ¡kovės UAB „Semeta“.

Trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ už apeliacinio skundo parengimÄ advokatui sumokėjo 847 Eur (4 t., 41-42 b. l.). PraÅ¡omos priteisti iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. Nr. 1R-77 įsakymu pakeistų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatų, todėl priteisiamos trečiajam asmeniui iÅ¡ ieÅ¡kovės (CPK 98 str. 2 d.).

IÅ¡ viso iÅ¡ ieÅ¡kovės trečiajam asmeniui UAB „Inžinera“ priteisiama 2 878,88 Eur (700,88 Eur +1331 Eur +847 Eur) bylinėjimosi iÅ¡laidų. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamÄ procesinį sprendimÄ ir vadovaudamasi CPK 149 straipsniu, sprendžia, kad panaikintinos Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi, 2014 m. kovo 31 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u s p r e n d ž i a :

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės UAB „Semeta“ ieÅ¡kinį atmesti.Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Semeta“ (juridinio asmens kodas 302613962) atsakovui G. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 1 051,32 Eur (vienÄ tÅ«kstantį penkiasdeÅ¡imt vienÄ eurÄ , 32 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Inžinera“ (juridinio asmens kodas 300579237) 2 878,88 Eur (du tÅ«kstančius aÅ¡tuonis Å¡imtus septyniasdeÅ¡imt aÅ¡tuonis eurus, 88 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų.Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Semeta“ (juridinio asmens kodas 302613962) 33,36 Eur (trisdeÅ¡imt tris eurus, 36 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi, 2014 m. kovo 31 d. nutartimi taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones.

Teisėjai             Artūras Driukas              Kazys Kailiūnas              Alvydas Poškus