737815d1-98e5-4bda-9fb1-e80cf684c08d · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr         Civilinė byla Nr. 2A-1306-232/2012                          Teisminio proceso Nr. Nesuteiktas                                                                                            Kategorija 75.6.2., 106                                                                                  (S)                                                                                                                            VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S                                               LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU                                                           2012 m. birželio 28 d.     Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Liudos Uckienės,teisėjų Aldonos Tilindienės, Andriaus Ignoto, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės T.

Å . apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. balandžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės S. V. ieÅ¡kinį atsakovams T. Å ., M. V. ir R. S. dėl sandorių ir vienintelės akcininkės sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys UAB „Sarių sala“, N. Å . ir V. R..              Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė:      IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydama pripažinti negaliojančiu 2003 m.

UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorį, sudarytÄ tarp M. V. ir T. Å ., ir taikyti restitucijÄ natÅ«ra, taip pat pripažinti negaliojančiu UAB „Sarių sala“ vienintelės akcininkės T. Å . 2008-01-16 sprendimÄ Nr. 1 dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo. IeÅ¡kovė nurodė, kad santuokos nutraukimo bylos nagrinėjimo metu jai tapo žinoma, kad jos sutuoktinis M. V. be ieÅ¡kovės žinios ir sutikimo perleido UAB „Sarių sala“ 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 10 000 Lt, atsakovei T.

Å .. Akcijos buvo įgytos 1996-05-17, t.y. santuokos metu, Å¡is turtas priklausė ieÅ¡kovei ir M. V. bendrosios jungtinės nuosavybės teise, todėl Å¡ių vertybinių popierių perleidimas galimas tik abiejų susitarimu. IeÅ¡kovė minėtų akcijų nepardavinėjo, sutuoktinio neįgaliojo veikti ieÅ¡kovės vardu, sandoris prieÅ¡tarauja imperatyviai LR CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatoms, yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1dalis). 2008-05-09 ieÅ¡kovė kreipėsi į minėtos bendrovės direktorių su praÅ¡ymu pateikti akcijų perleidimo sutarties kopijÄ , bet atsakymo negavo.

A. M. V. 2008-05-12 pranešė, kad Å¡ios sutarties neturi, nes akcijų perleidimo sutarties egzempliorius dingo. A. T. Å . ieÅ¡kovę pažįsta dar nuo 1995 m., todėl jai buvo žinoma, kad M. V. be ieÅ¡kovės leidimo negali perleisti UAB „Sarių sala“ akcijų, atsakovė yra nesÄ Å¾ininga turto įgijėja, todėl pripažinus sutartį dėl akcijų perleidimo negaliojančia, turtas turi bÅ«ti iÅ¡ jos iÅ¡reikalautas natÅ«ra. IeÅ¡kovė kreipėsi į atsakovę bandydama kilusį ginÄÄ iÅ¡spręsti geruoju, tačiau susitarti su atsakove nepavyko.

T. Å . 2008-02-12 padidino įstatinį kapitalÄ , tuo sumažindama ieÅ¡kovės galimybes įtakoti sprendimų dėl bendrovės veiklos priėmimÄ , ieÅ¡kovė neteko teisės dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo padidinime (valdymas 100 vnt. bendrovės akcijų iÅ¡ 350 vnt. suteikia tokiÄ teisę) ir pasiraÅ¡yti jai tenkančiÄ dalį (29 proc.) naujai iÅ¡leistų akcijų, kad bÅ«tų iÅ¡saugota ieÅ¡kovės dalis bendrovės kapitale. 2008-05-26 ieÅ¡kovė sužinojo, kad parduodamas UAB „Sarių sala“ nekilnojamas turtas, Å¡i aplinkybė patvirtina faktÄ , kad dabartinė Å¡ios bendrovės vienintelė akcininkė T.

Å . imasi veiksmų sumažinti akcijų vertę. Dublike pažymėjo, kad CK 3.96 straipsnio 1dalyje numatyta norma taikytina tik sandoriams, kurie sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo, o ieÅ¡kovė ginčija sandorį, kuris galėjo bÅ«ti sudarytas tik jai dalyvaujant, t.y. turėjo bÅ«ti sudarytas ir su ieÅ¡kove kaip akcijų bendrasavininke (I t. b.l.100-101). Kadangi ginÄÄ reglamentuoja CK 3.96 straipsnio 2 dalies norma, todėl 1 metų ieÅ¡kinio senaties terminas nėra taikomas ir skaičiuojamas pagal bendras taisykles nuo tos dienos kada asmuo objektyviai sužinojo apie savo teisėtų interesų pažeidimÄ , o ne nuo tada, kai toks sandoris buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre.

Nei vienas atsakovas nepateikė ieÅ¡kovei sandorio dokumento, todėl atsakovės argumentai nepatvirtina fakto, kad registre įregistruotas bÅ«tent minėtas, o ne kuris kitas sandoris. Apie tai, kad 2006 m. atsakovė T. Å . kreipėsi į Juridinių asmenų registrÄ , praÅ¡ydama jÄ Ä¯registruoti vienintele UAB „Sarių sala“ akcininke, ieÅ¡kovė sužinojo tik kai 2008 m. kovo mėn. kreipiantis į teismÄ dėl ieÅ¡kovės santuokos nutraukimo, ji turėjo nurodyti visÄ sutuoktiniams priklausantį turtÄ , tame tarpe ir minėtas akcijas, o dėl Å¡ios informacijos teko kreiptis į atitinkamus registrus (II t. b.l.47).

IeÅ¡kovė nesutinka, kad jai priklauso 50 vnt. UAB „Sarių sala“ akcijų, kadangi negalima teigti, kad santuokos nutraukimo byloje bus nuspręsta bÅ«tent tokiu bÅ«du padalinti sutuoktinių turtÄ , todėl turi bÅ«ti taikoma pilna restitucija. IeÅ¡kovė 2010-04-12 ieÅ¡kinio reikalavimus papildė, praÅ¡ydama pripažinti niekiniu tarp atsakovų T. Å . ir R. S. 550 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Sarių sala“ akcijų perleidimo sandorį ir taikyti dviÅ¡alę restitucijÄ natÅ«ra (I t. b.l.293-295).

IeÅ¡kovė nurodė, kad iÅ¡ atsakovės T. Å . pateikto į bylÄ iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ akcininkų knygos jai tapo žinoma, kad atsakovė perleido dalį jai priklausančių akcijų atsakovui R. S.. Toks sandoris yra neteisėtas, pažeidžiantis ABÄ® 47 straipsnio 2 dalies nuostatas ir UAB „Sarių sala“ įstatų 4.4.5 punktÄ dėl pirmumo teisės įgyti parduodamas akcijas. Atsakovė žinodama, kad ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ dėl pažeistų teisių gynimo, apie ketinimÄ perleisti jai priklausančias akcijas privalėjo informuoti apie tai M.

V., nes akcijų perleidimo sandoris pažeidė tiek jo, tiek ieÅ¡kovės teises. Atsakovė veikė nesÄ Å¾iningai, kadangi teismui patenkinus ieÅ¡kovės reikalavimÄ panaikinti UAB „Sarių sala“ 2008-01-16 sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo padidinimo, bÅ«tų anuliuotos pasiraÅ¡ytos nurodyto sprendimo pagrindu bendrovės iÅ¡leistos akcijos, tokiu bÅ«du T. Å . perleido atsakovui R. S. galimai negaliojančias akcijas. 2011-03-29 vykusio teismo posėdžio metu savo ieÅ¡kininius reikalavimus palaikė.A.

T. Å . ir tretysis asmuo UAB „Sarių sala“, atstovaujamas direktoriaus N. Å ., atsiliepime į ieÅ¡kinį su ieÅ¡kovės ieÅ¡kininiais reikalavimais nesutiko, praÅ¡o ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ bei pareikÅ¡tÄ pasibaigus ieÅ¡kinio senaties terminui, praÅ¡o panaikinti byloje taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones (I t. b.l.53-55). Nurodė, jog LR CK 3.96 straipsnis nustato, kad sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali bÅ«ti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieÅ¡kinį per vienerius metus nuo tos dienos, kad jis sužinojo apie tokį sandorį. 2004-05-04 informacija apie tai, kad 2003 m. pasikeitė UAB „Sarių sala“ akcininkai ir vienintelė visų 350 akcijų savininkė tapo T.

Å ., buvo praneÅ¡tas Å venčionių m. savivaldybei, 2006-11-17 įregistruotas Juridinių asmenų registre, todėl ieÅ¡kovė objektyviai galėjusi ir turėjusi žinoti apie akcininkų pasikeitimÄ bent nuo 2006-11-17, dėl to yra praleidusi įstatyme nustatytÄ terminÄ (baigės 2007-11-17) ginčyti galimai jos teisę pažeidusį sandorį. IeÅ¡kovė bendravo su T. Å ., lankėsi UAB „Sarių sala“ poilsiavietėje, iÅ¡ ieÅ¡kovės veiksmų atsakovė turėjo objektyvų pagrindÄ manyti, jos ieÅ¡kovė yra informuota apie įvykusį sandorį.

Dėl nurodytų priežasčių praÅ¡oma taikyti ieÅ¡kinio senatį. IeÅ¡kovė nepateikia duomenų, dėl kokių priežasčių praleido 1 metų senaties terminÄ ir nesinaudojo jai ABÄ® suteikiamomis teisėmis. Atsakovas sudarydamas akcijų perleidimo sutartį savo valiÄ iÅ¡reiÅ¡kė tinkamai, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ (CK 6.189 straipsnis). IeÅ¡kovė ir M. V. UAB „Sarių sala“ akcininkais tapo ne 1996-05-17 kaip nurodo ieÅ¡kovė, bet 2002-12-03, kai M.

V. įsigijo 100 vnt. akcijų už 4900 Lt. Akcininkai galėjo gauti informacijÄ apie bendrovės Å«kinę veiklÄ , reikalauti, kad įmonė pateiktų bendrovės veiklos ataskaitas, akcininkų sÄ raÅ¡Ä ir kt. IeÅ¡kovė nenurodo priežasčių, kodėl ji laikotarpiu nuo 2002-12-03 iki 2003-12-22 nesidomėjo įmonės veikla. Apie ketinimÄ didinti įmonės kapitalÄ vieÅ¡ai skelbta 2008-01-16, įregistruota 2008-12-12, ieÅ¡kovė jokios pretenzijos dėl Å¡io sprendimo nepateikė, 2006-11-16 registruojant akcininkų pasikeitimus jokių pretenzijų nepareiÅ¡kė.

IeÅ¡kovės veiksmai vertintini kaip proceso dėl santuokos nutraukimo tęsimas ir siekis kuo palankiau pasidalinti turtÄ , tačiau ne kaip noras dalyvauti minėtos įmonės veikloje. Atsižvelgiant į CK 3.117 straipsnio 1dalyje įtvirtintÄ prezumpcijÄ , kad sutuoktinių bendro turto dalys yra lygios, po galimai taikytos restitucijos 50 vnt. atsakovui priklausančių akcijų ir toliau liktų T. Å . nuosavybė, kadangi atsakovas laisva valia pardavė minėtas akcijas. IeÅ¡kovei likus 50 vnt. akcijų, T.

Å . valdant 300 vnt. akcijų, atsakovės turimos akcijos ir toliau turėtų kvalifikuotÄ daugumÄ , leidžiančiÄ priimti sprendimÄ dėl įstatų keitimo. Be to, restitucijos taikymas praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ turėtų neigiamÄ Ä¯takÄ bendrovės stabilumui. Atsakovė nurodė, kad 2008-01-16 vienintelės akcininkės sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo priimtas siekiant pritraukti rimtÄ banko kreditavimÄ , siekiant įrodyti, kad bendrovė yra veikianti, auganti ir patikima, galinti dalyvauti poilsiavietės renovacijos projekte, Å¡is sprendimas priimtas siekiant sustiprinti bendrovės Å«kinę-komercinę veiklÄ .

Atsakovė T. Å . triplike iÅ¡ esmės pakartojo atsiliepime iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ bei argumentus (I t. b.l.107-108). Atsakovė atsiliepime į ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio reikalavimų papildymÄ prašė šį jos reikalavimÄ palikti nenagrinėtu, o jei teismas nuspręstų pripažinti niekiniu T. Å . ir R. S. akcijų perleidimo sandorį, ieÅ¡kinį prašė atmesti (II t. b.l.1-2). Atsakovė nurodė, kad CPK 141 str. leidžia ieÅ¡kovui keisti tik ieÅ¡kinio pagrindÄ arba tik dalykÄ , o ieÅ¡kovė reiÅ¡kia absoliučiai atskirÄ reikalavimÄ kitos teisės normos pagrindu, kuris tiesiogiai nėra susijęs su pirminiu ieÅ¡kovės reikalavimu. 2011-03-29 vykusio teismo posėdžio metu ankstesniuose atsiliepimuose nurodytus argumentus palaikė, prašė 1 metų ieÅ¡kinio senatį taikyti visiems reikalavimams (II t. b.l.46-51).A.

M. V. atsiliepime į ieÅ¡kinį ir triplike su ieÅ¡kovės ieÅ¡kiniu sutiko, neprieÅ¡taravo, kad akcijų perleidimo sandoris bÅ«tų pripažintas negaliojančiu ir bÅ«tų taikoma restitucija, taip pat, kad bÅ«tų pripažintas negaliojančiu 2008-01-16 T. Å . sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo (I t. b.l.43-44,110-112). Nurodė, kad 2003 m. sudarytas UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandoris sudarytas be jo sutuoktinės įgaliojimo ar bent žodinio sutikimo, atsakovas pripažįsta, kad sudarydamas šį sandorį pažeidė imperatyviÄ LR CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytÄ normÄ .

Nurodė, kad santuokÄ su S. V. jis sudarė 1995-11-24. Gyvenant santuokoje jis vykdė aktyviÄ verslo veiklÄ Ä¯vairiose srityse, todėl įsigydavo įvairių įmonių akcijų paketus, kad turėtų galimybę dalyvauti jų valdyme. 2002-12-03 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu įsigijo 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Sarių sala“ akcijų, kurios tapo jo ir ieÅ¡kovės bendrÄ ja jungtine nuosavybe. Å ias akcijas 2003 m. atsakovas nusprendė parduoti T. Å ., su kuria daugelį metų bendradarbiavo.

A. M. V. vadovaujamose įmonėse ne vienerius metus dirbo finansų direktore, direktoriaus patarėja ir buhaltere, o vėliau sutartiniu pagrindu jos vadovaujama įmonė tvarkė visų atsakovo vadovaujamų įmonių buhalterinę apskaitÄ , todėl atsakovus siejo fiduciariniai santykiai. Minėtos akcijų pardavimo sutarties originalas kaip ir kitų sutarčių saugojimas buvo patikėtas T. Å .. N. T. Å darbo sutartį minėta sutartis kaip ir kiti dokumentai, susiję su UAB „Sarių sala“ akcijų valdymu, nebuvo perduoti M.

V.. Triplike atsakovas nesutiko, kad ieÅ¡kovė praleido ieÅ¡kinio senatį, papildomai nurodė, kad sprendžiant klausimÄ dėl neteisėto akcijų perleidimo nėra reikÅ¡mingas klausimas dėl S. V. dalyvavimo akcininkų susirinkimuose ar naudojimosi kitomis akcininkų teisėmis (I t. b.l.111). Atsakovas su ieÅ¡kinio papildyme nurodytu reikalavimu sutiko (II t. b.l.7-8). Nurodė, kad pripažinus 100 vnt. akcijų perleidimo sandorį neteisėtu, T. Å . neįgijo nuosavybės teisių į ginčo akcijas, įskaitant ir teisės jomis disponuoti, todėl sudarydama akcijų perleidimo sutartis veikė nesÄ Å¾iningai ir siekė apsunkinti galimai jai nepalankaus teismo sprendimo vykdymÄ . 2011-03-29 vykusio teismo posėdžio metu ankstesniuose atsiliepimuose nurodytus argumentus palaikė, nurodė, kad UAB „Sarių sala“ akcijų perleidimas T.

Å . buvo fiktyvus ir laikinas, todėl apie jį M. V. žmonai nepasakojo (II t. b.l.48). Akcijų perleidimo sandoris sudarytas, kadangi 2003 m. įmonėje sugriuvus vandentiekiui tuo metu reikėjo pinigų norint gauti 300 000 Lt kreditÄ , siekiant didinti įstatinį kapitalÄ , po kurio gavimo sutarta, kad akcijos bus perleistos atgal, tačiau nesutarus dėl jų kainos sandoris neįvyko.Tretysis asmuo V. R. atsiliepime į ieÅ¡kinį ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį visiÅ¡kai palaikė (I t. b.l.188-190). UAB „Sarių sala“ akcijų pardavimo sutartis sudaryta be ieÅ¡kovės žinios ir pritarimo.

T. Å . asmeniÅ¡kai pažinojo sutuoktinius M. V. ir S V, žinojo, kad jie gyvena santuokoje ir kad akcijos jiems priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Å iuo metu UAB „Sarių sala“ po įstatinio kapitalo padidinimo turi 650 vnt. akcijų, todėl pripažinus akcijų pardavimo sutartį negaliojančia ir pritaikius restitucijÄ natÅ«ra, buvę akcijų savininkai vietoj anksčiau turėtų 29 proc. Å¡ios bendrovės akcijų turėtų tik 15 proc. Tokiu bÅ«du bÅ«tų nepagrįstai apribota/susiaurinta jų teisė dalyvauti bendrovės valdyme.

T. Å ., priimdama sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo didinimo, žinojo apie ieÅ¡kovės pretenzijas dėl neteisėto akcijų perleidimo, todėl neturėjo teisinio pagrindo veikti kaip vienintelė akcininkė, be to, pažeidė UAB „Sarių sala“ įstatų 4.4.5 punkte nustatytÄ akcininkų teisę pirmumo teise įsigyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų, todėl Å¡is sprendimas prieÅ¡tarauja ne tik juridinio asmens steigimo dokumentams, bet ir imperatyvioms įstatymų normoms. Tretysis asmuo su ieÅ¡kinio papildyme nurodytu reikalavimu sutiko, prašė bylÄ nagrinėti jam teisminiuose posėdžiuose nedalyvaujant (II t. b.l.3-5,32).          Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011-04-08 sprendimu ieÅ¡kinį tenkino, pripažino negaliojančiu 2003-12-22 UAB ,,Sarių sala,, 100vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorį, sudarytÄ tarp M.

V. ir T. Å . ir taikė restitucijÄ natÅ«ra, pripažino negaliojančiu UAB ,,Sarių sala,, vienintelės akcininkės T. Å . 2008m. sausio 16d.  sprendimÄ Nr. 1 dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, pripažino niekiniu UAB ,,Sarių sala,, 550 paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorį, sudarytÄ Â tarp T. Å . ir R. S. ir taikė dviÅ¡alę restitucijÄ natÅ«ra.             Teismas nurodė, jog pagal CK 3.92 straipsnio 4 dalį vienas iÅ¡ sutuoktinių gali sudaryti sandorį dėl vertybinių popierių perleidimo tik tuo atveju, jeigu yra kito sutuoktinio įgaliojimas sudaryti tokį sandorį.

Kadangi ginčijamas sandoris sudarytas ieÅ¡kovei nežinant ir neturint jos įgaliojimo, todėl toks sandoris pagal CK 1.80 straipsnį ,1.92 straipsnį yra niekinis ir negaliojantis. Teismas nurodė, jog atsakovė T. Å . priėmė sprendimÄ padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ negaliojančios sutarties, kuria ji buvo tapusi vienintele akcininke, pagrindu, tokiu bÅ«du pažeista abiejų bendrovės akcijų savininkų M. V. ir S. V. teisė dalyvauti bendrovės valdyme. Iki ginčijamo sandorio ieÅ¡kovė kartu su atsakovu M.

V. valdydami 100vnt. akcijų iš 350vnt., būtų turėjusi pirmumo teisę įsigyti 29 proc. naujos emisijos akcijų (LR ABĮ 49 str. 5 d.). Kadangi akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (bendrovės įstatų 4.4.5.p.), todėl teismas konstatavo, jog ginčijamas 2008 01 16 sprendimas prieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentams bei imperatyvioms įstatymų normoms. Teismas nurodė, jog ieškovės prašymas pripažinti niekiniu tarp atsakovų T.

Å . ir R. S. 550 paprastųjų vardinių akcijų UAB ,,Sarių sala“, akcijų perleidimo sandorį ir taikyti dviÅ¡alę restitucijÄ natÅ«ra yra pagrįstas ir įrodytas. UAB ,,Sarių sala“, ir T. Å ., žinodami, jog teisme nagrinėjamas ginčas dėl bendrovės akcijų, privalėjo apie ketinimÄ parduoti akcijas informuoti M. V. ir S. V., teismas nurodė, kad nustačius CK 1.80; 1.81straipsnių, pažeidimus, taikoma dviÅ¡alė restitucija. A. T. Å . nepateikė įrodymų, kad ieÅ¡kovė praleido senaties terminÄ , todėl teismas jos argumentus ir praÅ¡ymÄ reikalavimams taikyti 1 metų ieÅ¡kinio senatį atmetė.

Teismas manė, kad ieÅ¡kovė apie sandorius sužinojo tik santuokos nutraukimo bylos metu, kai kreipėsi į registrus dėl duomenų apie jos ir sutuoktinio M. V. turtÄ , t.y. 2008 04 29, kai iÅ¡ Juridinių asmenų registro gavo bendrovės dokumentų kopijas, o ieÅ¡kinys teisme gautas 2008 05 29, priimtas nagrinėjimui 2008 06 02, todėl teismo nuomone ieÅ¡kovė pateikė ieÅ¡kinį nepraleidusi 1 metų ieÅ¡kinio senaties termino.            A. T. Å . apeliaciniu skundu (b.l. 59-68) prašė panaikinti 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimÄ ir perduoti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui; nusprendus neperduoti bylos nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui, 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ teismo sprendimÄ , ieÅ¡kinį atmesti; priteisti bylinėjimo iÅ¡laidas.

Nurodė, jog kaip įrodo byloje esantys dokumentai, atsakovui R. S. apie teisminį nagrinėjimÄ praneÅ¡ta nebuvo, nebuvo įteikti nei ieÅ¡kinys, nei patikslintas ieÅ¡kinys, bet ir teismo Å¡aukimai į visus byloje vykusius posėdžius, todėl vadovaujantis LR CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu tai sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindÄ . Pažymėjo, jog T. Å . bendrauti su teismu neatsisakė, pateikė visÄ Å¾inomÄ informacijÄ apie atsakovo R. S. gyvenamÄ jÄ vietÄ , jokia kita informacija apie kitÄ jo gyvenamÄ jÄ vietÄ jai nėra žinoma.

Be to, teisme nebuvo paneigta, kad Stachanovskaja g. 29-39, Minskas, Baltarusija yra tikroji atsakovo R. S. gyvenamoji vieta. Apeliantės nuomone pats bylÄ nagrinėjantis teismas neiÅ¡naudojo visų procesinių dokumentų įteikimo atsakovui bÅ«dų. Apeliantė praÅ¡o taikyti vienerių metų ieÅ¡kinio senatį. Vienerių metų senaties terminas taikomas tiek sandoriams, sudarytiems be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtintiems, tiek sandoriams, kuriems sudaryti buvo bÅ«tinas raÅ¡ytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo bÅ«ti sudaryti tik abiejų sutuoktinių.

Apeliantės nuomone ieÅ¡kovė praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ , tiek ieÅ¡kovės, kaip akcininkės statusas, tiek gyvenimas santuokoje su sandorį sudariusiu atsakovu, tiek akcijų valdymas bendrÄ ja jungtine sutuoktinių teise, leidžia teigti, kad ieÅ¡kovė turėjo žinoti apie ginčijamÄ 2003-12-22 sandorį daug anksčiau nei 2008-04-29, kaip ji nurodė. IeÅ¡kovė nebuvo tokia apdairi ir rÅ«pestinga, kokia bÅ«ti jÄ Ä¯pareigojo teisės aktai (LR Akcinių bendrovių įstatymas). Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas neteisingai interpretavo restitucijos institutÄ reglamentuojančias teisės normas, todėl neteisingai pritaikė restitucijÄ .

Ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp atsakovų T. Å . ir M. V., nors ieÅ¡kovei atsirado teisė pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl tokio sandorio nuginčijamo, tai nereiÅ¡kia, jog ji gavo teisę ir į sandorio objekto grÄ Å¾inimÄ jos vardu. Pažymėjo, jog 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartis yra teisėta ir galiojanti, todėl atsakovė teisėtai tapo UAB „Sarių sala“ vienintele akcininke ir teisėtai padidino įstatinį kapitalÄ . Netgi ir tuo atveju, jeigu bÅ«tų pripažinta, kad 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartis yra negaliojanti, atskovė vis tiek turėjo teisę padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ ir bÅ«tų turėjusi balsų daugumÄ tokį sprendimÄ patvirtinti, kadangi 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartimi iÅ¡ akcininko V.

K. buvo įsigijusi dar 250 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, dėl minėto sandorio pripažinimo negaliojančiu reikalavimo nėra, todėl jis laikytinas galiojančiu ir teisėtu. Pažymėjo, jog niekiniu sandoriu buvo pripažintas 550 vnt. perleidimo sandoris, kurio byloje iÅ¡ viso nėra. Apeliantės nuomone pažeistos proceso taisyklės reglamentuojančios įrodymų byloje pateikimÄ , jų vertinimÄ , teisėto ir pagrįsto sprendimo priėmimÄ . Be to atsakovui R. S., esančiam viena iÅ¡ pripažinto niekiniu sandorų Å¡alių, iÅ¡ viso nebuvo suteikta galimybė pasisakyti dėl Å¡io sandorio.

Kadangi 2003-12-22 sandoris yra galiojantis, atsakovė teisėtai padidino UAB „Sarių sala“ įstatinį kapitalÄ , todėl jos sprendimas perleisti dalį akcijų atsakovui yra visiÅ¡kai teisėtas ir pagrįstas.          A. R. S. atsiliepimu ir apeliaciniu skundu (b.l. 81-86, 91-97) prašė panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-04-08 sprendimÄ ir perduoti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui; neperdavus bylos nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-04-08 sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmesti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, jog apeliantui procesiniai dokumentai, Å¡aukimai į teismo posėdžius nebuvo įteikti ir apie bylos iÅ¡spręstos sprendimu teisminį nagrinėjimÄ atsakovui R. S. nebuvo žinoma, todėl vadovaujantis CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, dėl ko sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. IeÅ¡kovė yra praleidusi ieÅ¡kinio senaties terminÄ , todėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas turėjo taikyti senatį ir ieÅ¡kovės reikalavimÄ atmesti.

CK 3.96 str. 1 d. nustatytas vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminas taikytinas ir reikalavimui dėl 2003-12-22 akcijų perleidimo sandorio. Apelianto teigimu ieÅ¡kovė apie ginčijamÄ sandorį turėjo žinoti ankščiau nei 2008-04-29, kadangi 2003 m. kuomet buvo sudarytas sandoris sutuoktinių santykiai buvo geri, jie kartu gyveno, iki sandorio sudarymo akcijas valdė jungtinės nuosavybės teise, pagal LR ABÄ® akcininkai turėjo teises, kurias realizuojant akcijų nuosavybės teisės netekimo faktas turėjo bÅ«ti gerai žinomas, be to akcijų pasikeitimo faktas buvo registruotas vieÅ¡ame registre.

Minėtų aplinkybių pirmos instancijos teismas nevertino. Pažymėjo, kad pripažinus negaliojančiu 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartį, teismas neturėjo taikyti restitucijos natÅ«ra. IeÅ¡kovės ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp apeliantės ir atsakovo, todėl nors ieÅ¡kovei pagal CK 3.92 straipsnio 4 dalį ir atsirado teisė pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl tokio sandorio nuginčijimao, tai nereiÅ¡kia, kad tuo pačiu ji gavo teisę ir į sandorio objekto grÄ Å¾inimÄ jos vardu. Apelianto teigimu, pripažinus, kad 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartis yra negaliojanti, atsakovė vistiek bÅ«tų turėjusi teisę padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ ir bÅ«tų turėjusi balsų daugumÄ tokiam sprendimui patvirtinti, kadangi vienintele akcininke ji tapo 2003-12-22, kai akcijų perleidimo sutartimi iÅ¡ atsakovo įgijo 100 vnt. akcijų ir iÅ¡ akcininko V.

K. – 250 vnt. akcijų, sandoris dėl 250 vnt. akcijų yra galiojantis ir teisėtas. Todėl pagal susiformavusiÄ teismų praktikÄ visuotinio akcininko sprendimas neturėtų bÅ«ti naikinams vien tik formaliais pagrindais. Be to ieÅ¡kovės, kaip akcininkės teisės galėtų bÅ«ti apgintos ir nepripažinus negaliojančiu UAB „Sarių sala“ vienintelės akcininkės 2008-01-16 sprendimo Nr.1 dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, tokiu bÅ«du apsaugant ir sÄ Å¾iningo įgijėjo - atsakovo R.

S. teises. Pažymėjo, jog pirmos instancijos teismas pripažino R. S. sudarytÄ sutartį niekine ne tik jam nežinant apie bylos nagrinėjimÄ ir neturint galimybių teikti atsikirtimus, bet ir apskritai nesant byloje niekine pripažintos sutarties. Atsakovas yra sÄ Å¾iningas akcijų įgijėjas, turintis teisę įgijimo sandorį panaudoti prieÅ¡ asmenį, kuris reikalauja restitucijos. Atsakovas objekyviai negalėjo žinoti, kad atsakovė T. Å . neturi teisės perleisti UAB „Sarių sala“ akcijas.

Todėl net ir pripažinus sandorį negaliojančiu teismas turėjo įvertinti, ar restitucijos taikymas natÅ«ra Å¡iuo atveju atitinka teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo principus.             A. T. Å . atsiliepimu (b.l. 102-106) į atsakovo R. S. apeliacinį skundÄ , prašė tenkinti apelianto skundÄ , nurodė, jog sutinka, kad byloje egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, kadangi apeliantui nebuvo žinoma apie Å¡ios bylos nagrinėjimÄ ir iÅ¡ jo buvo atimta teisė gintis nuo pareikÅ¡to ieÅ¡kinio.

Byloje turėjo bÅ«ti pritaikyta ieÅ¡kinio senatis, kadangi ieÅ¡kovė sužinojo arba turėjo žinoti apie ginčijamÄ sandorį ankščiau nei teigiama ieÅ¡kinyje. Pati ieÅ¡kovė patvirtino, jog apie ginčijamÄ sandorį sužinojo dar iki UAB „Sarių sala“ įstatinio kapitalo padidinimo. UAB „Sarių sala“ akcijas ieÅ¡kovė su atsakovu valdė jungtinės nuosavybės teise, sandorio sudarymo dienÄ gyveno Å¡eimoje, vedė bendrÄ Å«kį, bendravo su akcijas įgijusia atsakove T.

Š., iš ieškovės elgesio buvo ašku, kad ji apie šį sandorį žinojo. Atsakovės nuomone taip pat yra teisingi apelianto argumentai, susiję su 2003-12-22 UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos natūra taikymu. Apeliantas yra teisus teigdamas, kad net ir tuo atveju, jei teismas pripažintų, jog 2003-12-22 UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sutartis yra negaliojanti, atsakovė T.

Å . vis tiek bÅ«tų turėjusi teisę padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ ir bÅ«tų turėjusi balsų daugumÄ tokiam sprendimui priimti. Pripažįstant sandorį dėl 550 vnt. UAB „Sarių sala“ akcijų niekiniu pažeistos materialinės ir procesinės teisės normos. Niekiniu sandoriu buvo pripažinta sutartis, kurioje byloje iÅ¡ viso nėra, be to apeliantui R. S., esančiam viena iÅ¡ pripažinto niekiniu sandorių Å¡alių, iÅ¡ viso nebuvo suteikta galimybė pasisakyti dėl Å¡io sandorio.

         Tretysis asmuo UAB „Sarių sala“ atsiliepime (b.l. 108-109) į apelianto R. S. apeliacinį skundÄ , prašė jį tenkinti, panaikinti 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimÄ ir perduoti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui.          Tretysis asmuo N. Å . atsiliepime į apelianto R. S. apeliacinį skundÄ (b.l. 111-112), prašė jį tenkinti, panaikinti 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimÄ ir perduoti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui.

         Apeliacinis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teisme (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).         Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas.

Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.          Byloje yra kilęs ginčas dėl vertybinių popierių (akcijų) perleidimo (pardavimo sutarčių) teisėtumo. Iš bylos rašytinių duomenų matyti, kad M. V. 2002 12 03 sudarė tris akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kuriomis įsigijo iš viso 100 vnt. UAB „Sarių sala“ akcijų (t.1,b.l.66-69), kurias 2003 12 22 pardavė atsakovei T.

Å ., tÄ pačiÄ dienÄ , kaip matyti iÅ¡ praneÅ¡imo Å venčionių savivaldybei kopijos (t.1,b.l. 60), atsakovė įsigijo ir likusias 250 UAB „Sarių sala“ akcijas iÅ¡ akcininko V. K.. Ginčo sandorio pasėkoje atsakovė tapo vienintele minėtos bendrovės akcininke. IeÅ¡kovė, paduodama ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimÄ , 2008 05 29 prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, areÅ¡tuoti tik dalį atsakovei T. Å . priklausančių paprastųjų vardinių UAB „Sarių sala“ akcijų (100 vnt.), ir uždrausti vienintelei akcininkei T.

Å . didinti UAB „Sarių sala“ akcinį kapitalÄ . Tenkindamas praÅ¡ymÄ pirmosios instancijos teismas 2008 06 02 nutartimi, taikė areÅ¡tÄ ginčo akcijoms ir uždraudė didinti akcinį kapitalÄ . Tačiau kaip matyti iÅ¡ juridinių asmenų registro duomenų (t.1,b.l.

20) atsakovė 2008 02 12 padidino akcinį kapitalÄ nuo 35 000 Lt iki 65 000 Lt bei padidindama turimų akcijų skaičių iki 650 akcijų, po 100 Lt. Ä® bylÄ taip pat yra pateiktas iÅ¡raÅ¡as iÅ¡ UAB „Sarių sala“ akcininkų knygos, iÅ¡ kurio matyti, kad 2010 01 21 (iÅ¡raÅ¡o sudarymo dienai) 100 vnt. atsakovei T. Å ., o likę 550 vnt akcijų priklauso R. S., kurį ieÅ¡kovės praÅ¡ymu, 2010 02 04 nutartimi pirmosios instancijos teismas įtraukė į bylÄ trečiuoju asmeniu.             Teismas ir byloje dalyvaujantys asmenys turi teisę ir galimybę apsikeisti informacija tiek žodžiu teismo posėdyje, ar raÅ¡tu, kai nustatyta tvarka yra įteikiami byloje dalyvaujančių asmenų arba teismo procesiniai dokumentai, t. y. procesinių dokumentų įteikimo tikslas yra teismo vardu informuoti byloje dalyvaujantį asmenį apie konkretų atliktÄ procesinį veiksmÄ ar tokio veiksmo atlikimo vietÄ ir laikÄ .

Procesinių dokumentų įteikimo institutas ir jo tinkamas įgyvendinimas užtikrina ne tik asmens teisę bÅ«ti informuotam, bet ir garantuoja tinkamÄ asmens teisės bÅ«ti iÅ¡klausytam įgyvendinimÄ . Procesinių dokumentų įteikimo tvarka įtvirtinta CPK 123 straipsnyje., kuriame nurodyta, kad juridiniams asmenims adresuoti procesiniai dokumentai įteikiami Å¡io juridinio asmens vadovui, valdymo organams arba raÅ¡tinės darbuotojui; jeigu procesinį dokumentÄ pristatantis asmuo neranda adresato jo gyvenamojoje ar darbo vietoje, dokumentas yra įteikiamas kuriam nors iÅ¡ kartu su juo gyvenančių pilnamečių Å¡eimos narių, iÅ¡skyrus atvejus, kai byloje Å¡eimos nariai turi prieÅ¡ingÄ teisinį suinteresuotumÄ bylos baigtimi, o jeigu ir jų nėra, – namo (bendrijos) administracijai, butų eksploatavimo organizacijai, seniÅ«nijos seniÅ«nui ar darbovietės administracijai.

Nagrinėjamoje byloje procesiniai dokumentai trečiajam asmeniui nebuvo įteikti, todėl kolegija sutinka su apeliacinio skundo motyvu jog nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme buvo esminiai pažeistos trečiojo asmens teisės.             Kolegija sutinka su apeliacinio skundo motyvais, kad iÅ¡nagrinėjus bylÄ iÅ¡ esmės, nepraneÅ¡us vienai iÅ¡ Å¡alių, buvo pažeista atsakovo R. S. teisė į teisingÄ teismo procesÄ . Dėl to, kad teismas atsakovo tinkamai neinformavo apie teismo procesÄ , neįteikė jam procesinių dokumentų, buvo pažeistas CPK 117 straipsnis numatantis procesinių dokumentų įteikimo bÅ«dus.

Taip pat buvo pažeistas CPK 122 straipsnio reikalavimai, nes teismas rėmėsi tik ieÅ¡kovės pateikta informacija, apie trečiojo asmens gyvenamÄ jÄ vietÄ , o faktų netikrino. Dokumentų neįteikus atsakovės nurodytu adresu teismas nesiėmė priemonių patikrinti dėl ko jie nebuvo įteikti nepriėmė nutarties įpareigojančios ieÅ¡kovÄ paÅ¡alinti ieÅ¡kinio trÅ«kumus ir nurodyti trečiojo asmens adresÄ arba darbovietę. Teismas turėdamas duomenų, kad procesiniai dokumentai nebuvo įteikti netgi ir Baltarusijos teismui priėmus nutartį trečiÄ jį asmenį atvesdinti galėjo prieiti iÅ¡vados jog atsakovo gyvenamoji vieta tapo nežinoma.

Byloje nustačius jog nėra galimybės trečiajam asmeniui asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai įteikti ieÅ¡kinio nuoraÅ¡Ä , vadovautis CPK 124 straipsnio 3 dalimi, turėjo bÅ«ti svarstoma galimybė paskirti kuratorių. Byloje nėra įrodymų, kad teismas bandė skirti kuratorių, todėl laikytina, kad teismas Å¡ios galimybės neiÅ¡naudojo. Teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad teismo veiksmai neatitiko CPK 130 straipsnio 1 dalies reikalavimų.          Civiliniame procese ribojama apeliacinės instancijos teismo teisė panaikinti apskųstÄ jį pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir perduoti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui.

Tai visų pirma siejama su Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta žmogaus teise į bylos iÅ¡nagrinėjimÄ teisme per protingÄ terminÄ (angl. within a reasonable time). Å i teisė gali bÅ«ti užtikrinta tik tuo atveju, jeigu procesas byloje nuosekliai vyks pirmiausia pirmosios instancijos teisme, po to – apeliacinės instancijos teisme ir byla nebus nepagrįstai grÄ Å¾inama žemesnei teisminei instancijai. Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas iÅ¡nagrinėjo bylÄ , teismo posėdyje nedalyvaujant atsakovui, kuriam nebuvo įteikti procesiniai dokumentai, jam iÅ¡ viso nebuvo praneÅ¡ta apie nagrinėjamÄ bylÄ , taip pat nepraneÅ¡ta apie teismo posėdžio vietÄ ir laikÄ , kas pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktÄ , 329 straipsnio 3 dalies 1 punktÄ laikoma absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais ir toks procesinių normų pažeidimas negali bÅ«ti iÅ¡taisytas apeliacinės instancijos teisme.

SprendimÄ panaikinus ir bylÄ gražinus nagrinėti iÅ¡ naujo kitų apeliaciniame skunde iÅ¡vardintų argumentų vertinimas tampa neaktualus ir nebereikalingas. Todėl dėl kitų apeliacinio skundo motyvų kolegija plačiau nepasisako, tačiau atkreipia dėmesį, kad nagrinėjant bylÄ nebuvo pateiktas vienas iÅ¡ sprendimu panaikintų sandorių (kuriuo atsakovė T. Å . perleido atsakovui R. S. 550 vnt. akcijų, Nagrinėjant bylÄ iÅ¡ naujo atkreiptinas dėmesys jog taikant restitucijÄ bÅ«tina apsvarstyti ar atsakovo R.

S. atžvilgiu netaikytinos sÄ Å¾iningo įgijėjo instituto normos. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad praÅ¡omi panaikinti sandoriai yra nuginčijamieji (CK 3.96 straipsnis) ir kad pagal CK 6. 96 straipsnio 2 dalis numato atvejus (sutuoktinių apgaulė nesuteikimas registrui duomenų) kai tokie sandoriai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tada kai kita sandorio Å¡alis yra nesÄ Å¾ininga.                 Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija                                                                                                                        NUTARĖ:           Vilniaus miesto 1 apylinkės 2011 m. balandžio 8 d. sprendimÄ panaikinti ir perduoti bylÄ Vilniaus miesto 1 apylinkės teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.                          T.

L. Uckienė                                                              Aldona Tilindienė                                                               Andrius Ignotas  Â