7296a2a5-e595-48be-8400-dc60cfda1a58 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                                        Civilinė byla Nr. 2A-662/2013                                                 Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 35.6.1;126.8  (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. balandžio 18 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Kazio KailiÅ«no, Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Å erno, vieÅ¡ame teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų K.

N. ir E. N. apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-772-479/2012 pagal ieÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TAURUS-EKSPRES“ ieÅ¡kinį atsakovams K. N. ir E. N. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Trečiasis asmuo Klaipėdos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi UAB „TAURUS-EKSPRES“ iÅ¡kelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. IeÅ¡kovas BUAB ,,TAURUS-EKSPRES“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiu UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2008 m. gegužės 30 d.

 sprendimÄ , priimtÄ 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu „2007 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas“, bei taikyti restitucijÄ (actio Pauliana). IeÅ¡kovo atstovas nurodė, jog susipažinęs su perduotais BUAB „TAURUS-EKSPRES“ dokumentais jis nustatė, kad UAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas  iÅ¡mokėti bendrovės akcininkams 700 000 Lt dividendų yra neteisėtas. Å is sprendimas prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

 Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABÄ®) 60 straipsnio 4 dalis numato, jog paskirtus dividendus bendrovė turi iÅ¡mokėti ne vėliau kaip per vienÄ mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelnÄ priėmimo dienos. Akcininkų sprendimo priėmimo metu bendrovė neturėjo lėšų dividendams iÅ¡mokėti. IÅ¡ ieÅ¡kovo atsiskaitomosios sÄ skaitos, esančios AB „Swedbank“, 2008 m. gruodžio 23 d. atsakovei E. N. buvo pervesta 107 199,15 Lt. 2008 m. gruodžio 23 d. iÅ¡ ieÅ¡kovo paimtos 95 000 EUR paskolos K.

N. buvo pervesta 200 000 Lt. Kadangi ieÅ¡kovas neturėjo lėšų dividendams iÅ¡mokėti, E. N. suteikė ieÅ¡kovui 100 000 Lt, o K. N. – 200 000 Lt paskolÄ . TÄ pačiÄ dienÄ K. N. buvo iÅ¡mokėta likusi 278 800, 85 Lt dividendų suma. 2008 m. gruodžio 30 d. K. N. suteikė ieÅ¡kovui 200 000 Lt paskolÄ , kurios dalis (105 000 Lt) tÄ pačiÄ dienÄ pervesta Klaipėdos apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai kaip gyventojų pajamų mokestis nuo iÅ¡mokėtų dividendų. 2008 m. gruodžio 31 d. ieÅ¡kovo trumpalaikiai įsipareigojimai 842 600 Lt suma virÅ¡ijo trumpalaikį turtÄ .

IeÅ¡kovas dividendams iÅ¡mokėti paimtos paskolos bankui negrÄ Å¾ino. IeÅ¡kovas mano, kad atsakovams neteisėtai iÅ¡ skolintų lėšų buvo iÅ¡mokėti dividendai, taip pabloginant ieÅ¡kovo bei jo kreditorių interesus. Atsakovai su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog dividendų iÅ¡mokėjimas neprieÅ¡tarauja ABÄ® 60 straipsnio nuostatoms. IeÅ¡kovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, jog ieÅ¡kovas dėl ginčijamo sandorio sudarymo tapo nemokus.

Atsakovų teigimu, įmonė (ieÅ¡kovas) po ginčijamo sprendimo priėmimo veiklÄ vykdė dar pusantrų metų, o nemokia tapo dar už metų. Akcininkų sprendimas iÅ¡mokėti dividendus negali bÅ«ti ginčijamas actio Pauliana ieÅ¡kiniu, kadangi jis (akcininkų sprendimas) nėra dviÅ¡alis sandoris. Atsakovai nurodė, jog ieÅ¡kovas praleido trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminÄ reikalavimui pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 6 d. sprendimu ieÅ¡kinį patenkino.

Teismas pripažino negaliojančiu UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2008 m. gegužės 30 d. sprendimÄ dėl 700 000 Lt dividendų iÅ¡mokėjimo bei taikė restitucijÄ â€“ priteisė ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovo K. N. 487 801 Lt ir iÅ¡ atsakovės E. N. – 107 199 Lt bei įpareigojo trečiÄ jį asmenį Klaipėdos apskrities valstybinę mokesčių inspekcijÄ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovui sumokėtÄ pajamų mokestį – 105 000 Lt. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovų praÅ¡ymÄ taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytÄ trijų mėnesių trukmės ieÅ¡kinio senatį.

Teismas nurodė, jog ieÅ¡kovas pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, kuris numato vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ . Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas nepraėjus vienerių metų terminui nuo bankroto bylos ieÅ¡kovui iÅ¡kėlimo, todėl nėra pagrindo taikyti ieÅ¡kinio senatį.  Teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodyta, jog ieÅ¡kovas 2008 m. gegužės 30 d. neturėjo lėšų sumokėti atsakovams dividendus. Be to, buvo praleistas įstatyme (ABÄ®) numatytas vieno mėnesio terminas nuo sprendimo paskirstyti pelnÄ priėmimo dienos iÅ¡mokėti dividendus, todėl teismas padarė iÅ¡vadÄ , jog nebuvo prievolės priimti ginčijamÄ sprendimÄ dėl dividendų iÅ¡mokėjimo.

Tokiu bÅ«du buvo pažeista imperatyvi įstatymo norma (ABÄ® 60 straipsnis).  Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamas akcininkų sprendimas pažeidė ieÅ¡kovo kreditorių teises, kadangi ieÅ¡kovo turtinė padėtis ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu nebuvo gera, todėl nepagrįstai buvo priimtas sprendimas iÅ¡mokėti dividendus. Pirmosios instancijos teismas reikÅ¡minga aplinkybe laikė tai, jog  2006 m. lapkričio 21 d. ieÅ¡kovas kreipėsi į kredito įstaigÄ dėl 600 000 Lt kredito linijos dvejiems metams suteikimo apyvartinėms lėšoms papildyti.

Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovas patvirtino, jog 2007-2008 metais ieÅ¡kovei trÅ«ktų apyvartinių lėšų įmonės veiklai vykdyti. Klaipėdos apygardos teismas sprendė, jog, trÅ«kstant apyvartinių lėšų nebuvo pagrindo akcininkams priimti sprendimÄ dėl dividendų sumokėjimo. Ä®vertinęs aplinkybes, jog  2007 m. kovo 14 d. ieÅ¡kovas kreipėsi dėl 1 970 000 Lt kredito suteikimo bei prieÅ¡ dividendų iÅ¡mokėjimÄ kreipėsi dėl 95 000 EUR kredito suteikimo, o suteikus kreditÄ , ieÅ¡kovas skolintas lėšas panaudojo dividendams sumokėti, bet ne ieÅ¡kovo veiklai vykdyti, teismas sprendė, kad priimti ginčijamÄ akcininkų sprendimÄ nebuvo pagrindo.

Pirmosios instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, jog neužtekus lėšų dividendams iÅ¡mokėti, atsakovai suteikė ieÅ¡kovui 300 000 Lt paskolÄ , patvirtina, kad ieÅ¡kovas neturėjo lėšų dividendams iÅ¡mokėti. Teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodyta, kad 2008 metais ieÅ¡kovas patyrė 1 444 109 Lt nuostolių. AnalogiÅ¡ko dydžio nuostolius ieÅ¡kovas patyrė ir 2009 metais. Remdamasis Å¡iais duomenimis pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , jog ieÅ¡kovas, turėdamas didelės vertės įsipareigojimus kreditoriams, 2008 metais nepagrįstai iÅ¡mokėjo atsakovams dividendus, tuo sumažindamas ieÅ¡kovo apyvartines lėšas, pablogindamas ieÅ¡kovo galimybę vykdyti veiklÄ bei atsiskaityti su kreditoriais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Apeliaciniu skundu atsakovai K. N. ir E. N. praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimÄ ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – priimti naujÄ sprendimÄ .  Skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:

1. Nė vienas iÅ¡ kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti UAB „TAURUS-EKSPRES“ bankroto byloje, visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo bei dividendų iÅ¡mokėjimo metu neturėjo reikalavimo teisės į ieÅ¡kovÄ . Teismas nesiaiÅ¡kino, ar visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo momentu ieÅ¡kovas galėjo atsiskaityti su kreditoriais. IeÅ¡kovas po ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo dar beveik dvejus metus sėkmingai vykdė veiklÄ ir neturėjo mokumo problemų. Teismas neatsižvelgė į atsakovų teiginius, jog bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienÄ bendrovės lėšų likutis banko sÄ skaitose siekė 432 566,31 Lt. Atsakovai prašė iÅ¡reikalauti tokiÄ informacijÄ , tačiau pirmosios instancijos teismas  šį atsakovų praÅ¡ymÄ atmetė. Teismas, priimdamas sprendimÄ , padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ dėl kreditorių teisių pažeidimo.

2. Vien ta aplinkybė, kad ieÅ¡kovo skolos siekė 12 949 799 Lt, nesudaro prielaidų teigti, jog įmonės finansinė padėtis buvo bloga, todėl netikslinga priimti sprendimÄ dėl dividendų iÅ¡mokėjimo. Ä®monė turėjo turto už 17 033 424 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos tesudarė 4 669 384 Lt. Pirmosios instancijos teismo nurodyti skaičiai neparodo blogos ieÅ¡kovo turtinės padėties. IeÅ¡kovo pelnas 2007 metais sudarė 704 395 Lt, o 2007-2008 metais įmonė turėjo 2 000 000 – 2 700 000 Lt nepaskirstytojo pelno.

Å ie skaičiai yra akivaizdÅ«s likvidumo ir geros finansinės padėties rodikliai. 3. Teismas neteisingai konstatavo, kad sudarytos paskolų (kredito) sutartys pažeidžia kreditorių teises dėl dividendų iÅ¡mokėjimo. Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , jog ieÅ¡kovas neturėjo lėšų dividendų iÅ¡mokėjimui. IeÅ¡kovui gavus paskolÄ , atsirado galimybė atsiskaityti su kreditoriais (akcininkais), kurie turėjo reikalavimo teisę. Teismas nepagrindė, kaip paskolos gavimas pažeidė kreditorių teises.

Atsakovų nuomone, ieÅ¡kovas vienÄ Ä¯sipareigojimÄ tik pakeitė kitu (prievolę iÅ¡mokėti dividendus pakeitė paskola).

4. Teismas priimdamas sprendimÄ nevertino, kad actio Pauliana gali bÅ«ti ginčijami tik dviÅ¡aliai sandoriai. Dividendų iÅ¡mokėjimas (paskyrimas) negali bÅ«ti pripažįstamas dviÅ¡aliu sandoriu, kadangi tai yra vienaÅ¡alis pelno siekiančio juridinio asmens įsipareigojimas. Tuo tarpu akcininkas neturi jokio atgalinio įsipareigojimo įmonei. Taip pat sprendimo dėl dividendų iÅ¡mokėjimo priėmimas priklauso tik nuo juridinio asmens organo valios.

5. Pirmosios instancijos teismas neteisėtai pripažino negaliojančiais visÄ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų sprendimÄ , nors ieÅ¡kovas reikalavo pripažinti negaliojančia tik vienÄ jo dalį.

6. Teismas nepagrįstai termino dividendams iÅ¡mokėti praleidimÄ vertino kaip imperatyvios normos pažeidimÄ ir vienÄ iÅ¡ actio Pauliana taikymo sÄ lygų. Ä®statymas nedraudžia Å¡alims susitarti dėl vėlesnio dividendų iÅ¡mokėjimo. ABÄ® yra specialusis įstatymas, kuriame yra numatyti atvejai, kada akcininkų sprendimas dėl dividendų iÅ¡mokėjimo gali bÅ«ti pripažįstamas neteisėtu.            IeÅ¡kovas atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

IeÅ¡kovas nurodė, kad actio Pauliana taikymo sÄ lygos yra vertinamojo pobÅ«džio, todėl teismai kiekvienu atveju sprendžia, ar kreditorius įrodė tokių aplinkybių buvimÄ . Į bylÄ pateiktas ieÅ¡kovo veiklos 2007 m. balansas patvirtina, jog ieÅ¡kovas ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu turėjo skolų, o balanso aiÅ¡kinamajame raÅ¡te nurodyta, kokiems kreditoriams įmonė yra skolinga. IeÅ¡kovo teigimu, teisiÅ¡kai nereikÅ¡minga aplinkybė, kiek lėšų ieÅ¡kovas turėjo nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ priėmimo dienÄ , kadangi kaip ieÅ¡kinio priedus ieÅ¡kovas į bylÄ pateikė visų ieÅ¡kovo turėtų sÄ skaitų ir net kasos knygos iÅ¡raÅ¡us.

Nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme, atsakovai nenurodė, kas yra bendro tarp lėšų, turimų bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienÄ , bei dividendų iÅ¡mokėjimo. IeÅ¡kovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu, kad įmonė neturėjo kreditorių. Pasak ieÅ¡kovo, didžiausias ieÅ¡kovo kreditorius yra AB DNB bankas, kuriam kreditas nėra grÄ Å¾intas. Po dividendų iÅ¡mokėjimo ieÅ¡kovas nesugebėjo laiku vykdyti įsipareigojimų pagal kredito sutartis. Ä®monių bankroto įstatyme (toliau - Ä®BÄ®) nereglamentuojami savarankiÅ¡ki sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – prieÅ¡ingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui.

ĮBĮ nenustatyta bankrutuojančios įmonės administratoriui galimybė reikšti ieškinius dėl uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Bankrutuojančios įmonės atveju jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl gali būti pripažintas negaliojančiu ir pažeidžiančiu kreditorių teises.

Atsakovai neįrodė, jog dividendai gali bÅ«ti iÅ¡mokėti ir einamųjų metų pabaigoje. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Atsakovų apeliaciniame skunde pareikÅ¡tas praÅ¡ymas bylÄ apeliacinėje instancijoje nagrinėti žodinio proceso bÅ«du. PraÅ¡ymas motyvuojamas tuo, kad byloje yra daug aplinkybių, į kurias pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė. Dėl apeliantų (atsakovų) praÅ¡ymo nagrinėti bylÄ teismo posėdyje, rengiamame žodinio proceso bÅ«du, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintÄ bendrÄ jÄ bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kuriÄ apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d.), taip pat įvertinusi Å¡ios konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra bÅ«tinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas, todėl nėra poreikio taikyti CPK 322 straipsnyje numatytÄ iÅ¡imtį ir skirti bylos nagrinėjimÄ Å¾odine proceso tvarka.

Apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir įvertino atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad bÅ«tų galima įvertinti Å¡io teismo sprendimo teisėtumÄ bei pagrįstumÄ ir padaryti iÅ¡vadÄ , ar skundžiamu sprendimu byla buvo iÅ¡spręsta teisingai (CPK 320 straipsnio 1 dalis).    Apeliacinis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo įvertinimas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas.           Dėl actio Pauliana taikymo sÄ lygų           CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti keliÄ skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymÄ , ginant juos nuo nesÄ Å¾iningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiÅ¡kai patenkintas.

            Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieÅ¡ bankroto bylos iÅ¡kėlimÄ sudarytus Å¡ios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 14 punktÄ jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡skiriamos tokios actio Pauliana taikymo sÄ lygos:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas;

4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

5) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas;

7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu bÅ«tinas visų nurodytų sÄ lygų visetas. Nenustačius bent vienos iÅ¡ nurodytų sÄ lygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

        Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog 2008 m. gegužės 30 d. įvyko BUAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kitų darbotvarkės klausimų, buvo sprendžiamas klausimas dėl pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimo (3 darbotvarkės klausimas). Byloje esantys duomenys patvirtina aplinkybę, jog nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtinta bendrovės pelno paskirstymo ataskaita. Pastarosios pagrindu bendrovės akcininkai nusprendė dalį nepaskirstyto pelno (700 000 Lt) skirti dividendų išmokėjimui ir šiuos išmokėti iki 2008 m. gruodžio 31 d. (t. 1, b. l. 9-12).

Vykdant visuotiniame akcininkų susirinkime priimtÄ sprendimÄ 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu ieÅ¡kovas akcininkams (atsakovams) iÅ¡mokėjo dividendus Å¡iais mokėjimais: 2008 m. gruodžio 23 d. atsakovei E. N. ieÅ¡kovas pervedė 107 199,15 Lt, 2008 m. gruodžio 23 d. atsakovui K. N. ieÅ¡kovas pervedė 95 000 EUR, 2008 m. gruodžio 29 d. atsakovui K. N. ieÅ¡kovas pervedė 287 800,85 Lt (t. 1, b. l. 15, 20). UAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo dalį 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu „Pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas“ bankroto administratoriaus atstovaujamas ieÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

Teisėjų kolegija, sprendžia, jog ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, neginčija kitų minėto visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų ar ginčijamo sprendimo pagrindu atliktų mokėjimų. Taigi šioje byloje nagrinėjamas tik akcininkų susirinkimo priimto sprendimo, kuriuo buvo patvirtina pelno paskirstymo ataskaita bei nuspręsta akcininkams išmokėti dividendus, teisėtumo klausimas.           Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinys yra pagrįstas, kadangi šalys neprivalėjo sudaryti sandorio dėl dividendų paskyrimo, be to, neturėjo lėšų dividendų išmokėjimui.

Pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovo kreditorių interesai buvo pažeisti tuo, jog akcininkų sprendimo iÅ¡mokėti atsakovams dividendus metu ieÅ¡kovo turtinė padėtis nebuvo gera, trÅ«ko apyvartinių lėšų, taip pat prievolės iÅ¡mokėti dividendus vykdymui ieÅ¡kovas prisiėmė papildomų įsipareigojimų (kreditų), kas dar labiau apsunkino įmonės veiklÄ , be to, buvo pažeista imperatyvi teisės norma (ABÄ® 60 straipsnio 4 dalis), įpareigojanti dividendus iÅ¡mokėti per 30 dienų nuo sprendimo paskirstyti pelnÄ priėmimo dienos.

 Apeliantai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, tvirtino, jog ieÅ¡kovas nagrinėjamu atveju neįrodė visų actio Pauliana sÄ lygų buvimo, teismas peržengė ieÅ¡kinio ribas bei nepagrįstai nesivadovavo ABÄ® 60 straipsnio nuostatomis dėl visuotinio akcininkų sprendimo (priimto dividendų paskyrimo klausimu) pripažinimo negaliojančiu. Apeliantų manymu, ginčijamas akcininkų sprendimas yra vienaÅ¡alis sandoris, kai tuo tarpu CK 6.66 straipsnio pagrindu gali bÅ«ti ginčijamas tik dviÅ¡alis sandoris.

Apeliaciniame skunde nurodyta, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumÄ nagrinėjo actio Pauliana aspektu, kai yra specialusis teisės aktas (ABÄ®), reglamentuojantis tiek juridinio asmens valdymÄ , tiek ir tokius atvejus, kai visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas iÅ¡mokėti dividendus gali bÅ«ti pripažįstamas neteisėtu. Pažymėtina, jog analogiÅ¡kos pozicijos atsakovai laikėsi ir pirmosios instancijos teismui pateiktame atsiliepime į ieÅ¡kinį (t. 1, b. l. 63-66).

Teisėjų kolegija, apibendrinusi nurodytus argumentus, sprendžia, jog apeliantai nagrinėjamu atveju ginčija galimybę ginti ieškovo teises actio Pauliana pagrindu bei nurodo, kad nagrinėjamu atveju akcininkų sprendimo teisėtumas turi būti nagrinėjamas specialia tvarka, apibrėžta CK 2.82 straipsnio 4 dalyje. Tačiau tokiu atveju ieškinio senatis reikalavimui dėl akcininkų susirinkimo sprendimo nuginčijimo yra pasibaigusi.           Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tokiais apeliacinio skundo argumentais.

Kaip minėta, CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Konstatuotina, jog siekiant tokiu bÅ«du (actio Pauliana pagrindu) ginti kreditoriaus (kreditorių) teises, ginčo objektas neabejotinai turi bÅ«ti sandoris ir tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę, gali bÅ«ti tiriamas sandorio atitikimas CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡skirtoms actio Pauliana taikymo sÄ lygoms.

Kasacinės instancijos teismas yra pažymėjęs, jog sandoris yra viena iÅ¡ aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Nors sandoris yra aukščiausia abstrakcija, tačiau sandoriu gali bÅ«ti pripažintas ne bet koks juridinis faktas (asmens veiksmas), o tik toks, kuriam bÅ«dingi tam tikri bruožai, o jų visuma leidžia tÄ juridinį faktÄ pripažinti sandoriu. Sandoris iÅ¡ tiesų yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iÅ¡ kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis).

Taigi ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali bÅ«ti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus bÅ«dingus sandoriui požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008).  Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog ginčijamas akcininkų susirinkimo  sprendimas yra valinis akcininkų veiksmas, dar nėra pagrindas nagrinėjamu atveju vertinti šį teisinį veiksmÄ kaip sandorį. Ne kiekvienas valinis veiksmas yra sandoris.

Ta aplinkybė, kad akcininkų sprendimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių, taip pat nėra pagrindas pripažinti nurodytÄ veiksmÄ sandoriu. Pažymėtina, jog ABÄ® 60 straipsnio 2 dalyje yra nurodyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju juridinio asmens dalyvių – akcininkų priimtas sprendimas paskirstyti įmonės pelnÄ , paskiriant iÅ¡mokėti akcininkams dividendus, yra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas juridinio asmens organo – visuotinio akcininkų susirinkimo valinis veiksmas, taip įgyvendint įstatymu jam suteiktÄ iÅ¡imtinę teisę priimti sprendimÄ dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABÄ® 20 straipsnio 1 dalies 10 punktas).

Nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas paskirstyti bendrovės pelnÄ bei paskirti ir iÅ¡mokėti dividendus negali bÅ«ti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens valdymo organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas. Pažymėtina, jog pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiÅ¡kinimo taisyklių, suformuluotų analogiÅ¡kose ar iÅ¡ esmės panaÅ¡iose bylose.

Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartÄ pasisakęs dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo vertinimo, tai yra, jog akcininkų sprendimas nėra sandoris  (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo  2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009, 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad UAB „TAURUS–EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimas, priimtas 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu yra sandoris. Nustačius aplinkybę, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (nėra actio Pauliana dalyko), teisėjų kolegija nepasisako dėl actio Pauliana taikymo sÄ lygų (kreditorių reikalavimo teisių buvimo, kreditorių teisių tam tikru sandoriu pažeidimo, reikalavimo senaties termino, prievolės sudaryti tam tikrÄ sandorį nebuvimo, sandorio Å¡alių ne/sÄ Å¾iningumo ir kt.).

Pirmiau paminėtų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana rūšies ieškinį (CPK 330 straipsnis).                    Dėl ieškinio senaties taikymo           Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad BUAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės  30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas išmokėti bendrovės akcininkams dividendus.

Å alys neginčija aplinkybės, jog toks akcininkų sprendimas buvo priimtas bÅ«tent 2008 m. gegužės 30 d. IeÅ¡kinyje nurodyta, jog BUAB „TAURUS-EKSPRES“ bankroto administratorius apie ginčijamÄ akcininkų sprendimÄ sužinojo 2011 m. kovo – gegužės mėnesiais   susipažinęs su jam perduotais BUAB „TAURUS-EKSPRES“ dokumentais. Atsiliepime į ieÅ¡kinį atsakovai nurodė, jog, ieÅ¡kovui ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ , taikytinas ne CK 6.66 straipsnyje nurodytas vienerių metų, o CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nurodytas sutrumpintas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas.

Pirmosios instancijos teismas atsakovų praÅ¡ymÄ taikyti ieÅ¡kinio senatį atmetė bei nurodė, kad ieÅ¡kovas vienerių metų ieÅ¡kinio senaties termino, nurodyto CK 6.66 straipsnyje, nepraleido. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas nepraėjus vienerių metų terminui nuo bankroto bylos ieÅ¡kovui iÅ¡kėlimo. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada. Teisėjų kolegija sutinka, jog ginčijant sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, taikytinas vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminas.

Tačiau nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieÅ¡kinys dėl akcininkų susirinkimo sprendimo iÅ¡mokėti dividendus pareikÅ¡tas CK 6.66 straipsnyje nurodytomis sÄ lygomis nepagrįstai, nesant actio Pauliana dalyko – kreditoriaus interesus pažeidžiančio sandorio. Esant tokioms aplinkybėms teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovai pagrįstai gynėsi ieÅ¡kinio senatimi, kurios terminas apibrėžtas CK 1.125 straipsnio 4 dalyje.  CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

IeÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Civilinių teisinių santykių stabilumui užtikrinti civilinėje teisėje egzistuoja ieÅ¡kinio senaties institutas, kuris reiÅ¡kia įstatymų nustatytÄ laiko tarpÄ (terminÄ ), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį teisme (CK 1.124 straipsnis).

IeÅ¡kiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 4 dalis, 2.82 straipsnio 4 dalis). ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdeÅ¡imt dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

Å io termino pabaigos teisiniai padariniai yra tokie, kad jeigu ieÅ¡kinio senaties terminas pasibaigia iki ieÅ¡kinio teisme pareiÅ¡kimo, tai yra pagrindas ieÅ¡kinį atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, apie ginčijamÄ akcininkų susirinkimo priimtÄ sprendimÄ sužinojo, jo teigimu, vėliausiai 2011 m. gegužės mėnesį (peržiÅ«rėjus gautus bendrovės dokumentus). IeÅ¡kinį dėl akcininkų sprendimo nuginčijimo pareikÅ¡damas 2011 m. rugsėjo 9 d., ieÅ¡kovas praleido pirmiau nurodytÄ sutrumpintÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

Specialus ieÅ¡kinio senaties terminas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais yra įstatymų leidėjo specialiai aptartas kaip bendrojo ieÅ¡kinio senaties termino iÅ¡imtis. Byloje nėra aplinkybių, o jų neįrodinėjo ir ieÅ¡kovas, kurios sudarytų pagrindÄ atnaujinti praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ . Ginčijant bankrutuojančios įmonės organų sprendimus, Ä®BÄ® nenumato kitokių ieÅ¡kinio senaties skaičiavimo taisyklių nei numatyta ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje.

Taigi, teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė ieÅ¡kinio senaties instituto (CPK 330 straipsnis). Nustačius, kad ieÅ¡kovas praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ reikalavimui pripažinti negaliojančiu UAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ , priimtÄ 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu,  o atsakovams praÅ¡ant taikyti ieÅ¡kinio senatį, ieÅ¡kinys atmestinas (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).             Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, turi pagrindÄ pirmosios instancijos teismo sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

 Atsakovai atsiliepime į ieÅ¡kinį buvo pareiÅ¡kę praÅ¡ymÄ priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsakovų praÅ¡ymas priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas atmestinas, kadangi į bylÄ nepateikti tokias iÅ¡laidas pagrindžiantys įrodymai (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 1 dalis).             Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktÄ nuo žyminio mokesčio atleidžiama įmonė (įstaiga), kuriai iÅ¡kelta bankroto ar restruktÅ«rizavimo byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už Å¡iose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus.

Nagrinėjamoje byloje dalyvavo bankrutavusi įmonė (ieÅ¡kovas BUAB „TAURUS-EKSPRES“), todėl kitų Å¡ioje byloje dalyvaujančių asmenų atžvilgiu taikytina CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto norma dėl atleidimo nuo žyminio mokesčio už paduotÄ apeliacinį ir kasacinį skundÄ . Atsakovai neturėjo pareigos mokėti žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ , todėl jiems grÄ Å¾intina 400 Lt sumokėto žyminio mokesčio (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 5 dalis).             Atmetus ieÅ¡kinį turi bÅ«ti panaikinamos Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartimi (t. 1, b. l. 45-46) byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovų atžvilgiu (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,  n u s p r e n d ž i a :         Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ .           IeÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TAURUS-EKSPRES“ ieÅ¡kinį atsakovams K. N. ir E. N. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmesti.          GrÄ Å¾inti atsakovei E. N. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 400 Lt žyminio mokesčio, sumokėto pagal „Swedbank“, AB pateiktÄ 2012 m. kovo 6 d.

įmokos mokėjimo kvitÄ (Op. archyvo kodas: 2012030600497518).         Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartimi pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones – K. N. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenančiam (duomenys neskelbtini)  ir E. N. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenančiai (duomenys neskelbtini)) priklausančio 595 000 Lt vertės nekilnojamojo bei kilnojamojo turto, taip pat lėšų ir turtinių teisių areÅ¡tÄ .          Sprendimo nuoraÅ¡Ä siųsti Turto areÅ¡to aktų registro tvarkytojui.

Teisėjai                                                                                                           Kazys Kailiūnas                                                 Gintaras Pečiulis                                                Donatas Šernas