71c0385f-e04a-41a3-adc2-3e95f155e62c · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. e-953-798/2023

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00224-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.5;

3.4.4.4; 3.4.4.4.9 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. rugsėjo 28 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovės restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,DOVYRA“ atskirÄ jį skundÄ dėl Å iaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutarties, kuria civilinėje byloje Nr. eB2-219-569/2023 nepatvirtintas atsakovės restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planas.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Bylos esmė

1. Å iaulių apygardos teismas 2023 m. sausio 23 d. nutartimi netenkinto pareiÅ¡kėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Inertus“ ieÅ¡kinio dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir iÅ¡kėlė restruktÅ«rizavimo bylÄ atsakovei UAB ,,DOVYRA“; nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratore paskyrė UAB „Valnetas“ (įsiteisėjo 2023 m. vasario 23 d.). Å iaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtino restruktÅ«rizuojamos UAB (toliau – RUAB) „DOVYRA“ kreditorių reikalavimų sÄ raÅ¡Ä .

2. 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimas darbotvarkės antruoju klausimu, 328 072,87 paveikiamų kreditorių balsais, priėmė nutarimÄ â€“ pritarti atsakovės restruktÅ«rizavimo plano projektui ir įpareigojo restruktÅ«rizavimo administratorę pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ teismui tvirtinti.

3. Šiaulių apygardos teisme 2023 m. birželio 26 d. gautas atsakovės RUAB ,,DOVYRA“ nemokumo administratorės UAB „Valnetas“ prašymas dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo.

4. Å iaulių apygardos teisme 2023 m. liepos 5 d. gautas kreditorės akcinės bendrovė (toliau – AB) Å iaulių banko skundas, kuriuo praÅ¡oma panaikinti 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtÄ nutarimÄ dėl pritarimo atsakovės RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planui ir netenkinti atsakovės nemokumo administratorės praÅ¡ymo dėl restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo.

5. Skunde nurodyta, kad AB Å iaulių bankas yra didžiausia atsakovės kreditorė, kurios reikalavimas užtikrintas hipoteka. Teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi buvo iÅ¡skirta dalis (keturi) kreditorių, kurie padarė nuolaidas (atsisakė nuo 4 iki 12 proc. savo pradinių reikalavimų sumų) RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo procese. Skundžiamo kreditorių susirinkimo metu buvo nepagrįstai susiaurintas pasiÅ«lytu tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projektu paveikiamų kreditorių sÄ raÅ¡as, kadangi skundžiamas nutarimas priimtas tik kreditorių reikalavimų tvirtinimo metu buvusių paveikiamų kreditorių balsais, o likusių restruktÅ«rizavimo plano projektu paveikiamų kreditorių balsai nebuvo skaičiuojami.

6. Å iaulių apygardos teisme 2023 m. liepos 7 d. gautas kreditorės UAB „Inertus“ skundas, kuriuo praÅ¡oma panaikinti RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo protokolÄ Nr. 1.

7. Skunde nurodyta, kad skundžiamame kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 2 363 978,60 Eur (90,26 proc. visų patvirtintų kreditorių reikalavimų), todėl kvorumas buvo. Balsavimo raÅ¡tu biuletenius atsiuntė keturi kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 328 072,87 Eur (100 proc. visų patvirtintų paveikiamų kreditorių reikalavimų) ir Å¡ie paveikiami kreditoriai balsavo „už“ antrÄ jį darbotvarkės klausimÄ â€žDėl pritarimo RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planui“. Kreditorė UAB „Inertus“ paprašė nemokumo administratorės pateikti papildomÄ informacijÄ (kreditorių susirinkimo registracijos sÄ raÅ¡o kopijÄ bei kreditorių susirinkimui pateiktų balsavimo raÅ¡tu biuletenių kopijas), kuriÄ gavusi nustatė, jog trys kreditoriai (AB Å iaulių bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – VSDFV Klaipėdos skyrius) ir UAB „Inertus“) balsavo „prieš“ restruktÅ«rizacijos plano projekto tvirtinimÄ ir jų 1 731 298,60 balsų suma (73,24 proc. visų dalyvavusių susirinkime balsų) kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 nenurodyta. Kreditorė UAB „Inertus“ nesutinka su nemokumo administratorės Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANÄ®) 107 straipsnio interpretavimu, kad dėl restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo balsuoja tik juo paveikiami kreditoriai todėl, kad Å iaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtino RUAB „DOVYRA“ paveikiamų kreditorių sÄ raÅ¡Ä .

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8. Å iaulių apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi netvirtino atsakovės RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo plano; įpareigojo nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorę iki 2023 m. rugsėjo 21 d. pateikti teismui tvirtinti RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planÄ .

9. Å iaulių apygardos teismas 2023 m. sausio 23 d. nutartimi UAB „DOVYRA“, kuria iÅ¡kėlė restruktÅ«rizavimo bylÄ , nustatė keturių mėnesių terminÄ , skaičiuojamÄ nuo Å¡ios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planÄ (įsiteisėjo 2023 m. vasario 23 d.). Kreditorės AB Å iaulių bankas ir UAB „Inertus” pateikė skundus dėl 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo priimto nutarimo, kuriuo pritarta restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimui. Nors JANÄ® nėra atskirai aptariama galimybė skųsti teismui kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintÄ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ , tačiau Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje konstatuota, jog restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisinės galimybės glaudžiai susijusios su restruktÅ«rizavimo proceso tikslais ir jiems įgyvendinti keliamais reikalavimais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Taigi, tarpiniai restruktÅ«rizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmai yra neginčijami. Kreditoriai, prieÅ¡taraujantys restruktÅ«rizavimo plano projektui, tokius prieÅ¡taravimus gali pareikÅ¡ti nagrinėjant šį klausimÄ ir tvirtinant restruktÅ«rizavimo planÄ teisme stadijoje. Kreditorių skunduose dėl kreditorių susirinkimo nutarimų nurodyti argumentai, susiję su restruktÅ«rizavimo plano (ne)tvirtinimu, vertintini kaip pareikÅ¡ti Å¡ioje byloje nagrinėjant klausimÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo.

10. Teismas sutiko su kreditoriais, kad atsakovės nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė netinkamai aiškino JANĮ 107 straipsnio 1 dalį, nurodydama, kad dėl restruktūrizavimo plano projekto turėjo balsuoti tik teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtinti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai. Restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę daryti skolininkei nuolaidas ar ne. Kadangi pateiktame restruktūrizavimo plane yra numatyta skolininkės pradelstų finansinių reikalavimų tenkinimo tvarka ir grafikas, restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini iš esmės visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę (ne)daryti skolininkei nuolaidas ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020).

11. Teismas atsisakė patvirtinti restruktÅ«rizuojamos UAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planÄ (JANÄ® 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas), kadangi atsakovės pateiktas restruktÅ«rizavimo planas neatitinka JANÄ® reikalavimų, nes pažeista restruktÅ«rizavimo plano projektui pritarimo tvarka, netinkamai įgyvendinti JANÄ® 107 straipsnio reikalavimai.

12. Pagal JANÄ® 114 straipsnio 1 dalies 2 punktÄ teismas nutraukia restruktÅ«rizavimo bylÄ , jeigu nepatvirtina restruktÅ«rizavimo plano. Tačiau teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsisakė patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ dėl jo neatitikimo JANÄ® reikalavimams ir nevertino restruktÅ«rizavimo turinio bei galimybės RUAB „DOVYRA“ įgyvendinti restruktÅ«rizavimo planÄ , nusprendė suteikti galimybę iÅ¡ naujo svarstyti šį klausimÄ kreditorių susirinkime ir iki 2023 m. rugsėjo 21 d. pateikti teismui tvirtinti RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planÄ . IÅ¡aiÅ¡kino, jog nustatytu terminu nepateikus restruktÅ«rizavimo plano, RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo byla bus nutraukta (JANÄ® 114 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13. Atsakovė RUAB „DOVYRA“ atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – patvirtinti RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planÄ .

14. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas: pirmiausia, nevertino byloje esančių įrodymų visumos bei visiÅ¡kai nepasisakė dėl dalies RUAB „DOVYRA“ nurodytų argumentų, be to, nepagrįstai neatsižvelgė į įsiteisėjusios teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutarties galiÄ ir prejudicinę reikÅ¡mę. Antra, plečiamai aiÅ¡kino JANÄ® įtvirtintÄ restruktÅ«rizavimo plano paveikiamų kreditorių sÄ vokÄ ir be jokio pagrindo iÅ¡plėtė tokių kreditorių sÄ raÅ¡Ä , tokiu bÅ«du sulygindamas savanoriÅ¡kai pagalbÄ teikiančius kreditorius su pasyviais, jokių nuolaidų neketinančiais teikti kreditoriais.

15. Kreditorė AB Å iaulių bankas atsiliepimu praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti ir Å iaulių apygardos teismo 2023 m rugpjūčio 21 d. nutartį palikti nepakeistÄ .

16. Nurodė, kad atsakovės restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo metu nuolaidas suteikė paveikiami kreditoriai, o parengus restruktÅ«rizavimo planÄ paveikiamais tampa ir kiti kreditoriai, kurių teises ir interesus įtakoja tvirtinamas restruktÅ«rizavimo planas. Po teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutarties priėmimo situacija yra iÅ¡ esmės pasikeitusi ir ankstesnio (restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo metu buvusio) restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimas bankui turėtų dideles neigiamas pasekmes. Nemokumo administratorė, nurodydama, kad dėl restruktÅ«rizavimo plano projekto turėjo balsuoti tik Å iaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtinti paveikiami kreditoriai, netinkamai aiÅ¡kina JANÄ® 107 straipsnio 1 dalį. AB Å iaulių bankas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad restruktÅ«rizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie (ne)sutikę daryti skolininkei nuolaidas.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punktÄ kreditorių susirinkimo sprendimÄ turi teisę skųsti teismui kreditorius, balsavęs prieÅ¡ kreditorių susirinkimo sprendimÄ . Nagrinėjamu atveju skundus dėl 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimto nutarimo padavė kreditorės, balsavusios „prieš“ nemokumo administratorės pasiÅ«lytÄ nutarimo projektÄ pritarti restruktÅ«rizavimo plano projektui.

18. Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimÄ , jeigu jis priimtas pažeidžiant Å¡io įstatymo nuostatas ir Å¡is pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieÅ¡tarauja įstatymams arba pažeidžia prieÅ¡ šį sprendimÄ balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimas gali bÅ«ti panaikintas keliais savarankiÅ¡kais pagrindais: 1) jeigu sprendimas priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir Å¡is pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui (procedÅ«rinis pažeidimas); 2) sprendimas prieÅ¡tarauja įstatymams arba pažeidžia prieÅ¡ šį sprendimÄ balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (materialinis pažeidimas).

19. Apeliantė nenurodė procedÅ«rinių pažeidimų, padarytų priimant skundžiamÄ kreditorių susirinkimo nutarimÄ , todėl Å¡iuo aspektu nepasisakoma.

20. Pagal JANÄ® 24 straipsnio 1 dalį restruktÅ«rizavimo byla iÅ¡keliama kartu patvirtinant restruktÅ«rizavimo planÄ , kai teismas ta pačia nutartimi iÅ¡kelia restruktÅ«rizavimo bylÄ ir patvirtina restruktÅ«rizavimo planÄ . JANÄ® 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas gali iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ kartu patvirtinant restruktÅ«rizavimo planÄ , jeigu prie pareiÅ¡kimo teismui dėl nemokumo bylos iÅ¡kėlimo yra pridedamas restruktÅ«rizavimo plano projektas, kuriam Å¡io įstatymo 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai.

21. Å iuo atveju atsakovės RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planas nebuvo patvirtintas Å¡io juridinio asmens restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo metu, kai jo projektui turėjo bÅ«ti pritarę juridinio asmens dalyviai (JANÄ® 106 straipsnis) bei restruktÅ«rizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse (JANÄ® 107 straipsnis). Å iaulių apygardos teismo nutartyje, kuria iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla atsakovei UAB ,,DOVYRA“, buvo nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamÄ nuo Å¡ios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB ,,Dovyra“ restruktÅ«rizavimo planÄ .

22. 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo Nr. 1 antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo restruktÅ«rizavimo planui“ nutarimas priimtas tik Å iaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintų kitų – paveikiamų kreditorių, balsavusių „už“ balsų (328 072,87) pagrindu. Skundžiamame kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 pažymėta, jog nebuvo skaičiuoti balsai kreditorių, kurie neįtraukti į teismo patvirtintÄ paveikiamų kreditorių reikalavimų sÄ raÅ¡Ä .

23. SusitarimÄ dėl pagalbos sudaro juridinis asmuo ir kreditoriai, kurių civilines teises ir (ar) pareigas dėl jų suteikiamos pagalbos juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina Å¡is susitarimas (JANÄ® 10 straipsnio 1 dalis).

24. Å iaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi buvo patvirtintas atsakovės kreditorių reikalavimų sÄ raÅ¡as, įskaitant: 1) kreditorės AB Å iaulių bankas 1 106 805,18 Eur hipoteka užtikrintas reikalavimas ir 2) kitų (pirmos eilės ir antros eilių) kreditorių reikalavimai (teismo skaičiavimu iÅ¡ viso 1 512 194,67 Eur), taip pat Å¡ia teismo nutartimi atskirai patvirtintas RUAB „DOVYRA“ paveikiamų kreditorių reikalavimų sÄ raÅ¡as.

25. „Paveikiamų kreditorių“ ir „restruktÅ«rizavimo plano paveikiamų kreditorių“ sÄ vokos skirtingos. JANÄ® 2 straipsnio 18 dalyje pateikta pagalbos juridinio asmens finansiniams sunkumams įveikti sÄ voka, t. y. kreditorių suteikiama pagalba juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti, apimanti reikalavimo įvykdyti prievolę termino atidėjimÄ , reikalavimo įvykdyti prievolę ar jos dalį atsisakymÄ , prievolės pakeitimÄ kita prievole ir kt. JANÄ® 2 straipsnio 9 dalyje pateiktas juridinio asmens restruktÅ«rizavimo plano paveikiamo kreditoriaus apibrėžimas, t. y. kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktÅ«rizavimo planas.

26. Å iaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi nėra patvirtintas RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo plano visų paveikiamų kreditorių reikalavimų sÄ raÅ¡as, o yra (ir buvo skundžiamo kreditorių surinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priėmimo metu) patvirtintas keturių paveikiamų, t. y. suteikusių pagalbÄ skolininkei finansiniams sunkumams įveikti (padariusius RUAB „DOVYRA“ tam tikras nuolaidas: atidėjusius prievolių vykdymo terminus, sumažinusius skolos dydį ir pan.) kreditorių reikalavimų sÄ raÅ¡as.

27. Ä®statyme nustatytas reikalavimas gauti restruktÅ«rizavimo plano paveikiamų kreditorių grupėse pritarimÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano projekto (JANÄ® 107 straipsnio 1 dalis). JANÄ® 108 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens kreditoriai vykstant restruktÅ«rizavimo procesui skirstomi į Å¡ias grupes: 1) kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka; 2) kitų kreditorių.

28. Å iaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtinti kreditoriai AB Å iaulių bankas (pirmos grupės) ir VSDFV Klaipėdos skyrius (kitos grupės), skundžiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu balsavę „prieš“ pasiÅ«lytÄ restruktÅ«rizavimo plano projekto tvirtinimÄ , yra RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo plano paveikiami kreditoriai.

29. Pirmiausia, restruktÅ«rizavimo plane numatyti mokėjimai kreditorei AB Å iaulių bankui tinkamai nevykdomi esamu laikotarpiu ir modifikuoti restruktÅ«rizavimo plano projekte be Å¡io kreditoriaus valios. Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ kreditorė AB Å iaulių bankas“ paaiÅ¡kina, kad restruktÅ«rizavimo planas keičia sudarytų sutarčių sÄ lygas, nes planu koreguojami ir pratęsiami visų kreditų ir faktoringo mokėjimų (grÄ Å¾inimo) terminai, nenustatytas kreditų dengimas dalimis pagal grafikÄ , kaip tai yra numatyta sutartyse, o palÅ«kanas numatoma mokėti tik pagal vienÄ kredito sutartį (Nr. PGP-2020-026-00), pagal kitas dvi sutartis palÅ«kanos nebÅ«tų mokamos. Be to, po restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo ir po 2023 m. gegužės 29 d. (kreditorių reikalavimų patvirtinimo) faktinės aplinkybės, susijusios su skolininkės prievolėmis kreditorei AB Å iaulių bankui, kurios teisėms ir interesams turės įtakos restruktÅ«rizavimo planas, pasikeitė: i) pagal faktoringo sutartį skola bankui yra pradelsta ir iÅ¡ieÅ¡koti negalima; ii) pagal 2020 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2020-026-00 negrÄ Å¾into kredito 219 368,10 Eur suma turėtų bÅ«ti grÄ Å¾inta iki 2025 m. gruodžio 14 d. ir RUAB „DOVYRA“ kiekvienÄ mėnesį lygiomis dalimis pagal grafikÄ turi mokėti po 3 800 Eur; iii) pagal 2021 m. sausio 6 d. Kredito (kredito linijos) sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2021-001-00 kreditas (585 000 Eur) ir palÅ«kanos (599,07 Eur) turėjo bÅ«ti sumokėti 2023 m. liepos 5 d.; iiii) pagal 2022 m. sausio 19 d. kredito linijos sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2022-004-00 negrÄ Å¾intas kreditas (298 317,36 Eur), palÅ«kanos (3 481 Eur), delspinigiai (37 Eur), įsipareigojimo mokestis (2,65 Eur) turėtų bÅ«ti sumokėti iki 2023 m. gruodžio 31 d.

30. Antra, skolininkės RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo byloje patvirtintas pirmos eilės kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus 14 959,82 Eur reikalavimas yra susidaręs nuo 2022 m. rugsėjo mėnesio ir iki 2023 m. rugsėjo 22 d. atsakovė turi neįvykdytÄ 14 873,58 Eur dydžio socialinio draudimo prievolę. Atskirajame skunde nepaaiÅ¡kinta, kodėl nebuvo atsižvelgta į kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus pasiÅ«lytÄ nutarimo dėl pritarimo restruktÅ«rizavimo planui projektÄ . Veiksmingam restruktÅ«rizavimo procesui itin svarbus tinkamas juridinio asmens mokestinių prievolių vykdymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2‑1142-407/2020).

31. Pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos.

32. Nagrinėjamu atveju kreditorės AB Å iaulių banko, kurios 1 106 805,18 Eur reikalavimas užtikrintas hipoteka vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudarė (atitiko) Å iaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintÄ Å¡ios grupės kreditorių reikalavimų sumÄ (nes daugiau nėra patvirtintų kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka) ir Å¡i (pirmos grupės) kreditorė skundžiamo kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“ pritarimÄ pasiÅ«lytam restruktÅ«rizavimo plano projektui.

33. Kitų RUAB „DOVYRA“ kreditorių grupę, patvirtintÄ Å iaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi, sudaro ne tik paveikiamų kreditorių reikalavimai. Å ia teismo nutartimi yra patvirtinti pirmos ir antros eilių kreditorių reikalavimai, kurie, teismo skaičiavimu, sudaro 1 512 194,67 Eur sumÄ (pirmos eilės kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus 14 959,82 Eur + paveikiamų antros eilės kreditorių 328 072,87 Eur + likusių antros eilės kreditorių 1 169 161,98 Eur). Paveikiamų kreditorių, pritarusių restruktÅ«rizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka (328 072 Eur) nesudarė daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų Å¡ios grupės kreditorių reikalavimų sumos (1 512 194,67 Eur : 2 = 756 097,33 Eur).

34. Jeigu RUAB „DOVYRA“ kitos grupės kreditorius vertinti atskirai, matome, kad: i) pirmos eilės kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus, balsavusio „prieš“ atsakovės nemokumo administratorės pasiÅ«lytÄ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ , reikalavimo suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka (14 959,82 Eur) sudarė visÄ teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintÄ Å¡ios grupės kreditorių reikalavimų sumÄ (nes kitų pirmos eilės kreditorių nėra patvirtintų); ii) paveikiamų (antros eilės) kreditorių, pritarusių restruktÅ«rizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka (328 072,87 Eur) sudarė visÄ teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintÄ Å¡ios grupės kreditorių reikalavimų sumÄ ; iii) antros eilės kreditorės UAB „Inertus“, balsavusios „prieš“ pritarimÄ restruktÅ«rizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka nesudarė daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų Å¡ios grupės kreditorių reikalavimų sumos (1 169 161,98 Eur : 2 = 584 580,99 Eur).

35. Taigi, nors skundžiamo 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo metu teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintų paveikiamų kreditorių, pritarusių restruktÅ«rizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka (328 072,87 Eur) sudarė teismo patvirtintÄ Å¡ios grupės (paveikiamų) kreditorių reikalavimų sumÄ , tačiau nemokumo administratorės pateiktam restruktÅ«rizavimo plano projektui nepritarė (balsavo „prieš“) pirmos grupės kreditorė AB Å iaulių bankas ir kitos grupės – pirmos eilės kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius ir Å¡ie du kreditoriai (AB Å iaulių bankas bei VSDFV Klaipėdos skyriaus) yra (buvo) paveikiami pasiÅ«lyto tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projekto, tačiau jų balsai buvo nepagrįstai neskaičiuoti. Todėl konstatuojamas padarytas materialinis pažeidimas – skundžiamo kreditorių susirinkimo metu nebuvo kiekvienoje kreditorių grupėje gauta pritarimo dėl RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo plano projekto tvirtinimo.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

36. Atskirasis skundas atmetamas, Å iaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė tvirtinti atsakovės restruktÅ«rizavimo planÄ , nes jam nebuvo pritarta 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ susirinkime dalyvavusių (balsavusių) pasiÅ«lytu restruktÅ«rizavimo plano projektu paveikiamų kreditorių kiekvienoje grupėje ir pasiÅ«lytam tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projektui nepritarė juo paveikiami pirmos ir kitos grupių kreditoriai AB Å iaulių bankas ir VSDFV Klaipėdos skyrius (JANÄ® 107 straipsnis, 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Tačiau Å iaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 21 d. nutartis patikslinama, kadangi nagrinėjamoje byloje klausimas dėl restruktÅ«rizavimo plano netvirtinimo yra iÅ¡spręstas kompleksiÅ¡kai su skundais dėl 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimto nutarimo. Be to, skundžiama teismo nutartimi nemokumo administratorė UAB „Valnetas“ įpareigota pateikti teismui tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ iki 2023 m. rugsėjo 21 d. Todėl nusprendžiama 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtÄ nutarimÄ dėl pritarimo atsakovės restruktÅ«rizavimo plano projektui panaikinti ir šį klausimÄ (dėl pritarimo RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planui) perduoti spręsti atsakovės RUAB „DOVYRA“ paveikiamiems kreditoriams grupėse (JANÄ® 107 straipsnis) bei įpareigoti nemokumo (restruktÅ«rizavimo) administratorę iki 2023 m. spalio 28 d. pateikti Å iaulių apygardos teismui tvirtinimui RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planÄ .

37. Atskirasis skundas netenkintas, todėl atsakovei RUAB ,,DOVYRA“ patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo kreditorei AB Šiaulių bankui nepasisakoma, kadangi iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateiktas prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir jas pagrindžiantys įrodymai.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Å iaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartį, kuria civilinėje byloje Nr. eB2-219-569/2023 nepatvirtintas atsakovės restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo planas, palikti iÅ¡ esmės nepakeistÄ .

Panaikinti 2023 m. birželio 22 d. restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtÄ nutarimÄ ir perduoti klausimÄ dėl pritarimo atsakovės restruktÅ«rizavimo planui spręsti RUAB „DOVYRA“ restruktÅ«rizavimo plano paveikiamiems kreditoriams grupėse iÅ¡ naujo bei įpareigoti nemokumo administratorę uždarÄ jÄ akcinę bendrovę „Valnetas“ iki 2023 m. spalio 28 d. pateikti teismui tvirtinimui restruktÅ«rizavimo planÄ .

Teisėjas Antanas Rudzinskas