71a5562b-29a8-4d2f-bccd-fac9b56decc8 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-610-464/2018 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01122-2017-1 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.; (S) 2.1.2.4.2.1.; 2.6.1.6.1.; 2.6.1.6.2. LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. lapkričio 16 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Antano Rudzinsko, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovų A.

M. ir L. M. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 4 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-4405-781/2017 pagal ieÅ¡kovų A. M. ir L. M. ieÅ¡kinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „AJ Turtas“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Aquatera“ dėl vekselių ir atliktų atsiskaitymų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys antstolis Jonas Petrikas, notaras Mindaugas Sipavičius, notaras Gintaras Bastakys ir V. K.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovai A. M. ir L. M. 2017-05-23 kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydami:

1) pripažinti negaliojančiu atsakovės BUAB „AJ Turtas“ 2015-08-03 vekselį iÅ¡duotÄ atsakovės UAB „Aquatera“ naudai ir taikyti restitucijÄ ;

2) pripažinti negaliojančiu atsakovės BUAB „AJ Turtas“ 2015-11-18 vekselį iÅ¡duotÄ atsakovės UAB „Aquatera“ naudai ir taikyti restitucijÄ ;

3) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės BUAB „AJ Turtas“ atliktus mokėjimus pagal Vilniaus miesto 30-ojo notarų biuro notaro M. Sipavičiaus 2015-09-14 vykdomÄ jį įraÅ¡Ä ir taikyti restitucijÄ ;

4) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės BUAB „AJ Turtas“ atliktus mokėjimus pagal Klaipėdos miesto 2-ojo notarų biuro notaro G. Bastakio 2016-03-04 vykdomÄ jį įraÅ¡Ä ir taikyti restitucijÄ ;

5) priteisti solidariai iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovai nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-07-11 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-4798-781/2016 (dabar Nr. B2-402-781/2018), atsakovei UAB „AJ Turtas“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2016-07-22. Šio teismo 2016-12-15 nutartimi patvirtinti ieškovų kreditoriniai reikalavimai, todėl jie, kaip įmonės kreditoriai, remdamiesi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21 straipsnio 2 dalies 3 punktu, reiškia ieškinį dėl vekselių pripažinimo negaliojančiais.

3. Nurodė, kad atsakovė BUAB „AJ Turtas“ atsakovės UAB „Aquatera“ naudai 2015-08-03 iÅ¡rašė paprastÄ jį vekselį 59 259,81 Eur sumai, kuris turėjo bÅ«ti apmokėtas iki 2015-09-03; 2015-11-18 paprastÄ jį vekselį 34 700 Eur sumai, kuris turėjo bÅ«ti apmokėtas iki 2016-02-03. Å ie vekseliai laiku nebuvo apmokėti, Vilniaus miesto 30-ojo notarų biuro notaras M. Sipavičius 2015-09-14, Klaipėdos miesto 2-ojo notarų biuro notaras G. Bastakys 2016-03-04 atliko vykdomuosius įraÅ¡us dėl skolos pagal vekselius iÅ¡ieÅ¡kojimo. IeÅ¡kovai teigia, kad nurodytų vykdomųjų įrašų pagrindu buvo pradėti vykdymo procesai – antstolis J. Petrikas pradėjo vykdomÄ sias bylas, kurių metu buvo iÅ¡ieÅ¡kota didžioji dalis vykdomuosiuose įraÅ¡uose nurodytų skolų.

4. IeÅ¡kovų teigimu, egzistuoja visos sÄ lygos ginčo vekselius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu. Teigia, kad jie turi neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises BUAB „AJ Turtas“ atžvilgiu, vekselių iÅ¡davimas pažeidžia tiek ieÅ¡kovų, tiek ir kitų BUAB „AJ Turtas“ kreditorių teises, nes ginčo vekselių iÅ¡davimas leido UAB „Aquatera“ iÅ¡vengti įprastos skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ skolininko tvarkos teisme. Vekseliai iÅ¡duoti bendrovei esant nemokiai, suteikiant pirmenybę vienam iÅ¡ kreditorių.

IeÅ¡kovų teigimu, atsakovė neprivalėjo iÅ¡raÅ¡yti ginčo vekselių, be to, minėtų vekselių iÅ¡raÅ¡ymo metu BUAB „AJ Turtas“ nebuvo skolinga UAB „Aquatera“, todėl jie buvo iÅ¡raÅ¡yti nesant tam jokio teisinio pagrindo. IeÅ¡kovų vertinimu, iÅ¡duodama ginčo vekselius, BUAB „AJ Turtas“ buvo nesÄ Å¾ininga, nes žinojo, kad vekselių iÅ¡raÅ¡ymas pažeis kitų kreditorių teises.

5. IeÅ¡kovai taip pat nurodo, kad atliekant mokėjimus pagal vykdomuosius įraÅ¡us nebuvo laikytasi CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyto mokėjimo eiliÅ¡kumo, todėl Å¡ie atsiskaitymai pripažintini negaliojančiais ir CK 1.80 straipsnio pagrindu. Vykdant iÅ¡ieÅ¡kojimÄ pagal vykdomuosius įraÅ¡us atsakovė BUAB „AJ Turtas“ buvo skolinga Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, tačiau lėšos buvo nuraÅ¡inėjamos tiek UAB „Aquatera“, tiek VSDFV naudai, todėl Å¡ie atsiskaitymai UAB „Aquatera“ atlikti pažeidžiant nurodytÄ tvarkÄ ir turi bÅ«ti pripažinti negaliojančiais bei taikyta restitucija – lėšos grÄ Å¾inamos BUAB „AJ Turtas“.

Be to, bendrovės įstatų 4.3. punkto 10 papunktyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimÄ dėl disponavimo turtu, kurio vertė yra didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo, todėl ginčo vekselių iÅ¡davimui buvo bÅ«tinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuris nebuvo priimtas, tuo tarpu kita Å¡alis, t. y. UAB „Aquatera“, taip pat apie tai žinojo. Mano, kad dėl nurodytų priežasčių ginčo vekseliai pripažinti negaliojančiais ir CK 1.82 bei 2.83 straipsnių pagrindu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimų esmė 6. Vilniaus apygardos teismas 2017-12-04 sprendimu ieškovų A. M. ir L. M. ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovų atsakovei BUAB ,,AJ Turtas” po 308,75 Eur, atsakovei UAB ,,Aquatera” po 640 Eur atstovavimo išlaidų.

7. Teismas, viena vertus, sprendė, kad egzistuoja ir įrodyta pirmoji sÄ lyga actio Pauliana institutui taikyti – ieÅ¡kovų neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė skolininkui. IÅ¡ atsakovės BUAB ,,AJ Turtas” bankroto bylos medžiagos teismas nustatė, kad ieÅ¡kovų patvirtinti kreditoriniai reikalavimai atsirado dėl jiems neiÅ¡mokėto darbo užmokesčio. IÅ¡ pateiktos pažymos dėl ieÅ¡kovui L. M. neiÅ¡mokėto darbo užmokesčio nustatė, jog bendrovės įsiskolinimo likutis ieÅ¡kovui 2015-09-30 sudarė 3 757,82 Eur, t. y. ginčo vekselių sudarymo metu bendrovė buvo skolinga ieÅ¡kovui.

Todėl ieÅ¡kovas turėjo ir Å¡iuo metu turi neabejotinÄ bei galiojančiÄ reikalavimo teisę skolininkui. Spręsdamas dėl ieÅ¡kovės reikalavimo teisės teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog 2015-08-03 vekselio iÅ¡raÅ¡ymo metu BUAB „AJ Turtas“ buvo skolinga ieÅ¡kovei, nes iÅ¡ minėtoje byloje pateiktos A. M. pažymos dėl neiÅ¡mokėto darbo užmokesčio matyti, jog 2015-09-30 bendrovė ieÅ¡kovei nebuvo skolinga – įsiskolinimas atsirado tik nuo 2015-10-31. Taigi, teismo vertinimu, ieÅ¡kovė turi teisę ginčyti tik 2015-11-18 vekselį.

Tačiau ieÅ¡kinys ieÅ¡kovų pateiktas bendrai, ieÅ¡kovas įrodė turintis (ir turėjęs ginčijamų vekselių iÅ¡raÅ¡ymo metu) reikalavimo teises į BUAB „AJ Turtas“, o to pakanka konstatuoti pirmÄ jÄ actio Pauliana ieÅ¡kinio sÄ lygÄ .

8. Kita vertus, teismas pripažino, kad ieÅ¡kovai neįrodė antrosios sÄ lygos buvimo, t. y. kreditorių teisių pažeidimo. Nustatė, kad atsakovės bendradarbiavo 2010-09-01 sutarties pagrindu – UAB „Aquatera“ tiekė BUAB „AJ Turtas“ statybines medžiagas, o pastaroji jas naudojo savo veikloje; BUAB „AJ Turtas“ pateikdavo užsakymus UAB „Aquatera“ su pageidaujamomis gauti prekėmis, o Å¡i jas sukomplektuodavo ir perduodavo skolininkei; 2015 m. BUAB „AJ Turtas“ susidÅ«rus su finansiniais sunkumais ir jau esant įsiskolinimams už gautas prekes, UAB „Aquatera“ pareikalavo iÅ¡ skolininkės tam tikros prievolės užtikrinimo priemonės – vekselių, kurie buvo iÅ¡duoti tiek jau susidariusioms sumoms, tiek ir už prekes, kurias skolininkas pageidavo tuo metu gauti iÅ¡ UAB „Aquatera“.

Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad tik taip (iÅ¡duodama ginčijamus vekselius) BUAB „AJ Turtas“ galėjo toliau vykdyti savo veiklÄ (vykdyti statybos projektus), nes, kaip nurodė liudytojas L. M., prieÅ¡ingu atveju ji nebÅ«tų gavusi užsakytų statybinių prekių iÅ¡ pagrindinio savo tiekėjo. Be to, konstatavo, kad byloje nėra įrodymų, jog dėl ginčijamų vekselių BUAB „AJ Turtas“ tapo nemoki ar kad jais iÅ¡ esmės sumažintas jos mokumÄ . PrieÅ¡ingai, po jų iÅ¡raÅ¡ymo (ir prekių pagal juos gavimo, dėl ko ginčo byloje nekilo ir visos Å¡alys tÄ pripažino) įmonė toliau vykdė savo veiklÄ ir gavo pajamas.

9. Teismas atmetė kaip nepagrįstus tokius ieÅ¡kovų teiginius, kad vekseliais buvo suteikta pirmenybė tik vienam iÅ¡ kreditorių, t. y. atsakovei UAB „Aquatera“. Pažymėjo, kad vekselis savaime nesuteikia asmeniui, kurio naudai jis iÅ¡duotas, pirmenybės kitų kreditorių atžvilgiu, jis tik sudaro galimybę paprastesniam ir operatyvesniam bÅ«simos skolos, jei tokia bÅ«tų, iÅ¡ieÅ¡kojimui. Pats vekselis nėra ir vykdomasis dokumentas. Be to, teismas iÅ¡ bylos medžiagos nustatė ir tokiÄ aplinkybę, kad vekselių iÅ¡davimas buvo įprastinė bendrovės praktika. IÅ¡duodama ginčijamus vekselius bendrovė neiÅ¡skyrė vieno iÅ¡ savo kreditorių ir nesuteikė jam pirmenybės, atitinkamai, ir nepažeidė kitų savo kreditorių teisių. Vekseliai tik supaprastino iÅ¡ieÅ¡kojimo procedÅ«rÄ ir buvo papildoma prievolių minėtam kreditoriui įvykdymo užtikrinimo priemonė.

10. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagÄ , Å¡alių ir liudytojų parodymus, taip pat sprendė, kad ieÅ¡kovai praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytÄ vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ , per kurį galėjo bÅ«ti pareikÅ¡tas toks ieÅ¡kinys. IeÅ¡kovams apie ginčijamus vekselius buvo žinoma nuo pat jų iÅ¡davimo dienos, tÄ patvirtina trečiojo asmens V. K. ir liudytojo L. M. apklausos teismo posėdžio metu. Be to, patys ieÅ¡kovai buvo atsakovės BUAB „AJ Turtas“ darbuotojai, atitinkamai, gamybos direktorius ir administratorė.

IÅ¡ liudytojo L. M. paaiÅ¡kinimų teismas nustatė, kad ieÅ¡kovas L. M. žinojo iÅ¡ esmės apie visus įmonės reikalus, aktyviai dalyvavo jos veikloje. IÅ¡ tokių aplinkybių padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovai apie ginčijamus vekselius žinojo ir jiems pritarė nuo pat jų iÅ¡davimo momento, t. y. nuo 2015-08-03 bei 2015-11-18, o ieÅ¡kinys teismui pateiktas tik 2017-05-23, praleidus nurodytÄ vienerių metų terminÄ .

11. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovai, vien deklaratyviai teigdami, neįrodė, kad vykdomi pagal ginčijamų vekselių pagrindu iÅ¡duotus vykdomuosius įraÅ¡us iÅ¡ieÅ¡kojimai pažeidė CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatytÄ mokėjimų eiliÅ¡kumÄ . Byloje nesama įrodymų, kad iÅ¡ieÅ¡kojimo metu bendrovė turėjo įsiskolinimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai. Be to, net ir pasitvirtinus Å¡iems teiginiams atsakovės dėl to nėra atsakingos, nes iÅ¡niekojimai buvo daromi antstolio J. Petriko, o ne pačių atsakovių, taigi ir atsakomybė dėl mokėjimų tvarkos pažeidimo galėtų kilti nebent antstoliui, o ne atsakovėms. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus teismas ieÅ¡kovų reikalavimÄ pripažinti vekselius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažino nepagrįstu.

12. Spręsdamas dėl ieÅ¡kovų reikalavimo ginčo vekselius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.82 bei 2.83 straipsnius, teismas nustatė, kad BUAB ,,AJ Turtas“ įstatų 4.3. punkto 10 papunktyje nustatyta, jog tik visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimÄ dėl įmonėje disponavimo turtu, kurio vertė yra didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo; kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kurį sudarė akcininkai V. K. ir L. M., valdę po 50 proc. įmonės akcijų, dėl pritarimo ginčijamiems vekseliams sudaryti, nebuvo suÅ¡auktas.

13. Kita vertus, akcininkams buvo žinomos nurodytų vekselių sudarymo aplinkybės ir jų prieÅ¡taravimai nebuvo gauti, be to, ir dėl kitų vekselių (Å¡iuo ieÅ¡kiniu neginčijamų) iÅ¡davimo, kurių sumos pateko į nurodyto įstatų papunkčio taikymo apimtį, visuotiniai akcininkų susirinkimai taip pat nebuvo Å¡aukiami, apsiribojant dviejų akcininkų žodiniu sutarimu. Tokiu atveju teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad susiklosčiusi žodinė akcininkų pritarimo dėl vekselių iÅ¡davimo tvarka buvo įmonėje įprasta praktika.

14. Todėl vien tik Å¡ios aplinkybės nesudaro pagrindo teigti, kad vekseliai buvo iÅ¡duoti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar sudaryti juridinio asmens valdymo organams pažeidžiant savo kompetencijÄ . Atmesdamas pagrindinius reikalavimus kaip nepagrįstus, teismas taip pat atmetė ir iÅ¡vestinius reikalavimus dėl atliktų atsiskaitymų pagal notarų iÅ¡duotus vykdomuosius įraÅ¡us pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo. III.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai 15. IeÅ¡kovai A. M. ir L. M. apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017-12-04 sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį patenkinti, priteisti jiems bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 15.1. Nepagrįsta teismo iÅ¡vada, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių CK 6.9301 straipsnyje numatytos atsiskaitymų su kreditoriais eiliÅ¡kumo tvarkos pažeidimÄ . Tuo metu, kai UAB ,,Aquatera” naudai buvo nuraÅ¡omos lėšos, bendrovė jau buvo skolinga Sodra biudžetui (ieÅ¡kinio priedai Nr. 11-12).

Pagal bendrovės banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä tuo pačiu metu lėšas nuo banko sÄ skaitos buvo nuraÅ¡inėjamos tiek UAB ,,Aquatera”, tiek Sodra naudai. Tokia aplinkybė, kad atsiskaitymas buvo atliktas dalyvaujant antstoliui, nereiÅ¡kia, kad jis negali bÅ«ti nuginčytas CK 6.9301 pagrindu, o atsakomybė už jį tenka antstoliui. 15.2. Teismas liberaliai traktavo įstatų privalomumÄ ir galimybes jų nesilaikyti, taip pažeisdamas Å«kinę veiklÄ reglamentuojančias imperatyvias įmonių teisės normas (CK 2.46 str. 1 d., 2.66 str. 3 d., ABÄ® 4 str. 1 d., 12 str. 6 d., 19 str. 8 d.).

Remiantis tokia teismo praktika, įstatai gali būti teisėtai keičiami ar jais nesivadovaujama tylėjimu ar sudaromais konkliudentiniais ir juridinių asmenų registre neišviešintais akcininkų susitarimais, tai daroma netgi santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Taip teismas supainiojo du skirtingus įmonių teisės institutus – įstatus ir akcininkų sutartis. 15.3. Atsakovė UAB ,,Aquatera”, kuriuos naudai buvo išrašyti vekseliai, žinojo, kad buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.

Tarp atsakovių 2013-09-04 sudarytoje paskolos sutartyje buvo nurodyta, kad Å¡i sutartis sudaryta turint bendrovės akcininkų pritarimÄ . Taigi iÅ¡ ankstesnės verslo praktikos buvo žinoma, kad didelės vertės sandorius bendrovės vadovas galėjo sudaryti tik turėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ . 15.4. Teismas spręsdamas, kad vekseliais nebuvo pažeistos kitų kreditorių teisės, ignoravo materialinį teisinį vekselio efektÄ â€“ papildomų vekselinių prievolių sukÅ«rimÄ , kurios, kaip ir kiekviena papildoma prievolė, didina bendrovės bendrÄ Ä¯sipareigojimų dydį ir taip mažina jos mokumÄ .

SavarankiÅ¡kų vekselinių prievolių sukÅ«rimas, dubliuojančių užtikrinamas prievoles, tiesiogiai mažina skolininko mokumÄ ir pažeidžia kitų kreditorių interesus, todėl visiÅ¡kai atitinka CK 6.66 straipsnio taikymui keliamas sÄ lygas. 15.5. Vekselių iÅ¡davimas leido UAB ,,Aquatera” iÅ¡vengti įprastos skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ skolininko tvarkos teisme. Jeigu kiti kreditoriai, norėdami iÅ¡siieÅ¡koti iÅ¡ bendrovės jos įsiskolinimus, turėjo papildomai kreiptis į teismÄ ir bylinėtis, UAB ,,Aquatera” pakako kreiptis į notarÄ dėl vykdomojo įraÅ¡o atlikimo. 15.6.

Vekselių iÅ¡davimo metu bendrovė nebuvo pajėgi atsiskaityti su visais kreditoriais. Å iÄ aplinkybę įrodo ir prie 2016-02-26 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pridėta bendrovės pirkimų knyga, iÅ¡ kurios matyti, kad įsiskolinimai buvo labai dideli, situacija vėliau tik blogėjo – įsiskolinimai dar labiau pradelsti, o galiausiai bendrovė buvo pripažinta nemokia ir jai iÅ¡kelta bankroto byla. IÅ¡ atsiskaitomosios sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡o matyti, kad vekselių sudarymas buvo visiÅ¡kai nenaudingas, kadangi iÅ¡ vykdomų užsakymų bendrovė negavo pajamų. 15.7.

Teismas, spręsdamas ieÅ¡kinio senaties klausimÄ , turėjo įvertinti 2013-04-18 įstatymÄ Nr. XII-237 (Žin., 2013, Nr. 46-2244), kuriuo buvo pakeistas Ä®BÄ® 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas. Tačiau vadovavosi iki Å¡io įstatymo Nr. XII-237 priėmimo paskelbta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana netiesioginio ieÅ¡kinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieÅ¡kinio institutų taikymo apžvalga. 15.8. Teismas, nustatinėdamas faktines aplinkybes ir priimdamas sprendimÄ , rėmėsi tik prielaidomis.

Nesant įrodymų nusprendė, kad tik iÅ¡duodant ginčijamus vekselius BUAB „AJ Turtas“ galėjo toliau vykdyti savo veiklÄ , deklaratyviai, be motyvų nurodė, kad ieÅ¡kovams apie vekselius buvo žinoma nuo pat jų sudarymo dienos, nes jie buvo bendrovės darbuotojai. Tendencingai rėmėsi tik kitos Å¡alies ir jai pavaldaus liudytojo parodymais, nesivadovavo ir ignoravo kitų proceso dalyvių paaiÅ¡kinimais. 15.9. Teismas, priimdamas sprendimÄ , turėjo iÅ¡ankstinę nuomonę apie bylos baigtį ir nebuvo objektyvus.

Teismas, turėdamas bÅ«ti aktyvus bankroto byloje ir ginti vieÅ¡Ä jį interesÄ , visiÅ¡kai nevertino fakto, kad bankroto administratorė O. Paulauskienė ne tik nesiėmė jokių veiksmų ginčyti nesÄ Å¾iningus bendrovės sandorius ir taip apginti kreditorių interesus, bet ir Å¡ioje byloje iÅ¡imtinai palaikė atsakovės UAB ,,Aquatera” pozicijÄ bei įrodinėjo buvusio bendrovės vadovo V. K. sÄ Å¾iningumÄ .

16. Atsakovė BUAB ,,AJ Turtas” atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o jo netenkinti, teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai: 16.1. IeÅ¡kovai subjektyviai ir teisiÅ¡kai nepagrįstai vekselių sudarymo faktÄ vertina kaip kreditorės UAB ,,Aquatera” pranaÅ¡umÄ kitų kreditorių atžvilgiu. Teismas pagrįstai sprendė, kad tik iÅ¡davus ginčijamus vekselius bendrovė galėjo toliau vykdyti savo veiklÄ (vykdyti statybos projektus). 16.2.

IeÅ¡kovas L. M., bÅ«damas akcininku, privalėjo pasinaudoti ABÄ® suteikta teise susipažinti su įmonės dokumentais, buhalterine apskaita bei bÅ«damas apdairus ir rÅ«pestingas dėti visas pastangas, kad įmonėje veikla bÅ«tų vykdoma, jo nuomone, tinkamais metodais. Taip pat ieÅ¡kovas ir jo sutuoktinė turėjo pareigÄ , remiantis IBÄ® 8 straipsnio nuostatomis, savarankiÅ¡kai inicijuoti bendrovės bankroto procesÄ , tačiau sÄ moningai to nedarė, tikėdamiesi, kad bÅ«tent UAB ,,Aquatera“ avansu pateiktų prekių dėka įmonė galės tęsti veiklÄ ir pagerins savo finansinę padėtį. 16.3.

IeÅ¡kovai nepaneigė teismo iÅ¡vados, kad byloje nėra įrodymų, jog dėl ginčijamų vekselių bendrovė tapo nemoki ar jie iÅ¡ esmės sumažino jos mokumÄ . PrieÅ¡ingai, po jų iÅ¡raÅ¡ymo ir prekių pagal juos gavimo, dėl ko ginčo byloje nekilo, įmonė toliau vykdė savo veiklÄ ir gavo pajamų. Dėl veiklos tęstinumo po vekselių iÅ¡davimo bendrovė galėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais bei atlikti mokėjimus Sodros biudžetui. 16.4. IeÅ¡kovai nepagrįstai ginčo vekselių tariamas privilegijas UAB „Aquatera“ atžvilgiu kildina iÅ¡ kitų kreditorių neveikimo.

Ginčo vekselių išdavimo momentu kiti kreditoriai turėjo savo teisių gynybos laisvę ir netrukdomai galėjo jas ginti visais teisės aktų apibrėžtais būdais, Ieškovai vekselio išdavimo ir išieškojimo procedūrų privilegijuotinumo ir prioritetų prieš kitus galimus civilinių teisių gynybos būdus teisiškai nepagrindžia. 16.5. Byloje nepateikta įrodymų, kad antstoliui vykdant išieškojimus bendrovė turėjo įsiskolinimų Sodros biudžetui. Ieškovų kartu su ieškiniu pateiktuose įrodymuose aiškiai matyti, kad nurodomu laikotarpiu bendrovė vykdė savo prievoles valstybei ir mokėjo socialinio draudimo įmokas. 16.6.

Teismas pagrįstai konstatavo, kad actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kuriÄ Å¡is terminas prasideda nuo tos dienos, kuriÄ kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Teisminis kreditorinių reikalavimų patvirtinimas nepakeičia ir negali pakeisti kreditoriaus teisės pažeidimo atsiradimo momento, jis tik atlieka kreditoriaus teises pažeidimo iÅ¡vieÅ¡inimo funkcijÄ bei suteikia kreditoriui teisę dalyvauti bankroto procese. 16.7.

Bendrovės įstatų 4.3. punkto 10 papunktis nenumato draudimo vadovui iÅ¡duoti bendrovės vardu vekselius, kurie virÅ¡ytų 1/20 įstatinio kapitalo. IeÅ¡kovai teisiÅ¡kai nepagrįstai plečiamai aiÅ¡kina nurodytÄ bendrovės įstatų nuostatÄ . Vekselis negali bÅ«ti prilygintas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėms, kurios įtvirtintos CK, nes vekseliui nebÅ«dingos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių ypatybes, kaip kad laidavimo akcesoriÅ¡kumas ar garantijos subsidiarumas ir kt.

Nurodytame įstatų punkte apibrėžiamas draudimas dėl laidavimo ar garantavimo, t. y. kitų prievolių užtikrinimo bÅ«dų, bet ne dėl vekselio iÅ¡davimo. 16.8. Teismas padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad žodinė akcininkų pritarimo tvarka buvo įprasta, todėl vien tik Å¡ios aplinkybės nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijami vekseliai buvo iÅ¡duoti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar sudaryti juridinio asmens valdymo organams pažeidžiant savo kompetencijÄ . 16.9.

Klausimas dėl bankroto administratoriaus nuÅ¡alinimo iÅ¡spręstas įsiteisėjusia teismo nutartimi. Atitinkamai, nėra pagrindo spręsti apie bylÄ nagrinėjusio teismo Å¡aliÅ¡kumÄ .

17. Atsakovė UAB ,,Aquatera” atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o jo netenkinti, teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodomi tokie argumentai: 17.1. Nesutinka su skundo argumentais, kad buvo pažeista atsiskaitymų su kreditoriais eiliÅ¡kumo tvarka. Atsiskaitymai, vykdant priverstinį iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , buvo daromi antstolio J. Petriko, todėl ir atsakomybė dėl tokių veiksmų galėtų kilti nebent antstoliui. Antstolio veiksmai nebuvo ginčijami, vykdomieji įraÅ¡ai įvykdyti, o terminas juos ginčyti yra pasibaigęs. 17.2.

Bendrovės įstatų 4.3. punkto 10 papunktyje nurodytas draudimas be visuotinio akcininkų pritarimo laiduoti ir garantuoti, tačiau nėra draudimo iÅ¡duoti vekselius, kurie negali bÅ«ti tapatinami su prievolių įvykdymo užtikrinimo bÅ«dais, nurodytais CK 6 knygos V skyriuje. Todėl bendrovės direktorius, iÅ¡duodamas vekselius, nepažeidė įstatų ar, juo labiau, CK 1.80, 2.83 straipsnių reikalavimų. Su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių.

Å iuo atveju vekseliais buvo užtikrintas tik skolininko iÅ¡ atsakovės gautų prekių apmokėjimas bei atidėtas apmokėjimo terminas. 17.3. IÅ¡ prie ieÅ¡kinio pridėto 2016-02-26 visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu buvo patvirtinta 2016-02-26 finansinė ataskaita ir iÅ¡nagrinėta pirkimų ir pardavimų knyga, protokolo matyti, kad abiejų akcininkų buvo nuspręsta užbaigti objektus. IÅ¡davus vekselius bendrovė gavo prekių, pailgėjo terminas, per kurį už jas turėjo bÅ«ti atsiskaitoma, ji toliau vykdė veiklÄ , gavo pajamas. 17.4.

Teismas padarė teisingÄ iÅ¡vadÄ , kad byloje nėra įrodymų, jog dėl ginčijamų vekselių bendrovė tapo nemoki ar jie iÅ¡ esmės sumažino jos mokumÄ . PrieÅ¡ingai, po jų iÅ¡raÅ¡ymo bendrovė toliau vykdė savo veiklÄ ir gavo pajamas. Taip pat ginčo vekseliai nesuteikė asmeniui, kurio naudai jis iÅ¡duotas, pirmenybės kitų kreditorių atžvilgiu, o tiesiog sudarė galimybę paprastesniam ir operatyvesniam skolos iÅ¡ieÅ¡kojimui. 17.5. Teismas padarė teisingÄ ir pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovams apie ginčijamus vekselius buvo žinoma nuo pat jų iÅ¡davimo dienos. 17.6.

Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas pažeidė CPK įtvirtintas įrodinėjimo taisykles. Pareiga pagrįsti savo pozicijÄ Ä¯rodymais tenka bÅ«tent ieÅ¡kovams, todėl jie privalėjo pateikti atitinkamus įrodymus arba praÅ¡yti teismo juos iÅ¡reikalauti. Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas turėjo iÅ¡ankstinę nuomonę byloje.

18. Trečiasis asmuo V. K. atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o jo netenkinti, teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodomi tokie argumentai: 18.1. Vekseliai buvo iÅ¡duodami ir kitoms bendrovėms – 2015 m. UAB „Visas Labas”, UAB „JRTC”, 2014 m. – UAB „Samstai”, dalis jų vėliau buvo pateikti antstoliams ir pradėtas priverstinis iÅ¡ieÅ¡kojimas, dalis sumokėta tiesiogiai tiekėjams. Todėl vekselių iÅ¡davimas neprieÅ¡taravo įmonės įstatams, juo labiau kad perkant prekes ant sÄ skaitų ar kitų dokumentų pasiraÅ¡ydavo arba direktorius, arba pats ieÅ¡kovas L.

M.. Niekada nei dėl vekselių iÅ¡davimo, nei dėl prekių pirkimo už kainÄ , didesnę nei 1/20, nebuvo jokio balsavimo. Visi sandoriai bÅ«davo sudaryti tik tada, jei tam pritardavo abu akcininkai. 18.2. Apie iÅ¡duodamus vekselius žinojo net tik ieÅ¡kovas L. M., bet ir jo žmona, ieÅ¡kovė A. M., nes jie abu dirbo bendrovėje. IeÅ¡kovai apie vekselius žinojo ir jiems pritarė. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygų ir ginčo ribų 19.

Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių Å¡is sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana) (CK 6.66 str. 1 d.). Actio Pauliana (Pauliano ieÅ¡kinio) institutas suteikia teisę ne sandorio Å¡aliai – kreditoriui – ginčyti jo skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl taikydami Å¡iÄ kreditoriaus teisių gynimo priemonę teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtÄ Ä¯sigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrÄ .

20. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡skiriamos tokios actio Pauliana ieÅ¡kiniui patenkinti bÅ«tinosios sÄ lygos:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas;

4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

5) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas;

7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Ä®vertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų Å¡iuo institutu ir nebÅ«tų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sÄ lygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sÄ lygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Dėl to ieÅ¡kovas, teikdamas ieÅ¡kinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti visų aptartų sÄ lygų buvimÄ , iÅ¡skyrus preziumuojamų pagal įstatymÄ . Esant tokioms prezumpcijoms, jas paneigti pareiga jau kyla atsakovui.

21. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad sÄ lygų visumos Pauliano ieÅ¡kiniui tenkinti nėra, t. y. nėra antrosios ir trečiosios sÄ lygų. Apeliantai laikosi prieÅ¡ingos pozicijos ir apeliaciniame skunde tvirtina, kad teismas netinkamai iÅ¡aiÅ¡kino ir taikė CK 6.66 straipsnio normas, susijusias su minėtų sÄ lygų taikymu, netinkamai iÅ¡tyrė ir įvertino į bylÄ patektus įrodymus. Pagal CPK 320 straipsnio 2 dalį apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų.

Todėl apeliacinės instancijos teisme nekeliant klausimo dėl kitų actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygų, teisėjų kolegija dėl to nepasisako. Dėl ieÅ¡kinio senaties 22. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad apeliantams apie ginčo sandorių egzistavimÄ buvo žinoma nuo pat jų sudarymo dienos, t. y. atitinkamai nuo 2015-08-03 ir 2015-11-18. Nurodė, kad terminas, per kurį turėjo bÅ«ti pareikÅ¡tas Pauliano ieÅ¡kinys, skaičiuotinas bÅ«tent nuo sužinojimo apie Å¡iuos sandorius dienos.

Teisėjų kolegija sutinka su apeliantais, kad teismas neteisingai identifikavo momentÄ , nuo kurio skaičiuotinas ieÅ¡kinio senaties terminas reikalavimui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareikÅ¡ti.

23. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikÅ¡damas actio Pauliana dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ . IeÅ¡kinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieÅ¡kinį atsiradimo dienos, o Å¡i teisė atsiranda nuo tos dienos, kuriÄ asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ (CK 1.127 str. 1 d., 6.66 str. 3 d.).

24. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieÅ¡kinio senaties termino pradžia turi bÅ«ti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiÅ¡kai sužinojo apie sudarytÄ sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikÅ¡mingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimÄ â€“ skolininko sudarytÄ sandorį – laikÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-09-27 nutartis byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012-11-06 nutarimas byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Taigi Å¡is terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusiÄ situacijÄ , jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises. Pažymėtina, kad informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytÄ sandorį ir, antra, informacija, kad Å¡is sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. IeÅ¡kinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktÄ , taip pat aplinkybes, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises.

Vien paties sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-05-17 nutartis byloje Nr. 3K-3-297/2013; 2014-02-21 nutartis byloje Nr. 3K-3-41/2014).

25. Viena vertus, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė tokias faktines aplinkybes, kad apeliantas L. M. yra atsakovės BUAB ,,AJ Turtas“ akcininkas, kuriam priklauso 50 proc. akcijų, jis dirbo bendrovėje gamybos direktoriumi, apeliantė A. M. bendrovėje dirbo administratore. Be to, pagal bylos duomenis apeliantė A. M. 2015-08-07 įsakymu dėl paskyrimo pavaduoti direktorių V. K. laikotarpiu nuo 2015-08-07 iki 2015-09-06 buvo paskirta laikinai eiti direktoriaus pareigas. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad yra labiau tikėtina, jog apeliantas A.

M., kaip pusės įmonės akcijų turėtojas bei bendrovės gamybos direktorius, kuris neabejotinai aktyviai dalyvavo bendrovės veikloje, turėjo ir galėjo žinoti apie iÅ¡duotus vekselius. Be to, Å¡iÄ aplinkybę patvirtino ir 2017-09-18 teismo posėdžio metu apklaustas trečiasis asmuo, buvęs BUAB ,,AJ Turtas“ vadovas ir akcininkas V. K. bei atsakovės UAB ,,Aquatera“ darbuotojas L. M.. Å ie asmenys nurodė, kad apeliantas aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, buvo informuotas ir žinojo apie sudaromus ginčo sandorius.

Apeliantei A. M., kaip bendrovės administratorei bei akcininko sutuoktinei, aptariamos aplinkybės taip pat turėjo ir galėjo būti žinomos. Taigi, nėra pagrindo nesutikti su teismo argumentais, kad apeliantams apie ginčo sandorius galėjo ir turėjo būti žinoma nuo jų sudarymo momento.

26. Kita vertus, prieÅ¡ingai nei sprendė bylÄ nagrinėjęs teismas, pagal Å¡iam klausimui aktualiÄ kasacinio teismo jurisprudencijÄ (žr. nutarties 24 p.) vien reikalavimÄ pareiÅ¡kusių asmenų žinojimas apie ginčo sandorio sudarymÄ nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad nuo faktinio sužinojimo prasideda ir turi bÅ«ti skaičiuojamas terminas ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti. Kaip minėta, svarbu nustatyti ne tik momentÄ , kada apeliantams tapo žinoma apie ginčo sandorį, bet ir tai, kada jiems tapo žinoma, jog toks sandoris galimai pažeidžia jų interesus. Kitaip tariant, Å¡iuo konkrečiu atveju teismas turėjo nustatyti momentÄ , nuo kada apeliantai galėjo ir turėjo sužinoti bei suprasti, kad vekseliai, kaip sandoriai, pažeidžia jų, bendrovės kreditorių, teises. Apeliacinės instancijos teismas, bÅ«damas ne tik teisės, bet ir fakto instancija, Å¡iÄ pirmosios instancijos teismo klaidÄ iÅ¡taiso.

27. Apeliantai savo sužinojimo momentÄ sieja su Vilniaus apygardos teismo 2016-12-05 nutarties, kuria buvo patvirtinti jų pirma eile tenkintini kreditoriniai reikalavimai, priėmimu (civilinė byla Nr. B2-402-781/2018). Teisėjų kolegija su tokiai apeliantų pozicija nesutinka. Kaip nurodyta pirmiau, nustatytina, kada apeliantai galėjo ir turėjo suprasti, kad ginčo sandoriai pažeidė jų, kaip bendrovės kreditorių, interesus, t. y. apsunkino ar padarė neįmanomu jų kreditorinių reikalavimų patenkinimÄ . Byloje nėra ginčo, kad apeliantų reikalavimus sudaro jiems neiÅ¡mokėtas darbo užmokestis, kad bendrovės skola apeliantui A. M. susidarė dar 2015-09-30, apeliantei A. M. – 2015-10-31.

28. Bylos duomenimis, 2016-02-26 įvykęs visuotinis atsakovės BUAB ,,AJ Turtas“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir akcininkas, apeliantas L. M., 1 darbotvarkės klausimu nusprendė, kad bendrovei netikslinga tęsti veiklÄ , kadangi jos finansiniai rodikliai yra neigiami, skoliniai įsipareigojimai yra dideli. Sutarė, kad vykdomiems objektams turi bÅ«ti skirta ypatinga stipri finansinė ir veiklos kontrolė, užbaigus objektus – veiklos toliau nebevykdyti. Teisėjų kolegijos vertinimu, vėliausiai minėto susirinkimo metu apeliantas turėjo ir galėjo suprasti, kad bendrovės finansinė padėtis yra sudėtinga ir tiek jo, tiek jo sutuoktinės reikalavimai dėl darbo užmokesčio mokėjimo gali bÅ«ti neįvykdyti ar įvykdyti ne visa apimti, o tam įtakos galimai galėjo turėti ir ginčo sandoriai.

29. Tai, kad apie galimÄ savo teisių pažeidimÄ apeliantams galėjo, o ir buvo žinoma anksčiau, nei buvo patvirtinti jų kreditoriniai reikalavimai bankroto byloje, patvirtina jų pačių praÅ¡ymo patvirtini kreditorinius reikalavimus turinys. Apeliantų nurodytoje bankroto bylÄ nagrinėjančio teismo 2016-12-15 nutartyje nustatyta, kad apeliantai praleido terminÄ kreditoriniams reikalavimams pareikÅ¡ti, nes manė, kad reikalavimÄ pateiks buvęs bendrovės direktorius, o tai, kad Å¡is to nepadarė, jiems tapo žinoma 2016 m. spalio mėn., t. y. anksčiau, nei buvo priimta 2016-12-15 nutartis. Vadinasi, nėra jokio pagrindo susieti ieÅ¡kinio senaties eigos skaičiavimo su nutarties patvirtinti kreditorinius reikalavimus priėmimo momentu.

30. Teisėjų kolegija, įvertinusi tokias nustatytas aplinkybes, konstatuoja, kad vėliausiai apie sudarytus sandorius bei galimÄ savo teisių pažeidimÄ , juos sudarius, apeliantams galėjo ir privalėjo bÅ«ti žinoma ne vėliau kaip po 2016-02-26 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame nuspręsta toliau nebetęsti įmonės veiklos dėl nemokumo. Tokiu atveju, vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 3 dalimi, ieÅ¡kinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais Å¡iuo teisiniu pagrindu, turėjo bÅ«ti pareikÅ¡tas iki 2017-02-26. Ir nors pirmosios instancijos teismas suklydo nustatydamas momento, nuo kurio skaičiuotina ieÅ¡kinio senatis, tačiau iÅ¡ esmės padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kinio pateikimo dienÄ â€“ 2017-05-23 ieÅ¡kinio senaties terminas buvo praleistas.

31. Nagrinėjamu atveju taip pat svarbi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota taisyklė, kad ginčo Å¡aliai reikalaujant taikyti ieÅ¡kinio senatį teismas ex officio (pagal pareigas) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieÅ¡kinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminÄ atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-10 nutartis byloje Nr. 3K-3-516/2010; 2012-06-29 nutartis byloje Nr. 3K-3-321/2012, 2018-04-06 nutartis byloje Nr. e3K-3-138-684/2018, 51 p.). Tai suponuoja iÅ¡vadÄ , kad teismas, taikydami materialiosios teisės normas, reglamentuojančias ieÅ¡kinio senaties termino pradžiÄ , taip pat ieÅ¡kinio senaties termino pasibaigimo teisines pasekmes, ir nustatęs, kad ieÅ¡kinio senaties terminas pasibaigęs, turi spręsti dėl Å¡io termino (ne)atnaujinimo.

32. Kaip teisingai nurodyta skundžiamame sprendime, apeliantai Å¡io termino atnaujinti neprašė. Nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui teiktuose procesiniuose dokumentuose apeliantai nenurodė jokių svarbiomis pripažintinų aplinkybių, dėl kurių praleistas terminas jiems turėtų bÅ«ti atnaujintas. Apeliantai, veikdami kaip apdairÅ«s, rÅ«pestingi asmenys, kurie turėjo patirties tiek sudarant sandorius, tiek įgyvendinant ABÄ® numatytas akcininkų teises, turėjo ir galėjo suprasti apie tokios teisės buvimÄ bei galimas neveikimo (pasyvumo) pasekmes, o teisėjų kolegija taip pat neįžvelgia jokių svarbių ir leidžiančių atnaujinti parleistÄ terminÄ aplinkybių.

33. Teisėjų kolegija, nenustačiusi jokių svarbių priežasčių praleistam ieÅ¡kinio senaties terminui atnaujinti, pripažįsta, kad vien dėl to reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalėjo bÅ«ti patenkintas (CK 1.131 str. 1 d.). Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir CK 6.9301 nustatytos atsiskaitymo tvarkos pažeidimo 34. Apeliantai taip pat byloje įrodinėjo, kad ginčo sandoriai pažeidė jų, kaip kreditorių teises, kadangi bendrovė, pasiraÅ¡ydama vekselius, suteikė pirmumÄ vienam iÅ¡ savo kreditorių – atsakovei UAB ,,Aquatera“, nors turėjo pradelstų mokėjimo Sodros biudžetui. Tačiau pirmosios instancijos teismas nenustatė tokios bÅ«tinosios sÄ lygos actio Pauliana institutui taikyti, kaip kreditorių interesų pažeidimas, nurodęs, kad atsakovės bendrovės mokumas dėl pasiraÅ¡ytų vekselių nepakito, taip pat nebuvo pažeista įstatyme įtvirtinta atsiskaitymo su kreditoriaus eiliÅ¡kumo tvarka.

35. Nors buvo pasakyta, kad apeliacinės instancijos teismas bylÄ nagrinėja neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, o apeliaciniame procese nekeliamas klausimas dėl teismo iÅ¡vadų, kuriomis pripažinta apeliantų teisės reikÅ¡ti ieÅ¡kinį actio Pauliana pagrindu, teisėtumo bei pagrįstumo, teisėjų kolegija, siekdama teisingo bylos iÅ¡nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, turi nustatyti Å¡ios kreditorių teisės ribas ir tik tada spręsti apie jų pažeidimÄ ar nepažeidimÄ .

36. Nėra abejonių, kad apeliantai, bÅ«dami atsakovės BUAB ,,AJ Turtas“ kreditoriais, vadovaujantis Ä®BÄ® 21 straipsnio 2 dalies 3 punktu, turi teisę ginčyti įmonės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu, tokia teisė bankrutuojančios įmonės kreditoriams pripažįstama ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2017-11-30 nutartis byloje Nr. 2A-626-943/2017). Tačiau, prieÅ¡ingai nei tuo atveju, kai analogiÅ¡kÄ ieÅ¡kinį reiÅ¡kia bankrutavusios bendrovės bankroto administratorius, kuris gina visų bendrovės kreditorių interesus, apeliantai pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu gali ginti tik savo pačių, o ne visų kreditorių, kuriems jiems atstovauti negali, interesus.

Todėl ir actio Pauliana instituto sÄ lygos vertintinos tik pačių apeliantų, o ne visų įmonės kreditorių teisių pažeidimo kontekste. Taigi spręstina dėl ginčijamų sandorių įtakos bÅ«tent pačių apeliantų teisėms. Pažymėtina, kad ir ieÅ¡kinio senaties klausimas taip pat buvo sprendžiamas tik tų aplinkybių, kurios susijusios ir reikÅ¡mingos nustatant bÅ«tent apeliantų galėjimÄ ir turėjimÄ sužinoti apie jų teisių pažeidimÄ , kontekste.

37. Kreditorių teisių pažeidimas kaip actio Pauliana sÄ lyga konstatuojamas, jeigu dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus arba bÅ«damas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitai pažeidžiamos kreditorių teisės. Kreditorių teisių pažeidimas konstatuotinas pagal tokius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje formuluojamus kriterijus: kai nustatytos aplinkybės, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo skolininko prievolės kreditoriui nebus vykdomos ir skolininko galimybės jas įvykdyti ateityje pasikeis ne kreditoriaus naudai, ir toks skolininko mokumo sumažėjimas susijęs su ginčijamu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012); kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukelia skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį galima bÅ«tų nukreipti kreditoriaus reikalavimo iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-06-09. nutartis byloje Nr. 3K-3-262/2008; 2012-11-06 nutarimas byloje Nr. 3K-P-311/2012); kai skolininko nemokumas iÅ¡lieka toks pats (nedidėja), bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-04-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015).

Kadangi Å¡i actio Pauliana taikymo sÄ lyga yra vertinamojo pobÅ«džio, teismas kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių kontekste sprendžia, ar buvo kreditoriaus teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-05-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013).

38. Nagrinėjamu atveju siekiant patikrinti teismo iÅ¡vados, kad ginčijami sandoriai jokios įtakos apeliantų teisėms neturėjo, teisingumÄ bei pagrįstumÄ , visų pirma aptartinos vekselių sudarymo aplinkybės. IÅ¡ atsakovės UAB ,,Aquatera“ kartu su atsiliepimu į ieÅ¡kinį pateiktų įrodymų matyti, kad atsakovės 2010-09-01 sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2010/09-01, kuria atsakovė UAB ,,Aquatera“ įsipareigojo perduoti pirkėjai, atsakovei BUAB ,,AJ Turtas“, prekes, o pirkėja įsipareigojo jas priimti ir sumokėti sutartyje nurodytÄ kainÄ (1.1. p.).

Pažymėtina, kad Å¡iÄ sutartį atsakovės BUAB ,,AJ Turtas“ vardu pasirašė tuometinis bendrovės direktorius, apeliantas L. M.. IÅ¡ atsakovės UAB ,,Aquatera“ iÅ¡raÅ¡omų PVM sÄ skaitų–faktÅ«rų registro už laikotarpį nuo 2014-12-31 iki 2016-04-03 matyti, kad ji atsakovei BUAB ,,AJ Turtas“ perdavė prekių iÅ¡ viso už 124 383,40 Eur sumÄ . Taigi, tokie įrodymai pagrindžia tiek atsakovių argumentus, tiek pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadÄ , kad faktiÅ¡kai Å¡alis siejo ilgalaikiai bendradarbiavimo santykiai, kurių pagrindu bankrutavusi bendrovė iÅ¡ UAB ,,Aquatera“ įsigydavo prekes, bÅ«tinas statybos darbams vykdyti.

39. IÅ¡ apeliantų su ieÅ¡kiniu pateiktų raÅ¡ytinių įrodymų – 2016-01-22 tarpusavio atsiskaitymo suderinimo akto, BUAB ,,AJ Turtas“ pirkimų knygos, matyti, kad atsakovė BUAB ,,AJ Turtas“ savo įsipareigojimų laiku atsiskaityti už suteiktas prekes tinkamai nevykdė, todėl susidarė įsiskolinimas. Atsakovės savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ginčo vekseliai buvo pasiraÅ¡yti kaip susidariusios skolos užtikrinimo priemonė, kad už prekes bus atsiskaityta bei kartu siekiant tolimesnio Å¡alių bendradarbiavimo tęstinumo. Apeliantai iÅ¡ esmės ir neginčijo Å¡io fakto, tačiau laikosi pozicijos, kad vekseliuose buvo nurodytos didesnės sumos, nei bendrovė buvo faktiÅ¡kai skolinga. Tačiau vien tokie teiginiai nepaneigia bylÄ nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo padarytų iÅ¡vadų, susijusių su apeliantų (kreditorių) teisių nepažeidimu.

40. Viena vertus, pagal į bylÄ pateiktos pirkimų knygos duomenis, iki pirmojo vekselio iÅ¡davimo bendrovės pradelsti įsipareigojimai prekių tiekėjai sudarė – 4 879,33 Eur, kai tuo tarpu vekselis iÅ¡duotas 52 259,81 Eur sumai, antrojo vekselio iÅ¡davimo metu – jau 54 974,59 Eur, tačiau vekselis iÅ¡duotas 34 700 Eur sumai. Taigi, bendrovės pradelsti mokėjimai sudarė 59 853,92 Eur (4 879,33 Eur + 54 974,59 Eur), o ginčo vekselių iÅ¡duota už 86 959,81 Eur sumÄ (52 259,81 Eur + 34 700 Eur).

Kita vertus, atsakovės tokiÄ situacijÄ aiÅ¡kino tuo, kad vekseliais buvo užtikrinama ne tik jau egzistuojančių skolų įvykdymas, bet ir atsiskaitymas už prekes, kurias buvo planuojama suteikti ateityje. Aplinkybę, kad UAB ,,Aquatera“ it toliau teikė prekes BUAB ,,AJ Turtas“, už kurias jie taip pat tinkamai ir laiku neatsiskaitė, patvirtina ir pirkimų knygos duomenys, pagal kuriuos ir po ginčų vekselių pasiraÅ¡ymo bendrovei buvo perduota prekių už 38 433,06 Eur. Taigi iÅ¡ viso bendrovei buvo perduota prekių už 98 286,98 Eur, t. y. 11 327,17 Eur daugiau, nei abiejuose vekseliuose nurodyta suma.

Vadinasi, vien dėl vekselių iÅ¡davimo BUAB „AJ Turtas“ turtinė padėtis nepablogėjo, prieÅ¡ingai, ji kaip turėjo sutartinę pareigÄ atsiskaityti už 98 286,98 Eur vertės jai perduotÄ kitos atsakovės UAB „Aquatera“ turtÄ , taip Å¡i pareiga ir liko, tik jos įvykdymas, kaip pripažįsta visos Å¡alys, buvo papildomai užtikrintas dviem vekseliais.

41. IÅ¡ byloje esančių banko sÄ skaitų iÅ¡rašų matyti, kad ir po ginčo vekselių pasiraÅ¡ymo bendrovė gavo pajamas už vykdomus projektus: 2015-09-21 gavo 4 264,50 Eur už Å¡ilumos punktų surinkimo darbus, 2015-09-25 – 12 000 Eur už darbus pagal sutartis, 2015-10-02 – 8 573 Eur, 2015-12-08 – 8 570,82 Eur ir kt. Tai tik patvirtina atsakovių pozicijÄ , kad ginčo vekselių iÅ¡davimas leido tęsti pradėtus darbus ir gauti pajamas.

42. Apeliantai taip pat nurodo, kad ginčo vekselių pagrindu buvo išduoti vykdomieji įrašai ir buvo pradėti priverstiniai skolos išieškojimo veiksmai (antstolio J. Petriko kontoroje užvestos dvi vykdomosios bylos Nr. 0172/15/01569 ir 0172/16/00279). Tikslių duomenų, kokia skolos dalis buvo išieškota iki bankroto bylos iškėlimo, nagrinėjamoje byloje nėra. Tačiau atsakovės bankroto bylos duomenimis, ta pačia teismo nutartimi, kuria buvo patvirtini ir apeliantų kreditoriniai reikalavimai, buvo patvirtintas ir atsakovės UAB ,,Aquatera“ trečios eilės 19 550,71 Eur finansinis reikalavimas.

Teisėjų kolegijos vertinimu, Å¡i aplinkybė patvirtina ne tik tai, kad visa skola pagal vykdomuosius raÅ¡tus nebuvo iÅ¡ieÅ¡kota, bet ir tai, kad ginčo vekseliais faktiÅ¡kai buvo siekiama užtikrinti tinkamÄ sutartinių įsipareigojimų pagal 2010-09-01 pirkimo–pardavimo sutartį įvykdymÄ . Vadinasi, Å¡iais vekseliais nebuvo sukurtos naujos finansinės prievolės, apsunkinusios jau esamų prievolių vykdymÄ ar su mokumo problema susidÅ«rusios bendrovės turtinę padėtį, t. y. vekseliai nesukėlė (nepadidino) Å¡ios bendrovės nemokumo.

43. Atsižvelgiant į pirmiau nurodytas faktines aplinkybes bei kasacinio teismo pateiktus iÅ¡aiÅ¡kinimus, kad vekselis gali bÅ«ti iÅ¡duodamas ir vekselio davėjo piniginei skolai vekselio gavėjui patvirtinti (įforminti) arba piniginei skolai padengti (grÄ Å¾inti, apmokėti), taip pat gali atlikti tam tikrÄ prievolės pagal tÄ Å¡alių teisinį santykį (tam tikrÄ sandorį), dėl kurio vekselis buvo iÅ¡raÅ¡ytas, įvykdymo užtikrinimo funkcijÄ , suteikdamas kreditoriui papildomÄ garantijÄ dėl to, kad skola jam bus grÄ Å¾inta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-03-25 nutartis byloje Nr.3K-3-157-219/2015; 2018-10-04 nutartis byloje Nr. 3K-3-346-969/2018), teisėjų kolegija konstatuoja, kad vekselių iÅ¡davimas, kaip užtikrinimo priemonė, kad bus grÄ Å¾intos ne tik esamos, bet ir ateityje galinčios atsirasti skolos, yra galimas bei teisės aktų reikalavimus atitinkantis susitarimas, kuris Å¡iuo konkrečiu atveju neturėjo visiÅ¡kai jokios įtakos bankrutuojančios įmonės mokumui.

Ir vien tokia aplinkybė, kad ginčo vekseliais buvo užtikrintas ir atsiskaitymų už ateityje perduotas prekes įvykdymas, nesudaro pagrindo spręsti, kad tokiu būdu buvo pažeistos apeliantų, kaip kreditorių, materialinės teisės. Dėl pasirašytų vekselių atsakovės BUAB ,,AJ Turtas“ galimybė atsiskaityti su apeliantais, buvusiais savo darbuotojais, nei sumažėjo, nei padidėjo.

44. Atmesdama kaip nepagrįstus apeliantų skundo teiginius dėl kreditorės privilegijavimo tuo aspektu, kad ši išvengė teisminės skolos išieškojimo procedūros, teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, kad vekseliai buvo sudaromi tik su viena atsakovė, o kitų kreditorių atžvilgiu tai buvo atsisakoma daryti. Priešingai, byloje apklausta liudytoja E. S., kuri buvo bankrutavusios įmonės buhalterė, patvirtino, kad atsakovės UAB ,,Aquatela“ naudai buvo išduota ir daugiau vekselių, kurie nėra ginčijami, bet ir tai, kad vekseliai buvo išduodami ir kitiems bendrovės kreditoriams.

Å iame kontekste pabrėžtina, kad vien tai, kokiu skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo bÅ«du pasinaudoja kreditorius (teisminiu ar supaprastintu neteisminiu) nesuponuoja vertinimo, kad antruoju atveju kreditorių padėtis tampa kuo nors iÅ¡skirtinė. Abiem atvejais yra iÅ¡duodami vykdomieji dokumentai priverstiniams iÅ¡ieÅ¡kojimo veiksmams pagal CPK nuostatas atlikti, vienintelis skirtumas – neteisminė skolos fakto bei dydžio patvirtinimo procedÅ«ra paprastai (su sÄ lyga, kad nekyla teisminių ginčų) yra greitesnė.

45. Kaip minėta, apeliantai, ginčydami vekselius pagal CK 6.66 straipsnį, nurodė ir kitÄ pagrindÄ jiems nuginčyti – CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje įtvirtinÄ atsiskaitymo su kreditoriais eiliÅ¡kumo tvarkos pažeidimÄ . Å i nuostata yra imperatyvi, o imperatyvius reikalavimus pažeidžiantis sandoris, kuriuo gali bÅ«ti ir konkretus mokėjimas, yra niekinis. ReikalavimÄ dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikÅ¡ti bet kuris suinteresuotas asmuo, taip pat tokį faktÄ gali konstatuoti teismas ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 str. 5 d.). Apeliantai savo suinteresuotumÄ grindė tuo, kad jie yra nemokios atsakovės kreditoriai, o tuo metu, kai pagal vekselius buvo pradėtas iÅ¡ieÅ¡kojimas iÅ¡ bendrovės lėšų, ji buvo skolinga ir Sodros biudžetui, t. y. turėjo ir kitų kreditorių, kurių reikalavimai turėjo bÅ«ti tenkinami pirmiau už ginčo vekselių pagrindu atsiradusius reikalavimus.

46. Pagal CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 3 punktÄ skolininkas, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikÅ¡tiems reikalavimams patenkinti, privalo trečiÄ ja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetÄ (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus. KetvirtÄ ja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems pinginiams reikalavimams patenkinti (1 d. 4 p.). Taigi, sutiktina su apeliantais, kad pagal įstatyme įtvirtintÄ imperatyvÄ bendrovė pirmiausia turi mokėti įmokas į Sodros biudžetÄ ir tik tada vykdyti kitus, paskesnės eilės, mokėjimus. Tačiau tokio imperatyvo pažeidimo Å¡iuo atveju nenustatyta, juolab kad Å¡i nuostata yra įtvirtinta pačiai bendrovei skolininkei, o nagrinėjamu atveju skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo veiksmai pagal ginčo vekselius buvo atliekami antstolio vadovaujantis CPK nustatytomis taisyklėmis.

47. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms Å¡alims (CPK 178 str.). Todėl atitinkamÄ reikalavimÄ pareiÅ¡kę apeliantai privalėjo pateikti įrodymus, patvirtinančius jų argumentus, kad minėtÄ atsiskaitymo tvarkÄ yra pažeidusi bendrovė, turėjo nurodyti konkrečius pačios atsakovės BUAB „AJ Turtas“ atliktus antrajai atsakovei mokėjimus (mokėjimo data, sumos dydis), įvardinti, kokios įtakos Å¡is pažeidimas turėjo jų teisėms ar įstatymų saugomiems interesams, nes Sodra tokio ginčo neinicijavo, o jos interesams atstovauti apeliantai negali.

48. Tokį reikalavimÄ apeliantai įrodinėjo pirkimų knygoje užfiksuotais duomenimis. IÅ¡ Å¡io apeliantų pateikto įrodymo matyti tik tai, kad bendrovė ginčo sandorių sudarymo metu buvo skolinga ir kitoms bendrovėms. Tuo tarpu iÅ¡ su ieÅ¡kiniu pateiktų atsakovės BUAB ,,AJ Turtas“ banko sÄ skaitų iÅ¡rašų matyti, kad 2015 m. rugsėjo mėn. Sodros biudžetui buvo sumokėta 4 782,25 Eur įmokų, 2015 m. spalio mėn. – 4 120,87 Eur, 2015 m. lapkričio mėn. – 5 249,14 Eur, 2015 m. gruodžio mėn. – 1 282,49 Eur, 2016 m. sausio mėn. – 123,57 Eur, 2016 m. vasario mėn. – 7,88 Eur.

Antstolis J. Petrikas, kuris vykdė iÅ¡ieÅ¡kojimÄ pagal ginčo vekselius panaÅ¡iu laikotarpiu, atitinkamai 2015 spalio mėn. nuo bendrovės banko sÄ skaitos nurašė 78,58 Eur, lapkričio mėn. – 15 588 Eur, gruodžio mėn. – 0 Eur, 2016 m. sausio mėn. – 509,85 Eur, vasario mėn. – 44,74 Eur. Taigi iÅ¡ Å¡ių raÅ¡ytinių įrodymų visumos spręstina, kad ir po ginčo vekselių bei vykdomųjų įrašų pagal juos iÅ¡davimo buvo ne tik vykdomas iÅ¡ieÅ¡kojimas pagal Å¡iuos vekselius, bet ir periodiÅ¡kai mokamos įmokos Sodros biudžetui.

Pažymėtina, kad kiekvienÄ kartÄ pirmiausia buvo sumokama bÅ«tent Sodrai, o tik po to atitinkama suma pervedama antstoliui pagal vykdomuosius dokumentus.

49. Apeliantai nepateikė tokių įrodymų, kad aptartais mokėjimais nebuvo padengiama visa Sodros biudžetui kas mėnesį mokėtina suma, nors pareiga įrodyti savo reikalavimo pagrindÄ tenka jiems. IÅ¡ ieÅ¡kinyje pateiktos informacijos ir byloje esančių duomenų apie įmokas bei delspinigius neįmanoma nustatyti, ar iÅ¡ieÅ¡kojimų pagal vekselius metu bendrovė turėjo pradelstų mokėjimų Sodrai ir, tuo pačiu, konkretaus jų atsiradimo momento. Be to, vadovaujantis CPK 626 straipsnio 1 dalies 3 punktu antstolis, gavęs atitinkamÄ informacijÄ apie skolininkui iÅ¡keltÄ bankroto arba restruktÅ«rizavimo bylÄ , privalo sustabdyti vykdomÄ jÄ bylÄ . Tokių duomenų, kad skola atsakovei UAB „Aquatera“ buvo mokama ir po bankroto bylos iÅ¡kėlimo, byloje neteikta. Taip pat sutiktina su teismo ir kitų bylos Å¡alių pozicija, kad tokiu atveju kiltų antstolio veiksmų teisėtumo, o ne vekselių ir vykdomųjų įrašų galiojimo klausimas.

50. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ . Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių įrodymų visumÄ , iÅ¡ esmės sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad labiau tikėtina yra tai, jog ginčo vekselių pasiraÅ¡ymas įmonei buvo naudingas. Tik taip ji gavo Å«kinei veiklai vykdyti reikalingas priemones (prekes) su galimybė už jas atsiskaityti ateityje, tik tokiu keliu galėjo pabaigti dalį projektų ir gauti pajamų, iÅ¡ kurių buvo mokamos ne tik įmokos valstybės ir savivaldybės biudžetams, bet ir atsiskaitoma su kreditoriais. Å iÄ labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ pagrindžia iÅ¡raÅ¡ai iÅ¡ bendrovės banko sÄ skaitų.

51. Tokiu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos duomenis ir pagrįstai pripažino, kad apeliantai ne tik praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ actio Pauliana ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti, bet ir neįrodė savo, kaip kreditorių teisių pažeidimo Å¡io instituto taikymui bei imperatyviai nustatytos atsiskaitymų su nemokios įmonės kreditoriaus tvarkos (eiliÅ¡kumo) pažeidimo. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 ir 2.83 straipsnių pagrindais 52. Apeliantai pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu taip pat prašė ginčo vekselius pripažinti negaliojančiais CK 1.82, 2.83 straipsnyje įtvirtintasis sandorių negaliojimo pagrindais, nes jie buvo sudaryti pažeidžiant bendrovės įstatų 4.3. punkto 10 papunktį, šį pažeidimÄ taip pat siedami su jų, kaip bendrovės kreditorių, interesų pažeidimu. Å ioje dalyje apeliacinis skundas taip pat nėra pagrįstas.

53. CK 1.82 straipsnyje numatyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumÄ , yra nuginčijami, todėl reikalavimÄ dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikÅ¡ti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 str. 4 d.). Nekyla abejonių, kad ieÅ¡kinį dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindu gali pareikÅ¡ti pats juridinis asmuo (CK 1.82 str. 3 d.). Kai juridiniam asmeniui iÅ¡keliama bankroto byla, jo valdymo organai netenka įgaliojimų (Ä®BÄ® 10 str. 7 d. 2 p.), o vietoje jų įmonės valdymÄ perima teismo paskirtas bankroto administratorius (Ä®BÄ® 11 str. 3 d. 3, 6, 9 p.).

Taigi ieÅ¡kinį juridinio asmens vardu CK 1.82 straipsnio pagrindu gali pareikÅ¡ti bankrutuojančios įmonės administratorius, kuris pateikdamas tokį ieÅ¡kinį iÅ¡reiÅ¡kia paties juridinio asmens valiÄ . Viena vertus, bankroto atveju bankrutuojančioje įmonėje akumuliuojami Å¡ios įmonės kreditorių turtiniai interesai, todėl kreditoriai turi suinteresuotumÄ , kad įmonės turtinė padėtis gerėtų. Kita vertus, kreditoriams suteikta speciali teisinės gynybos priemonė, įtvirtinta CK 6.66 straipsnyje reikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl kreditorių teises pažeidžiančių sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuria Å¡iuo atveju apeliantui taip pat pasinaudojo.

54. CK 1.82 straipsnyje numatytas sandorio negaliojimo pagrindas yra skirtas apginti paties juridinio asmens ar su juo susijusių asmenų (steigėjų, dalyvių) teises, o ne kreditorių teises. CK 1.82 straipsnio 3 dalyje nurodytų asmenų teisės skiriasi nuo įmonės kreditorių teisių. Įmonės sudarytu sandoriu gali būti pažeidžiami įmonės dalyvių interesai, bet nepažeidžiami įmonės kreditorių interesai, arba atvirkščiai. Dėl šios priežasties net ir esant iškeltai bankroto bylai kreditorius neturi teisės pareikšti ieškinį dėl sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu. Jei sandoriu pažeistos kreditoriaus teisės, jis gali ginčyti tokį sandorį reikšdamas actio Pauliana, tačiau jis negali remtis jo teisių nepažeidžiančiu juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimu ar prieštaravimu juridinio asmens tikslams (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-11-29 nutartis byloje Nr. 2A-1508/2012; 2017-11-30 nutartis byloje Nr. 2A-626-943/2017).

55. Apeliacinis teismas taip pat yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad tuo atveju, jei kreditoriaus reiÅ¡kiamas ieÅ¡kinys grindžiamas kreditoriaus teisių pažeidimu, o tokiu ieÅ¡kiniu siekiama nuginčyti skolininko sudarytus sandorius, ieÅ¡kinys kvalifikuojamas kaip actio Pauliana ieÅ¡kinys, o jei tokiu ieÅ¡kiniu siekiama skolininko vardu priteisti skolÄ ar kitu pagrindu sugrÄ Å¾inti skolininko turtÄ iÅ¡ skolininkui skolingų asmenų, toks ieÅ¡kinys yra netiesioginis ieÅ¡kinys (Lietuvos apeliacinio teismo 2017-11-30 nutartis byloje Nr. 2A-626-943/2017).

56. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, apeliantai pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu prašė ne tik pripažinti negaliojančiais ginčo sandorius, bet ir taikyti restitucijÄ , o tai reiÅ¡kia atsakovės UAB ,,Aquatera“ įpareigojimÄ grÄ Å¾inti BUAB ,,AJ Turtas“ lėšas, gautas vykdant iÅ¡ieÅ¡kojimÄ ginčo vekselių pagrindu. Taigi Å¡iuo reikalavimu apeliantai siekė ginti bankrutavusios bendrovės kreditorių turtinius interesus, t. y. pareiÅ¡kė netiesioginį ieÅ¡kinį. Kadangi pagal minėtÄ teisinį reglamentavimÄ tokį ieÅ¡kinį turi teisę pareikÅ¡ti tik pats juridinis asmuo (jo valdymo organų nariai, bankroto atveju – bankroto administratorius), todėl apeliantai, kaip bankrutavusios bendrovės kreditoriai, tokios reikalavimo teisės neturi.

57. Kita vertus, apeliantas L. M., kuris yra bendrovės akcininkas, valdanti 50 proc. akcijų, tokiÄ teisę turėtų gindamas savo, kaip įmonės akcininko, interesus. Tačiau Å¡iuo aspektu sutiktina su pirmosios instancijos pozicija, kad nėra teisinio pagrindo iÅ¡vadai dėl ginčo sandorių prieÅ¡taravimo juridinio asmens teisnumui, t. y. bendrovės įstatų 4.3. punkto 10 papunkčio pažeidimo pripažinimui.

58. Å iame punkte nustatyta tik visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija priimti sprendimÄ dėl bendrovės turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Nors ginčo vekseliai buvo kitÄ prievolę užtikrinanti priemonė, tačiau įstatuose pasisakyta dėl tokia forma sprendimo priėmimo užtikrinant ne pačios bendrovės esamas ar bÅ«simas prievolės, o kito subjekto prievoles. Taigi net ir vadovui be akcininkų susirinkimo pritarimo priėmus sprendimÄ iÅ¡duoti vekselius, Å¡io įstatų punkto pažeidimas negalėtų bÅ«ti konstatuotas.

59. Be to, kaip ne kartÄ buvo minėta Å¡ioje nutartyje, apeliantas L. M. yra ne tik bendrovės akcininkas, bet ir joje dirbo įvairiose pareigose – buvo jos direktoriumi, ginčo vekselių pasiraÅ¡ymo metu – gamybos direktoriumi, kuris, pagal liudytojų paaiÅ¡kinimus, kartu su tuometiniu direktoriumi V. K. sėdėjo viename kabinete. Labiau tikėtina, kad abu akcininkai, užimantys vadovaujančias pareigas bendrovėje, tarpusavyje derino bendrovės valdymo veiksmus bei priimamus sprendimus. Todėl jam turėjo ir galėjo bÅ«ti žinoma apie sudaromus vekselius, juo labiau, kaip nurodyta pirmiau, vekseliai buvo iÅ¡duodami ir kitoms įmonėms be raÅ¡ytinio akcininkų sprendimo.

Tuo atveju, jei apeliantas bÅ«tų manęs, kad jie sudaryti pažeidžiat bendrovės įstatus, jis neabejotinai bÅ«tų pasinaudojęs teise nuginčyti juos, tačiau byloje nėra duomenų, kad dėl to jis bÅ«tų reiÅ¡kęs pretenzijas. Todėl ir Å¡ioje dalyje skundžiamos teismo sprendimo argumentai, kad labiau tikėtinas yra ginčo vekselių sudarymas priėmus bendrÄ ir akcininkų suderintÄ sprendimÄ .

60. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo panaikinti ar pakeisti teismo sprendimÄ ir toje jo dalyje, kuria reikalavimas pripažinti sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 ir 2.83 straipsnius buvo atmestas. Dėl bylÄ nagrinėjusios teisėjos (ne)Å¡aliÅ¡kumo 61. Apeliaciniame skunde taip pat keliamas bylÄ pirmosios instancijos teisme nagrinėjusios teisėjos Å¡aliÅ¡kumo klausimas. BylÄ iÅ¡nagrinėjusios teisėjos Å¡aliÅ¡kumÄ apeliantai sieja su aplinkybe, kad buvo atmestas kaip nepagrįstas jų praÅ¡ymas nuÅ¡alinti atsakovės BUAB ,,AJ Turtas“ bankroto administratorę ir tokiu bÅ«du, jų teigimu, iÅ¡reikÅ¡ta iÅ¡ankstinė teismo nuomonė dėl bylos baigties. Teisėjų kolegija negali sutikti ir su Å¡iais skundo argumentais.

62. Siekiant užtikrinti realų teisės į neÅ¡aliÅ¡kÄ ir objektyvų teismÄ Ä¯gyvendinimÄ , CPK normose įtvirtintas nuÅ¡alinimo institutas. Byloje dalyvaujantis asmuo, manantis, kad jo bylÄ nagrinėjantis teisėjas gali bÅ«ti neobjektyvus ir Å¡aliÅ¡kas, gali, remdamasis CPK 65–66 straipsniuose nurodytomis aplinkybėmis, teikti motyvuotÄ teisėjo nuÅ¡alinimo pareiÅ¡kimÄ (CPK 68 str.). Asmuo, reikÅ¡damas nuÅ¡alinimÄ , turi pagrįsti, kad egzistuoja pakankamas pagrindas manyti, jog byla bus iÅ¡nagrinėta neobjektyviai ir Å¡aliÅ¡kai, t. y. nurodyti konkrečias aplinkybes ir pateikti jas patvirtinančius įrodymus, kurie patvirtintų tokį pagrindÄ egzistuojant.

Be to, CPK 65, 66 straipsniuose įtvirtinta teisėjo pareiga nusiÅ¡alinti, kai egzistuoja atitinkamos aplinkybės, keliančios (ar galinčios kelti) abejonių teisėjo neÅ¡aliÅ¡kumu. Pagal CPK 68 straipsnio 2 dalį motyvuotas nuÅ¡alinimas teisėjui turi bÅ«ti pareiÅ¡kiamas prieÅ¡ pradedant nagrinėti bylÄ iÅ¡ esmės. Vėliau pareikÅ¡ti nuÅ¡alinimÄ leidžiama tik tais atvejais, kada pareiÅ¡kiantis nuÅ¡alinimÄ asmuo apie pagrindÄ nuÅ¡alinti sužino vėliau.

63. Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismo teisėjos Å¡aliÅ¡kumo klausimÄ apeliantai iÅ¡kėlė tik apeliacinės instancijos teisme, nesilaikydami CPK 68 straipsnio 2 dalies reikalavimų, nors aplinkybės, kuriomis grindžiamas teiginys apie teisėjos Å¡aliÅ¡kumÄ , apeliantams buvo žinomos bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad teisėja nagrinėdama atsakovės BUAB ,,AJ Turtas” bankroto bylÄ 2017-09-19 nutartimi atmetė apeliantų pareiÅ¡kimÄ dėl neteisėtų bankroto administratorės O. Paulauskienės veiksmų ir jos atstatydinimo, niekaip neįrodo, jog byloje ji buvo Å¡aliÅ¡ka, veikė tendencingai ar nebuvo vienodai objektyvi Å¡alių atžvilgiu.

64. IÅ¡ teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad praÅ¡ymÄ nuÅ¡alinti bankroto administratorę apeliantai grindė tokiomis aplinkybėmis, kad Å¡i nesikreipė į teismÄ dėl tyčinio bankroto, dėl buvusio vadovo atsakomybės, neginčijo prieÅ¡ingų įmonės interesams sandorių, be to, ginami ne kreditorių, o vien buvusio UAB „AJ Turtas“ vadovo V. K. bei dviejų kreditorių – UAB „Aquatera“ ir UAB „Vakarų statybų sistemos“, interesai. Atmesdamas šį praÅ¡ymÄ pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad kreditorių susirinkimas nusprendė nesikreipti dėl tyčinio bankroto, administratorė tinkamai atliko ir atlieka savo pareigas.

O tai, kad bankroto administratorė, teikdama atsiliepimÄ Ä¯ pareiÅ¡kėjų (kreditorių) teiktÄ ieÅ¡kinį dėl tam tikrų bankrutavusios įmonės sudarytÄ sandorių (vekselių) nuginčijimo, su juo nesutinka, nesudaro pagrindo vertinimui, kad administratorė veikia netinkamai ir (ar) ne įmonės interesais. Administratorė privalo veikti pagal įstatymų reikalavimus bei neturi pareigos kiekvienu atveju neabejotinai sutikti su kitų asmenų teikiamais procesiniais dokumentais (nors jų iÅ¡nagrinėjimas ir bÅ«tų naudingas administruojamai įmonei).

65. Nei Å¡i nutartis dėl administratorės neatstatydinimo, nei kitos bylos aplinkybės nesuponuoja teisėjų kolegijos iÅ¡vados, kad bylÄ iÅ¡nagrinėjusi teisėja buvo Å¡aliÅ¡ka. PrieÅ¡ingai nei teigiama apeliaciniame skunde, teismo nutartyje, kuria atmestas praÅ¡ymas nuÅ¡alinti bankroto administratorę, teismas nepasisakė dėl Å¡ios bylos baigties, pareikÅ¡to ieÅ¡kinio pagrįstumo ar kt. Teismas sprendė klausimÄ tik dėl pagrindų bankroto administratorei nuÅ¡alinti, dėl ginčo sandorių teisėtumo nepasisakė, jokia iÅ¡ankstinė nuomonė dėl nagrinėjamos bylos baigties nebuvo iÅ¡reikÅ¡ta. Teisėja atliko jai įstatyme numatytÄ pareigÄ ir motyvuota teismo nutartimi iÅ¡sprendė apeliantų pareiÅ¡kimÄ .

66. Vien tai, kad pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys dėl vekselių pripažinimo negaliojančiais yra atmestas (bylos iÅ¡nagrinėjimo rezultatas yra nepalankus apeliantams) taip pat savaime nereiÅ¡kia teismo suinteresuotumo ar Å¡aliÅ¡kumo. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo 67. Atsakovė BUAB ,,AJ Turtas“ praÅ¡o priteisti 855 Eur, atsakovė UAB ,,Aquatera“ – 700 Eur atstovavimo iÅ¡laidų, patirtų ruoÅ¡iant atsiliepimus į apeliacinį skundÄ , bei pateikė Å¡ias iÅ¡laidas patvirtinančius įrodymus.

68. Kadangi bylinėjimosi iÅ¡laidos skirstomos pagal principÄ â€žpralaimėjęs moka“, apeliantų apeliacinį skundÄ atmetus kaip nepagrįstÄ jų patirtos iÅ¡laidos neatlygintinos. Taip pat bÅ«tent Å¡iems bylos dalyviams tenka pareiga kompensuoti kitų byloje dalyvaujančių asmenų patirtas Å¡ios instancijos teisme iÅ¡laidas, Å¡iuo atveju – atsakovių.

69. Atsakovių praÅ¡omos priteisti iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) nurodytų maksimalių priteistinų dydžių (850,80 Eur x 1,3), todėl joms atlygintinos pilnai. Atitinkamai, atsakovei BUAB ,,AJ Turtas“ iÅ¡ kiekvieno apelianto priteistina po 427,50 Eur (855 Eur / 2), o atsakovei UAB ,,Aquatera“ po 350 Eur (700 Eur / 2) iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 4 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,AJ Turtas“ (į. k. 301085679) iÅ¡ ieÅ¡kovų A. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir L. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 427,50 Eur (keturis Å¡imtus dvideÅ¡imt septynis eurus ir 50 centų) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Aquatera“ (į. k. 302480953) iš ieškovų A. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir L. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 350 Eur (tris šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Teisėjai Dalia Kačinskienė Gintaras Pečiulis Antanas Rudzinskas