705c9f2d-9100-4be7-96b2-e3b7835f1758 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr                                        Bylos Nr. 2A-52-656/2017                                         Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25154-2014-3                                               Procesinio sprendimo kategorija : 7.3.                                                    (S)                                                                                                                      VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS                                                                                          N U T A R T I S                                                         2017 m. gegužės 2 d.                                                                                                                                              Vilnius              Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kuriÄ sudaro pranešėjas Andrius Ignotas, teisėjos Alma Urbanavičienė ir JÅ«ra Marija Strumskienė, raÅ¡ytinio proceso apeliacine tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovų Z.

V. ir R. V. bei atsakovo UAB „Skomė“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal Z. V. ir R. V. ieškinį dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, atsakovas UAB „Skomė“, tretieji asmenys UAB „Baltic arms“, „ Elora“ Ldt, nustatė I.Ginčo esmė Ieškovai prašė pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2010-03-23 ir 2014-04-30 atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J.

M., Č. A., R. R. ir B. M. iÅ¡rinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Nurodė, kad 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinis visuotinis susirinkimas nutarė iÅ¡leisti naujÄ 65 proc. akcijų emisijÄ (650 000 paprastųjų vardinių akcijų), atÅ¡aukė akcininkų pirmumo teisę į Å¡ias akcijas ir 2009-05-20 buvo pasiraÅ¡yta akcijų pasiraÅ¡ymo sutartimis (akcijas už 650 000 Lt įgijo UAB „Baltic arms“).Vilniaus apygardos teismas panaikino nurodytus UAB „Skomė“ 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus nuo jų priėmimo momento.

UAB „Skomė“ direktorius ignoravo teismų sprendimus, neiÅ¡registravo iÅ¡ JAR UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijų ir įstatų, nepakeitė akcininkų sÄ raÅ¡o, o 2015-05-23 laikraÅ¡tyje paskelbė apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ 2015-06-30d. 17 val. Dienotvarkėje 2009-05-20 UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties nutraukimas ir siÅ«lymas esamiems akcininkams įsigyti 2009-05-20 nupirktas akcijas, padidinus bendrovės įstatinį kapitalÄ .

Ieškovai nurodė, kad šios bylos ieškinio reikalavimai yra išspręsti. Teismai įsiteisėjusiu sprendimais nusprendė, kad 2009-05-13 įvyko UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimas, akcijos neteisėtai buvo perduotos UAB „Baltic arms“. Taigi UAB „Baltic arms“ nėra UAB „Skomės“ akcininku, dėl ko visi UAB „Skomė“ priimti sprendimai, kuriuose dalyvavo ir balsavo UAB „Baltic arms“, turinti 65 proc. UAB „Skomė“ akcijų, yra negaliojantys.

IeÅ¡kovai (akcininkai) Z. V., R. V. ir Elora Ltd 2015-06-05 pareiÅ¡kimu kreipėsi į UAB „Skomė“ direktorių dėl nurodytų veiksmų atlikimo, informacijos pateikimo, dėl visų 2015-06-30 susirinkimo dokumentų gavimo. UAB „Elora“ akcininkai 2015-06-30 ieÅ¡kovų praÅ¡ymu kreipėsi į atsakovo direktorių dėl praÅ¡yme nurodytų veiksmų atlikimo, informacijos pateikimo, 2015-06-30 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, dalyvių registracijos sÄ raÅ¡o, susirinkimo dokumentų, 2015-06-18 atsakovo ir UAB „Baltic arms“ susitarimo dėl 2009-05-20 akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties nutraukimo ir 2015-05-19 valdybos posėdžio protokolų patvirtintų kopijų.

Šį praÅ¡ymÄ ieÅ¡kovas Z. V. bandė įteikti prieÅ¡ pat 2015-06-20 susirinkimÄ , tačiau buvo atsisakyta įregistruoti šį akcininkų praÅ¡ymÄ ir nurodė įregistruoti tik Z. V. atneÅ¡tÄ R. V. užpildytÄ UAB „Skomė“ 2015-06-30 neeilinio akcininkų susirinkimo BendrÄ jį balsavimo biuletenį. Jis buvo įregistruotas, o Å¡ie balsai įskaičiuoti į Å¡io susirinkimo kvorumÄ . Å io susirinkimo metu vėl buvo atsisakyta priimti 2015-06-20 akcininkų praÅ¡ymÄ , jis buvo įregistruotas tik po susirinkimo.

Praėjus nustatytam 7 dienų terminui atsakymai į reikalavimus nebuvo gauti. 2015-07-10 ieÅ¡kovas gavo atsakovo raÅ¡tÄ , kuriuo direktorius aiÅ¡kina, jog UAB „Skomė“ negavo akcininkų 2015-06-30 praÅ¡ymo.Siekiama iÅ¡saugoti neteisėtÄ 2009-05-13 UAB „Skomė“ perimtÄ valdymÄ . Atsakovo valdybos nariai priėmę 2015-05-19 valdybos sprendimus 4 metams buvo iÅ¡rinkti 2010-03-23 akcininkų susirinkime jau po to, kai ne akcininkas UAB „Baltic arms“ neteisėtai įgijo 65proc. atsakovo akcijų 2009-05-20 sutarties pagrindu už kainÄ , kuri neatitinka rinkos kainos, kuri nustatyta ne 2009-05-13 susirinkimo sprendimu, o tik Å¡ioje akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyje2010-03-23 akcininkų susirinkime, kuriame 65 proc. visų balsų balsavo UAB „Baltic arms“, kuri, kaip nusprendė teismas 2015-05-04 sprendimu, nuo 2009-05-20 nėra UAB „Skomė“ akcininku 4 metams iÅ¡rinktos valdybos kadencija baigėsi. 2014-03-23 JAR nauja valdyba neregistruota.2014-04-30 akcininkų susirinkime, kuriame 65 proc. balsavo UAB Baltic arms“, kuri po nurodytų teismo sprendimų nuo 2009-05-20 nėra akcininkė valdyba 4 metams vėl iÅ¡rinkta tos pačios sudėties.

IeÅ¡kovai yra UAB „Skomė“ akcininkai. Iki 2009-05-13 UAB „Skomė“ akcijų emisijos Elora, Z. V., R. V. ir UAB „Infoverslas“ kartu valdė m 74,4 proc. akcijų, vien Elora 53,6 proc. akcijų. Po 2009-05-13 akcijų emisijos, UAB „Skomė“ valdymÄ neteisėtai perėmė UAB „Baltic arms“, o Elora klastojant dokumentus akcijas perraÅ¡ant įmonei „Bissmark Limited“ IeÅ¡kovų ir Elora teisės buvo pažeistos 2015-06-30 akcininkų susirinkimų sprendimais, nes buvo bandoma akcijas iÅ¡platinti ne UAB „Skomė“ akcininkams.Atsakovas su ieÅ¡kovo reikalavimais nesutiko ir prašė ieÅ¡kinį dalyje dėl UAB „Skomė“ 2010-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikti nenagrinėtu, nesa tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties dalyko teisme nagrinėjama kita civilinė byla.

Atsakovas prašė ieÅ¡kinį kitoje dalyje atmesti. Atsakovas nurodė, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 19 str. 10 d. nustatyta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai Dėl visų ieÅ¡kinio reikalavimų atkreipiamas dėmesys į aplinkybę, kokiÄ Ä¯takÄ balsavimo rezultatams bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovų dalyvavimas ir/ar balsavimas atsakovo akcininkų susirinkimuose, kurių sprendimus ginčija ieÅ¡kovai, kadangi Å¡ios kategorijos bylose kasacinis teismas formuoja nuosekliÄ praktikÄ , kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo pažeistos ABÄ® imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , jo vedimÄ ar sprendimų priėmimÄ , jeigu Å¡is pažeidimas pažeidė ieÅ¡kovo interesus ar vieÅ¡Ä jį interesÄ ir jeigu pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiai.ABÄ® 27 str. 8 d. nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieÅ¡.

Ieškovai yra smulkieji atsakovo akcininkai, kadangi ieškovas Z. V. turi 217 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 0,0217 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų. Ieškovė R. V. turi 47880 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 4,788 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų, t. y. abu ieškovai kartu turi tik 4,8097 proc. arba mažiau, nei 1/20 visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų.                                        II.

Teismo sprendimo esmė Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nusprendė pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: a) 2014 m. balandžio 30 d. atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, b)2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir c) 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

Teismas nusprendė ieÅ¡kovų Z. V. ir R. V. ieÅ¡kinį dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais dalyje dėl valdybos narių iÅ¡rinkimo palikti nenagrinėtu. Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovų ieÅ¡kinys dėl visų 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tame tarpe ir dalyje dėl valdybos narių iÅ¡rinkimo, jau yra nagrinėjamas teisme, todėl pakartotinai negali bÅ«ti nagrinėjamas. IeÅ¡kinys Å¡ioje dalyje paliktas nenagrinėtu.CK 1.127 straipsnio 1 dalis numato, kad ieÅ¡kinio senaties terminas prasideda nuo tos dienos, kuriÄ asmuo turėjo sužinoti apie savo tesiės pažeidimÄ .

Atsakovas Å¡ioje byloje praÅ¡o taikyti ieÅ¡kininę senatį. LR ABÄ® 19 str. 10 d. nustatyta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .IeÅ¡kovai patikslintame ieÅ¡kininiame pareiÅ¡kime prašė atnaujinti terminÄ dėl ankstesnių valdymo organų sprendimų ginčijamo dėl naujai paaiÅ¡kėjusių aplinkybių, t.y. nurodytų teismo sprendimų priėmimo ir jų įsiteisėjimo..Kaip minėta 2009-05-13 įvyko UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimas, akcijos buvo perduotos UAB „Baltic arms“.

Teismai nusprendė, kad Å¡ių susirinkimo sprendimai negaliojantys. (2013-02-28 Lietuvos aukščiausiojo teismo civilinių bylų skyriaus nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-2013, Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 nutartis civ. byloje Nr. 2-908-614/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutartis civ. byla Nr. 2a-405-516/2016). Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad yra pagrindas tenkinti ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ atnaujinti terminÄ dėl atsakovo UAB „Skomė“ valdymo organų sprendimų ginčijamo, nes paaiÅ¡kėjo naujos aplinkybės po iÅ¡vardintų teismų sprendimų (nutarčių) priėmimo ir įsiteisėjimo.

Antraip būtų nepagrįstai užkirstas kelias ieškovams ginčyti atsakovo valdymo organų priimtus aiškiai neteisėtus sprendimus (priimtus balsuojant akcininkui UAB „Baltic arms“ ).Teismams nustačius kad 2009-05-13 įvykusio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo metu akcijos neteisėtai buvo perduotos trečiajam asmeniui UAB „Baltic arms“, yra pagrindas ieškovų reikalavimų patenkinimui dėl pripažinimo netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2014-04-30 atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J.

M., Č. A., R. R. ir B. M. iÅ¡rinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, o ieÅ¡kovų reikalavimÄ dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiai dėl valdybos narių iÅ¡rinkimo paliktinas nenagrinėtu prieÅ¡ tai nurodytų motyvų pagrindu.Atsakovas nurodo, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ ginčijamų sprendimų priėmimo metu buvo atsakovo akcininku.

Tačiau dėl 2009-05-20 akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties negaliojimo yra priimta Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 nutartis civ. byloje Nr.2-908-614/2015, kuri yra įsiteisėjusi ir kuria buvo nuspręsta pripažinti negaliojančia atsakovų UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytÄ UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, nuo jos sudarymo dienos. Å i nutartis yra įsiteisėjusi. Ä®siteisėjęs teismo sprendimas (nutartis) turi įstatymo galiÄ , todėl yra pagrindas vadovaujantis CK 2.82 str. 4 d. atsakovo sprendimus pripažinti negaliojančiais.IeÅ¡kovų motyvai, kad nurodyti atsakovo valdymo organų sprendimai pripažintini negaliojančiais ir kitais pagrindais, t.y. 2014-04-30 atsakovo visuotiniame susirinkime iÅ¡rinkta valdyba nėra įregistruota Juridinių asmenų registre, priimant sprendimus buvo pažeisti LR CK 1.5str.

įtvirtinti teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo principai, pažeistos ieÅ¡kovų teisės dalyvauti ir balsuoti susirinkime, gauti informacijÄ , pažeista jų teisė siÅ«lyti susirinkimo darbotvarkę, neapmokėtos emisijos akcijos, pažeista atsakovo akcininkų pirmenybės teisė įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų atsakovo 2009-05-13 emisijos akcijų, tai, kad nebuvo akcininkų susitarimo dėl atsakovo 2009-05-13 emisijos akcijų kainos nėra reikÅ¡mingi, nes kaip minėta ieÅ¡kinys tenkinamas tuo pagrindu, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ ginčijamų atsakovo valdymo organų sprendimo metu nebuvo atsakovo UAB „Skomės“ akcininku, dėl ko visi UAB „Skomė“ priimti sprendimai, kuriuose dalyvavo ir balsavo UAB „Baltic arms“, turinti 65proc.

UAB „Skomė“ akcijų yra neteisėti.                                        III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentai Apeliantas atsakovas UAB „Skomė“ pateikė apeliacinį skundÄ , kuriuo prašė pirmosios instancijos teismo sprendimÄ toje dalyje, kurioje buvo patenkintas ieÅ¡kinys, panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ ieÅ¡kovų ieÅ¡kinį atmesti.Atsakovas nurodė, kad ieÅ¡kovai praleido Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. nustatytÄ 30 dienų terminÄ UAB „Skomė“ 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti ir nebuvo pagrindo Å¡iam terminui atnaujinti.

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimas civilinėje byloje Nr.2-240-600/2011, 2013-02-28 Lietuvos aukščiausiojo teismo civilinių bylų skyriaus nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-2013, Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 nutartis civ. byloje Nr. 2-908-614/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutartis civ. byla Nr. 2a-405-516/2016 buvo priimti jau po ieÅ¡kovų ieÅ¡kinio pateikimo teismui, todėl neturėjo įtakos ieÅ¡kovų galimybėms nustatytu terminu kreiptis į teismÄ .

Susirinkimo apskundimo terminas (atsižvelgiant į protokolo gavimo datÄ ) suėjo 2014 m. birželio 26 d., o patikslintas ieÅ¡kinys suraÅ¡ytas tik 2015 d. rugpjūčio 11 d. Atsižvelgiant į ieÅ¡kovų iÅ¡silavinimÄ ir verslo, politinės – visuomeninės veiklos patirtį, jie turėjo suvokti ieÅ¡kinio senaties termino praleidimo pasekmes.Trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“ 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu faktiÅ¡kai buvo akcininku, todėl galėjo dalyvauti ir balsuoti Å¡iame atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime.

Vien dėl to, kad 2016-06-08 įsiteisėjo teismo sprendimas 2009-05-20 akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį pripažinti negaliojančia Å¡iuo laikotarpiu priimti valdymo organų sprendimai netapo neteisėti. Pagal kasacinio teismo praktikÄ niekiniai sandoriai negalioja ab initio, tačiau nereiÅ¡kia, kad įvykę juridiniai faktai nesukelia jokių pasekmių.Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“ po 650000 Lt sumokėjimo 2009 m. gegužės 28 d. buvo įgijęs visas turtines ir neturtines akcininkų teises.

UAB „Baltic Arms“ buvo sÄ Å¾iningas akcininkas ir sÄ Å¾iningai naudojosi savo teisėmis ir tai konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutartyje. Pirmosios instancijos teismas Å¡ių aplinkybių nenagrinėjo.Atsakovo UAB „Skomė“ valdyba iÅ¡rinkta, nes baigėsi jos kadencija ir valdybos darbo pradžia siejama su iÅ¡rinkusio susirinkimo darbo pabaiga, o ne registracija Juridinių asmenų registre.Pirmosios instancijos teismas tuo pagrindu, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“ nebuvo akcininku, pripažino 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus negaliojančiais, nors UAB „Baltic Arms“ net nedalyvavo valdybos posėdžiuose.IeÅ¡kovai praleido 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminÄ 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimams ginčyti ir nebuvo pagrindo Å¡iam terminui atnaujinti, o UAB „Skomė“ prašė taikyti ieÅ¡kinio senaties terminÄ .Tais pačiais pagrindais turėjo bÅ«ti atmestas ir 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimusIeÅ¡kovai yra smulkieji UAB „Skomė“ akcininkai, turintys mažiau kaip 1/20 balsų.

Teismas turėjo iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ ieÅ¡kovų dalyvavimas galėjo padaryti ginčijamų sprendimų priėmimui, jeigu pažeidimo nebÅ«tų padaryta. IeÅ¡kovai Z. V. ir R. V. pateikė apeliacinį skundÄ , kuriuo prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikimo nenagrinėtu ir priimti naujÄ sprendimÄ iÅ¡ esmės pripažinti 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.IeÅ¡kovai apeliaciniame skunde prašė pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ dalyje dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo, paskirstyti ieÅ¡kovės R.

V. 300 eur atstovavimo iÅ¡laidų, paÅ¡alinti sprendimo dalį dėl iÅ¡laidų priteisimo solidarumo dalyje dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo iÅ¡ ieÅ¡kovų atsakovo naudai sumažinti priteistÄ 2000 eur sumÄ .IeÅ¡kovai nurodė, kad atsakovo atstovavimo iÅ¡laidos per didelės, UAB „Skomė“ direktorius J. M. pats buvo įtrauktas į advokatų sÄ raÅ¡Ä . IeÅ¡kovai taip pat prašė įvertinti advokato V. B. sÄ moningai neteisingų paaiÅ¡kinimų teikimÄ teismui 2016-01-14 teismo posėdyje.Atsakovas UAB „Skomė“ prašė ieÅ¡kovų apeliacinį skundÄ dėl sprendimo dalies atmesti ir nurodė, kad pirmosios instancijos teismas sprendimÄ ieÅ¡kinio reikalavimų dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikimo nenagrinėtu priėmė pagrįstai.

Bylinėjimosi iÅ¡laidos paskirstytos tinkamai ir atsižvelgiant į bylos sudėtingumÄ nėra per didelės. IeÅ¡kovai neįrodė, kad UAB „Skomė“ klastojo dokumentus, ieÅ¡kovų argumentai nekonkretÅ«s. IeÅ¡kovų praÅ¡ymas įvertinti advokato V. B. sÄ moningai neteisingų paaiÅ¡kinimų teikimÄ teismui 2016-01-14 teismo posėdyje neįrodė.IeÅ¡kovai Z. V. ir R. V. prašė atsakovo UAB „Skomė“ apeliacinį skundÄ atmesti ir nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atnaujino ieÅ¡kinio senaties terminÄ .Teismas pagrįstai pripažino po 2009-05-20 priimtus visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl valdymo organų iÅ¡rinkimo neteisėtais tuo pagrindu, kad UAB „Baltic Arms“ nebuvo akcininkė.

Atsakovas konkrečiai nenurodė, kokie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti teisėtais ir kokie neteisėtais. UAB „Baltic Arms“ buvo nesÄ Å¾ininga.UAB „Skomė“ valdybos 2015-05-19 sprendimai pagrįstai pripažinti negaliojančiais, nes juos priėmė neteisėtos sudėties valdyba.              IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu.

Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

                                       Dėl ieÅ¡kinio senaties IeÅ¡kovai 2015-08-11 pateiktame patikslintame ieÅ¡kinyje suformulavo ieÅ¡kinio pagrindÄ , kad UAB „Baltic Arms“ nebuvo UAB „Skome“ akcininku. IeÅ¡kovai patikslintame ieÅ¡kinyje nurodė, aplinkybę, kad po 2015-05-04 ir 2015-06-15 Vilniaus apygardos teismo sprendimo UAB „Baltic Arms“ nebėra UAB „Skome“ akcininku. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nagrinėdama atsakovių UAB ,,Skomė” ir UAB ,,Baltic Arms” apeliacinius skundus 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 įvertino UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organų sÄ Å¾iningumÄ .ABÄ® 19 str. 10 d. nustatyta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .Teisėjų kolegija sutinka su pirmos instancijos teismo sprendimo motyvais, kad nurodytose bylose priėmus teismo spendimus paaiÅ¡kėjo naujos aplinkybės. Nežymus 30 dienų ieÅ¡kinio senaties termino praleidimas sudarė pagrindÄ atnaujinti praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

             Dėl ieÅ¡kinio reikalavimų pripažinti atsakovo UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio              visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama kita civilinė byla, kurioje ieÅ¡kovai Ellora Ltd., R. V. ir Z. V. 2010-04-21 kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu ir prašė pripažinti atsakovo UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento.

Byla Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 5 d. nutartimi grÄ Å¾inta nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui, nes pirmÄ kartÄ bylÄ nagrinėjęs teismas nevertino ieÅ¡kovų paaiÅ¡kinimų, susijusių su įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais tiek Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, tiek Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011, taigi buvo žinoma ir atsakovo pozicija dėl įsiteisėjusių teismų sprendimų, t.y. argumento, kad , kad, pripažinus akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį negaliojančia, UAB „Baltic Arms“ nebuvo akcininkė.Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieÅ¡kovų ieÅ¡kinys dėl visų 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tame tarpe ir dalyje dėl valdybos narių iÅ¡rinkimo, jau yra nagrinėjamas teisme, todėl pakartotinai negali bÅ«ti nagrinėjamas (CPK 296 str. 1 d. 4 p.).

Nurodytoje byloje nustatinėjamas prejudicinis faktas dėl akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo, todėl IeÅ¡kovų apeliacinį skundas dalyje, kuriuo praÅ¡oma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikimo nenagrinėtu, atmetamas.                           Dėl akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties negaliojimo pasekmių Pirmosios instancijos teismas tenkino ieÅ¡kinį dėl valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiu vienu pagrindu, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms" ginčijamų atsakovo valdymo organų sprendimo metu nebuvo apelianto akcininku, dėl ko visi apelianto priimti sprendimai, kuriuose dalyvavo ir balsavo UAB „Baltic Arms", yra neteisėti.IeÅ¡kovai ieÅ¡kinį grindžia įsiteisėjusiu prejudiciniu sprendimu, priimtu civilinėje byloje, kurioje ieÅ¡kovai Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.), BUAB ,,Infoverslas“, R.

V. ir Z. V. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį vėliau patikslino, praÅ¡ydami pripažinti negaliojančia atsakovių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytÄ UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį nuo sudarymo momento ir taikyti restitucijÄ , grÄ Å¾inant 650 000 vieno lito nominalo UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų atsakovei UAB „Skomė“, o atsakovę UAB „Skomė“ įpareigojant grÄ Å¾inti UAB „Baltic Arms“ 650 000 Lt įnaÅ¡Ä .

Prejudicinėje byloje Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai:

a) pripažino negaliojančia atsakovų UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytÄ UAB ,,Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, b) taikė restitucijÄ Ä¯pareigodamas grÄ Å¾inti UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų iÅ¡ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ atsakovei UAB ,,Skomė“;

c) priteisė iÅ¡ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ 188 253,01 Eur (650 000 Lt) atsakovės UAB ,,Skomė“ naudai.Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nagrinėdama atsakovių UAB ,,Skomė” ir UAB ,,Baltic Arms” apeliacinius skundus 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 pirmosios instancijos teismo sprendimÄ paliko iÅ¡ esmės nepakeistÄ , tačiau paÅ¡alino iÅ¡ Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies iÅ¡vadÄ , kad 2009 m. gegužės 20 d.

UAB ,,Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis laikytina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir motyvus, kad atsakovams esant privatiems juridiniams asmenims, kurių direktoriumi buvo J. M., atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamÄ uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , todėl abi Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija yra saistoma 46 pastraipoje nurodytos iÅ¡vados, kad UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organų nesÄ Å¾iningumas nenustatytas.CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu.

Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai, o kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ex nunc, konstatuojama, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais.

Prejudicinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad šalys neginčija teismo išvados, kad pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu yra tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažinti negaliojančiais ab initio UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktai, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, suteikta teisė jas įsigyti UAB ,,Baltic Arms“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį.

Patenkinus apeliančių skundÄ ir pripažinus, kad Sutartis laikytina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos bÅ«tų konstatuota, kad nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki sprendimo įsiteisėjimo Å¡alis siejo teisinis santykis su visais iÅ¡ to iÅ¡plaukiančiais padariniais, t. y. kad visi sprendimai, esant akcininke ir atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ laikytini priimti teisėtai ir yra vykdytini bei privalomi įmonei ir visiems akcininkams. Tačiau nesant akcininkų sutikimui dėl minėto sandorio sudarymo, įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatavus faktÄ (CPK 182 straipsnio 2 punktas), kad nutarimai, kurių pagrindu sudaryta ginčo sutartis, yra negaliojantys nuo jų sudarymo momento, negali bÅ«ti laikoma, kad po ginčo sutarties sudarymo vykusiuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai, kuriems priimti pakako atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ pritarimo (iÅ¡ 1 000 000 vnt. akcijų jai priklausė 650 000 vnt.) gali bÅ«ti laikomi teisėtais ir privalomais įmonei bei jos akcininkams, kurių akcijų dalis nevirÅ¡ijo nė pusės atsakovei priklaususių akcijų. Prejudicinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 byloje teismas konstatavo, kad apeliantės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų bei įrodymų keliuose akcininkų susirinkimuose nuo 2009 m. gegužės 20 d. dalyvavo atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ bei kokie konkretÅ«s nutarimai buvo priimti jų metu.

Todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantų teiginiais, kad nėra faktinės galimybės atkurti status quo ante (CPK 178 str.). Taigi, prejudicinėje byloje UAB ,,Baltic Arms“ nesÄ Å¾iningumas nenustatyta, o nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovai kaip ieÅ¡kinio pagrindo UAB ,,Baltic Arms“ nesÄ Å¾iningumo nenurodė ir neįrodinėjo.Nagrinėjamoje byloje, skirtingai nuo minėtos prejudicinės bylos ieÅ¡kovai 2015-08-11 pateiktame patikslintame ieÅ¡kinyje suformulavo reikalavimus dėl konkrečių UAB „Skomė“ visuotinio susirinkimo ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais (t. 2 b.l. 15-23).

IeÅ¡kovų ieÅ¡kinys dėl visuotinio susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais iÅ¡ esmės grindžiamas argumentu, kad susirinkimuose balsavo 65 procentų akcijų valdžiusi UAB ,,Baltic Arms“. Pagal ABÄ® 21 str. 1 d. visuotiniame akcininkų susirinkime gali dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio susirinkimo dienÄ esantys bendrovės akcininkais. Reikalavimas dėl valdybos nutarimų pripažinimo grindžiamas argumentu, kad sprendimus priėmė negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais iÅ¡rinkta valdyba.Teisėjų kolegijos vertinimu, vien Å¡i aplinkybė nesudaro pagrindo ignoruoti absoliučiai visas pripažintų negaliojančiomis akcijų valdymo pasekmes.

Kaip jau minėta, 65 procentų akcijų valdžiusios UAB ,,Baltic Arms“ nesÄ Å¾iningumas nenustatytas. CK 1.2 str. įtvirtinti teisinio apibrėžtumo ir teisėtų lÅ«kesčių principai, kurie reiÅ¡kia, kad turi bÅ«ti ginamos sÄ Å¾iningų asmenų teisės, kurias jie įgyja pagal sandorius, pagrįstai pasikliaudami, remdamiesi ir tikėdami tam tikrais faktais. Retroaktyvios sandorių pripažinimo negaliojančiais pasekmės neturėtų sugriauti teisių, kurias sÄ Å¾iningai įgijo tretieji asmenys.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamu klausimu yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad momentas, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu, yra reikÅ¡mingas sandorio negaliojimo pasekmių taikymui, nes galimi atvejai, kai Å¡alių grÄ Å¾inti į padėtį, buvusiÄ iki sudarant sandorį, negalima.

Dėl to teismui nusprendžiant dėl sandorio negaliojimo turi bÅ«ti nustatomas momentas, nuo kurio Å¡is sandoris laikomas negaliojančiu. Atvejai, kai negalima Å¡alių grÄ Å¾inti į padėtį, buvusiÄ iki sudarant sandorį, galimi esant, pavyzdžiui, tęstinio vykdymo sutartims dėl tam tikros paslaugos, naudojimosi tam tikru daiktu ir pan. (darbo, rangos, nuomos ir kt. sutartys), jeigu tokia sutartis pripažįstama negaliojančia praėjus tam tikram laikui po jos sudarymo ir jeigu ji yra iÅ¡ dalies arba visiÅ¡kai įvykdyta (pavyzdžiui, pagal sandorį jau atlikti darbai, suteiktos paslaugos ir pan.).

Jiems esant sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Sandorį pripažinus negaliojančiu nė viena jo Å¡alis negali nieko įgyti ar sutaupyti kitos sandorio Å¡alies sÄ skaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006; 2016 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-701/2016). Vien dėl to, kad 2009 m. gegužės 20 d. apelianto akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, tapo neteisėti, kadangi pagal naujausiÄ kasacinio teismo praktikÄ pripažinus sandorį niekiniu ne visada įmanoma atkurti status quo ante, t. y, principas „tarsi sutarties niekada nebuvo " nėra absoliutus, o taikomas atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes (kadangi dėl to jau iÅ¡samiai pasisakyta, nesikartojame, o praÅ¡ome vadovautis aukščiau iÅ¡dėstytais argumentais).Kadangi 2009 m. gegužės 20 d. apelianto akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis sukėlė materialinius (faktinius) padarinius, tai reiÅ¡kia, trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms" buvo įgijęs visas akcininko turtines (ABÄ® 15 str. 1-7 p.p.) ir neturtines teises (ABÄ® 16 str. 1 d. 1-6 p.p.), tame tarpe ir teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iÅ¡ jų ir 2015 m. birželio 30 d. apelianto visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio sprendimai ginčijami Å¡ioje byloje.Be to nustatyta, kad 2016 m. rugpjūčio 1 d. apelianto UAB „Skomė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo pripažinti netekusiais galios.

Taip buvo padaryta todėl, kad apelianto 2015 m. birželio 30 d, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo sÄ lyginiai, kadangi 2.6 p. buvo nustatyta, kad visi aukščiau nurodyti sprendimai turi bÅ«ti vykdomi tik su sÄ lyga, jei Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 taikytos laikinosios apsaugos priemonės bus modifikuotos tokiu bÅ«du, kuris leis teisėtai ir tinkamai tokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus įgyvendinti, taip pat jeigu nebus kitokių priežasčių, dėl kurių UAB „Baltic Arms" negalėtų grÄ Å¾inti akcijų, o esami apelianto akcininkai negalėtų įgyvendinti pirmumo teisės įsigyti Akcijų.

Kaip nurodė atsakovas, Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 atsisakė pakeisti savo 2010 m. balandžio 7 d. nutartimi taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones ir leisti apeliantui bei trečiajam asmeniui UAB „Baltic Arms" įvykdyti apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus arba iÅ¡aiÅ¡kinti, kad apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir 2015 m. birželio 18 d. susitarimo vykdymas nepažeis Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 7 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, apelianto 2015 m. birželio 30 d, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebuvo įgyvendinti.

BÅ«tent todėl apelianto 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti netekusiais galios.Teisėjų kolegijos vertinimu, 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra negaliojantys ir ieÅ¡kovams nesukelia teisinių materialinių pasekmių, todėl Å¡i aplinkybė sudaro savarankiÅ¡kÄ pagrindÄ atmesti ieÅ¡kinį.Be to, pats apeliantas pateikė apeliacinės instancijos teismui duomenis, kad atsakovo UAB „Skomė“ valdyba nusprendė 2017-01-23 suÅ¡aukti neeilinį visuotinį UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimÄ ir patvirtinti darbotvarkę:

„Dėl pritarimo ir pripažinimo galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „Skomė“ 2010 m. kovo 23 d., 2011 m. balandžio 26 d., 2012 m. balandžio 27 d., 2013 m. balandžio 25 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2015 m. kovo 24 d., 2016 m. balandžio 28 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ir jų patvirtinimo“.Teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu klausimÄ , turi iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ ginčijamo sprendimo priėmimui bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovas, jeigu pažeidimo nebÅ«tų padaryta ir jis bÅ«tų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo CBS teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje UAB „ Vilnamisa" v.

AB „Šeškinės Širvinta", bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje S. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta" ir kt., bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civ. byloje D. Š. v. UAB „Kaminera" ir t., bylos Nr. 3K-3- 114/2006; 2008 m. kovo 17 d. nutartis civ. byloje J. K. v. UAB „ Vilties vaistinė" ir kt., bylos Nr. 3K-3-171/2008).ABĮ 27 str. 8 d. nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš.

Šiuo atveju ieškovai yra smulkieji atsakovo akcininkai, kadangi ieškovas Z. V. turi 217 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 0,0217 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų (217:1 000 000 x 100). Ieškovė R. V. turi 47880 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 4,788 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų (47880 : 1 000 000 x 100), t. y. abu ieškovai kartu turėjo tik 4,8097 proc. arba mažiau, nei 1/20 visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų (0,0217 proc. + 4,788 proc.). Ieškovų balsavimas „prieš“ neturėtų įtakos likusių akcininkų balsavimui ir sprendimų priėmimui.Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija keičia sprendimo dalį, kurioje nuspręsta pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: a) 2014 m. balandžio 30 d. atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J.

M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, b)2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir c) 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Teisėjų kolegija dėl netinkamo materialinės teisės normų taikymo atmeta nurodytus ieškinio reikalavimus.                                        Dėl bylinėjimosi išlaidų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d.

įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtinta Rekomendacijų redakcija, galiojanti nuo 2015-03-20) 2 punkte numatyta, į kokius kriterijus teismas atsižvelgia, nustatydamas civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ dydį. Nustatant priteistino advokatui užmokesčio dydį, atsižvelgiama į konkrečios bylos sudėtingumÄ , teisinių paslaugų kompleksiÅ¡kumÄ , specialiųjų žinių reikalingumÄ , ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimÄ toje byloje, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumÄ ir pobÅ«dį, Å¡alių elgesį proceso metu, sprendžiamų teisinių klausimų naujumÄ ir kitas svarbias aplinkybes.

Pažymėtina, jog taikant šiuos kriterijus reikėtų vadovautis jų visuma ir nesant pakankamo pagrindo neišskirti kaip reikšmingų vieno ar keleto iš jų. Reikia įvertinti, kurie kriterijai gali būti pagrindu padidinti, o kurie sumažinti priteisiamas išlaidas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-647-248/2015).Atsakovas patyrė 8000 eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų, kurios paskaičiavus pagal suteiktų teisinių paslaugų apimtį neviršija maksimalaus dydžio.Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškinys patenkintas 75 proc., todėl atsakovui priteisė 25 proc. (2000 eur) bylinėjimosi išlaidų iš apeliantų.

Atsakovo bylinėjimosi iÅ¡laidos vertintinos kaip pagrįstos ir protingos, kadangi byla buvo sudėtinga, joje buvo reiÅ¡kiami keli ieÅ¡kinio reikalavimai, keliami sudėtingi įmonių teisės klausimai, taip pat iÅ¡kilo procesinės teisės taikymo klausimai, atsakovo atstovas parengė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, triplikÄ , taip pat kitus procesinius dokumentus – atsiliepimÄ Ä¯ praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ , atsiliepimus į kitus apeliantų praÅ¡ymus, paaiÅ¡kinimus ir kitus procesinius dokumentus, byloje įvyko penki teismo posėdžiai, bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas ir kt.

IeÅ¡kovai nurodė esÄ bylinėjimosi iÅ¡laidos buvo dirbtinai padidintos ir neatitinka Teisingumo ministerijos nustatytų normų, tačiau argumentai nekonkretÅ«s.Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas ir jo atstovai viso proceso metu tinkamai naudojosi procesinėmis teisėmis ir tinkamai vykdė procesines pareigas – atsakovas visada laiku pateikdavo procesinius dokumentus, jo atstovas atvykdavo į teismo posėdžius ir kt. Apeliantų minima Vilniaus miesto apylinkės teismo administracinio teisės pažeidimo byla Nr. A2.2-10250-961/2015 yra kita byla, kuri, pažymėtina, buvo nagrinėta kita teisena, dėl ko procesiniai dokumentai civilinėje ir administracinėje bylose negali sutapti, todėl dėl nurodytos administracinio teisės pažeidimo bylos mažinti priteistinÄ bylinėjimosi iÅ¡laidų sumÄ nėra jokio pagrindo.

Atsakovo vadovo J. M. iÅ¡silavinimas taip pat negali turėti jokios įtakos, sprendžiant dėl priteistinų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydžio, kadangi procesiniai įstatymai nenumato jokių apribojimų naudotis advokato pagalba juridiniams asmenims, jeigu jų vadovai turi teisinį iÅ¡silavinimÄ . IeÅ¡kovų argumentai, kad iÅ¡ apeliantų priteistinos bylinėjimosi iÅ¡laidos mažintinos dėl advokato V. B. sÄ moningai neteisingų paaiÅ¡kinimų teikimÄ teismui 2016-01-14 teismo posėdyje, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad atsakovo procesinis elgesys buvo nesÄ Å¾iningas ir Å¡i aplinkybė sudaro pagrindÄ keisti bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymÄ .

Apeliantai taip pat nepateikė duomenų, kad atsakovas suklastojo 2015-06-18 susitarimÄ tarp atsakovo ir trečiojo asmens UAB „Baltic Arms“.Teisėjų kolegijos nuomone, vertinant byloje nagrinėtų faktinių aplinkybių ir teisinių argumentų naujumÄ yra pagrindas mažinti atsakovo patirtas atstovavimo iÅ¡laidas, nes tarp Å¡alių nagrinėjamos ir kitos civilinėms bylos, kuriose buvo vertinamos tos pačios faktinės aplinkybės. Be to, Å¡alių ginčo atsiradimÄ nulėmė paties atsakovo UAB „Skomė“ neteisėti sprendimai atÅ¡aukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas akcijas.Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 str. 4 d., mažina atsakovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas iki 4000 eurų.Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai bylinėjimosi iÅ¡laidas priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovų solidariai, kadangi paskirstant bylinėjimosi iÅ¡laidas solidarumo principas netaikomas, todėl atstovavimo iÅ¡laidos iÅ¡ ieÅ¡kovų priteisiamos lygiomis dalimis po 2000 eurų iÅ¡ kiekvieno. 25,30 eur bylinėjimosi iÅ¡laidas valstybės naudai iÅ¡ ieÅ¡kovų priteisiamos lygiomis dalimis.Atsakovas UAB „Skomė“ už apeliacinį skundÄ sumokėjo 41 eur žyminį mokestį, kuris skundÄ patenkinus lygiomis dalimis priteisiamas iÅ¡ ieÅ¡kovų R.

V. ir Z. V.. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 str. 1 d. 3 p.,                                                 n u t a r i a :              IeÅ¡kovų Z. V. ir R. V. apeliacinį skundÄ atmesti.             Atsakovo UAB „Skomė“ apeliacinį skundÄ patenkinti.             Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimÄ pakeisti ir atmesti ieÅ¡kinio reikalavimus pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2014 m. balandžio 30 d. atsakovo UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ dėl J.

M., Č. A., R. R. ir B. M. iÅ¡rinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimÄ bei 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ . Likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .             Priteisti atsakovui UAB „Skomė“ iÅ¡ ieÅ¡kovų R. V. ir Z. V. po 2000 eurų bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme iÅ¡laidų.             Priteisti 25,30 eur bylinėjimosi iÅ¡laidas valstybės naudai iÅ¡ ieÅ¡kovų R.

V. ir Z. V. lygiomis dalimis po 12,65 eur.             Priteisti atsakovui UAB „Skomė“ iš ieškovų R. V. ir Z. V. po 20,50 eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų. Teisėjai                                                                    Andrius Ignotas                                                                                                                                                                                                                                                                                              Alma Urbanavičienė                                                                                                                                                                                                                 Jūra Marija Strumskienė