7056c50d-2ab9-458c-9bc0-eda6b7bb7bc3 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr. e2-1253-656/2017 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02619-2016-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.1.5.; 3.2.6.1. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS D A L I N I S S P R E N D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2017 m. balandžio 11 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Ignotas, sekretoriaujant R. V., dalyvaujant ieškovo bankrutavusios UAB „Extra servisas“ atstovui S. L., atstovei advokatei L. S.,atsakovo R. J. atstovui advokatui A. A.,žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovo bankrutavusios UAB „Extra servisas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Alternatyva verslui“, ieškinį atsakovams R.

J. (R. J.) ir E. M. dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, n u s t a t ė : IeÅ¡kinio argumentai ir reikalavimai IeÅ¡kovas bankrutavusi UAB „Extra servisas“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Alternatyva verslui“, padavė ieÅ¡kinį atsakovams R. J. ir E. M., kuriuo praÅ¡o: pripažinti negaliojančia UAB „Extra servisas“ 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, priteisti iÅ¡ atsakovo R. J. 1.479.786,77 Eur žalos atlyginimo, 5 % dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo, bylinėjimosi iÅ¡laidas.IeÅ¡kovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 31 d. nutartimi UAB „Extra servisas“ iÅ¡kelta bankroto byla (bylos Nr. B2-6489-431/2014).

Šiuo metu bankroto administratoriumi paskirta UAB „Alternatyva verslui“. Administratoriui patikrinus įmonės sandorius nustatyta, kad UAB „Extra servisas“ vadovas ir vienintelis akcininkas R. J. 2014 m. gruodžio 1 d. (t.y. mažiau nei prieš mėnesį iki bankroto bylos UAB „Extra servisas“ iškėlimo) perleido įmonės akcijas menamai Vokietijos pilietei E. M. bei pasitraukė iš UAB „Extra servisas“ vadovo pareigų. Ieškovo tvirtinimu, 2014 m. gruodžio 1 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra fiktyvus sandoris, kuriuo sukurti tikrųjų pasekmių neketinta, todėl pripažintinas negaliojančiu CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip tariamas sandoris.

Atsakovas perleido akcijas menamam asmeniui, norėdamas nusiÅ¡alinti nuo veiklos nebevykdančios ir nemokios įmonės valdymo, pradanginti įmonės turimÄ turtÄ ir/ar iÅ¡vengti atsakomybės prieÅ¡ kreditorius. IÅ¡ pateikiamo sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡o tariamu akcijų perleidimo laikotarpiu matyti, kad UAB „Extra servisas“ jokios veiklos nebevykdė, o netrukus, t.y. 2014-12-31 buvo priimta nutartis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo Å¡iai įmonei.IeÅ¡kovas taip pat praÅ¡o žalos atlyginimo iÅ¡ atsakovo, kuriÄ sieja su Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 9 d. nutartimi patvirtinta kreditorinių reikalavimų 1.479.786,77 Eur suma.

Nurodo, kad žala įmonei atsirado dėl to, kad atsakovas kaip įmonės vadovas pažeidė pareigÄ kreiptis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo įmonei tapus nemokia (Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalis), o prieÅ¡ingai - perleido įmonės akcijas menamam asmeniui bei pasitraukė iÅ¡ įmonės vadovo pareigų. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje numatyta, jog juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas Å¡iame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytÄ Å¾alÄ atlyginti juridiniam asmeniui visiÅ¡kai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

CK 2.87 straipsnis įtvirtinantis bendrovės vadovo (kaip valdymo organo) pareigas numato, jog vadovas juridinio asmens atžvilgiu privalo veikti sÄ Å¾iningai ir protingai. IeÅ¡kovo tvirtinimu, atsakovas netinkamai vykdė vadovo pareigas, nebuvo lojalus įmonei, laiku neinicijavo bankroto ir Å¡iuo atveju yra visos civilinės atsakomybės sÄ lygos žalos iÅ¡ atsakovo priteisimui.                II. Atsakovo atsikirtimų argumentai                     Atsakovas su ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti kaip nepagrįstÄ .Nurodė, kad ieÅ¡kinio reikalavimas pripažinti negaliojančia 2014-12-01 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį yra nepagrįstas, nes ieÅ¡kovas nenurodo, kodėl sandoris yra fiktyvus.

Atsakovas patvirtina, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi pardavė UAB „Extra servisas“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų atsakovei E. M. už 10.000,00 Lt (2.896,20 Eur). Pagal Dokumentų priėmimo - perdavimo aktÄ Nr. 01/12/2014 pardavėjas R. J. perdavė pirkėjai E. M. visus bendrovės veiklos ir finansinius dokumentus. E. M. už akcijas sumokėjo 10.000,00 Lt (2.896,20 Eur). Dėl atsiskaitymo už bendrovės akcijas ginčo nėra (Sutarties 2.1 p.). Nesutiko su ieÅ¡kinio argumentu, kad atsakovas perleisdamas akcijas menamam asmeniui norėjo nusiÅ¡alinti nuo veiklos nebevykdančios ir nemokios įmonės valdymo, pradanginti dar įmonės turimÄ turtÄ ir/ar iÅ¡vengti atsakomybės. IeÅ¡kovas teigdamas, kad parduodant bendrovės akcijas bendrovė buvo nemoki, Å¡io fakto neįrodinėja.

Atsakovo į bylÄ pateikiamas 2014 m. gruodžio 1 d. įmonės balansas rodo, kad tuo metu bendrovė buvo moki. IeÅ¡kinyje nurodyta, kad E. M. buvo fiktyviai tik dėl akių paskirta vadovė ir akcininkė, kadangi toks asmuo iÅ¡ viso neegzistuoja. Tačiau VÄ® Registrų centro duomenimis nuo 2014-12-10 E. M. yra įregistruota UAB „Extra servisas“ akcininke ir vadove, Å¡ie duomenys nėra nuginčyti, todėl ieÅ¡kinio argumentas, kad tai fiktyvus asmuo yra nepagrįstas. Nesutiko su ieÅ¡kinio argumentais, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis atitinka kasacinio teismo praktikos formuojamus tariamo sandorio (CK 1.86 straipsnio 1 dalis) kriterijus.

Sandorio negalima laikyti tariamu vien dėl to, kad sudarytas prieÅ¡ bendrovei iÅ¡keliant bankroto bylÄ . Å iuo atveju reikia vertinti akcijų pirkimo - pardavimo sandorio tikslÄ , o tikslas yra parduoti UAB „Extra servisas“ akcijas ir gauti sutartimi sulygtÄ atsiskaitymÄ . Byloje esanti informacija ir raÅ¡ytiniai įrodymai paneigia ieÅ¡kovo teiginį, kad neva sandoris atitinkÄ esminį tariamo sandorio požymį, kad neva jis realiai nėra vykdomas. Bylose esanti pirkimo - pardavimo sutartis patvirtina, kad akcijos yra parduotos ir už jas tinkamai atsiskaityta.

Nauja akcininkė priėmimo - perdavimo aktu yra perėmusi visÄ bendrovės dokumentacijÄ , apie tai buvo informuotas bankroto administratorius UAB „Paltaja“. VÄ® Registrų centro duomenimis nuo 2014-12-10 E. M. yra įregistruota įmonės akcininke ir vadove, registracija nėra nuginčyta. Tokios faktinės aplinkybės ir teisinė naujo akcininko ir vadovo registracija juridinių asmenų registre patvirtina, kad sandoris yra realiai įvykęs ir laikyti jo tariamu nėra jokio pagrindo.Dėl žalos atlyginimo.

IeÅ¡kovas ieÅ¡kinyje nurodo, kad neteisėti atsakovo veiksmai pasireiÅ¡kė tuo, kad atsakovas laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, o žala - Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 9 d. nutartimi patvirtinta visa kreditorinių reikalavimų suma - 1.479.786,77 Eur. Nurodė, kad ieÅ¡kovas neįrodinėja įmonės nemokumo momento. Tuo tarpu žala gali bÅ«ti nustatyta tik nustačius, kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigÄ kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir to paties vadovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje.

Nustačius Å¡ių dydžių skirtumÄ , galima konstatuoti, kokio dydžio nuostolius patyrė įmonė dėl jos vadovo neteisėtų veiksmų (neveikimo), t. y. kokio dydžio nuostolius su atsakovo neteisėtu neveikimu sieja teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas priežastinis ryÅ¡ys. Atsakovo tvirtinimu, pagal 2014 m. gruodžio 1 d. balanso duomenis UAB „Extra servisas“ buvo moki ir bendrovės vadovui nebuvo prievolės kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo (Ä®monių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 punktas ir 8 straipsnio 1 dalis).

Bankroto administratorius, praÅ¡ydamas atlyginti iÅ¡ buvusio bendrovės vadovo žalÄ dėl nesikreipimo iÅ¡kelti bankroto bylÄ , privalo įrodyti žalos faktÄ ir jos dydį. Ä®rodinėjimo pareigÄ bankroto administratorius įgyvendina ne prielaidomis, kaip Å¡iuo atveju, o raÅ¡ytiniais įrodymais pagrindžiančiais atsakovo atžvilgiu pareikÅ¡tÄ reikalavimÄ 1.479.786,77 Eur sumai. IeÅ¡kinyje žalos dydis siejamas su Vilniaus apygardos teismo nutartimi 2015 m. lapkričio 9 d., kuria patvirtinti kreditoriniai reikalavimai 1.479.786,77 Eur sumai, tačiau neįrodinėjama, kokie atsakovo neteisėti veiksmai lėmė tokio kreditorinio reikalavimo sumos susidarymÄ .

Atsakovas praÅ¡o reikalavimÄ dėl žalos atlyginimo atmesti. III. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo iÅ¡vados IeÅ¡kinys pareikÅ¡tas dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir įmonės vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo. Ä®vertinęs bylos duomenis teismas konstatuoja, kad byloje surinktų įrodymų pakanka iÅ¡spręsti tik dalį Å¡alių ginčo, t.y. priimti sprendimÄ dėl ieÅ¡kinio reikalavimo, kuriuo praÅ¡oma panaikinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Todėl Å¡ioje dalyje priimtinas dalinis sprendimas (CPK 261 straipsnis), likusioje dalyje byla atnaujintina iÅ¡ esmės (CPK 256 straipsnis). Dėl 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumoNustatyta, kad 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Extra servisas“ vienintelis akcininkas R. J. 100 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų pardavė atsakovei E. M. už 10.000,00 Lt (2.896,20 Eur) sumÄ .IeÅ¡kovas praÅ¡o akcijų perleidimo sandorį panaikinti CK 1.86 straipsnio pagrindu, kaip tariamÄ sandorį, sudarytÄ dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių.

Esminis tariamojo sandorio požymis yra tas, kad jis realiai nevykdomas. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumÄ , nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio Å¡alių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015).IeÅ¡kovas įrodinėja, kad sandoris sudarytas su neegzistuojančiu asmeniu E. M. bei Å¡iai aplinkybei pagrįsti remiasi internete vieÅ¡ai pateikiama informacija, kad tokiu vardu ir pavarde neegzistuojantis asmuo dažnai pasirenkamas fiktyviems sandoriams sudaryti.

Teismui procesinius dokumentus iÅ¡siuntus į VokietijÄ ginčijamoje sutartyje nurodytu sandorio Å¡alies adresu, dokumentai grįžo neįteikti su Vokietijos įteikiančiosios institucijos atžyma, kad toks asmuo neegzistuoja (b.l. 46). Todėl darytina iÅ¡vada, kad ieÅ¡kinio argumentas dėl sandorio Å¡alies fiktyvumo yra pagrįstas ir įrodytas (CPK 178 straipsnis).Bylos duomenys patvirtina ir tai, kad sandoris sudarytas 2014-12-01, o Valstybinė mokesčių inspekcija dėl bankroto bylos UAB „Extra servisas“ iÅ¡kėlimo pareiÅ¡kimu į teismÄ kreipėsi sekančiÄ dienÄ , t.y. 2014-12-02, o 2014-12-31 įmonei iÅ¡kelta bankroto byla.

Taigi sandoris sudarytas įmonei esant aiÅ¡kiai nemokiai. Aptartos aplinkybės leidžia spręsti, kad sandoris buvo tariamas, jis nebuvo realiai įvykdytas, sandorio Å¡alys (viena iÅ¡ kurių fiktyvi) neįgijo ir negalėjo įgyti civilinių teisių ir pareigų, o sandoris sudarytas dėl akių, sukuriant tik iÅ¡orinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ir pabaigos vaizdÄ , siekiant kitų tikslų – iÅ¡vengti atsakovo kaip įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės, paslėpti įmonės dokumentus.

Todėl yra pagrindas 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti tariamu sandoriu. Dėl nurodyto ieÅ¡kinys Å¡ioje dalyje tenkintinas ir 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu.Pažymėtina, kad dalinis sprendimas yra galutinis sprendimas toje ginčo dalyje. Apskundus dalinį sprendimÄ , dėl kitų reikalavimų ar reikalavimo dalies byla nagrinėjama toliau (CPK 261 straipsnis).Dėl žalos priteisimo BylÄ iÅ¡nagrinėjus iÅ¡ esmės ir atidėjus sprendimo paskelbimÄ iÅ¡kilo bÅ«tinumas papildomai aiÅ¡kintis aplinkybes, susijusias su atsakovo civiline atsakomybe, todėl sprendimas Å¡ioje dalyje nepriimtinas, o bylos nagrinėjimas dalyje dėl žalos priteisimo atnaujintinas iÅ¡ esmės (CPK 256 straipsnis).

IeÅ¡kovas atsakovo kaip buvusio įmonės vadovo atsakomybę sieja su imperatyvių pareigų, nustatytų bendrovės vadovui Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalyje, nesilaikymu - laiku kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo. Todėl byloje bÅ«tina nustatyti bankrutavusios UAB „Extra servisas“ nemokumo atsiradimo momentÄ , nes nuo jo vadovui atsiranda pareiga inicijuoti bankrotÄ , o su pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo atsiradimo momento nustatymu yra tiesiogiai susijęs ir atlygintinos žalos dydis.

Tačiau ieÅ¡kovas nėra nurodęs ir nepagrindęs, kada įmonė tapo nemokia ir kada atsakovui atsirado pareiga kreiptis į teismÄ dėl įmonei bankroto bylos inicijavimo. IeÅ¡kovas nenurodė, kaip paskaičiavo žalos dydį ir kodėl įmonei atsakovo padarytos žalos dydį susieja su visa bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma.Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, ieÅ¡kinio reikalavimui dėl žalos priteisimo teisingai iÅ¡spręsti tikslinga įpareigoti ieÅ¡kovÄ patikslinti ieÅ¡kinio aplinkybes, papildomai nurodant momentÄ , nuo kada atsakovui atsirado Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga bei Å¡ias aplinkybes pagrįsti įrodymais, paskaičiavimais (pagrindžiant nuo kada atsirado kiekvieno iÅ¡ kreditorių reikalavimas įmonei, kurie (ar visi) įmonės įsipareigojimai iÅ¡augo, kiek iÅ¡augo, susiejant juos su pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo momentu, ir kt.).

Žalai nustatyti reikÅ¡minga aplinkybė, kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigÄ kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir atsakovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje. Todėl ieÅ¡kovas įpareigotinas aptartas aplinkybes pagrįsti turimais įrodymais (kreditorių teiktais dokumentais ir kt.).Pripažinus akcijų perleidimo sandorį niekiniu, sudarytu tik dėl akių, laikytina, kad atsakovas nėra perdavęs įmonės dokumentų kitiems asmenims ir turi galimybę juos pateikti teismui.

Be to, atsakovui neperdavus įmonės dokumentų bankroto administratoriui, įrodinėjimo pareiga negali bÅ«ti perkelta iÅ¡imtinai ieÅ¡kovui (CPK 178 straipsnis). Todėl atsakovas įpareigotinas per teismo nustatytÄ terminÄ pateikti teismui įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus už laikotarpį nuo 2009 metų iki 2014 metų bei kitus dokumentus, pagrindžiančius aplinkybes, susijusias su įmonės veiklos vykdymu (iki kada įmonė vykdė veiklÄ ) bei jos įsipareigojimų kreditoriams kitimu, pagrindžiančias nuo kada atsirado kiekvieno iÅ¡ kreditorių reikalavimas įmonei, kokiu pagrindu, kaip jis kito iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nurodyti asmenį (įmonę), vykdžiusiÄ buhalterinę apskaitÄ , jo kontaktinius duomenis.

Vadovaudamasis CK 6.38 straipsnio 1 dalimi, 6.63 straipsnio 1 dalimi, 6.256 straipsnio 1 dalimi, CPK 256 straipsniu, 261 straipsniu, teismas n u s p r e n d ž i a : Priimti dalinį sprendimÄ dalyje dėl sandorio panaikinimo.IeÅ¡kinį dalyje dėl sandorio panaikinimo tenkinti visiÅ¡kai.UAB „Extra servisas“ 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.Atnaujinti bylos nagrinėjimÄ iÅ¡ esmės dalyje dėl žalos priteisimo.Skirti bylÄ nagrinėti teismo posėdyje 2017-06-15 13.00 val. ir apie tai informuoti Å¡alis CPK nustatyta tvarka.

Ä®pareigoti ieÅ¡kovÄ â€žExtra servisas“ iki 2017-04-27 patikslinti ieÅ¡kinio aplinkybes, papildomai nurodant momentÄ , nuo kada atsakovui atsirado Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga bei jas pagrįsti įrodymais, paskaičiavimais; nurodyti kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigÄ kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir atsakovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje.Ä®pareigoti atsakovÄ R. J. iki 2017-04-27 pateikti teismui įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus už laikotarpį nuo 2009 metų iki 2014 metų bei kitus dokumentus, pagrindžiančius aplinkybes, susijusias su įmonės veiklos vykdymu (iki kada įmonė vykdė veiklÄ ) bei jos įsipareigojimų kreditoriams kitimu, pagrindžiančias nuo kada atsirado kiekvieno iÅ¡ kreditorių reikalavimas įmonei, kokiu pagrindu, kaip jis kito iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nurodyti asmenį (įmonę), vykdžiusiÄ buhalterinę apskaitÄ , jo kontaktinius duomenis.

Sprendimas gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per 30 dienų paduodant apeliacinį skundÄ per Vilniaus apygardos teismÄ . Sprendimas dalyje dėl bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės atnaujinimo neskundžiamas. Teisėjas                                                                                                            Andrius Ignotas