6c007bfc-98e6-4fa5-b66b-7b2da56f3dc5 · KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismas

Civilinė byla Nr                          Civilinė byla Nr. 2-289-783/2015Teisminio proceso Nr. 2-32-3-00762-2013-1Procesinio sprendimo kategorija: 27.7.; 44.5.2.17.; 116.4 (S) KUPIÅ KIO RAJONO APYLINKĖS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. gegužės 29 d.KupiÅ¡kis KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo teisėjas Virginijus Skaraitis,sekretoriaujant Vidai Suslikienei, dalyvaujant:ieÅ¡kovės atstovams advokatui Algimantui Kolpertui, bankroto administratoriui Lygaudui Petroniui, trečiojo asmens atstovui advokatui Piotrui Orlovui, vieÅ¡ame teismo posėdyje civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Melsta“ (toliau – BUAB „Melsta“) ieÅ¡kinį atsakovui P. P. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, dėl pastabų prie protokolo, dėl UAB „Melsta“ administracijos vadovo P. P. sprendimų suteikti paskolÄ trečiajam asmeniui pripažinimo neteisėtais ir pažeidžiančiais bendrovės bei jos akcininkų interesus, dėl uždraudimo P. P. atlikti ateityje veiksmus, pažeidžiančius bendrovės ir jos akcininkų interesus, dėl 9765,83 € (33 719,47 Lt), 5 procentus palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo civilinės bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki visiÅ¡ko sprendimo įvykdymo, bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo, trečiasis asmuo ieÅ¡kovo pusėje, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, E. Ž., trečiasis asmuo atsakovo pusėje, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Žydrutis“ (toliau – UAB „Žydrutis“), n u s t a t ė:             IeÅ¡kovė BUAB „Melsta“, pakeitusi ieÅ¡kovę E. Ž., patikslintais ieÅ¡kiniais prašė:

1) pripažinti negaliojančiais UAB „Melsta“ 2006-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl atsakovo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės ir metinio balanso už 2005 metus tvirtinimo;

2) įpareigoti UAB „Melsta“ pridėti prie 2006-05-22 eilinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2 protokolÄ pasiraÅ¡iusių asmenų (P. P., A. M. ir V. K. N.) iÅ¡vadas dėl jos, ieÅ¡kovės, 2006-05-25 pateiktų pastabų dėl Å¡io protokolo;

3) pripažinti UAB „Melsta“ administracijos vadovo P. P. sprendimus suteikti paskolÄ trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ (2005-04-15 dienos paskolos sutartis Nr. 1 dėl 120 000 Lt suteikimo, 2005-10-05 – paskolos sutartis dėl 700 000 Lt paskolos suteikimo) neteisėtais ir pažeidžiančiais UAB „Melsta“ interesus ir uždrausti ateityje UAB „Melsta“ vadovui atlikti ateityje tokius veiksmus:

a) skolinti lėšas bet kokiems fiziniams ar juridiniams asmenims, neužtikrinant Å¡ių lėšų grÄ Å¾inimo turto įkeitimu, hipoteka ar kitomis garantijomis ir negavus tokiems sandoriams iÅ¡ankstinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2/3 daugumos pritarimo;

b) sudaryti bet kokius sandorius su trečiuoju asmeniu UAB „Žydrutis“ ar kitais susijusiais asmenimis, negavus tokiems sandoriams visuotinio akcininkų susirinkimo 2/3 daugumos pritarimo;

4) iÅ¡ atsakovo P. P. priteisti 9765,83 € (33 719,47 Lt), 5 procentus palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo civilinės bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki visiÅ¡ko sprendimo įvykdymo, bylinėjimosi iÅ¡laidas BUAB „Melsta“ naudai. IeÅ¡kinyje dėl 9765,83 € nurodė, jog 2009-09-28 Panevėžio apygardos teismo nutartimi UAB „Melsta“ iÅ¡kėlus bankroto bylÄ iÅ¡ turimų dokumentų buvo nustatyta, jog AB SEB bankas pagal 2005 m. balandžio 13 d. kreditavimo sutartį Nr. 1050516010088-01 su vėlesniais pakeitimais bei papildymais suteikė UAB „Melsta“ 1 750 000 Lt kreditÄ , kurio grÄ Å¾inimo terminas buvo iki 2010 m. gegužės 13 d.

Prievolių įvykdymui buvo įkeistas iÅ¡ esmės visas UAB „Melsta“ nekilnojamasis turtas, prekių atsargos. Dėl Å¡io kredito ieÅ¡kovė negalėjo gauti kitų kreditų, nes buvo įkeistas visas jos turtas. IeÅ¡kovės skola bankui teismo nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ Ä¯siteisėjimo dienai buvo 1 352 709,86 Lt, iÅ¡ jų kredito likutis 1 328 763,07 Lt; 22940,87 Lt priskaičiuotų ir nesumokėtų palÅ«kanų; 999,53 Lt delspinigių. IeÅ¡kovė nurodė, jog 2005-05-15 UAB „Melsta“ vadovavo atsakovas P. P., jis iÅ¡ banko gavęs paskolÄ dalį paskolos (120 000 Lt) pagal paskolos sutartį Nr. 01 perskolino UAB „Žydrutis“, susitarė, kad Å¡is paskolÄ grÄ Å¾ins iki 2006 m. birželio 15 d., sumokėdamas 5,9 % metinių palÅ«kanų, o 2005-10-05 perskolino UAB „Žydrutis“ 700 000 Lt, kuriÄ UAB „Žydrutis turėjo grÄ Å¾inti iki 2006-09-20, sumokėdamas 5,9 % metinių palÅ«kanų, paskolų grÄ Å¾inimas nebuvo užtikrintas jokiomis apsaugos priemonėmis.

UAB „Žydrutis“ iÅ¡ gautų paskolų iki 2009-08-03 sugrÄ Å¾ino 159 663 Lt paskolų, kitÄ dalį užskaitė paslaugomis ir prekėmis, atliktu remontu. IeÅ¡kinio pateikimo dienÄ ieÅ¡kovė buvo pradėjusi teisminius procesus dėl tokio atsiskaitymo nuginčijimo. Taip pat ieÅ¡kovė nurodė, jog ieÅ¡kovė ir atsakovė tarpusavyje yra susiję juridiniai asmenys. UAB „Melsta“ akcininku, turinčiu 54 procentus visų ieÅ¡kovės iÅ¡leistų paprastųjų vardinių akcijų, nuo ieÅ¡kovės įsteigimo buvo fizinis asmuo S. M., kitas akcininkas, turėjęs 45 procentus akcijų, buvo S. Ž..

UAB „Žydrutis vienintele akcininke, nuo Å¡ios bendrovės įsteigimo dienos, buvo S. M. sutuoktinė Z. M., kuri valdė 100 procentų bendrovės akcijų. S. M. ir Z. M. UAB „Žydrutis“ akcijų įsigijo bÅ«dami santuokoje, todėl paminėtos akcijos abiem sutuoktiniams priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. IeÅ¡kovė daro iÅ¡vadÄ , jog tiek UAB „Žydrutis“, tiek UAB „Melsta“ kontroliavo tas pats asmuo – S. M.. IeÅ¡kovė mano, jog iÅ¡ banko gautos paskolos suteikimas kitam asmeniui nebuvo naudingas pačiai ieÅ¡kovei, nes ieÅ¡kovė neturėjo ir negalėjo naudotis apyvartinėmis lėšomis, apsunkinta jos galimybė didinti gamybos apimtis, pačiai įsigyti turtÄ ir vystyti komercinę – Å«kinę veiklÄ .

Akcinių bendrovių įstatymo (2005 m. redakcija) 37 str. 8 d. nustatė, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio įstatymo 34 str. 4 d. 3, 4, 5 ir 6 p. nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jei bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus įstatymo 34 str. 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ir 10 d.

Dėl to, kad atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, perskolino pinigus ieškovė nebeturėjo lėšų atsiskaityti su kreditoriais, kreditoriai skaičiavo baudas ir delspinigius. Ieškovė mano, jog tarp baudos ir delspinigių susidarymo bei atsakovo neteisėtų veiksmų yra tiesioginis priežastinis ryšys, nes atsakovui paskolinus lėšas, ieškovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, dėl to atsirado papildomi įsipareigojimai. Bankroto bylos iškėlimo dienai VMI paskaičiavo 17 261,68 Lt mokesčių baudų ir delspinigių (nuo nesumokėtų 246 843,98 Lt mokesčių).

VSDFV tai pačiai dienai paskaičiavo 14 667,71 Lt delspinigių (nuo nesumokėtos 284 742,81 Lt sumos). Be to, bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienai Pasvalio rajono savivaldybė paskaičiavo žemės mokesčio delspinigius: už 2007 m. – 99,37 Lt, už 2008 m. – 1690,71 Lt. Viso baudų ir delspinigių suma yra 33 719,47 Lt. IeÅ¡kovė mano, jog Å¡iai sumai padaryta žala bendrovei ir ji turi bÅ«ti priteisiama iÅ¡ atsakovo P. P.. Mano, jog Å¡ios baudos ir delspinigiai nebÅ«tų atsiradusios, jeigu atsakovas nebÅ«tų suteikęs UAB „Žydrutis“ 820 000 Lt kreditÄ .

UAB „Melsta“ savo 2013-11-15 Pasvalio rajono apylinkės teismui pateiktame ieÅ¡kinyje nurodė, jog nepalaiko pirminių ieÅ¡kovės E. Ž., Å¡iuo metu – trečiojo asmens ieÅ¡kovės pusėje, reikalavimų. Trečiasis asmuo UAB „Žydrutis“ pateikė atsiliepimÄ , kuriame su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Mano, jog jis yra nepagrįstas, nes prieÅ¡ingai, nei nurodo ieÅ¡kovė, 2005-04-15 ir 2005-10-05 paskolos sutarys su UAB „Žydrutis“ buvo ieÅ¡kovei naudingos, nes buvo sudarytos didesnėmis palÅ«kanomis, nei su pirminiu kreditoriumi AB SEB banku, UAB „Žydrutis“ su ieÅ¡kove yra atsiskaitęs. Be to, UAB „Žydrutis“ iÅ¡ 1 750 000 Lt paskolos gauto kredito pasiskolino tik 820 000 Lt, todėl negalima teigti, jog UAB „Melsta“ Å¡is sandoris buvo nuostolingas.

UAB „Melsta“ turėdama likusius 930 000 Lt realiai galėjo naudotis Å¡iomis lėšomis, be to, kaip minėta, jai buvo grÄ Å¾inama skola ir mokamos palÅ«kanos, su ja buvo atsiskaityta, todėl realios žalos ieÅ¡kovė nepatyrė ir negalėjo patirti. Teigia, jog ieÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovo neteisėtus veiksmus. Tokie atsakovo veiksmai bÅ«tų galimi, jeigu pinigus pasiskolinusi UAB „Žydrutis“ Å¡ių pinigų nebÅ«tų grÄ Å¾inusi. Mano, jog ieÅ¡kovė neįrodė pagrindo taikyti atsakovui civilinę atsakomybę.

Atsakovas P. P., trečiasis asmuo E. Ž. ieÅ¡kovės pusėje, atsiliepimų nepateikė. IeÅ¡kovės atstovas advokatas Algimantas Kolpertas praÅ¡o ieÅ¡kinį dėl nuostolių priteisimo tenkinti, patvirtino, jog palaiko praÅ¡ymÄ iÅ¡ atsakovo priteisti 9765,83 € (33 719,47 Lt), 5 procentus palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo civilinės bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki visiÅ¡ko sprendimo įvykdymo, bylinėjimosi iÅ¡laidas, kitoje dalyje ieÅ¡kinio reikalavimų atsisako bei praÅ¡o bylÄ toje dalyje nutraukti.

Palaiko ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytus argumentus ir reikalavimo pagrindus, nurodė, jog bendrovės vadovo P. P. neteisėtus veiksmus dėl sudarytų sandorių, įskaitymo, patvirtina 2013 m. gruodžio 5 d. Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, kuriuo jis, panaikinęs Panevėžio apygardos teismo sprendimÄ , pripažino negaliojančiais UAB „Žydrutis“ 2007 m. liepos 9 d. įskaitymÄ Ä¯ grÄ Å¾intinÄ paskolÄ , 2009 m. vasario 27 d. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ susitarimÄ dėl 147 848,59 Lt įskaitymo į grÄ Å¾intinÄ paskolÄ bei priteisės iÅ¡ UAB „Žydrutis“ 252 848,59 Lt negrÄ Å¾intos skolos, sutartines palÅ«kanas už 5 m. laikotarpį.

Å is sprendimas nėra įvykdytas, tai yra paskola nėra grÄ Å¾inta, yra vykdomas iÅ¡ieÅ¡kojimas. Mano, jog atsakovas P. P. turėtų padengti 17961,68 Lt baudÄ ir delspinigius, paskaičiuotus VMI, taip pat padengti 14 667,71 Lt delspinigius, paskaičiuotus VSDFV „Sodra“. Å ios baudos ir delspinigiai turėtų bÅ«ti iÅ¡ieÅ¡kotos iÅ¡ atsakovo, nes jis paskolino bendrovės lėšas kitai bendrovei, nesiėmė priemonių atgauti tas lėšas, nors sutartys buvo terminuotos, atliko fiktyvius įskaitymus, kurie vėliau buvo pripažinti negaliojančiais. Dėl to UAB „Melsta“ neturėjo lėšų sumokėti įsiskolinimus VMI, VSDFV „Sodra“, buvo apskaičiuotos baudos ir delspinigiai.

Atstovas mano, jog kredito sutartys su UAB „Žydrutis“ buvo žalingos, nes investavusi lėšas į gamybÄ , UAB „Melsta“ bÅ«tų gavusi didesnį pelnÄ , nei perskolinusi pinigus su 1 % didesnėmis palÅ«kanomis. Nurodė, jog atsakovas nesiėmė veiksmų ginčyti sprendimÄ suteikti tokio dydžio paskolÄ bendrovei UAB „Žydrutis“, kurios akcijas valdė UAB „Melsta“ akcininko M. sutuoktinė, be to, atsakovas nevykdė pareigos elgtis sÄ Å¾iningai atstovaujamosios įmonės atžvilgiu, pasirašė nenaudingÄ paskolÄ , nesiėmė veiksmų., kad paskolÄ susigrÄ Å¾inti, atliko fiktyvius įskaitymus, dėl ko UAB „Melsta“ neturėjo galimybės laiku iÅ¡sireikalauti lėšas, jomis sumokėti mokesčius valstybei, buvo paskaičiuoti delspinigiai, baudos. Trečiojo asmens atstovas advokatas P. Orlovas teismo posėdyje su ieÅ¡kiniu nesutinka, teigia, jog ieÅ¡kovės reikalavimas neteisėtas, nepagrįstas ir perteklinis.

Mano, jog iÅ¡ atsakovo negali bÅ«ti priteisiami baudos ir delspinigiai, paskaičiuoti VMI ir VSDFV, nes nėra pateikta įrodymų, jog Å¡ie delspinigiai ir baudos atsirado dėl UAB „Žydrutis“ negrÄ Å¾intos paskolos, be to, atstovas mano, kad delspinigiams turėtų bÅ«ti taikomas 6 mėnesių senaties terminas, numatytas CK 1.125 str. Taip pat mano, jog atsakovas neturėtų atsakyti, nes sprendimÄ suteikti paskolÄ priėmė ne jis, o akcininkai. Be to, atstovas mano, jog paskolos sandoriai nebuvo nuostolingi, lėšos, gautos iÅ¡ banko, perskolintos su didesnėmis palÅ«kanomis, apie kÄ jie nurodė savo atsiliepime į patikslintÄ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį.

Teigia, jog delspinigiai ir baudos nesusidarė išskirtinai dėl kredito sandorių tarp UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“, tai buvo pasekmė visos bendrovės UAB „Melsta“ komercinės veiklos, ne tik dėl sandorių, sudarytų su jo atstovaujama bendrove.  Mano, jog ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, žalos, priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos. Iš pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, jog: 2005 m. balandžio 13 d.

AB SEB bankas (tuometinis AB Vilniaus bankas) ir UAB „Melsta“ sudarė kreditavimo sutartį Nr. 1050516010088-01 (toliau – Kreditavimo sutartis Nr. 1), pagal kuriÄ bankas UAB „Melsta“ suteikė 200 000 Lt kreditÄ apyvartinėms lėšoms papildyti laikotarpiui iki 2005 m. birželio 15 d. su 4,9 % metinėmis palÅ«kanomis (T. 2, b.l. 17), 2005 m. birželio 13 d. kredito suma pakelta iki 900 000 Lt, grÄ Å¾inimo terminas pratęstas iki 2006 m. birželio 13 d., UAB „Melsta“ įsipareigojo per 10 dienų nuo sutarties pasiraÅ¡ymo įkeisti bankui gamybines atsargas už 400 00 Lt ir per 3 mėnesius įkeisti bankui gamybinius administracinius pastatus su žemės nuomos teise po jais (T. 2, b.l. 17-18). 2005 m. balandžio 15 d. tarp UAB „Melsta“, atstovaujamos direktoriaus P. P., ir UAB „Žydrutis“, atstovaujamos direktorės Z.

M., sudaryta paskolos sutartis Nr. 1 (Toliau – Sutartis Nr. 1) (T. 1, b.l. 77), pagal kuriÄ UAB Melsta“ bendrovei UAB „Žydrutis“ paskolino 120 000 Lt, paskolÄ UAB „Žydrutis“ įsipareigojo grÄ Å¾inti iki 2006 m. birželio 15 d., per du mėnesius užtikrinti Å¡ios Sutarties vykdymÄ , grÄ Å¾indamas paskutinę paskolos dalį sumokėti 5,9 % palÅ«kanų už naudotÄ paskolos dalį. 2005 m. spalio 5 d. tarp UAB „Melsta“, atstovaujamos direktoriaus P. P., ir UAB „Žydrutis“, atstovaujamos direktorės Z.

M., sudaryta paskolos sutartis Nr. 2 (Toliau – Sutartis Nr. 2) (T. 1, b.l. 78), pagal kuriÄ UAB Melsta“ bendrovei UAB „Žydrutis“ paskolino 700 000 Lt, paskolÄ UAB „Žydrutis“ įsipareigojo grÄ Å¾inti iki 2006 m. rugsėjo 20 d., įkeisti turtÄ tokios vertės, kokiai yra suteikta paskola, taip grÄ Å¾indamas paskutinę paskolos dalį sumokėti 5,9 % palÅ«kanų už naudotÄ paskolos dalį.2006 m. balandžio 4 d. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ susitarė, jog 2006 m. kovo 27 d.

UAB „Žydrutis“ sumokėta avansinė įmoka 80 000 Lt bÅ«tų užskaityta daliniam paskolos Sutarties Nr. 1 dengimui (T. 1, b.l. 82). 2006 m. birželio 13 d. susitarė, kad likusios 40 000 Lt pagal Sutartį Nr. 1 paskolos grÄ Å¾inimo terminas pratęsiamas iki 2006 m. rugsėjo 20 d. (T. 1, b.l. 80). 2006 m. rugsėjo 20 d. susitarė, jog 740 000 Lt pagal Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2 grÄ Å¾inimo terminas pratęsiamas iki 2007 m. rugsėjo 30 d. (T. 1, b.l. 81). 2006 m. spalio 31 d. susitarė, jog UAB „Melsta“ 40 000 Lt skola UAB „Žydrutis“ bÅ«tų padengta iÅ¡ sutiektos paskolos.

UAB „Melsta“ paskaičiavo, jog UAB „Žydrutis 2006 m. spalio 31 d. už laikotarpį nuo paskolos suteikimo buvo skolinga 40 524,13 Lt palÅ«kanų, skaičiuojant 4,9 procentus metinių palÅ«kanų dydį nuo 820 000 Lt sumos (T. 1, b.l. 83); 2007 m. sausio 31 d. – 10409,80 Lt už laikotarpį nuo 2006 m. lapkričio 1 d., skaičiuojant 5,9 procentus metinių palÅ«kanų dydį nuo 700 000 Lt sumos (T. 1, b.l. 85,86). 2006 m. kovo 22 d. AB SEB Vilniaus bankas ir UAB „Žydrutis“ 2006 m. kovo 22 d. sudarė kreditavimo sutartį, pagal kuriÄ bankas bendrovei suteikė 210 000 Lt kreditÄ apyvartinių lėšų finansavimui su 5,3 % metinėmis palÅ«kanomis iki 2007 m. kovo 21 d.

UAB „Melsta“ direktorius P. P. 2007 m. vasario 9 d. iÅ¡rašė pažymas, kuriose nurodė, jog UAB „Žydrutis“ 2005-04-15 UAB „Melsta“ pagal Sutartį Nr. 1 sumokėjo 3932,52 Lt palÅ«kanų, pagal Sutartį Nr. 2 – 51722,66 Lt palÅ«kanų, UAB „Melsta“ AB SEB bankui už tÄ patį laikotarpį sumokėjo 59480,85, iÅ¡ kurių 49219,55 Lt sudarė palÅ«kanos, sumokėtos už UAB „Žydrutis“ perskolintas lėšas (T. 1, b.l. 92-93). UAB „Melsta“ direktorius P. P. 2007 m. lapkričio 16 d.

Pasvalio rajono apylinkės teismui pateikė pažymÄ , kurioje nurodė, jog 2007 m. sausio 1 d. UAB „Žydrutis“ skolos dydis bendrovei UAB „Melsta“ buvo 700 000 Lt, per 2007 metus UAB „Žydrutis“ grÄ Å¾ino 350 000 Lt (2007-07-31) ir 100 000 Lt (2007-10-31), sumokėjo 83 603,92 Lt palÅ«kanų, pati UAB „Melsta“ bankui grÄ Å¾ino 50 000 Lt skolos, sumokėjo 100 475,11 Lt palÅ«kanų (T. 3, b.l. 93). 2009 m. rugsėjo 28 d. Panevėžio apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-878-198/2009 bendrovei UAB „Melsta“ pagal ieÅ¡kovo VSDFV Pasvalio skyriaus ieÅ¡kinį dėl 193 380,33 Lt (186 108,84 Lt valstybinio socialinio draudimo įmokų ir 7571,49 Lt delspinigių) dydžio įsiskolinimo VSDF biudžetui už laikotarpį nuo 2009-03-15 iki 2009-08-18 iÅ¡kėlė bankroto bylÄ , 2010 m. balandžio 21 d.

UAB „Melsta“ pripažinta bankrutavusia (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, T. III, b.l. 117-119). Panevėžio apygardos teismas bankroto byloje Nr. B2-878-198/2009 (dabartinis numeris B2-12-198/2015) 2009 m. gruodžio 14 d., 2010 m. sausio 11 d., 2010 m. vasario 17 d. nutartimis patvirtinto bankrutuojančios UAB „Melsta“ kreditorius ir jų kreditorinius reikalavimus bendrai 2 839 894,30 Lt sumai, tarp patvirtintų kreditorių yra SEB bankas (1 352 709,86 Lt), Pasvalio savivaldybės administracija (33 321,67 Lt, iš kurių delspinigių dydis - 1790,08 Lt), Panevėžio apskrities VMI (308 501,66 Lt, iš kurių delspinigių, baudų dydis - 17 261,68 Lt) bei VSDFV Pasvalio skyrius (300 611,85 Lt, iš kurių delspinigių dydis – 14 667,71 Lt) (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, T. 3, b.l. 162-166).

Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gruodžio 5 d. sprendimu, panaikinęs 2012 m. lapkričio 2 d. Panevėžio apygardos teismo sprendimÄ , tenkino BUAB „Melsta“ ieÅ¡kinį bei pripažinęs negaliojančiais UAB „Žydrutis“ Pasvalio filialo 2007 m. liepos 9 d. PVM sÄ skaitoje-faktÅ«roje nurodytos 105 000 Lt sumos už parduotuvės remontÄ Ä¯skaitymÄ Ä¯ grÄ Å¾intinÄ paskolÄ (sumažinant skolÄ ), atliktÄ 2007 m. liepos 9 d. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ susitarimu, 2009 m. vasario 27 d.

UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ susitarimÄ dėl 147 848,59 Lt įskaitymo į grÄ Å¾intinÄ paskolÄ (sumažinant skolÄ ), priteisė ieÅ¡kovei BUAB „Melsta“ iÅ¡ UAB „Žydrutis“ 252 848,59 Lt skolos, 74 590,33 Lt palÅ«kanų (T. 4, b.l. 2-11). Å is Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 5 d. sprendimas 2014 m. gegužės 28 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi paliktas nepakeistu (T. 4, b.l. 125-129).             IeÅ¡kinys dėl nuostolių priteisimo atmetamas.

IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ bei praÅ¡o taikyti civilinę atsakomybę atsakovui P. P. kaip vadovui už bendrovei padarytÄ Å¾alÄ . IeÅ¡kovė atsakovo civilinę atsakomybę kildina dėl fakto, jog P. P., bÅ«damas bendrovės direktoriumi, sudaręs paskolos sutartis su AB SEB banku, iÅ¡ Å¡ios paskolos suteikė 820 000 Lt dydžio paskolas trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“, neužtikrino Å¡ių prievolių įvykdymo trečiojo asmens turto įkeitimu, be to, neteisėtai padarė skolos įskaitymus, dėl ko bendrovė UAB „Melsta“ neteko galimybės atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, valstybe, dėl neįvykdytų įsipareigojimų ar įstatymo nustatytų įpareigojimų buvo skaičiuojami delspinigiai, baudos.

IeÅ¡kovė mano, jog tarp Å¡ių atsakovo neteisėtų veiksmų bendrovei buvo padaryta žala, už jÄ yra atsakingas tuo metu bendrovei vadovavęs atsakovas P. P.. Pagal 2000 m. liepos 13 d. priimto Akcinių bendrovių įstatymo 37 str., bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, kuris atsako už tinkamÄ bendrovės veiklos organizavimÄ bei jos tikslų įgyvendinimÄ . CK 2.87 str. 7 d. nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytÄ Å¾alÄ atlyginti juridiniam asmeniui visiÅ¡kai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Teismų praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, jog bendrovės administracijos vadovas privalo dirbti rÅ«pestingai ir kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Ä®monės vadovas privalo rÅ«pintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kita. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti bÅ«tina nustatyti visas jos taikymo sÄ lygas – neteisėtus veiksmus, žalÄ (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).

Tokio pobÅ«džio bylose ieÅ¡kovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktÄ ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , jo kaltė bÅ«tų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieÅ¡kovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti Å¡iÄ prezumpcijÄ , siekdamas iÅ¡vengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, t. y. bendrovės vadovas.

Ištyrus byloje pateiktus įrodymus, išklausius ieškovės atstovų, trečiojo asmens atstovo paaiškinimus, teismui nekyla abejonių, kad sandoriai dėl paskolų suteikimo trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ iš esmės buvo ydingi. Nustatyta, jog bendrovės UAB „Melsta“ vienas iš akcininkų yra S. M., o UAB „Žydrutis“ akcininke yra Z. M., S. M. sutuoktinė, todėl nors sandoriai tokiais atvejais yra nedraudžiami, tačiau sudarant tokius sandorius yra akivaizdus interesų konfliktas, ir direktorius, šiuo atveju atsakovas, bendrovės vardu sudarydamas šiuos sandorius turėjo būti ypač rūpestingas ir atidus, kad nepakenkti vadovaujamos bendrovės interesams, kitiems bendrovės akcininkams.

Ä®vertinus nustatytas aplinkybes, jog lėšas UAB „Melsta“ paskolino pati gavusi iÅ¡ AB SEB banko paskolÄ apyvartinėms lėšoms, suteikusi paskolas trečiajam asmeniui, UAB „Melsta“ suteiktų paskolų įvykdymo neužtikrino, paskolos UAB „Žydrutis“ iki nustatyto sutartyje termino (iki 2006 m. rugsėjo 20 d.) negrÄ Å¾ino, vėliau bendrovės vadovo 2007 m. liepos 9 d. PVM sÄ skaitos faktÅ«ros pagrindu ir 2009 m. liepos 9 d. susitarimu padaryti įskaitymai teismų buvo pripažinti negaliojančiais, yra pagrindas pripažinti atsakovo P. P. veiksmus suteikiant paskolas trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ neteisėtais, pakenkusiais bendrovės veiklai.

Teismo neįtikino trečiojo asmens atstovo P. Orlovo teiginiai, kad Å¡ie sandoriai dėl didesnių skaičiuojamų palÅ«kanų (1 %) buvo ekonomiÅ¡kai naudingi, nes trečiasis asmuo paskolų nei su UAB „Melsta“ iki tarpusavyje sutarto termino, nei iki Å¡ios bylos iÅ¡nagrinėjimo 2015 metais po galutinio Lietuvos Aukščiausiojo Teismo procesinio sprendimo 2014 m. gegužės 28 d. nėra grÄ Å¾inęs (ieÅ¡kovės atstovas advokatas A. Kolpertas paaiÅ¡kinimuose teigė, jog iÅ¡ieÅ¡kojimas vis dar vykdomas).

Tačiau įvertinus pateiktus ieÅ¡kovės įrodymus, visÄ surinktÄ bylos medžiagÄ , negalima daryti iÅ¡vados, jog tarp nurodytų neteisėtų atsakovo P. P. veiksmų ir bendrovei padarytos žalos, kuriÄ sudaro nuo valstybės biudžetui nesumokėtų prievolių apskaičiuoti delspinigiai, baudos, yra priežastinis ryÅ¡ys. Nustatyta, jog paskolos UAB „Žydrutis“, gavus paskolas iÅ¡ AB SEB banko, buvo suteiktos 2005 metais, balandžio 15 d. ir spalio 5 d., įsipareigojimai pagal Å¡ias paskolas (mokamos palÅ«kanos, grÄ Å¾inama paskola), nors ir nereguliariai bei pažeidžiant sutartyje numatytus terminus, buvo vykdomi.

IeÅ¡kovės atstovas advokatas A. Kolpertas priežastinį ryšį iÅ¡ esmės sieja su tuo, kad bendrovės vadovui padarius vėliau teisme nuginčytus įskaitymus, bendrovė UAB „Melsta“ prarado galimybę tuo metu susigrÄ Å¾inti iÅ¡ UAB „Žydrutis“ paskolos dalį, kuri bÅ«tų buvusi panaudota atsiskaityti su darbuotojais, su biudžetu ir nebÅ«tų buvę skaičiuojami nei baudos, nei delspinigiai. Tačiau ginčijami įskaitymai buvo padaryti 2007 m. liepos 9 d. (105 000 Lt sumai) ir 2009 m. vasario 27 d. (147 848,59 Lt).

Ä®siskolinimas, nuo kurio buvo skaičiuojamos baudos ir delspinigiai, bent VSDFV Pasvalio skyriui, susidarė už laikotarpį nuo 2009 m. kovo 15 d. iki 2009 m. rugpjūčio 18 d. Tiek 2007 m. liepos 9 d., tiek 2009 m. vasario 27 d., kada buvo padaryti minėti įskaitymai, bendrovė UAB „Melsta“ buvo skolinga pagal tÄ pačiÄ 2005 m. balandžio 13 d. paskolos sutartį su vėlesniais pakeitimais AB SEB bankui (po bankroto UAB „Melsta“ iÅ¡kėlimo buvo patvirtintas 1 352 709,86 Lt dydžio reikalavimas), todėl lėšos, gautos iÅ¡ UAB „Žydrutis“, pagal savo prigimtį (trečiajam asmeniui buvo perskolintos gavus iÅ¡ AB SEB paskolÄ ) turėjo bÅ«ti nukreipiamos į paskolos grÄ Å¾inimÄ .

Be to, paskutinis nuginčytas įskaitymas padarytas 2009 m. vasario 27 d., kai tuo tarpu bankroto byla bendrovei iÅ¡kelta 2009 m. rugsėjo 28 d., patvirtintų reikalavimų dydis po bankroto iÅ¡kėlimo – 2 794 297,69 Lt (2009 m. gruodžio 14 d. Panevėžio apygardos teismo nutartis (teismų informacinė sistema LITEKO)). Tai yra nuginčytų įskaitymų bendra suma nesudarė ir 10 % nuo visų vėliau patvirtintų reikalavimų, Å¡ių įskaitymų ir nepadarius, nėra nustatyta, jog UAB „Žydrutis“ paskolas bÅ«tų padengęs. Be to, įsiskolinimų dydis (bankroto iÅ¡kėlimo metu) buvo toks, jog įmonė jau tuo metu (2009 m. vasario 27 d.) iÅ¡ esmės turėjo bÅ«ti prie nemokumo bÅ«klės. Kita vertus, atsižvelgus į UAB „Melsta“ veiklos pobÅ«dį ((T. 3, b.l. 117-119), bendrovės finansinė bÅ«klė ir vėliau atsiradę nuostoliai, skaičiuojami delspinigiai, baudos galėjo bÅ«ti susiję ne su atsakovo veiksmais nepagrįstai įskaitant UAB „Žydrutis“ skolÄ , o su ekonominiu sunkmečiu, prasidėjusiu 2008 metų pabaigoje (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2009 m. spalio 14 d. nutarimas Nr. 1295 „Dėl ekonomikos sunkmečio“) ir besitęsusiu iki 2012 – 2013 metų.

Todėl teismas pripažįsta, jog byloje neįrodytas priežastinis ryšys tarp atsakovo P. P. neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos bendrovei UAB „Melsta“, ieškinys dalyje dėl nuostolių priteisimo iš atsakovo P. P. yra atmetamas, o ieškinio dalyje dėl kitų reikalavimų, ieškovei BUAB „Melsta“ atsisakius nuo kitų ieškinio reikalavimų, yra priimamas atsisakymas ir byla nutraukiama. Bylos nagrinėjimo metu patirta 43,48 € išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (2015-05-18 pažyma, T. 4, b.l. 2).

Atmetus ieÅ¡kinį, Å¡ios bylinėjimosi iÅ¡laidos į valstybės biudžetÄ priteisiamos iÅ¡ ieÅ¡kovės (CPK 79 str., 88 str. 1 d. 3 p., 92 str., 93 str., 96 str. 2 d.)Remdamasis tuo, kas iÅ¡dėstyta ir vadovaudamasis 259 str., 268 str., 270 str., teismas n u s p r e n d ž i a: IeÅ¡kinį dalyje dėl nuostolių atlyginimo atmesti kaip nepagrįstÄ .              IeÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Melsta“ atsisakymÄ nuo ieÅ¡kinio dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, dėl pastabų prie protokolo, dėl UAB „Melsta“ administracijos vadovo P. P. sprendimų suteikti paskolÄ trečiajam asmeniui pripažinimo neteisėtais ir pažeidžiančiais bendrovės bei jos akcininkų interesus, dėl uždraudimo P. P. atlikti ateityje veiksmus, pažeidžiančius bendrovės ir jos akcininkų interesus, priimti ir civilinę bylÄ Å¡ioje dalyje nutraukti.

             Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Melsta“, įmonės kodas 169192575, valstybei 43,48 € (keturiasdeÅ¡imt tris eurus 48 euro centus) procesinių dokumentų įteikimo iÅ¡laidas (lėšas sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie FM, juridinio asmens kodas 188659752, surenkamÄ jÄ biudžeto sÄ skaitÄ , įmokos kodas 5660).             Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali bÅ«ti skundžiamas Panevėžio apygardos teismui, apeliacinį skundÄ paduodant KupiÅ¡kio rajono apylinkės teisme.

Teisėjas                                                                                         Virginijus Skaraitis  Â