657bf94c-2909-4070-9c86-ea44ed4e47c0 · Lietuvos apeliacinis teismas

? (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. gegužės 17 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dubingiai diamond resort“ apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio apygardos teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Universali forma“ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dubingiai diamond resort“ dėl sėkmės mokesčio priteisimo.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Universali forma“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dubingiai diamond resort“, praÅ¡ydama priteisti 107 889,50 Eur sėkmės mokesčio skolÄ , 6 proc. dydžio metines procesines palÅ«kanas ir bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovė nurodė, kad su atsakove 2017 m. vasario 24 d. sudarė paslaugų sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo teikti konsultavimo paslaugas ir parengti dokumentus, reikalingus atsakovei siekiant gauti Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų paramÄ projektui „Sveikatingumo centro Diamond Resort steigimas“. IeÅ¡kovės tvirtinimu, Å¡alių sutartimi buvo sutarta dėl fiksuotos kainos už Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų paramos gavimui reikalingų dokumentų parengimÄ , taip pat dėl sėkmės mokesčio – 6,33 proc. nuo atsakovei paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM, mokėtino tuo atveju, jei atsakovei bÅ«tų paskirta Europos SÄ jungos parama.

3. IeÅ¡kovė teigė tinkamai įvykdžiusi Å¡alių sudarytÄ sutartį – parengė visus atsakovei reikalingus dokumentus, kurie buvo pateikti vieÅ¡ajai įstaigai (toliau – VÅ¡Ä®) „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“, administruojančiai Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų lėšų paskirstymÄ . IeÅ¡kovė nurodė, kad Lietuvos Respublikos Å«kio ministro 2017 m. liepos 5 d. įsakymu atsakovės vystomo projekto įgyvendinimui buvo paskirta 1 500 000 Eur parama ir 2017 m. rugpjūčio 21 d. atsakovė pasirašė projekto finansavimo sutartį.

4. IeÅ¡kovė aiÅ¡kino, kad paskyrus 1 500 000 Eur paramÄ , atsirado atsakovės pareiga sumokėti ieÅ¡kovei 114 889,50 Eur sėkmės mokestį. IeÅ¡kovės teigimu, trečiasis asmuo UAB „Scandlita“ 2017 m. rugsėjo 28 d. sumokėjo ieÅ¡kovei už atsakovę dalį sėkmės mokesčio – 7 000 Eur. Likusios sėkmės mokesčio dalies atsakovė nesumokėjo.

5. Atsakovė su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ , taip pat pareikalauti iÅ¡ ieÅ¡kovės grÄ Å¾inti atsakovei neteisėtai gautÄ 57 000 Eur sumÄ . Atsakovės aiÅ¡kinimu, už paslaugas su ieÅ¡kove buvo visiÅ¡kai atsiskaityta – jai papildomai sumokėti 7 000 Eur ir kaip dalis bÅ«simo sėkmės mokesčio perduota grynaisiais pinigais 50 000 Eur. Be to, atsakovė pažymėjo, kad su VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ sudaryta projekto finansavimo sutartis dėl neaiÅ¡kių priežasčių buvo nutraukta, todėl nėra pagrindo kalbėti apie sėkmės mokestį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 6. Panevėžio apygardos teismas 2021 m. birželio 17 d. sprendimu ieÅ¡kovės UAB „Universali forma“ ieÅ¡kinį atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“ patenkino. Teismas priteisė ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės 107 889,50 Eur, 6 proc. dydžio metines procesines palÅ«kanas ir 5 111,50 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ . Teismas iÅ¡ atsakovės priteisė valstybei 8,43 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ .

7. Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė 2017 m. vasario 24 d. sudarė paslaugų sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo atsakovei teikti konsultavimo paslaugas ir parengti dokumentus, reikalingus gauti Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų paramÄ . Sutartimi Å¡alys sutarė dėl fiksuotos paslaugų teikimo kainos ir dėl sėkmės mokesčio – 6,33 proc. nuo atsakovei paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM. Nėra ginčo, kad ieÅ¡kovė įvykdė sutartį, t. y. parengė visus atsakovei reikalingus dokumentus, kurie buvo pateikti VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ dėl paramos gavimo.

Lietuvos Respublikos Å«kio ministro 2017 m. liepos 5 d. įsakymu Nr. 4-395 atsakovei paskirta 1 500 000 Eur parama, o 2017 m. rugpjūčio 21 d. atsakovė pasirašė projekto finansavimo sutartį. Nėra ginčo ir dėl to, kad UAB „Scandlita“ 2017 m. rugsėjo 28 d. už atsakovę sumokėjo ieÅ¡kovei dalį sėkmės mokesčio – 7 000 Eur. Teismas taip pat nustatė, kad VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ 2020 m. gegužės 8 d. sprendimu su atsakove sudaryta projekto finansavimo sutartis buvo nutraukta ir pareikalauta grÄ Å¾inti iÅ¡mokėtas 253 581,94 Eur dydžio lėšas.

Sutarties nutraukimo priežastis – projekto vykdytojas (atsakovė) priėmė rangovo faktiÅ¡kai neatliktus darbus, kurių iÅ¡laidas deklaravo finansuotojai VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“. Teismas nustatė, kad VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ sprendimÄ nutraukti finansavimo sutartį atsakovė skundė administracinių ginčų sprendimo komisijai, kuri atsakovės skundÄ atmetė, o administraciniuose teismuose byla pagal atsakovės skundÄ tebenagrinėjama.

8. Panevėžio apygardos teismas įsiteisėjusiu 2018 m. vasario 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-302-425/2018 atmetė UAB „Eurointegracijos projektai“ ieÅ¡kinį atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“. Minėtoje byloje buvo sprendžiama, ar pagal UAB „Eurointegracijos projektai“ parengtus paraiÅ¡kÄ ir verslo planÄ atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“ buvo paskirta 1 500 000 Eur parama (UAB „Eurointegracijos projektai“ įrodinėjo, kad buvo nesÄ Å¾iningai pasinaudota jos įdirbiu, pažeistos autorių teisės). Toje byloje nuspręsta, kad UAB „Eurointegracijos projektai“ rengė atsakovei paraiÅ¡kÄ ir verslo planÄ pagal ankstesnį kvietimÄ finansinei paramai gauti, o pagal 2016 m. kvietimÄ paramai gauti dokumentus atsakovei parengė kita bendrovė.

9. Teismas pažymėjo, kad nors įstatymas tiesiogiai nenustato, jog apmokėjimas už atliktÄ darbÄ gali bÅ«ti įvardijamas sėkmės mokesčiu, tačiau įstatymuose nenustatytas ir tokio mokesčio draudimas. Todėl nėra pagrindo teigti, kad sėkmės mokestis negali bÅ«ti nustatomas ar kad tokio mokesčio nustatymas prieÅ¡tarauja imperatyviems draudimams. Teismas rėmėsi kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimu, pateiktu 2012 m. gruodžio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012, kad paslaugų tiekėjui ir klientui nedraudžiama susitarti taip, jog paslaugų tiekėjas bÅ«tų skatinamas siekti konkretaus rezultato mainais jam pasiÅ«lant sėkmės mokestį.

10. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju Å¡alys nebuvo susitarusios, jog sėkmės mokestis bus mokamas tik tada, kai paramos gavėjas (atsakovė) faktiÅ¡kai gaus paramÄ , todėl sėkmės mokesčio susiejimas ne su paskirtos paramos dydžiu, o su faktiniu paramos gavimu (įsavinimu), neturi sutartinio pagrindo.

11. Spręsdamas, ar ginčo Å¡alių sudaryta paslaugų sutartis neprieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, teismas pažymėjo, kad įstatymais nėra draudžiama susitarti dėl sėkmės mokesčio mokėjimo. TÄ patvirtina ir teismų praktika. Atsakovės teiginius, kad paramai naudojant Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų ir Lietuvos Respublikos biudžeto lėšas, paslauga turi vieÅ¡ojo intereso požymį, o gavus tokiÄ paramÄ sėkmės mokesčio mokėjimas gali kelti abejonių dėl paramos skyrimo ir institucijų veiklos skaidrumo, teismas įvertino kaip nepagrįstas prielaidas. Teismas akcentavo, kad ginčo Å¡alys yra privatÅ«s juridiniai asmenys, kad ieÅ¡kovė neskiria ir negali skirti paramos, kad ji tik įsipareigojo atlikti darbus – parengti bÅ«tinus dokumentus, kurie atitiktų iÅ¡ anksto žinomus, nors ir gana sudėtingus, reikalavimus paramai gauti.

12. Teismo sprendime raÅ¡oma, kad liudytojas A. P. nurodė, jog sutiko su sėkmės mokesčio ieÅ¡kovei sÄ lyga, manydamas, jog jei nepasiraÅ¡ys paslaugų sutarties, bus didelė tikimybė negauti paramos. Liudytojas S. P., ginčo paslaugų sutarties pasiraÅ¡ymo metu ėjęs atsakovės vadovo pareigas, teikė parodymus, kad Å¡i sutartis buvo atsiųsta pasiraÅ¡yti jau po paraiÅ¡kos pateikimo VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“, kad ieÅ¡kovės atstovai teigė, jog tik pasiraÅ¡ius tokiÄ paslaugų sutartį parama bus patvirtinta. Be to, liudytojas S. P. aiÅ¡kino, jog buvo kalbėta, kad atsiskaitymas su ieÅ¡kove vyks po projekto sėkmingo įgyvendinimo, nes nelogiÅ¡ka iÅ¡ karto mokėti sėkmės mokestį.

13. Teismas pažymėjo, kad pirmiau minėtų liudytojų parodymais atsakovė grindžia pozicijÄ , jog ji turėjo sudaryti sutartį su ieÅ¡kove, nes kitaip nebÅ«tų gavusi paramos. Teismo vertinimu, tokia atsakovės pozicija atitinka nuginčijamo sandorio (dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos Å¡alies atstovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ jÄ Å¡alimi) požymius, tačiau atsakovė byloje nepareiÅ¡kė reikalavimų (nepateikė prieÅ¡ieÅ¡kinio), todėl teismas negali pasisakyti dėl minėto teisinio sandorio negaliojimo pagrindo (ne)egzistavimo.

14. Teismas analizavo atsakovės nurodytÄ aplinkybę, kad ginčo sutartis buvo pasiraÅ¡yta vėliau nei joje nurodyta pasiraÅ¡ymo data. IÅ¡ ieÅ¡kovo vadovo 2017 m. balandžio 7 d. elektroninio laiÅ¡ko matyti, jog prie jo yra pridedamas 2017 m. vasario 24 d. sutarties tekstas. Teismo vertinimu, tokia aplinkybė leistų spręsti, kad Å¡alių sudaryta paslaugų sutartis pasiraÅ¡yta ne anksčiau nei 2017 m. balandžio 7 d., tačiau Å¡i aplinkybė neturi teisinės svarbos – Å¡alys neginčija, kad sutartis buvo sudaryta, jos sÄ lygos buvo aptartos, ieÅ¡kovė sutartį įvykdė, atsakovė – įvykdė iÅ¡ dalies, o sėkmės mokesčio sÄ lyga Å¡alims buvo žinoma iÅ¡ anksto.

15. AiÅ¡kindamas ginčo paslaugų sutarties sÄ lygÄ dėl sėkmės mokesčio mokėjimo, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡alys susitarė dėl paslaugų teikimo tikslų ir apmokėjimo už suteiktas paslaugas, o sėkmės mokestį susiejo su sėkmingu Å¡ių tikslų įgyvendinimu – finansinės paramos gavimu. Tokia parama buvo gauta. Teismas nurodė, kad nuspręsti, jog sėkmės mokesčio sumokėjimas priklausė tik nuo faktiÅ¡kai gautos paramos dydžio, nėra pakankamo pagrindo, nes 7 000 Eur mokesčio dalis ieÅ¡kovei buvo sumokėta praėjus maždaug mėnesiui po sutarties su VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ pasiraÅ¡ymo, kuomet atsakovė faktiÅ¡kai dar nebuvo gavusi jokios dalies paramos.

16. Pasisakydamas dėl atsakovės teiginio, kad atsakovė grynaisiais pinigais sumokėjo ieÅ¡kovei 50 000 Eur sėkmės mokesčio dalį, teismas konstatavo, jog neatlikus papildomo tyrimo negalima nuspręsti, kad tokia suma buvo perduota. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, atsakovės aiÅ¡kinimu, pinigai buvo mokami dar iki paramos gavimo, todėl toks mokėjimas negali bÅ«ti vertinamas kaip sėkmės mokesčio dalies mokėjimas. Dėl liudytojo A. P. pateiktų paaiÅ¡kinimų apie nurodytos grynųjų pinigų sumos perdavimo (mokėjimo) aplinkybes pirmosios instancijos teismas Å¡ioje byloje priėmė 2021 m. birželio 17 d. atskirÄ jÄ nutartį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 17. Apeliaciniu skundu atsakovė praÅ¡o panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais: 17.1. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo praktika dėl sėkmės mokesčio, turėjo įvertinti, ar nagrinėjamos bylos bei kitų bylų aplinkybės yra esmingai panaÅ¡ios, atsižvelgti į realius ekonominių teisinių santykių pokyčius, įvykusius po kasacinių bylų iÅ¡nagrinėjimo. 17.2.

Teismo sprendimo motyvai, kuriais remiantis padaryta iÅ¡vada dėl ginčo paslaugų sutartyje nustatytos sÄ lygos apie sėkmės mokestį neprieÅ¡taravimo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, yra nepagrįsti, prieÅ¡tarauja kasacinio teismo praktikai. 17.3. Sutarties laisvės principas nėra absoliutus – Å¡alys negali susitarti dėl sutarties ar atskirų jos sÄ lygų, kurios prieÅ¡tarautų imperatyvioms teisės normoms, o tai, kad teisės aktai nenumato draudimo nustatyti sėkmės mokestį, savaime neįrodo tokio susitarimo neprieÅ¡taravimo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. 17.4.

Daugiau nei 100 000 Eur mokėjimas ieÅ¡kovei už paslaugos suteikimÄ akivaizdžiai prieÅ¡tarauja teisės aktuose nustatytiems finansinės paramos skyrimo tikslams. 17.5. Verslo praktikai (gerai moralei) prieÅ¡tarauja ir sėkmės mokesčio dydis, kuris daugiau nei 50 kartų virÅ¡ija suteiktos paslaugos kainÄ . 17.6. Teismas neteisingai aiÅ¡kino ginčo sutarties sÄ lygas padarydamas iÅ¡vadÄ , kad sėkmės mokesčio mokėjimo pareiga atsiranda nuo finansavimo sutarties su VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ pasiraÅ¡ymo momento ir (ar) sprendimo skirti paramÄ priėmimo momento. 17.7.

Faktas, kad teismas nesirėmė liudytojo A. P. parodymais, bet atskirÄ ja nutartimi pavedė prokuratÅ«rai iÅ¡siaiÅ¡kinti 50 000 Eur sumos perdavimo ieÅ¡kovės atstovams aplinkybes, įrodo, jog teismas nėra įsitikinęs savo atlikto liudytojo parodymų vertinimo teisingumu.

18. IeÅ¡kovė atsiliepime su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais motyvais: 18.1. Atsakovės apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytas teiginys, kad Å¡alių susitarimas dėl sėkmės mokesčio esÄ prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, yra visiÅ¡kai nepagrįstas, naudojamas tik kaip atsakovės gynybinė pozicija. 18.2. Atsakovės su UAB „Eurointegracijos projektai“ anksčiau sudarytoje analogiÅ¡koje paslaugų sutartyje tiek sėkmės mokestis, tiek fiksuota sutarties kainos dalis buvo dar didesni, nei su ieÅ¡kove sudarytoje ginčo sutartyje. 18.3.

Kaip ieÅ¡kovė su atsakove, taip ir kiti asmenys ginčo sutarčiai analogiÅ¡kose sutartyse susitaria dėl tam tikro sėkmės mokesčio, skaičiuojamo procentais nuo VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ paskiriamos finansinės paramos sumos; tokie susitarimai yra įprasti. 18.4. Atsakovė su VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ sudarytÄ 2017 m. rugpjūčio 21 d. finansavimo sutartį klaidingai laiko realine sutartimi, todėl nepagrįstai teigia, kad faktiÅ¡kai negavus finansinės paramos nekyla pareiga mokėti ieÅ¡kovei sėkmės mokestį. 18.5.

IeÅ¡kovei 7 000 Eur suma buvo sumokėta esant ginčo sutartyje numatytam pagrindui – atsiradus atsakovės pareigai mokėti sėkmės mokestį. 18.6. Ginčo sutartyje nustatytas sėkmės mokesčio dydis negali bÅ«ti laikomas neatitinkančiu bendrųjų protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principų vien dėl to, kad yra daug didesnis už fiksuotÄ sutarties kainÄ . Kasacinis teismas yra pripažinęs, kad 7,52 proc. dydžio sėkmės mokestis nėra neprotingai didelis. 19. 2022 m. balandžio 13 d. gautas ieÅ¡kovės praÅ¡ymas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo kartu su iÅ¡laidas pagrindžiančiais dokumentais.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 20. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nenustatyta aplinkybių, dėl kurių reikėtų peržengti apeliaciniame skunde apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas. Dėl ginčo sutarties sÄ lygų (ne)prieÅ¡taravimo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei 21. Apeliaciniame skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad Å¡alių susitarimas dėl sėkmės mokesčio neprieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei.

Atsakovės (apeliantės) įsitikinimu, didesnės nei 100 000 Eur sumos mokėjimas ieÅ¡kovei prieÅ¡tarauja teisės aktuose nustatytiems finansinės paramos skyrimo tikslams, daugiau nei 50 kartų už realiai suteiktos paslaugos kainÄ didesnis sėkmės mokestis apskritai neatitinka teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principų. Be to, atsakovės (apeliantės) teigimu, sėkmės mokesčio reikalavimas kelia abejonių dėl galimo paramos skirstymo pamatinių principų (ypač skaidrumo principo) pažeidimo, nes atlygio reikalavimas ne už realiai suteiktas paslaugas savaime diskredituoja paramos skyrimo procesÄ .

22. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma, kad vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog sandorio turinys geros moralės požiÅ«riu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sÄ Å¾iningumo ir nesÄ Å¾iningumo) sampratÄ . Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kintas Å¡ios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „vieÅ¡oji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis.

Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties Å¡alių ketinimai turi labai svarbiÄ reikÅ¡mę. Be to, kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi bÅ«ti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties Å¡alių ketinimas buvo skirtas pasiekti tikslÄ , prieÅ¡ingÄ vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei. Tokius Å¡alių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdÅ«s, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020 34 punktas ir jame nurodyta praktika).

23. Taipogi pastebėtina, kad pagal kasacinio teismo praktikÄ vieÅ¡osios tvarkos (CK 1.81 straipsnis) ypatumas ir skirtis nuo imperatyviųjų įstatymo normų (CK 1.80 straipsnis) yra tai, kad vieÅ¡Ä ja tvarka laikytina valstybės teisinės politikos ir teisinio reguliavimo visuma. BÅ«tent visuminis (kompleksinis) požiÅ«ris į reguliavimÄ , juo siekiamus tikslus leidžia įvertinti, ar tam tikras sandoris prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-252-969/2021 22 punktas).

24. Å iame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 1 dalimi niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktÄ teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva), todėl nustatęs akivaizdų sėkmės mokesčio sÄ lygos sutartyse dėl paslaugų teikimo siekiant gauti Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų paramÄ prieÅ¡taravimÄ vieÅ¡ajai tvarkai ir (ar) gerai moralei, bet kuris tokio pobÅ«džio bylÄ nagrinėjantis teismas turėtų pripažinti tokiÄ sandorio sÄ lygÄ negaliojančia.

Apskųstame sprendime teisingai nurodyta, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. balandžio 11 d. nutartimi iÅ¡sprendęs panaÅ¡iÄ civilinę bylÄ Nr. 3K-3-201/2014, kurioje buvo pareikÅ¡tas reikalavimas priteisti skolÄ pagal sutarties sÄ lygÄ , numatančiÄ 11 proc. patvirtintos Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų paramos (su PVM) sėkmės mokestį, nenustatė, kad tokia sutarties sÄ lyga pati savaime neatitiktų vieÅ¡osios tvarkos ir (ar) geros moralės reikalavimų ar kitu teisiniu pagrindu bÅ«tų akivaizdžiai niekinė ir negaliojanti.

Tai reiÅ¡kia, kad ir nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo ginčo sutarties sÄ lygÄ dėl sėkmės mokesčio pripažinti niekine ir negaliojančia vien dėl to, kad pagal Å¡iÄ sutartį paslaugos buvo teikiamos siekiant gauti Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų paramÄ .

25. Atsakovė (apeliantė) taip pat iÅ¡reiÅ¡kė pozicijÄ , kad vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei prieÅ¡tarauja Å¡alių sutarto sėkmės mokesčio dydis. Å ioje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Å¡alys susitarė dėl 6,33 proc. dydžio sėkmės mokesčio nuo atsakovei (apeliantei) paskirtos paramos sumos (ir 21 proc. PVM). Tokio dydžio sėkmės mokestis mokėtinas tuo atveju, jeigu atsakovei (apeliantei) bÅ«tų paskirta parama. Kaip minėta Å¡ios nutarties 24 punkte, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kitoje panaÅ¡ioje byloje (byla Nr. 3K-3-201/2014) nelaikė 11 proc. nuo paskirtos paramos sumos sėkmės mokesčio dydžio prieÅ¡taraujančiu vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei.

Vadinasi, analizuojamu atveju procentine iÅ¡raiÅ¡ka iÅ¡reikÅ¡tas sėkmės mokesčio dydis taip pat nevertintinas kaip neatitinkantis vieÅ¡osios tvarkos ir (ar) geros moralės kriterijų. Be to, pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovės (apeliantės) argumentus, jog daugiau nei 50 kartų už paslaugos kainÄ didesnis sėkmės mokestis prieÅ¡tarauja protingumo bei sÄ Å¾iningumo principams, pažymėjo, kad atsakovė (apeliantė) tokio teiginio nepagrindė įrodymais – pavyzdžiui, duomenimis apie mokesčio dydžio neatitikimÄ rinkos sÄ lygoms, susiklosčiusiai verslo praktikai ir pan.

Tokių pirmosios instancijos teismo argumentų atsakovė (apeliantė) apeliaciniame skunde nepaneigė.

26. Remdamasi tuo, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ginčo sutarties sÄ lyga dėl sėkmės mokesčio nepripažintina niekine ir negaliojančia CK 1.81 straipsnio taikymo pagrindu. Dėl ginčo sutarties aiÅ¡kinimo 27. Atsakovė (apeliantė) taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo pateiktu sutarties sÄ lygos dėl sėkmės mokesčio aiÅ¡kinimu. Atsakovės (apeliantės) nuomone, minėta sÄ lyga turėtų bÅ«ti siejama ne su projekto finansavimo sutarties pasiraÅ¡ymu, bet su realiu finansavimo gavimu.

Be to, atsakovė (apeliantė) pažymėjo, kad Europos SÄ jungos struktÅ«rinių fondų finansuojamo projekto „Sveikatingumo centro Diamond Resort steigimas“ sutartyje buvo numatyta bendra 1 500 000 Eur maksimali finansavimo lėšų riba, tačiau tai nereiÅ¡kia, jog Å¡i suma buvo paskirta atsakovei (apeliantei), kadangi numatytos sÄ lygos, pagal kurias finansavimo lėšos gali bÅ«ti mažinamos, atsisakoma jas mokėti arba sutartis apskritai gali bÅ«ti nutraukta.

28. Remiantis kasacinio teismo praktika, Å¡alims nesutariant dėl sudarytos sutarties sÄ lygų turinio, tokios sÄ lygos aiÅ¡kinamos pagal bendrÄ sias sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sÄ Å¾iningumo bei sisteminio sutarties sÄ lygų aiÅ¡kinimo principais, kurie reikalauja, kad visos sutarties sÄ lygos bÅ«tų aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes; sutartį bÅ«tina aiÅ¡kinti kaip vientisÄ dokumentÄ , o ne vertinti atskiras jos sÄ lygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).

Tais atvejais, kai Å¡alys skirtingai aiÅ¡kina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvųjį (Å¡alių tikrųjų ketinimų) sutarties aiÅ¡kinimo bÅ«dÄ , prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiÅ¡kinimui (lingvistiniam aiÅ¡kinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrÄ jÄ Å¡alių valiÄ dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020).

29. Analizuojamu atveju ginčo sutarties 1.1.3 punkte šalys sėkmės mokestį apibrėžė taip: 6,33 proc. nuo paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM. Šios sutarties 4.3 punkte šalys susitarė, kad klientas (nagrinėjamoje byloje – atsakovė) sėkmės mokestį moka tokia tvarka: 5 proc. nuo paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM per 30 dienų po paramos sutarties pasirašymo; 2 proc. nuo paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM per 90 dienų po paramos sutarties pasirašymo. Tai reiškia, kad bylos šalių sudarytoje sutartyje lingvistiškai aiškiai ir vienprasmiškai sėkmės mokesčio mokėjimas susietas su paramos sutarties pasirašymu, bet ne su paramos išmokėjimu.

30. IeÅ¡kovė atsiliepime į apeliacinį skundÄ laikosi pozicijos, kad sėkmės mokesčio mokėjimas yra priklausomas nuo atsakovės (apeliantės) paramos sutarties pasiraÅ¡ymo fakto, bet ne nuo paramos lėšų atsakovei iÅ¡mokėjimo fakto. Tokia pozicija reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovės ketinimai atitinka ginčo sutarties lingvistines formuluotes. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad atsakovės su VÅ¡Ä® „Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra“ 2017 m. rugpjūčio 21 d. sudaryta sutartis yra realinė, o ne konsensualinė, todėl sėkmės mokesčio mokėjimas turėtų bÅ«ti siejamas su atsakovės (apeliantės) realiai gauta parama.

Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nėra aktualus atsakovės (apeliantės) su VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ 2017 m. rugpjūčio 21 d. sudaryto sandorio teisinės prigimties kvalifikavimas, kadangi nagrinėjamo ginčo šalių sudarytoje sutartyje nustatyto sėkmės mokesčio mokėjimo pareigos atsiradimas yra siejamas būtent su paramos sutarties pasirašymo aplinkybe (CK 1.66 straipsnio 2 dalies). Pažymėtina, kad nėra bylos šalių ginčo, jog 7 000 Eur sėkmės mokesčio dalis buvo sumokėta ieškovei.

Atsakovė (apeliantė) ginčo sutartį aiÅ¡kindama taip, kad pareiga mokėti sėkmės mokestį atsiranda tik nuo faktinio paramos lėšų gavimo, nedetalizavo, kodėl dalis sėkmės mokesčio ieÅ¡kovei buvo sumokėta pasiraÅ¡ius paramos sutartį. Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina iÅ¡vada, kad atsakovė (apeliantė) įrodymais nepagrindė, jog ginčo sutarties sudarymo metu Å¡alys turėjo ketinimÄ sėkmės mokesčio mokėjimÄ sieti su paramos lėšų iÅ¡mokėjimu, o ne su paramos sutarties pasiraÅ¡ymu, kaip nurodyta ginčo sutarties tekste.

31. Apibendrinant tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nėra teisinio pagrindo Å¡alių sudarytos ginčo sutarties sÄ lygas aiÅ¡kinti kaip numatančias sėkmės mokesčio mokėjimÄ tik nuo atsakovės (apeliantės) paramos lėšų faktinio gavimo. Dėl kitų skundo argumentų ir bylos procesinės baigties 32. Apeliaciniame skunde, be kita ko, teigiama, kad pagal analogijÄ turėtų bÅ«ti taikoma Lietuvos Respublikos advokatÅ«ros įstatymo norma, numatanti advokato užmokesčio ribojimus. CK 1.8 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad neleidžiama pagal analogijÄ taikyti specialiųjų normų, tai yra bendrųjų taisyklių iÅ¡imtis numatančių teisės normų.

33. Spręsdamas dėl teisinio atstovavimo sutartyje sudaryto susitarimo advokatui mokėti sėkmės mokestį, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad atstovui, veikiančiam atstovaujamojo interesais, yra taikomos ne tik tam tikros pareigos, bet ir papildomi lojalumo, interesų konflikto vengimo ir kiti etiško elgesio standartai. Tarp advokato ir kliento susiklosto fiduciariniai atstovo ir atstovaujamojo santykiai, grįsti pasitikėjimu. Advokato ir kliento fiduciariniai santykiai nulemia tai, kad advokato honoraras yra profesinės etikos klausimas.

Susitarimams dėl advokato užmokesčio, kai Å¡io užmokesčio dydis priklauso nuo bylos baigties, keliami tokie pat reikalavimai, kaip ir kitiems susitarimams dėl teisinės pagalbos, kai advokato atlygis apskaičiuojamas kitais metodais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-313/2016 53 punktas ir jame nurodyta praktika). Tai reiÅ¡kia, kad advokatÄ ir atstovaujamÄ jį sieja specialios pareigos, lojalumo, fiduciariniai santykiai, o advokatų veiklÄ reguliuoja ir specialios profesinės etikos normos.

Dėl nurodytos priežasties Lietuvos Respublikos advokatÅ«ros įstatymo normos laikytinos specialiomis ir netaikomos pagal analogijÄ sprendžiant ginÄÄ dėl privačių juridinių asmenų sudarytos paslaugų teikimo sutarties sÄ lygų.

34. Apeliaciniame skunde iÅ¡dėstyti argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ . Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ . Atmesdamas apeliacinį (atskirÄ jį) skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 35. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

36. IeÅ¡kovė pateikė duomenis apie patirtas 1 452 Eur iÅ¡laidas už advokato teisinę pagalbÄ parengiant atsiliepimÄ Ä¯ atsakovės apeliacinį skundÄ . IÅ¡laidos nevirÅ¡ija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, nustatytų dydžių, todėl jų atlyginimas ieÅ¡kovės naudai priteisiamas iÅ¡ atsakovės (apeliantės).

37. Panevėžio apygardos teismo 2021 m. liepos 23 d. nutartimi atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“ buvo atidėtas 784 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ mokėjimas iki bylos iÅ¡nagrinėjimo apeliacine tvarka. Kadangi atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, atidėtas žyminis mokestis priteisiamas iÅ¡ atsakovės į valstybės biudžetÄ . Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dubingiai diamond resort“ (juridinio asmens kodas 303367129) ieÅ¡kovei uždarajai akcinei bendrovei „Universali forma“ (juridinio asmens kodas 125488373) 1 452 Eur (vieno tÅ«kstančio keturių Å¡imtų penkiasdeÅ¡imt dviejų eurų) bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimÄ . Priteisti iÅ¡ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dubingiai diamond resort“ (juridinio asmens kodas 303367129) valstybei 784 Eur (septynių Å¡imtų aÅ¡tuoniasdeÅ¡imt keturių eurų) žyminį mokestį už apeliacinį skundÄ .

Teisėjai Dalia Kačinskienė Gintaras Pečiulis Tomas Venckus